w art. 1 tiret szóste otrzymuje brzmienie:

„–

transgranicznych przekształceń, transgranicznych połączeń i transgranicznych podziałów spółek kapitałowych;”;

w art. 18 ust. 3 dodaje się literę w brzmieniu:

„aa)

dokumenty i informacje, o których mowa w art. 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n i 160p;”;

w art. 24 wprowadza się następujące zmiany:

lit. e) otrzymuje brzmienie:

„e)

szczegółowy wykaz danych, które mają być przekazywane do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 20, 28a, 28c, 30a i 34;”;

dodaje się literę w brzmieniu:

„ea)

szczegółowy wykaz danych, które mają być przekazywane do celów wymiany informacji między rejestrami i do celów ujawniania, zgodnie z art. 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n i 160p;”;

w akapicie trzecim dodaje się zdanie w brzmieniu:

▼C1

„Komisja przyjmuje akty wykonawcze, o których mowa w lit. ea) do dnia 2 lipca 2021 r.”;

▼B

tytuł tytułu II otrzymuje brzmienie:

„PRZEKSZTAŁCENIA, POŁĄCZENIA I PODZIAŁY SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH”.

w tytule II przed rozdziałem I dodaje się rozdział w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ -I

Transgraniczne przekształcenia spółek

Artykuł 86a

Zakres zastosowania

Niniejszy rozdział ma zastosowanie do przekształceń spółek kapitałowych utworzonych zgodnie z prawem państw członkowskich i posiadających siedzibę, zarząd lub główne przedsiębiorstwo w Unii w spółki kapitałowe podlegające prawu innego państwa członkowskiego.

Niniejszego rozdziału nie stosuje się do przekształceń transgranicznych, w których uczestniczy spółka, której przedmiotem działalności jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej i która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka, a jej jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość tych jednostek nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, są uważane za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania do spółek w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

spółka jest w likwidacji i rozpoczęła wypłacanie aktywów na rzecz swoich wspólników;

wobec spółki zastosowano instrumenty i mechanizmy przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE;

Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego rozdziału do spółek objętych:

postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;

postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 3 lit. a); lub

środkami w zakresie zapobiegania kryzysom zdefiniowanym w art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy 2014/59/UE.

Artykuł 86b

Definicje

Na użytek niniejszego rozdziału:

»spółka« oznacza spółkę kapitałową wymienioną w załączniku II, która dokonuje przekształcenia transgranicznego;

»przekształcenie transgraniczne« oznacza operację, w ramach której spółka, która nie zostaje rozwiązana ani postawiona w stan likwidacji, przekształca formę prawną, w jakiej jest zarejestrowana w państwie członkowskim wyjścia, w formę prawną państwa członkowskiego przeznaczenia wymienioną w załączniku II i przenosi co najmniej swoją siedzibę do państwa członkowskiego przeznaczenia, zachowując przy tym swoją osobowość prawną;

»państwo członkowskie wyjścia« oznacza państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana przed przekształceniem transgranicznym;

»państwo członkowskie przeznaczenia« oznacza państwo członkowskie, w którym spółka przekształcona zostaje zarejestrowana w wyniku przekształcenia transgranicznego;

»spółka przekształcona« oznacza spółkę utworzoną w państwie członkowskim przeznaczenia w wyniku przekształcenia transgranicznego.

Artykuł 86c

Procedury i formalności

Zgodnie z prawem Unii te części procedur i formalności, których należy dopełnić w związku z przekształceniem transgranicznym w celu uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, reguluje prawo krajowe państwa członkowskiego wyjścia, natomiast części procedur i formalności wymagających zrealizowania po otrzymaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia reguluje prawo krajowe państwa członkowskiego przeznaczenia.

Artykuł 86d

Plan przekształceń transgranicznych

Organ administrujący lub zarządzający spółki sporządza plan przekształcenia transgranicznego. Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:

forma prawna i firma spółki w państwie członkowskim wyjścia oraz lokalizacja jej siedziby w tym państwie członkowskim;

▼C2

proponowana forma prawna i firma spółki przekształconej w państwie członkowskim przeznaczenia oraz proponowana lokalizacja jej siedziby w tym państwie członkowskim;

▼B

akt założycielski spółki w państwie członkowskim przeznaczenia, w stosownych przypadkach, oraz jej statut, jeśli jest on oddzielnym aktem;

proponowany orientacyjny harmonogram przekształcenia transgranicznego;

prawa przyznane przez spółkę przekształconą wspólnikom posiadającym specjalne uprawnienia lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub proponowane środki ich dotyczące;

zabezpieczenia proponowane wierzycielom, takie jak gwarancje lub zastawy;

szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych spółki;

fakt otrzymania przez spółkę zachęt lub subsydiów w państwie członkowskim wyjścia w ciągu poprzednich pięciu lat;

szczegóły dotyczące propozycji wynagrodzenia w formie pieniężnej dla wspólników zgodnie z art. 86i;

prawdopodobne skutki przekształcenia transgranicznego dla zatrudnienia;

w stosownych przypadkach, informacje na temat procedur, zgodnie z którymi określa się uzgodnienia dotyczące udziału pracowników w ukształtowaniu ich praw do uczestnictwa w spółce przekształconej zgodnie z art. 86l.

Artykuł 86e

Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników

Organ administrujący lub zarządzający spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przekształcenia transgranicznego oraz wyjaśniające skutki przekształcenia transgranicznego dla pracowników.

Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki przekształcenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.

Sprawozdanie zawiera również część dotyczącą wspólników oraz część dotyczącą pracowników.

Spółka może zdecydować o sporządzeniu jednego sprawozdania zawierającego te dwie części lub dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników, zawierających odpowiednie części.

Część sprawozdania dotycząca wspólników wyjaśnia w szczególności:

wynagrodzenie w formie pieniężnej i metodę zastosowaną do określenia tego wynagrodzenia;

skutki przekształcenia transgranicznego dla wspólników;

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 86i.

Część sprawozdania dotycząca wspólników nie jest wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

Część sprawozdania dotycząca pracowników wyjaśnia w szczególności:

wpływ przekształcenia transgranicznego na stosunki pracy, a także w stosownych przypadkach środki w celu ochrony tych stosunków;

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia lub co do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;

sposób, w jaki elementy wymienione w lit. a) i b) odnoszą się do spółek zależnych danej spółki.

Sprawozdanie lub sprawozdania udostępnia się w każdym przypadku drogą elektroniczną wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 86h.

▼C2

Jeżeli organ administrujący lub zarządzający spółki otrzyma w odpowiednim czasie opinię na temat informacji, o których mowa w ust. 1 i 5, od przedstawicieli pracowników, lub – gdy nie ma takich przedstawicieli – od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

▼B

Część sprawozdania dotycząca pracowników nie jest wymagana, w przypadku gdy spółka i jej ewentualne spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu administrującego lub zarządzającego.

Jeżeli zgodnie z ust. 4 odstąpiono od części sprawozdania dotyczącej wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 5, nie jest wymagana zgodnie z ust. 8, sprawozdanie nie jest wymagane.

10.

Ust. 1–9 niniejszego artykułu pozostają bez uszczerbku dla mających zastosowanie praw do informacji i konsultacji oraz postępowań określonych na poziomie krajowym w wyniku transpozycji dyrektyw 2002/14/WE i 2009/38/WE.

Artykuł 86f

Sprawozdanie niezależnego biegłego

Państwa członkowskie zapewniają, aby niezależny biegły zbadał plan przekształcenia transgranicznego i sporządził sprawozdanie dla wspólników. To sprawozdanie jest udostępniane wspólnikom nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 86h. W zależności od prawa państw członkowskich, biegłym może być osoba fizyczna lub prawna.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w każdym przypadku opinię biegłego dotyczącą tego, czy kwota wynagrodzenia w formie pieniężnej jest odpowiednia. Oceniając kwotę wynagrodzenia w formie pieniężnej biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji w spółce przed ogłoszeniem proponowanego przekształcenia lub wartość spółki, wyłączając efekt proponowanego przekształcenia określony przy wykorzystaniu ogólnie przyjętych metod wyceny. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

wskazanie metody lub metod wykorzystanych do określenia proponowanego wynagrodzenia w formie pieniężnej;

stwierdzenie, czy taka metoda lub takie metody są adekwatne do oceny wynagrodzenia w formie pieniężnej, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu takich metod oraz opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości; oraz

opis szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

Biegły jest uprawniony do uzyskania od spółki wszystkich informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.

Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez niezależnego biegłego ani sprawozdanie niezależnego biegłego nie są wymagane w przypadku gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili na to zgodę.

Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.

Artykuł 86g

Ujawnienie

Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące dokumenty były ujawniane przez spółkę i udostępniane publicznie w rejestrze państwa członkowskiego wyjścia co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 86h:

plan przekształcenia transgranicznego; i

zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, uwag dotyczących planu przekształcenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem muszą być również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie mogą zwolnić spółkę z wymogu ujawniania informacji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 86h, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, spółka ta bezpłatnie udostępnia publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu.

Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów oraz proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Jeżeli spółka udostępnia plan przekształcenia transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, wówczas przedkłada ona do rejestru państwa członkowskiego wyjścia co najmniej miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 86h, następujące informacje:

forma prawna i firma spółki oraz jej siedziba w państwie członkowskim wyjścia, jak również forma prawna i firma proponowane dla spółki przekształconej w państwie członkowskim przeznaczenia oraz jej proponowana siedziba w tym państwie członkowskim;

rejestr, w którym dla spółki zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu spółki do tego rejestru;

wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników; i

▼C2

szczegóły dotyczące strony internetowej, z której można bezpłatnie uzyskać w trybie online plan przekształcenia transgranicznego, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, sprawozdanie biegłego oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

Rejestr państwa członkowskiego wyjścia publicznie udostępnia informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a)–d).

▼B

Państwa członkowskie zapewniają możliwość spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 1 i 3, w pełni w trybie online bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem w państwie członkowskim wyjścia, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, opublikowania planu przekształcenia transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w biuletynie krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takim przypadku państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do biuletynu krajowego lub do centralnej platformy elektronicznej.

Państwa członkowskie zapewniają bezpłatne publiczne udostępnienie dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 3, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 86h

Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 86e i 86f, w stosownych przypadkach, z opiniami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 86e oraz z uwagami przedłożonymi zgodnie z art. 86g, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki podejmuje w formie uchwały decyzje w przedmiocie zatwierdzenia planu przekształcenia transgranicznego oraz dostosowania aktu założycielskiego oraz statutu, jeżeli jest on zawarty w odrębnym akcie.

Zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki może zastrzec prawo do uzależnienia przekształcenia transgranicznego od wyraźnego zatwierdzenia przez nie zasad, o których mowa w art. 86l.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie planu przekształcenia transgranicznego oraz zmian tego planu wymagało większości co najmniej dwóch trzecich, jednak nie więcej niż 90 % głosów związanych z reprezentowanymi udziałami lub akcjami albo kapitałem subskrybowanym reprezentowanym podczas zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. W każdym przypadku wartość progowa nie może być wyższa niż ta przewidziana w prawie krajowym dla zatwierdzenia połączenia transgranicznego.

Jeżeli postanowienie w planie przekształcenia transgranicznego lub zmiana aktu założycielskiego przekształcanej spółki prowadzi do zwiększenia zobowiązań gospodarczych wspólnika wobec spółki lub osób trzecich, państwa członkowskie mogą wymagać w takich szczególnych okolicznościach, aby dany wspólnik zatwierdził takie postanowienie lub taką zmianę aktu założycielskiego, pod warunkiem że taki wspólnik nie jest w stanie wykonywać uprawnień ustanowionych w art. 86i.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie przekształcenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie mogło być zakwestionowane wyłącznie w oparciu o następujące podstawy:

wynagrodzenie w formie pieniężnej, o którym mowa w art. 86d lit. i), zostało niewłaściwie ustalone; lub

informacje podane w odniesieniu do wynagrodzenia w formie pieniężnej, o którym mowa w lit. a), nie spełniają wymogów prawnych.

Artykuł 86i

Ochrona wspólników

Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej wspólnicy spółki, którzy głosowali przeciwko zatwierdzeniu planu przekształcenia transgranicznego mieli prawo zbycia swoich udziałów lub akcji za odpowiednim wynagrodzeniem, zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. 2–5:

Państwa członkowskie mogą również przyznać innym wspólnikom spółki prawo, o którym mowa w akapicie pierwszym.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec planu przekształcenia transgranicznego, zamiar wykonania przez wspólników prawa do zbycia ich udziałów lub akcji, lub obydwa z powyższych, został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, o których mowa w art. 86h. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania tego sprzeciwu wobec planu przekształcenia transgranicznego jako właściwego udokumentowania oddania głosu przeciw.

Państwa członkowskie ustalają termin, w którym wspólnicy, o których mowa w ust. 1, muszą zgłosić spółce decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia udziałów lub akcji. Termin ten nie przekracza miesiąca od zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 86h. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka udostępniła adres elektroniczny, na który przesyła się to oświadczenie drogą elektroniczną.

Państwa członkowskie ustalają ponadto termin, do którego wypłacane jest wynagrodzenie w formie pieniężnej określone w planie przekształcenia transgranicznego. Termin ten nie może przypadać później niż dwa miesiące po dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne zgodnie z art. 86q.

▼C2

Państwa członkowskie zapewniają, aby wspólnicy, którzy zadeklarowali swoje decyzje o wykonaniu prawa do zbycia udziałów lub akcji, lecz którzy uważają, że wynagrodzenie proponowane przez spółkę nie zostało właściwie określone, byli uprawnieni do wystąpienia z roszczeniem o dodatkowe wynagrodzenie w formie pieniężnej do właściwego organu lub podmiotu upoważnionego na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie ustalają termin na wystąpienie z roszczeniem o dodatkowe wynagrodzenie w formie pieniężnej.

▼B

Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia w formie pieniężnej jest skuteczna w odniesieniu do wszystkich wspólników, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji zgodnie z ust. 2.

Państwa członkowskie zapewniają, aby prawo państwa członkowskiego wyjścia regulowało prawa, o których mowa w ust. 1–4, oraz aby spory związane z tymi prawami podlegały wyłącznej jurysdykcji tego państwa członkowskiego wyjścia.

Artykuł 86j

Ochrona wierzycieli

Państwa członkowskie przewidują odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli, których roszczenia poprzedzają ujawnienie planu przekształcenia transgranicznego i nie stały się wymagalne w chwili takiego ujawnienia.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych w planie przekształcenia transgranicznego, jak stanowi art. 86d lit. f), w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia planu przekształcenia transgranicznego, o którym mowa w art. 86g, mogli złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że tacy wierzyciele są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu przekształcenia transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były zależne od skuteczności przekształcenia transgranicznego zgodnie z art. 86q.

Państwa członkowskie mogą wymagać od organu administrującego lub zarządzającego spółki przedstawienia oświadczenia wiernie odzwierciedlającego aktualny status finansowy spółki w dniu, który przypada nie wcześniej niż miesiąc przed ujawnieniem tego oświadczenia. Oświadczenie to zawiera stwierdzenie, że na podstawie informacji dostępnych organowi administrującemu lub zarządzającemu spółki w dniu złożenia tego oświadczenia, po dokonaniu niezbędnych ustaleń, nie są mu znane przyczyny, dla których spółka, po dniu, w którym przekształcenie stanie się skuteczne, byłaby niezdolna do zaspokajania swoich zobowiązań, gdy staną się one wymagalne. Oświadczenie ujawnia się wraz z planem przekształcenia transgranicznego zgodnie z art. 86g.

Ust. 1 i 2 pozostają bez uszczerbku dla stosowania przepisów państwa członkowskiego wyjścia dotyczących zaspokajania lub zabezpieczenia zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych przysługujących organom publicznym.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, których roszczenia poprzedzają ujawnienie planu przekształcenia transgranicznego, byli w stanie wszcząć postępowanie przeciwko spółce również w państwie członkowskim wyjścia w terminie dwóch lat od daty, z którą przekształcenie stało się skuteczne, bez uszczerbku dla przepisów dotyczących jurysdykcji wynikających z prawa unijnego lub krajowego lub z umowy. Możliwość wszczęcia takiego postępowania stanowi uzupełnienie innych przepisów dotyczących wyboru jurysdykcji mających zastosowanie na mocy prawa Unii.

Artykuł 86k

Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi

Państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do przekształcenia transgranicznego były przestrzegane oraz wykonywane zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE oraz, w przypadkach odnoszących się do przedsiębiorstw lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o stosowaniu prawa pracowników do informacji i konsultacji wobec pracowników spółek innych niż te, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2002/14/WE.

Niezależnie od art. 86e ust. 7 i art. 86g ust. 1 lit. b) państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji były przestrzegane przynajmniej przed przyjęciem planu przekształcenia transgranicznego lub sprawozdania, o którym mowa w art. 86e, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w taki sposób, aby przed zgromadzeniem wspólników lub walnym zgromadzeniem, o których mowa w art. 86h, pracownikom udzielono uzasadnionej odpowiedzi.

Bez uszczerbku dla obowiązujących przepisów i stosowanych praktyk, które są korzystniejsze dla pracowników, państwa członkowskie określają praktyczne rozwiązania dotyczące wykonywania prawa do informacji i konsultacji zgodnie z art. 4 dyrektywy 2002/14/WE.

Artykuł 86l

Uczestnictwo pracowników

Bez uszczerbku dla ust. 2, do spółki przekształconej mają zastosowanie zasady obowiązujące w państwie członkowskim przeznaczenia, jeżeli takie istnieją, dotyczące uczestnictwa pracowników.

Zasady obowiązujące w państwie członkowskim przeznaczenia dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli takie istnieją, nie mają jednak zastosowania w przypadku gdy spółka w okresie sześciu miesięcy przed ujawnieniem planu przekształcenia transgranicznego posiada średnią liczbę pracowników odpowiadającą czterem piątym mającej zastosowanie wartości progowej, określonej w prawie państwa członkowskiego wyjścia, która to wartość uruchamia realizację prawa partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE lub jeżeli prawo państwa członkowskiego przeznaczenia nie przewiduje:

przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w spółce przed przekształceniem transgranicznym, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne spółki, o ile reprezentacja pracownicza istnieje; lub

takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników zakładów spółki przekształconej, które znajdują się w innych państwach członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim przeznaczenia.

W przypadkach, o których mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, uczestnictwo pracowników w spółce przekształconej oraz ich zaangażowanie w definiowanie tych praw określają państwa członkowskie, odpowiednio i z zastrzeżeniem ust. 4–7 niniejszego artykułu, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2 i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:

art. 3 ust. 1, art. 3 ust. 2 lit. a) pkt (i) oraz lit. b) i art. 3 ust. 3, art. 3 ust. 4 dwa pierwsze zdania i art. 3 ust. 5 oraz 7;

art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h), art. 4 ust. 3 oraz 4

art. 5;

art. 6;

art. 7 ust. 1 z wyjątkiem lit. b) tiret drugie;

art. 8, 10, 11 i 12; oraz

lit. a) części 3 załącznika.

Przy określaniu zasad i procedur, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:

przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania, większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników, decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa obowiązujących w państwie członkowskim przeznaczenia;

w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady uczestnictwa i niezależnie od takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółki przekształconej. Jednakże jeżeli organ administrujący lub nadzorczy spółki składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może jednak powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej;

zapewniają, aby zasady dotyczące uczestnictwa pracowników mające zastosowanie przed przekształceniem transgranicznym spółki pozostawały w mocy do dnia zastosowania później uzgodnionych zasad lub, w braku uzgodnionych zasad, do zastosowania standardowych zasad uczestnictwa zgodnie z lit. a) części 3 załącznika do dyrektywy 2001/86/WE.

Rozszerzenie praw uczestnictwa na pracowników spółki przekształconej, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o czym mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą żadnego zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do brania tych pracowników pod uwagę przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw uczestnictwa zgodnie z prawem krajowym.

Jeżeli w spółce przekształconej istnieje system uczestnictwa pracowniczego, zgodnie z zasadami, o których mowa w ust. 2, spółka ta ma obowiązek przybrać formę prawną pozwalającą na korzystanie z praw uczestnictwa.

Jeżeli w spółce przekształconej istnieje system uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, by prawa pracowników do uczestnictwa były chronione w przypadku kolejnych połączeń, podziałów lub przekształceń krajowych lub transgranicznych w okresie czterech lat od daty, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne, stosując odpowiednio zasady określone w ust. 1–6.

Spółka niezwłocznie zawiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o wyniku negocjacji dotyczących uczestnictwa pracowników.

Artykuł 86m

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia

Państwa członkowskie wyznaczają sąd, notariusza lub inny organ lub organy właściwe do przeprowadzania kontroli zgodności z prawem przekształceń transgranicznych w odniesieniu do tych części postępowania, które reguluje prawo państwa członkowskiego wyjścia oraz do wydania zaświadczenia o dopuszczalności przekształcenia, potwierdzającego spełnienie odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszystkich procedur i formalności w państwie członkowskim wyjścia (zwany dalej „właściwym organem”).

Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie lub zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych należnych organom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie płatności lub zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.

Państwa członkowskie zapewniają, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia dołączone były:

plan przekształcenia transgranicznego;

sprawozdanie i ewentualnie załączone opinie, o których mowa w art. 86e, a także sprawozdanie, o którym mowa w art. 86 f, jeżeli są dostępne;

uwagi przedłożone zgodnie art. 86g ust. 1; oraz

informacja o zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, o których mowa w art. 86h.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby do wniosku spółki w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia dołączone były dodatkowe informacje, takie jak w szczególności:

liczba pracowników w chwili sporządzania planu przekształcenia transgranicznego;

istnienie spółek zależnych i ich rozkład geograficzny;

informacje dotyczące wypełniania przez spółkę zobowiązań wobec organów publicznych.

Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać takich informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane przez spółkę.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wniosek, o którym mowa w ust. 2 i 3, wraz z przedłożeniem wszelkich informacji i dokumentów, mógł być w pełni składany w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem, zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

W odniesieniu do zgodności z przepisami dotyczącymi uczestnictwa pracowników, określonymi w art. 86l właściwy organ w państwie członkowskim wyjścia sprawdza, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

W ramach kontroli, o której mowa w ust. 1, właściwy organ bada:

wszystkie dokumenty i informacje przedstawiane właściwemu organowi zgodnie z ust. 2 i 3;

w odpowiednich przypadkach, wskazanie przez spółkę, że rozpoczęło się postępowanie, o którym mowa w art. 86l ust. 3 i 4;

Państwa członkowskie zapewniają, aby kontroli, o której mowa w ust. 1, dokonywano w terminie trzech miesięcy od daty otrzymania dokumentów i informacji dotyczących zatwierdzenia przekształcenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki. Kontrola ta wywołuje jeden z następujących skutków:

jeżeli stwierdzono, że przekształcenie transgraniczne spełnia wszystkie odpowiednie warunki oraz wszystkie procedury i formalności zostały dopełnione, właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia;

jeżeli stwierdzono, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich odpowiednich warunków oraz że nie dopełniono wszystkich procedur i formalności, właściwy organ nie wydaje zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia i powiadamia spółkę o przyczynach swojej decyzji; w takim przypadku właściwy organ może umożliwić spółce spełnienie odpowiednich warunków lub dopełnienie procedur i formalności w odpowiednim terminie.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ nie wydawał zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia, jeżeli zgodnie z prawem krajowym stwierdzono, że przekształcenia transgranicznego dokonuje się w celu popełnienia nadużycia lub oszustwa powodującego lub mającego na celu uchylenie się bądź obejście prawa unijnego lub krajowego, lub w innych celach przestępczych.

Jeżeli właściwy organ, w trakcie kontroli, o której mowa w ust. 1, ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa unijnego lub krajowego lub do jego obejścia lub do innych celów przestępczych, bierze on pod uwagę istotne fakty i okoliczności, takie jak – w stosownych przypadkach i nie rozpatrując osobno – orientacyjne wskaźniki, o których właściwy organ posiada wiedzę, w trakcie kontroli, o której mowa w ust. 1, w tym w ramach konsultacji z właściwymi organami. Kontrolę do celów niniejszego ustępu przeprowadza się osobno dla każdego przypadku w ramach procedury uregulowanej prawem krajowym.

10.

Jeżeli jest to konieczne do przeprowadzenia kontroli na podstawie ust. 8 i 9 w celu uwzględnienia dodatkowych informacji lub do przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, okres trzech miesięcy przewidziany w ust. 7 można przedłużyć maksymalnie o trzy miesiące.

11.

Jeżeli ze względu na złożoność procedury transgranicznej nie jest możliwe przeprowadzenie kontroli w terminach przewidzianych w ust. 7 i 10, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia przed upływem tych terminów.

12.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ mógł konsultować się z innymi odpowiednimi organami właściwymi w poszczególnych dziedzinach związanych z przekształceniem transgranicznym, w tym z organami z państwa członkowskiego przeznaczenia, oraz by uzyskiwał od tych organów, a także od spółki, informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym. Do celów tej oceny właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego.

Artykuł 86n

Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia

Państwa członkowskie zapewniają, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia było przekazywane organom, o których mowa w art. 86o ust. 1, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Dostęp do zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia jest bezpłatny dla organów, o których mowa w art. 86o ust. 1, oraz dla rejestrów.

Artykuł 86o

Badanie zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego przez państwo członkowskie przeznaczenia

Państwa członkowskie wyznaczają sąd, notariusza lub inny organ właściwy do przeprowadzania kontroli zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego w odniesieniu do tej części postępowania, którą reguluje prawo państwa członkowskiego przeznaczenia, oraz do zatwierdzenia przekształcenia transgranicznego.

Ten organ zapewnia w szczególności, aby spółka przekształcona przestrzegała odpowiednich przepisów prawa krajowego dotyczących zakładania i rejestracji spółek oraz, w stosownych przypadkach, aby warunki dotyczące uczestnictwa pracowników zostały określone zgodnie z art. 86l.

Do celów ust. 1 niniejszego artykułu spółka przedkłada organowi, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, plan przekształcenia transgranicznego zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, o których mowa w art. 86h.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wnioski na użytek ust. 1 pochodzące od spółki, wraz z przedłożeniem informacji i dokumentów, mogły być w pełni składane w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

Organ, o którym mowa w ust. 1, zatwierdza przekształcenie transgraniczne niezwłocznie po stwierdzeniu, że wszystkie odpowiednie warunki i formalności w państwie członkowskim przeznaczenia zostały należycie dopełnione.

Organ, o którym mowa w ust. 1, przyjmuje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność przekształcenia jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia odpowiednich procedur i formalności poprzedzających przekształcenie w państwie członkowskim wyjścia, bez których zatwierdzenie przekształcenia transgranicznego nie jest możliwe.

Artykuł 86p

Wpis do rejestru

Przepisy państwa członkowskiego wyjścia i przepisy państwa członkowskiego przeznaczenia określają, w odniesieniu do ich odpowiednich terytoriów, warunki, zgodnie z art. 16, ujawnienia zakończenia przekształcenia transgranicznego w ich rejestrach.

Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje zostały wpisane do ich rejestrów:

w rejestrze państwa członkowskiego przeznaczenia – okoliczność, że rejestracja spółki przekształconej jest wynikiem przekształcenia transgranicznego;

w rejestrze państwa członkowskiego przeznaczenia — data wpisu do rejestru spółki przekształconej;

w rejestrze państwa członkowskiego wyjścia – okoliczność, że wykreślenie lub usunięcie spółki z rejestru jest wynikiem przekształcenia transgranicznego;

w rejestrze państwa członkowskiego wyjścia — data wykreślenia lub usunięcia spółki z rejestru;

odpowiednio w rejestrach państwa członkowskiego wyjścia i państwa członkowskiego przeznaczenia – numer wpisu do rejestru, firma i forma prawna spółki oraz numer wpisu do rejestru, firma i forma prawna spółki przekształconej.

Rejestry ujawniają publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, i udostępniają je za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr w państwie członkowskim przeznaczenia zawiadomił – za pośrednictwem systemu integracji rejestrów – rejestr w państwie członkowskim wyjścia, że przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne. Państwa członkowskie zapewniają również, aby wpis spółki dokonującej przekształcenia został wykreślony z rejestru niezwłocznie z chwilą otrzymania tego zawiadomienia.

Artykuł 86q

Data, z którą przekształcenie transgraniczne staje się skuteczne

Prawo państwa członkowskiego przeznaczenia określa termin, w którym przekształcenie transgraniczne staje się skuteczne. Termin ten przypada po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 86m oraz 86o.

Artykuł 86r

Skutki przekształcenia transgranicznego

Przekształcenie transgraniczne wywołuje – od dnia, o którym mowa w art. 86q – następujące skutki:

wszystkie aktywa i pasywa spółki, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki, stają się aktywami i pasywami spółki przekształconej;

wspólnicy spółki nadal są wspólnikami spółki przekształconej, chyba że dokonają zbycia swoich udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 86i ust. 1.

prawa i obowiązki spółki, wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy oraz istniejące w dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne, stają się prawami i obowiązkami spółki przekształconej.

Artykuł 86s

Niezależni biegli

Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące co najmniej odpowiedzialności cywilnej niezależnego biegłego odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 86f.

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy w celu zapewnienia, by:

▼C2

biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, działał w sposób niezależny oraz by nie dochodziło do konfliktu interesów ze spółką, która ubiega się o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność przekształcenia; oraz

▼B

opinia biegłego była bezstronna i obiektywna oraz była wydana w celu udzielenia pomocy właściwemu organowi zgodnie z wymogami niezależności i bezstronności wynikającymi z prawa i norm zawodowych, którym biegły podlega.

Artykuł 86t

Ważność

Przekształcenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z procedurą transponującą niniejszą dyrektywę, nie może zostać uznane za nieważne.

Akapit pierwszy nie ma wpływu na uprawnienia państw członkowskich – między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa – do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne.”;

w art. 119 ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:

na końcu lit. c) dodaje się „; lub”;

dodaje się lit. d) w brzmieniu:

„d)

jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – bez konieczności emisji nowych akcji lub ustanawiania nowych udziałów przez spółkę przejmującą, pod warunkiem, że jedna osoba posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek lub wspólnicy łączących się spółek posiadają ich papiery wartościowe oraz udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”;

w art. 120 wprowadza się następujące zmiany:

ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4.

Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania do spółek w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

spółka jest w likwidacji i rozpoczęła wypłacanie aktywów na rzecz swoich wspólników;

wobec spółki zastosowano instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE;”;

dodaje się ustęp w brzmieniu:

„5.

Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu tego rozdziału do spółek objętych:

postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;

postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 4 lit. a); lub

środkami w zakresie zapobiegania kryzysom zdefiniowanymi w art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy 2014/59/UE.”;

w art. 121 wprowadza się następujące zmiany:

w ust. 1 uchyla się lit. a);

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.

Przepisy i formalności, o których mowa w ust. 1 lit. b) niniejszego artykułu, obejmują w szczególności przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz ochrony pracowników, w zakresie praw innych niż prawa określone w art. 133.”;

w art. 122 wprowadza się następujące zmiany:

lit. a) i b) otrzymują brzmienie:

„a)

w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – jej formę prawną i firmę i jej siedzibę, jak również formę prawną i firmę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz jej proponowaną siedzibę;

w stosownych przypadkach, stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółki i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;”;

lit. h) oraz i) otrzymują brzmienie:

„h)

szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek;

akt założycielski spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, w stosownych przypadkach, oraz statut, jeśli jest on oddzielnym aktem;”;

dodaje się litery w brzmieniu:

„m)

szczegóły oferty wynagrodzenia w formie pieniężnej dla wspólników zgodnie z art. 126a;

zabezpieczenia proponowane wierzycielom, takie jak gwarancje lub zastawy.”;

art. 123 i 124 otrzymują brzmienie:

„Artykuł 123

Ujawnienie

Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące dokumenty zostały ujawnione przez spółkę i udostępnione publicznie w rejestrach państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126;

wspólny plan połączenia transgranicznego; i

zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia ich odpowiedniej spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, uwag dotyczących wspólnego planu połączenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, by spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem muszą być również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie mogą zwolnić łączące się spółki z wymogu ujawnienia określonego w ust. 1 niniejszego artykułu, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, spółki te bezpłatnie udostępnią publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu.

Jeżeli łączące się spółki udostępnią wspólny plan połączenia transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, przedkładają one ich właściwemu rejestrowi co najmniej miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126, następujące informacje:

w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – jej forma prawna i firma i jej siedziba, jak również forma prawna i firma proponowane dla nowo powstałej spółki i jej proponowana siedziba;

rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu danej spółki do tego rejestru;

wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników dla każdej z łączących się spółek; i

szczegóły dotyczące strony internetowej, na której będą udostępnione bezpłatnie i w trybie online wspólny plan połączenia transgranicznego, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, sprawozdanie niezależnego biegłego oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

Rejestr państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek udostępnia publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) - d).

Państwa członkowskie zapewniają, aby wymogi, o których mowa w ust. 1 i 3, mogły być w pełni wypełnione w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem państw członkowskich łączących się spółek, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, ujawnienie, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, powinno być dokonane co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek lub spółki.

Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, opublikowania wspólnego planu połączenia transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w biuletynie krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do biuletynu krajowego lub centralnej platformy elektronicznej.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 6, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 124

Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników

Organ administrujący lub zarządzający każdej z łączących się spółek sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz wyjaśniające skutki połączenia transgranicznego dla pracowników.

Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki połączenia transgranicznego dla przyszłej działalności spółki.

Sprawozdanie zawiera również część dotyczącą wspólników oraz część dotyczącą pracowników.

Część sprawozdania dotycząca wspólników wyjaśnia w szczególności:

wynagrodzenie w formie pieniężnej i metodę zastosowaną do określenia tego wynagrodzenia;

w stosownych przypadkach, stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę lub metody zastosowane do określenia tego stosunku;

skutki połączenia transgranicznego dla wspólników;

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 126a.

Część sprawozdania dotycząca wspólników nie jest jednak wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

Część sprawozdania dotycząca pracowników wyjaśnia w szczególności:

wpływ połączenia transgranicznego na stosunki pracy, a także w stosownych przypadkach środki w celu ochrony tych stosunków;

istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz dotyczące miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;

sposób, w jaki elementy wymienione w lit. a) i b) odnoszą się do spółek zależnych danej spółki.

Sprawozdanie lub sprawozdania udostępnia się w każdym przypadku drogą elektroniczną wraz ze wspólnym planem połączenia transgranicznego, o ile jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników każdej z łączących się spółek lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126.

Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie jest udostępnione co najmniej sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek lub spółki.

W przypadku gdy organ administrujący lub zarządzający łączącej się spółki otrzyma opinię na temat informacji, o których mowa w ust. 1 i 5, w odpowiednim czasie od przedstawicieli jej pracowników, lub gdy nie ma takich przedstawicieli, od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

Część sprawozdania dotycząca pracowników nie jest wymagana, w przypadku gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu administrującego lub zarządzającego.

Jeżeli zgodnie z ust. 4 odstąpiono od sporządzenia części sprawozdania dotyczącej wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 5, nie jest wymagana zgodnie z ust. 8, sprawozdanie nie jest wymagane.

10.

Ust. 1–9 niniejszego artykułu pozostają bez uszczerbku dla mających zastosowanie praw do informacji i konsultacji oraz postępowań przewidzianych na poziomie krajowym w wyniku transpozycji dyrektywy 2002/14/WE i 2009/38/WE.”;

w art. 125 wprowadza się następujące zmiany:

w ust. 1 dodaje się akapit drugi w brzmieniu:

„Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, sprawozdanie udostępnia się jednak co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych podlegających połączeniu spółek lub spółki.”;

ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w każdym przypadku opinię biegłego dotyczącą tego, czy wynagrodzenie i stosunek wymiany udziałów lub akcji są odpowiednie. Przy ocenie wynagrodzenia w formie pieniężnej biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji w łączących się spółkach przed ogłoszeniem proponowanego połączenia lub wartość spółek, wyłączając efekt proponowanego połączenia określony zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

wskazanie metody lub metod wykorzystanych do określenia proponowanego wynagrodzenia w formie pieniężnej;

wskazanie metody lub metod wykorzystanych do ustalenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;

stwierdzenie, czy wykorzystana metoda lub wykorzystane metody są adekwatne dla oceny wynagrodzenia w formie pieniężnej i stosunku wymiany udziałów lub akcji oraz wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z takich metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranych wartości oraz, w przypadku zastosowania różnych metod w łączących się spółkach, również stwierdzenie, czy zastosowanie różnych metod było uzasadnione; i

opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

Biegły jest uprawniony do uzyskania od łączących się spółek wszystkich informacji niezbędnych dla wykonania swoich obowiązków.”;

w ust. 4 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.”;

w art. 126 wprowadza się następujące zmiany:

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 124 i 125, w stosownych przypadkach, z opiniami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 124 i z uwagami przedłożonymi zgodnie z art. 123, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek podejmuje uchwałę w sprawie zatwierdzenia wspólnego planu połączenia transgranicznego oraz o tym, czy dostosować akt założycielski i statut, jeżeli są one zawarte w odrębnych aktach.”;

dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie połączenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie mogło być zakwestionowane wyłącznie w oparciu o następujące podstawy:

stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 122 lit. b), został niewłaściwie ustalony;

wynagrodzenie, o którym mowa w art. 122 lit. m), zostało niewłaściwie ustalone; lub

informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w lit. a), lub wynagrodzenia, o którym mowa w lit. b), nie spełniają wymogów prawnych”.

dodaje się następujące artykuły:

„Artykuł 126a

Ochrona wspólników

Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej wspólnicy łączących się spółek, którzy głosowali przeciw zatwierdzeniu wspólnego planu połączenia transgranicznego, mieli prawo do zbycia swoich udziałów lub akcji za odpowiednim wynagrodzeniem, zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. 2 do 6, pod warunkiem że w wyniku połączenia mogliby oni nabyć udziały lub akcje w spółce powstającej w wyniku połączenia, która podlegałaby prawu państwa członkowskiego innego niż państwo członkowskie ich odpowiedniej łączącej się spółki.

Państwa członkowskie mogą również przyznać innym wspólnikom łączących się spółek prawo, o którym mowa w akapicie pierwszym.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec wspólnego planu połączenia transgranicznego lub zamiar wykonania przez członków prawa do zbycia ich udziałów lub akcji został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, o których mowa w art. 126. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec wspólnego planu połączenia transgranicznego jako właściwego udokumentowania oddania głosu przeciw.

Państwa członkowskie ustalają termin, w którym wspólnicy, o których mowa w ust. 1, muszą zgłosić zainteresowanej łączącej się spółce decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia udziałów lub akcji. Termin ten nie przekracza jednego miesiąca od dnia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126. Państwa członkowskie zapewniają, aby łączące się spółki udostępniły adres elektroniczny, na który przesyła się to oświadczenie drogą elektroniczną.

Państwa członkowskie ustalają ponadto termin zapłaty wynagrodzenia w formie pieniężnej określonego we wspólnym planie połączenia transgranicznego. Termin ten nie może przypadać później niż dwa miesiące po dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne zgodnie z art. 129.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wspólnicy, którzy zadeklarowali swoją decyzję o wykonaniu prawa do zbycia udziałów lub akcji, lecz którzy uważają, że wynagrodzenie w formie pieniężnej proponowane przez daną łączącą się spółkę nie zostało właściwie określone, byli uprawnieni do wystąpienia z roszczeniem o dodatkowe wynagrodzenie w formie pieniężnej do właściwego organu lub podmiotu upoważnionego na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie określają termin na wystąpienie z roszczeniem o dodatkowe wynagrodzenie w formie pieniężnej.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia w formie pieniężnej jest skuteczna w odniesieniu do wszystkich wspólników zainteresowanej łączącej się spółki, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji zgodnie z ust. 2.

Państwa członkowskie zapewniają, aby prawo państwa członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółka, regulowało prawa, o których mowa w ust. 1–4, oraz aby wszelkie spory związane z tymi prawami podlegały wyłącznej jurysdykcji tego państwa członkowskiego.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wspólnicy łączących się spółek, którzy nie mają prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji lub nie skorzystali z tego prawa, ale którzy uznali proponowany stosunek wymiany udziałów lub akcji określony we wspólnym planie połączenia transgranicznego za nieodpowiedni, mogli zakwestionować ten stosunek i zażądać dopłaty pieniężnej. Postępowanie w tym zakresie wszczyna się przed właściwym organem lub podmiotem upoważnionym na mocy prawa państwa członkowskiego, któremu podlega odpowiednia łącząca się spółka, w terminie określonym w prawie krajowym i nie uniemożliwia ono rejestracji połączenia transgranicznego. Decyzja jest wiążąca dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą także postanowić, że stosunek wymiany udziałów lub akcji ustalony w tej decyzji jest skuteczny w odniesieniu do wspólników zainteresowanej łączącej się spółki, którzy nie mają prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji lub nie skorzystali z tego prawa.

Państwa członkowskie mogą również postanowić, że spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego może zapewnić udziały lub akcje lub inne wynagrodzenie zamiast świadczenia pieniężnego.

Artykuł 126b

Ochrona wierzycieli

Państwa członkowskie przewidują odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli łączących się spółek, których roszczenia poprzedzają ujawnienie wspólnego planu połączenia i nie stały się wymagalne w chwili takiego ujawnienia.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych we wspólnym planie połączenia transgranicznego, zgodnie z art. 122 lit. n), mogli w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia wspólnego planu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 123, złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że tacy wierzyciele są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od łączących się spółek.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego zgodnie z art. 129.

Państwa członkowskie mogą wymagać od organu administrującego lub zarządzającego każdej z łączących się spółek przedstawienia oświadczenia wiernie odzwierciedlającego ich aktualny status finansowy w dniu przypadającym nie wcześniej niż miesiąc przed ujawnieniem tego oświadczenia. Oświadczenie to zawiera stwierdzenie, że na podstawie informacji dostępnych organowi administrującemu lub zarządzającemu łączących się spółek w dniu złożenia oświadczenia, po dokonaniu wszelkich niezbędnych ustaleń, nie są mu znane jakiekolwiek przyczyny, dla których spółka powstała w wyniku połączenia, byłaby niezdolna do spełniania swoich zobowiązań, gdy staną się one wymagalne. Oświadczenie ujawnia się wraz ze wspólnym planem połączenia transgranicznego zgodnie z art. 123.

Ust. 1 i 2 pozostają bez uszczerbku dla stosowania przepisów państw członkowskich spółek podlegających łączeniu, dotyczących zaspokojenia lub zabezpieczenia zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych przysługujących organom publicznym.

Artykuł 126c

Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi

Państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do połączenia transgranicznego były przestrzegane oraz wykonywane zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE i w dyrektywie 2001/23/WE, jeżeli połączenie transgraniczne jest uznawane za przejęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu dyrektywy 2001/23/WE, oraz, w przypadkach odnoszących się do przedsiębiorstw lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o stosowaniu tych praw pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do pracowników spółek innych niż te, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2002/14/WE.

Niezależnie od art. 123 ust. 1 lit. b) i art. 124 ust. 7 państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji były przestrzegane przynajmniej przed przyjęciem wspólnego planu połączenia transgranicznego lub sprawozdania, o którym mowa w art. 124, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w taki sposób, aby przed zgromadzeniem wspólników lub walnym zgromadzeniem, o których mowa w art. 126, pracownikom udzielono uzasadnionej odpowiedzi.

Bez uszczerbku dla obowiązujących przepisów lub stosowanych praktyk korzystniejszych dla pracowników państwa członkowskie określają praktyczne ustalenia dotyczące wykonywania prawa do informacji i konsultacji zgodnie z art. 4 dyrektywy 2002/14/WE.”;

art. 127 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 127

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia

Państwa członkowskie wyznaczają sąd, notariusza lub inny organ lub organy właściwe do przeprowadzania kontroli zgodności z prawem połączeń transgranicznych w odniesieniu do tych części postępowania, które reguluje prawo państwa członkowskiego łączącej się spółki oraz do wydania zaświadczenia o dopuszczalności połączenia, potwierdzającego spełnienie wszystkich odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszelkich procedur i formalności w państwie członkowskim łączącej się spółki (zwany dalej „właściwym organem”).

Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie lub zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych należnych organom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.

Państwa członkowskie zapewniają, aby do wniosku w sprawie uzyskania przez łączącą się spółkę zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia dołączone były:

wspólny plan połączenia transgranicznego;

sprawozdanie i ewentualnie załączone opinie, o których mowa w art. 124, a także sprawozdanie, o którym mowa w art. 125, jeżeli są one dostępne;

wszelkie uwagi przedłożone zgodnie art. 123 ust. 1; oraz

informacja o zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, o których mowa w art. 126.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby do wniosku w sprawie uzyskania przez łączącą się spółkę zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia dołączone były dodatkowe informacje, takie jak w szczególności:

liczba pracowników w chwili sporządzania wspólnego planu połączenia transgranicznego;

istnienie spółek zależnych i ich rozkład geograficzny;

informacje dotyczące wypełniania przez łączącą się spółkę zobowiązań wobec organów publicznych.

Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać takich informacji od innych odpowiednich organów, jeżeli nie zostały one przekazane przez łączącą się spółkę.

W odniesieniu do zgodności z przepisami dotyczącymi uczestnictwa pracowników określonymi w art. 133 właściwy organ w państwie członkowskim łączącej się spółki sprawdza, czy wspólny plan połączenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

W ramach kontroli, o której mowa w ust. 1, właściwy organ bada:

wszystkie dokumenty i informacje przedstawiane mu przez właściwy organ zgodnie z ust. 2 i 3;

w odpowiednich przypadkach wskazanie przez łączące się spółki, że rozpoczęło się postępowanie, o którym mowa w art. 133 ust. 3 i 4.

Państwa członkowskie zapewniają, aby kontroli, o której mowa w ust. 1, dokonywano w terminie trzech miesięcy od daty otrzymania dokumentów i informacji dotyczących zatwierdzenia połączenia transgranicznego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie łączącej się spółki. Kontrola ta wywołuje jeden z następujących skutków:

jeżeli stwierdzono, że połączenie transgraniczne spełnia wszelkie odpowiednie warunki oraz że wszelkie niezbędne procedury i formalności zostały dopełnione, właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia;

jeżeli stwierdzono, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich odpowiednich warunków lub że nie dopełniono wszelkich procedur i formalności, właściwy organ nie wydaje zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia i zawiadamia spółkę o przyczynach swojej decyzji. W takim przypadku właściwy organ może umożliwić spółce spełnienie odpowiednich warunków lub zakończenie procedur i formalności w odpowiednim terminie.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ nie wydawał zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia, jeżeli zgodnie z prawem krajowym stwierdzono, że połączenia transgranicznego dokonuje się w celu popełnienia nadużycia lub oszustwa powodującego lub mającego na celu unikanie bądź obchodzenie prawa unijnego lub krajowego, lub w celach przestępczych.

Jeżeli właściwy organ, w trakcie kontroli zgodności z prawem, o której mowa w ust. 1, ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego prowadzić do uchylenia się od prawa unijnego lub krajowego lub do jego obejścia lub do celów przestępczych, bierze pod uwagę istotne fakty i okoliczności, takie jak – w stosownych przypadkach i nie rozpatrując osobno – orientacyjne wskaźniki, o których właściwy organ posiada wiedzę, w trakcie kontroli, o której mowa w ust. 1, w tym w ramach konsultacji z właściwymi organami. Kontrolę do celów niniejszego ustępu przeprowadza się osobno dla każdego przypadku w ramach procedury uregulowanej prawem krajowym.

10.

Jeżeli do celów kontroli na podstawie ust. 8 i 9, konieczne jest uwzględnienie dodatkowych informacji lub przeprowadzenie dodatkowych czynności wyjaśniających, okres trzech miesięcy przewidziany w ust. 7 można przedłużyć maksymalnie o trzy miesiące.

11.

12.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ mógł konsultować się z innymi odpowiednimi organami właściwymi w poszczególnych dziedzinach związanych z połączeniem transgranicznym, w tym z organami z państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia, oraz uzyskiwać od tych organów, oraz od łączącej się spółki, informacje i dokumenty niezbędne do kontroli zgodności z prawem połączenia transgranicznego w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym. Na użytek tej oceny właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego.”;

dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 127a

Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia

Państwa członkowskie zapewniają, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia było przekazywane organom, o których mowa w art. 128 ust. 1, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Dostęp do zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia jest bezpłatny dla organów, o których mowa w art. 128 ust. 1 i dla rejestrów.”;

w art. 128 wprowadza się następujące zmiany:

ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.

Do celów ust. 1 niniejszego artykułu każda z łączących się spółek przedkłada organowi, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, wspólny plan połączenia transgranicznego, zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, o których mowa w art. 126, lub, w przypadku gdy zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie jest wymagane zgodnie z art. 132 ust. 3, wspólny plan połączenia transgranicznego zatwierdzony przez każdą z łączących się spółek zgodnie z prawem krajowym.”;

dodaje się ustępy w brzmieniu:

„3.

Każde państwo członkowskie zapewnia, aby wnioski do celów ust. 1, pochodzące od dowolnej z łączących się spółek, wraz z przedłożeniem wszelkich informacji i dokumentów, mogły być w pełni składane w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie ze stosownymi przepisami rozdziału III tytułu I.

Organ, o którym mowa w ust. 1, zatwierdza połączenie transgraniczne niezwłocznie po stwierdzeniu, że wszystkie odpowiednie warunki zostały spełnione.

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia jest przyjmowane przez organ, o którym mowa w ust. 1, jako ostateczne potwierdzenie prawidłowego dopełnienia procedur i formalności w jego odpowiednim państwie członkowskim, bez których zatwierdzenie połączenia transgranicznego nie jest możliwe.”;

▼C2

art. 130 otrzymuje brzmienie:

▼B

„Artykuł 130

Wpis do rejestru

Przepisy państw członkowskich łączących się spółek i spółki powstającej w wyniku połączenia określają w odniesieniu do ich odpowiednich terytoriów, zgodnie z art. 16, warunki ujawnienia ukończenia połączenia transgranicznego w ich rejestrach.

Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje zostały wpisane do ich rejestrów:

w rejestrze państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia – okoliczność, że rejestracja spółki powstającej w wyniku połączenia jest wynikiem połączenia transgranicznego;

w rejestrze państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia – data wpisu do rejestru spółki powstającej w wyniku połączenia;

w rejestrze państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek okoliczność, że wykreślenie lub usunięcie spółki z rejestru jest wynikiem połączenia transgranicznego;

w rejestrze państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek – data wykreślenia lub usunięcia łączącej się spółki z rejestru;

▼C2

w rejestrach państw członkowskich każdej z łączących się spółek i w rejestrze państwa członkowskiego spółki powstającej w wyniku połączenia, odpowiednio, numer wpisu do rejestru, firma i forma prawna każdej z łączących się spółek oraz spółki powstającej w wyniku połączenia.

▼B

Rejestry udostępniają publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, i umożliwiają do nich dostęp za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr w państwie członkowskim spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego zawiadomił – za pośrednictwem systemu integracji rejestrów – rejestr w państwie członkowskim każdej z łączących się spółek, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Państwa członkowskie zapewniają również, aby wpis łączącej się spółki został wykreślony z rejestru niezwłocznie z chwilą otrzymania tego zawiadomienia.”;

w art. 131 wprowadza się następujące zmiany:

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.

Od daty, o której mowa w art. 129, połączenie transgraniczne dokonane zgodnie z art. 119 pkt 2 lit. a), c) i d) wywołuje następujące skutki:

wszelkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przejmującą;

wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej, o ile nie zbyli swoich udziałów lub akcji, o czym mowa w art. 126a ust. 1;

spółka przejmowana przestaje istnieć.”;

ust. 2 lit. a) i b) otrzymuje brzmienie:

„a)

wszelkie aktywa i pasywa łączących się spółek, w tym wszystkie umowy, kredyty, prawa i obowiązki, przechodzą na nowo powstałą spółkę;

wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo powstałej spółki, o ile nie zbyli swoich udziałów lub akcji, o czym mowa w art. 126a ust. 1.”;

w art. 132 wprowadza się następujące zmiany:

ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.

Jeżeli połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane albo przez spółkę, która posiada wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach spółki lub spółek przejmowanych, albo przez osobę, która posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia:

—

art. 122 lit. b), c), e) i m), art. 125 i art. 131 ust. 1 lit. b) nie mają zastosowania;

—

art. 124 i art. 126 ust. 1 nie mają zastosowania do spółki lub spółek przejmowanych.”;

dodaje się ustęp w brzmieniu:

„3.

Jeżeli przepisy państw członkowskich wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie zgodnie z art. 126 ust. 3 i z ust. 1 niniejszego artykułu, wspólny plan połączenia transgranicznego lub informacje, o których mowa odpowiednio w art. 123 ust. 1–3, oraz sprawozdania, o których mowa w art. 124 i 125, udostępnia się co najmniej miesiąc przed podjęciem przez spółkę decyzji w sprawie połączenia zgodnie z prawem krajowym.”;

w art. 133 wprowadza się następujące zmiany:

w ust. 2 część wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„2.

Zasady dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli takie istnieją, obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, nie mają jednak zastosowania, jeżeli w co najmniej jednej z łączących się spółek w okresie sześciu miesięcy przed ujawnieniem wspólnego planu połączenia transgranicznego średnia liczba pracowników odpowiada czterem piątym mającej zastosowanie wartości progowej, określonej w prawie państwa członkowskiego sprawującego jurysdykcję nad łączącą się spółką, dla uruchomienia partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE, lub jeżeli prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje:”;

ust. 4 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a)

przyznają właściwym organom łączących się spółek – w przypadku gdy w co najmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu ustanowiono system uczestnictwa pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE – prawo do podjęcia decyzji, bez uprzednich negocjacji, o bezpośrednim podleganiu standardowym przepisom dotyczącym uczestnictwa, o których mowa w ust. 3 lit. b) części 3 załącznika do niniejszej dyrektywy, określonym w ustawodawstwie państwa członkowskiego, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma posiadać siedzibę, oraz o przestrzeganiu tych przepisów od dnia rejestracji;”;

ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7.

Jeżeli w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego ustanowiono system uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek przyjąć środki w celu zapewnienia, by prawa pracowników do uczestnictwa były chronione w razie kolejnego transgranicznego lub krajowego przekształcenia, połączenia lub podziału w okresie czterech lat od dnia, w którym połączenie transgraniczne stało się skuteczne, stosując odpowiednio przepisy określone w ust. 1–6.”;

dodaje się ustęp w brzmieniu:

„8.

Spółka powiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o tym, czy postanowiła zastosować standardowe przepisy dotyczące uczestnictwa, o których mowa w ust. 3 lit. h), czy też podjęła negocjacje w ramach specjalnego zespołu negocjacyjnego. W tym drugim przypadku spółka niezwłocznie powiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o wyniku negocjacji.”;

dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 133a

Niezależni biegli

Państwa członkowskie określają przepisy dotyczące co najmniej odpowiedzialności cywilnej niezależnego biegłego odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 125.

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy zapewniające, aby:

biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, działała w sposób niezależny oraz żeby nie dochodziło do konfliktu interesów ze spółką, która ubiega się o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia; oraz

opinia biegłego była bezstronna i obiektywna, oraz była wydana w celu udzielenia pomocy właściwemu organowi zgodnie z wymogami niezależności i bezstronności wynikającymi z prawa i norm zawodowych, którym biegły podlega.”;

w art. 134 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„Niniejszy ustęp nie wpływa na uprawnienia państw członkowskich, między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa, do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne.”;

w tytule II dodaje się rozdział w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ IV

Podziały transgraniczne spółek kapitałowych

Artykuł 160a

Zakres zastosowania

Niniejszy rozdział stosuje się do podziałów transgranicznych spółek kapitałowych utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główne przedsiębiorstwo na terytorium Unii, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek kapitałowych uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanym dalej »podziałem transgranicznym«).

Bez uszczerbku dla art. 160b pkt 4 niniejszy rozdział stosuje się do podziałów transgranicznych także wtedy, gdy prawo co najmniej jednego z zainteresowanych państw członkowskich dopuszcza świadczenie pieniężne, o którym mowa w art. 160b pkt 4 lit. a) i b), przekraczające 10 % wartości nominalnej, lub w przypadku braku wartości nominalnej, 10 % wartości księgowej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółek przejmujących.

Niniejszego rozdziału nie stosuje się do podziałów transgranicznych, w których uczestniczy spółka, której przedmiotem działalności jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej, która działa na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby wartość giełdowa jej jednostek uczestnictwa nie różniła się znacznie od jej wartości aktywów netto, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem.

Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania do spółek w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

spółka jest w likwidacji i rozpoczęła wypłacanie aktywów na rzecz swoich wspólników;

wobec spółki zastosowano instrumenty, uprawnienia i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE;

Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego rozdziału do spółek objętych:

postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;

postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 4 lit. a); lub

środkami w zakresie zapobiegania kryzysom zdefiniowanymi w art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy 2014/59/UE.

Artykuł 160b

Definicje

Na użytek niniejszego rozdziału:

»spółka« oznacza spółkę kapitałową mającą formę wymienioną w załączniku II;

»spółka podlegająca podziałowi« oznacza spółkę, która w procesie podziału transgranicznego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na co najmniej dwie spółki w przypadku pełnego podziału lub przenosi część swoich aktywów i pasywów na co najmniej jedną spółkę w przypadku częściowego podziału lub podziału przez wydzielenie;

»spółka przejmująca« oznacza nowo utworzoną spółkę w toku podziału transgranicznego;

»podział« oznacza czynność, przez którą:

spółka podlegająca podziałowi, w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na co najmniej dwie spółki przejmujące, w zamian za przyznanie wspólnikom spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek przejmujących oraz, w stosownych przypadkach, świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji (»podział pełny«);

spółka podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej spółek przejmujących, w zamian za przyznanie wspólnikom spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek przejmujących, spółki podlegającej podziałowi lub zarówno spółek przejmujących, jak i spółki podlegającej podziałowi oraz, w stosownych przypadkach, świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, świadczenie pieniężne nieprzekraczające 10 % wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji (»podział częściowy«); lub

spółka podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów lub akcji w spółkach przejmujących (»podział przez wydzielenie«).

Artykuł 160c

Procedury i formalności

Zgodnie z prawem Unii prawo państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi reguluje te części procedur i formalności, których należy dopełnić w związku z podziałem transgranicznym w celu uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, natomiast przepisy państw członkowskich spółek przejmujących regulują te części procedur i formalności, których należy dopełnić po uzyskaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału.

Artykuł 160d

Plan podziałów transgranicznych

Organ administrujący lub zarządzający spółki podlegającej podziałowi sporządza plan podziału transgranicznego. Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:

formę prawną, firmę spółki podlegającej podziałowi i lokalizację jej siedziby, jak również formę prawną i firmę proponowane dla nowo utworzonej spółki lub spółek powstałych w wyniku podziału transgranicznego oraz proponowaną lokalizację ich siedzib;

w stosownych przypadkach, stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółek i wysokość ewentualnego świadczenie pieniężnego;

warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółek przejmujących lub spółki podlegającej podziałowi;

proponowany orientacyjny harmonogram podziału transgranicznego;

prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla zatrudnienia;

datę, od której posiadanie papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółek uprawnia ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, oraz wszelkie szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;

daty lub datę, od której transakcje spółki podlegającej podziałowi traktowane są dla celów rachunkowości jako transakcje spółek przejmujących;

szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych spółki podlegającej podziałowi;

prawa przyznane przez spółki przejmujące uprzywilejowanym wspólnikom spółki podlegającej podziałowi lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje reprezentujących kapitał spółki podlegającej podziałowi lub zaproponowane środki, które ich dotyczą;

akty założycielskie spółek przejmujących, w stosownych przypadkach, oraz statuty, jeżeli są zawarte w odrębnym akcie, i jakiekolwiek zmiany w akcie założycielskim spółki podlegającej podziałowi w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie;

szczegółowy opis aktywów i pasywów spółki podlegającej podziałowi oraz oświadczenie dotyczące sposobu rozdziału tych aktywów i pasywów między spółki przejmujące lub ich zachowania przez spółkę podlegającą podziałowi w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nierozdzielonych wyraźnie w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;

informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;

data zamknięcia bilansów spółki podlegającej podziałowi, wykorzystana do ustalenia warunków podziału transgranicznego;

w stosownych przypadkach, przyznanie wspólnikom spółki podlegającej podziałowi udziałów lub akcji i papierów wartościowych w spółkach przejmujących, w spółce podlegającej podziałowi lub zarazem w spółce przejmującej i w spółce podlegającej podziałowi oraz kryterium będące podstawą takiego przyznania;

▼C2

szczegóły oferty wynagrodzenia w formie pieniężnej dla wspólników zgodnie z art. 160i;

▼B

wszelkie zabezpieczenia, proponowane wierzycielom, takie jak gwarancje lub zastawy.

Artykuł 160e

Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników

Organ administrujący lub zarządzający spółki podlegającej podziałowi sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające i uzasadniające prawne i ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, a także wyjaśniające skutki podziału transgranicznego dla pracowników.

Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki podziału transgranicznego dla przyszłej działalności spółek.

Sprawozdanie zawiera również część dla wspólników oraz część dla pracowników.

Spółka może zdecydować o sporządzeniu jednego sprawozdania zawierającego te dwie części lub dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników zawierających odpowiednie części.

Część sprawozdania dla wspólników wyjaśnia w szczególności:

wynagrodzenie w formie pieniężnej oraz metodę określania tego wynagrodzenia;

w stosownych przypadkach, stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę lub metody jego określania;

skutki podziału transgranicznego dla wspólników;

uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 160i.

Część sprawozdania dla wspólników nie jest wymagana, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od tego wymogu. Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z przepisów niniejszego artykułu.

Część sprawozdania dla pracowników wyjaśnia w szczególności:

skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także, w stosownych przypadkach, wszelkie środki mające na celu zabezpieczenie tych stosunków;

wszelkie istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz co do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;

sposób, w jaki elementy wymienione w lit. a) i b) odnoszą się do spółek zależnych spółki.

Sprawozdanie lub sprawozdania udostępnia się w każdym przypadku w formie elektronicznej, wraz z planem podziału transgranicznego, jeżeli jest dostępny, wspólnikom i przedstawicielom pracowników spółki podlegającej podziałowi lub, w przypadku braku takich przedstawicieli, samym pracownikom nie później niż sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 160h.

Jeżeli organ administrujący lub zarządzający spółki podlegającej podziałowi otrzyma opinię na temat informacji, o których mowa w ust. 1 i 5, w odpowiednim czasie od przedstawicieli pracowników lub, gdy nie ma takich przedstawicieli, od samych pracowników, zgodnie z prawem krajowym, wspólników informuje się o tym, a opinię tę załącza się do sprawozdania.

Część sprawozdania dla pracowników nie jest wymagana, jeżeli spółka podlegająca podziałowi i jej ewentualne spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż ci, którzy wchodzą w skład organu administrującego lub zarządzającego.

Jeżeli zgodnie z ust. 4 odstąpiono od części sprawozdania dla wspólników, o której mowa w ust. 3, a część dotycząca pracowników, o której mowa w ust. 5, nie jest wymagana zgodnie z ust. 8, sprawozdanie nie jest wymagane.

10.

Artykuł 160f

Sprawozdanie niezależnego biegłego

Państwa członkowskie zapewniają, aby niezależny biegły zbadał plan podziału transgranicznego i sporządził sprawozdanie dla wspólników. Sprawozdanie to musi zostać im udostępnione nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 160h,. W zależności od prawa państwa członkowskiego biegłym może być osoba fizyczna lub prawna.

Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, w każdym przypadku zawiera opinię biegłego dotyczącą tego, czy wynagrodzenie w formie pieniężnej i stosunek wymiany udziałów lub akcji są odpowiednie. Przy ocenie wynagrodzenia w formie pieniężnej biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów lub akcji w spółce podlegającej podziałowi przed ogłoszeniem proponowanego podziału lub wartość spółki, wyłączając efekt proponowanego podziału określony zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny. Sprawozdanie zawiera co najmniej:

wskazanie metody lub metod wykorzystanych do określenia proponowanego wynagrodzenia w formie pieniężnej;

wskazanie metody lub metod wykorzystanych do ustalenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;

stwierdzenie, czy metoda lub metody są adekwatne do oceny wynagrodzenia w formie pieniężnej lub stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu takich metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości; oraz

opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

Biegły jest uprawniony do uzyskania od spółki podlegającej podziałowi wszystkich informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.

Badanie planu podziału transgranicznego przez niezależnego biegłego, ani sprawozdanie niezależnego biegłego nie są wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy spółki podlegającej podziałowi wyrazili na to zgodę.

Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.

Artykuł 160g

Ujawnienie

Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa art. 160h, następujące dokumenty zostały ujawnione przez spółkę i publicznie udostępnione w rejestrze państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi:

plan podziału transgranicznego; oraz

zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki podlegającej podziałowi transgranicznemu lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, uwag dotyczących planu podziału transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z ujawnianego sprawozdania niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem są również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie mogą zwolnić spółkę podlegającą podziałowi z określonego w ust. 1 niniejszego artykułu wymogu ujawniania informacji, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 160h, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu.

Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne, aby zapewnić bezpieczeństwo stron internetowych i autentyczność dokumentów, oraz proporcjonalne do realizacji tych celów.

Jeżeli spółka podlegająca podziałowi ujawni plan podziału transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, wówczas co najmniej miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 160h, przedkłada do rejestru następujące informacje:

forma prawna i firma spółki podlegającej podziałowi oraz lokalizacja jej siedziby, jak również forma prawna i firma proponowana dla nowo powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółki lub spółek oraz proponowana lokalizacja ich siedziby;

rejestr, w którym dla spółki podlegającej podziałowi zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu tej spółki do tego rejestru;

wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników; oraz

szczegóły dotyczące strony internetowej, na której można uzyskać bezpłatnie w trybie online plan podziału transgranicznego, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, sprawozdanie biegłego oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

Rejestr publicznie udostępnia informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a)-d).

Państwa członkowskie zapewniają możliwość spełnienia wymogów, o których mowa w ust. 1 i 3, w całości w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem któregokolwiek z zainteresowanych państw członkowskich, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, opublikowania planu podziału transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w biuletynie krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do biuletynu krajowego lub do centralnej platformy elektronicznej.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby wszelkie opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 160h

Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami, o których mowa w art. 160e i 160f, w stosownych przypadkach, z opiniami pracowników przedłożonymi zgodnie z art. 160e i z uwagami przedłożonymi zgodnie z art. 160g, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki podlegającej podziałowi decyduje w drodze uchwały, czy zatwierdzić plan podziału transgranicznego oraz czy dostosować akt założycielski i statut, jeżeli są one zawarte w odrębnych aktach.

Zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki podlegającej podziałowi może zastrzec prawo do uzależnienia podziału transgranicznego od wyraźnego zatwierdzenia przez nie zasad, o których mowa w art. 160l.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie planu podziału transgranicznego lub wszelkich zmian w tym planie wymagało większości co najmniej dwóch trzecich, jednak nie więcej niż 90 % głosów związanych albo z udziałami lub akcjami, albo z kapitałem subskrybowanym reprezentowanym podczas zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. W każdym przypadku wartość progowa nie może być wyższa od przewidzianej w prawie krajowym dla zatwierdzenia połączenia transgranicznego.

Jeżeli klauzula w planie podziału transgranicznego lub jakakolwiek zmiana aktu założycielskiego spółki podlegającej podziałowi prowadzi do zwiększenia zobowiązań gospodarczych wspólnika wobec spółki lub osób trzecich, państwa członkowskie mogą wymagać w takich szczególnych okolicznościach, aby dany wspólnik zatwierdził taką klauzulę lub zmianę aktu założycielskiego spółki podlegającej podziałowi, pod warunkiem że taki akcjonariusz nie jest w stanie wykonywać praw ustanowionych w art. 160i.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zatwierdzenie podziału transgranicznego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie mogło być zakwestionowane wyłącznie na następujących podstawach:

stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 160d lit. b), został niewłaściwie ustalony;

wynagrodzenie w formie pieniężnej, o którym mowa w art. 160d lit. p), zostało niewłaściwie ustalone; lub

informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w lit. a), lub wynagrodzenia w formie pieniężnej, o którym mowa w lit. b), nie spełniają wymogów prawnych.

Artykuł 160i

Ochrona wspólników

Państwa członkowskie zapewniają, aby przynajmniej wspólnicy spółki podlegającej podziałowi, którzy głosowali przeciw zatwierdzeniu planu podziału transgranicznego mieli prawo zbycia swoich udziałów lub akcji za odpowiednim wynagrodzeniem w formie pieniężnej zgodnie z warunkami ustanowionymi w ust. 2–6, o ile w wyniku podziału transgranicznego nabyliby udziały lub akcje w spółkach przejmujących, które byłyby regulowane prawem państwa członkowskiego innego niż państwo członkowskie spółki podlegającej podziałowi:

Państwa członkowskie mogą również przyznać innym wspólnikom spółki podlegającej podziałowi prawo, o którym mowa w akapicie pierwszym.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec planu podziału transgranicznego lub zamiar wykonania przez wspólników prawa do zbycia ich udziałów lub akcji został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, o których mowa w art. 160h. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec planu podziału transgranicznego jako właściwego udokumentowania oddania głosu przeciw.

Państwa członkowskie ustalają termin na zgłoszenie spółce podlegającej podziałowi przez wspólników, o których mowa w ust. 1, ich decyzji o skorzystaniu z prawa zbycia ich udziałów lub akcji. Termin ten nie przekracza jednego miesiąca od zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 160h. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka podlegająca podziałowi udostępniła adres elektroniczny, na który przesyła się to oświadczenie drogą elektroniczną.

Państwa członkowskie ustalają ponadto termin, do którego wypłacane jest wynagrodzenie w formie pieniężnej określone w planie podziału transgranicznego. Termin ten nie może przypadać później niż dwa miesiące po dacie, z którą podział transgraniczny stał się skuteczny zgodnie z art. 160q.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wspólnicy, którzy zadeklarowali swoją decyzję o wykonaniu prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji, lecz którzy uważają, że wynagrodzenie w formie pieniężnej proponowane przez spółkę podlegającą podziałowi nie zostało właściwie ustanowione, byli uprawnieni do wystąpienia z roszczeniem o dodatkowe wynagrodzenie w formie pieniężnej do właściwego organu lub podmiotu upoważnionego na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie ustalają termin na wystąpienie z roszczeniem dotyczącym dodatkowego wynagrodzenia w formie pieniężnej.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia jest skuteczna w odniesieniu do wszystkich wspólników spółki podlegającej podziałowi, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji zgodnie z ust. 2.

Państwa członkowskie zapewniają, aby ustawodawstwo państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi regulowało prawa, o których mowa w ust. 1–4, oraz aby wszelkie spory związane z tymi prawami podlegały wyłącznej jurysdykcji tego państwa członkowskiego.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wspólnicy spółki podlegającej podziałowi, którzy nie mają prawa zbycia swoich udziałów lub akcji lub nie skorzystali z tego prawa, ale którzy uznali stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego za nieodpowiedni, mogli zakwestionować ten stosunek i zażądać świadczenia pieniężnego. Postępowanie w tym zakresie wszczyna się przed właściwym organem lub podmiotem upoważnionym na mocy prawa państwa członkowskiego mającego zastosowanie do spółki podlegającej podziałowi w terminie określonym w tym prawie krajowym i takie postępowanie nie uniemożliwia rejestracji podziału transgranicznego. Decyzja ta jest wiążąca dla spółek przejmujących, a w przypadku podziału częściowego również dla spółki podlegającej podziałowi.

Państwa członkowskie mogą też postanowić, że dana spółka przejmująca, a w przypadku podziału częściowego również spółka podlegająca podziałowi może zapewnić udziały lub akcje lub inne wynagrodzenie zamiast świadczenia pieniężnego.

Artykuł 160j

Ochrona wierzycieli

Państwa członkowskie przewidują odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli, których roszczenia poprzedzają ujawnienie planu podziału transgranicznego i nie stały się wymagalne w chwili takiego ujawnienia.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych w planie podziału transgranicznego zgodnie z art. 160d lit. q), mogli w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia planu podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160g, złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że tacy wierzyciele są w stanie wiarygodnie wykazać, że z powodu podziału transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.

Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były uzależnione od uzyskania skuteczności przez podział transgraniczny zgodnie z art. 160q.

Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie, pozostałe spółki przejmujące oraz – w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie – spółka podlegająca podziałowi są za to zobowiązanie odpowiedzialne solidarnie wraz ze spółką, której przydzielono to zobowiązanie. Jednakże każda spółka biorąca udział w podziale ponosi odpowiedzialność solidarną tylko do wysokości wartości aktywów netto przyznanych tej spółce w dniu, w którym podział staje się skuteczny.

Państwa członkowskie mogą wymagać od organów administrujących lub zarządzających spółki podlegającej podziałowi dostarczenia oświadczenia wiernie odzwierciedlającego jej aktualny rzeczywisty status finansowy w dniu, który przypada nie wcześniej niż miesiąc przed ujawnieniem tego oświadczenia. Oświadczenie to zawiera stwierdzenie, że na podstawie informacji dostępnych organowi administrującemu lub zarządzającemu spółki podlegającej podziałowi w dniu złożenia tego oświadczenia oraz po dokonaniu należytych ustaleń organowi administrującemu lub zarządzającemu nie są znane jakiekolwiek przyczyny, dla których spółka przejmująca oraz, w przypadku podziału częściowego, spółka podlegająca podziałowi, po tym, jak podział stanie się skuteczny, byłyby niezdolne do spełniania zobowiązań, gdy staną się one wymagalne. Oświadczenie ujawnia się wraz z planem podziału transgranicznego zgodnie z art. 160g.

Ust. 1, 2 i 3 pozostają bez uszczerbku dla stosowania prawa krajowego państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi dotyczących zaspokojenia lub zabezpieczenia zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych przysługujących organom publicznym.

Artykuł 160k

Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi

Państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do podziału transgranicznego były przestrzegane oraz wykonywane zgodnie z ramami prawnymi określonymi w dyrektywie 2002/14/WE i w dyrektywie 2001/23/WE, jeżeli podział transgraniczny jest uznawany za przejęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu dyrektywy 2001/23/WE, oraz, w przypadkach odnoszących się do przedsiębiorstw lub grup przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, zgodnie z dyrektywą 2009/38/WE. Państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o stosowaniu praw pracowników do informacji i konsultacji w odniesieniu do pracowników spółek innych niż te, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2002/14/WE.

Niezależnie od przepisów art. 160e ust. 7 i art. 160g ust. 1 lit. b) państwa członkowskie zapewniają, aby prawa pracowników do informacji i konsultacji były przestrzegane przynajmniej przed przyjęciem planu podziału transgranicznego lub sprawozdania, o którym mowa w art. 160e, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, w taki sposób, aby przed zgromadzeniem wspólników lub walnym zgromadzeniem, o których mowa w art. 160h, pracownikom udzielono uzasadnionej odpowiedzi.

Bez uszczerbku dla przepisów lub stosowanych praktyk korzystniejszych dla pracowników państwa członkowskie określają praktyczne rozwiązania dotyczące wykonywania prawa do informacji i konsultacji zgodnie z art. 4 dyrektywy 2002/14/WE.

Artykuł 160l

Uczestnictwo pracowników

Bez uszczerbku dla ust. 2 do każdej spółki przejmującej mają zastosowanie zasady dotyczące uczestnictwa pracowników obowiązujące w państwie członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę, jeżeli takie istnieją.

Zasady obowiązujące w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli takie istnieją, nie mają jednak zastosowania, jeżeli w spółce podlegającej podziałowi w okresie sześciu miesięcy przed ujawnieniem planu podziału transgranicznego średnia liczba pracowników odpowiada czterem piątym mającej zastosowanie wartości progowej określonej w prawie państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi, która to wartość uruchamia system partycypacji pracowników w rozumieniu art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE, lub jeżeli prawo krajowe właściwe dla każdej spółki przejmującej nie przewiduje:

zapewnienia przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki uzgodniony był w spółce podlegającej podziałowi przed jej podziałem transgranicznym, mierzonego proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administrującym lub organie nadzorczym lub ich komitetach lub w grupie zarządzającej obejmującej jednostki organizacyjne spółek przynoszące zysk, o ile reprezentacja pracownicza istnieje; lub

zapewnienia pracownikom przedsiębiorstw spółek przejmujących, które znajdują się w innych państwach członkowskich, takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa, jakie przysługiwało tym pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka przejmująca ma swoją siedzibę.

W przypadkach, o których mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, uczestnictwo pracowników w spółkach powstających w wyniku podziału transgranicznego oraz ich zaangażowanie w określanie tych praw są regulowane przez państwa członkowskie, odpowiednio i z zastrzeżeniem ust. 4–7 niniejszego artykułu, zgodnie z zasadami i procedurami ustanowionymi w art. 12 ust. 2 i 4 rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i z następującymi przepisami dyrektywy 2001/86/WE:

art. 3 ust. 1, art. 3 ust. 2 lit. a) ppkt (i) i lit. b), art. 3 ust. 3, art. 3 ust. 4 początkowe dwa zdania oraz art. 3 ust. 5 i 7;

art. 4 ust. 1, art. 4 ust. 2 lit. a), g) i h) oraz art. 4 ust. 3 i 4;

art. 5;

art. 6;

art. 7 ust. 1 z wyjątkiem lit. b) tiret drugie;

art. 8, 10, 11 i 12; oraz

lit. a) części 3 załącznika.

Określając zasady i procedury, o których mowa w ust. 3, państwa członkowskie:

przyznają specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu prawo podejmowania – większością dwóch trzecich głosów jego członków reprezentujących przynajmniej dwie trzecie pracowników – decyzji o nierozpoczynaniu negocjacji lub zakończeniu negocjacji już rozpoczętych oraz o stosowaniu zasad uczestnictwa obowiązujących w państwie członkowskim każdej spółki przejmującej;

w przypadku gdy po uprzednich negocjacjach stosuje się standardowe zasady uczestnictwa i niezależnie od takich zasad, mogą postanowić o ograniczeniu proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym spółek przejmujących. Jeżeli organ administrujący lub nadzorczy spółki podlegającej podziałowi składał się przynajmniej w jednej trzeciej z przedstawicieli pracowników, ograniczenie to nigdy nie może jednak powodować zmniejszenia proporcji przedstawicieli pracowników w organie administrującym poniżej jednej trzeciej;

zapewniają, aby zasady dotyczące uczestnictwa pracowników mające zastosowanie przed podziałem transgranicznym pozostawały w mocy do dnia zastosowania wszelkich następnie uzgodnionych zasad lub, w razie braku uzgodnionych zasad, do zastosowania standardowych zasad uczestnictwa zgodnie z lit. a) części 3 załącznika do dyrektywy 2001/86/WE.

Rozszerzenie praw uczestnictwa na pracowników spółek przejmujących, zatrudnionych w innych państwach członkowskich, o czym mowa w ust. 2 lit. b), nie pociąga za sobą zobowiązania państw członkowskich, które decydują się na takie rozszerzenie, do uwzględniania tych pracowników przy obliczaniu wielkości wartości progowych odnoszących się do liczby zatrudnionych, powodujących powstanie praw uczestnictwa zgodnie z prawem krajowym.

Jeżeli którakolwiek ze spółek przejmujących podlega systemowi uczestnictwa pracowników zgodnie z przepisami, o których mowa w ust. 2, spółka ta obowiązana jest przyjąć formę prawną pozwalającą na wykonywanie praw uczestnictwa.

Jeżeli w spółce przejmującej ustanowiono system uczestnictwa pracowników, spółka ta ma obowiązek podjąć środki w celu zapewnienia, aby w okresie czterech lat od daty, z którą podział transgraniczny stał się skuteczny, prawa pracowników do uczestnictwa były chronione w przypadku kolejnego transgranicznego lub krajowego przekształcenia, połączenia lub podziału przy odpowiednim zastosowaniu zasad określonych w ust. 1–6.

Spółka niezwłocznie zawiadamia swoich pracowników lub ich przedstawicieli o wyniku negocjacji dotyczących uczestnictwa pracowników.

Artykuł 160m

Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału

Państwa członkowskie wyznaczają sąd, notariusza lub inny organ lub organy właściwe do przeprowadzania kontroli zgodności z prawem podziałów transgranicznych w odniesieniu do tych części procedury, które reguluje prawo państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi oraz do wydawania zaświadczeń potwierdzających dopuszczalność podziału, potwierdzającego spełnienie wszystkich odpowiednich warunków i należyte dopełnienie wszelkich procedur i formalności w tym państwie członkowskim (zwany dalej „właściwym organem”).

Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie lub zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych należnych podmiotom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.

Państwa członkowskie zapewniają, aby do wniosku w sprawie uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału dołączone były:

plan podziału transgranicznego;

sprawozdanie i ewentualnie załączone opinie, o których mowa w art. 160e, a także sprawozdanie, o którym mowa w art. 160f, jeżeli są dostępne;

uwagi przedłożone zgodnie z art. 160g ust. 1; oraz

informacja na temat zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenia, o których mowa w art. 160h.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby do wniosku w sprawie uzyskania przez spółkę podlegającą podziałowi zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału dołączone były dodatkowe informacje, takie jak w szczególności:

liczba pracowników w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;

istnienie spółek zależnych i ich rozkład geograficzny;

informacje dotyczące wypełniania przez spółkę podlegającą podziałowi zobowiązań wobec organów publicznych.

Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać takich informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane przez spółkę podlegającą podziałowi.

Państwa członkowskie zapewniają, aby wniosek, o którym mowa w ust. 2 i 3, wraz z przedłożeniem wszelkich informacji i dokumentów, mógł być w pełni składany w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed właściwym organem zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

W odniesieniu do przestrzegania zasad dotyczących uczestnictwa pracowników określonych w art. 160l właściwy organ państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi sprawdza, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach, na podstawie których dokonuje się odpowiednich ustaleń, oraz informacje o możliwych wariantach dla takich ustaleń.

W ramach kontroli, o której mowa w ust. 1, właściwy organ bada:

wszystkie dokumenty i informacje przedłożone właściwemu organowi zgodnie z ust. 2 i 3;

w odpowiednich przypadkach, wskazanie przez spółkę podlegającą podziałowi, że rozpoczęło się postępowanie, o którym mowa w art. 160l ust. 3 i 4;

Państwa członkowskie zapewniają, aby kontroli, o której mowa w ust. 1, dokonywano w terminie trzech miesięcy od daty otrzymania dokumentów i informacji dotyczących zatwierdzenia podziału transgranicznego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki podlegającej podziałowi. Kontrola ta wywołuje jeden z następujących skutków:

jeżeli stwierdzono, że podział transgraniczny spełnia wszystkie odpowiednie warunki oraz że dopełniono wszystkich procedur i formalności, właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału;

jeżeli stwierdzono, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich odpowiednich warunków lub że nie dopełniono wszystkich koniecznych procedur oraz formalności, właściwy organ nie wydaje zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału i informuje spółkę o powodach swojej decyzji. W takim przypadku właściwy organ może umożliwić spółce spełnienie odpowiednich warunków lub dopełnienie procedur i formalności w odpowiednim terminie.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ nie wydawał zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, jeżeli zgodnie z prawem krajowym stwierdzi się, że podział transgraniczny służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego na celu uchylenie się od prawa Unii lub prawa krajowego lub do jego obejścia lub do celów przestępczych.

Jeżeli właściwy organ, w trakcie kontroli, o której mowa w ust. 1, ma poważne wątpliwości wskazujące, że podział transgraniczny służy popełnieniu nadużycia lub oszustwa prowadzącego lub mającego na celu uchylenie się od prawa Unii lub prawa krajowego lub do jego obejścia lub do celów przestępczych, bierze pod uwagę istotne fakty i okoliczności, takie jak – w stosownych przypadkach i nierozpatrywane osobno – orientacyjne wskaźniki, o których właściwy organ posiada wiedzę, w trakcie kontroli, o której mowa w ust. 1, w tym w drodze konsultacji z odpowiednimi organami. Ocenę do celów niniejszego ustępu przeprowadza się osobno dla każdego przypadku w ramach procedury uregulowanej prawem krajowym.

10.

Jeżeli do oceny na podstawie ust. 8 i 9 konieczne jest uwzględnienie dodatkowych informacji lub przeprowadzenie dodatkowych czynności wyjaśniających, okres trzech miesięcy przewidziany w ust. 7 można przedłużyć maksymalnie o trzy miesiące.

11.

Jeżeli ze względu na złożoność procedury transgranicznej nie jest możliwe przeprowadzenie oceny w terminach określonych w ust. 7 i 10, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został powiadomiony o przyczynach opóźnienia przed upływem tych terminów.

12.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwy organ mógł konsultować się z innymi odpowiednimi organami właściwymi w różnych dziedzinach związanych z podziałem transgranicznym, w tym z organami z państwa członkowskiego spółek przejmujących, oraz uzyskiwać od tych organów, a także od spółki podlegającej podziałowi informacje i dokumenty niezbędne do przeprowadzenia kontroli zgodności z prawem podziału transgranicznego, w ramach proceduralnych określonych w prawie krajowym. Do celów tej oceny właściwy organ może odwołać się do niezależnego biegłego.

Artykuł 160n

Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału

Państwa członkowskie zapewniają, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału było przekazywane organom, o których mowa w art. 160o ust. 1, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Dostęp do zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału jest bezpłatny dla organów, o których mowa w art. 160o ust. 1, i dla rejestrów.

Artykuł 160o

Badanie zgodności podziału transgranicznego z prawem

Państwa członkowskie wyznaczają sąd, notariusza lub inny organ właściwy do przeprowadzania kontroli zgodności z prawem podziału transgranicznego w odniesieniu do części postępowania dotyczącej ukończenia podziału transgranicznego, którą reguluje prawo państw członkowskich spółek przejmujących, oraz do zaakceptowania podziału transgranicznego.

Organ ten lub te organy zapewniają w szczególności, aby spółki przejmujące spełniały przepisy prawa krajowego dotyczące zakładania i rejestracji spółek oraz, w stosownych przypadkach, aby warunki dotyczące uczestnictwa pracowników zostały określone zgodnie z art. 160l.

Do celów ust. 1 niniejszego artykułu spółka podlegająca podziałowi przedkłada każdemu organowi, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, plan podziału transgranicznego zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, o których mowa w art. 160h.

Każde państwo członkowskie zapewnia, aby wnioski na użytek ust. 1, pochodzące od spółki podlegającej podziałowi, wraz z przedłożeniem wszelkich informacji i dokumentów, mogły być w pełni składane w trybie online bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem, o którym mowa w ust. 1, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

Organ, o którym mowa w ust. 1, zatwierdza podział transgraniczny niezwłocznie po stwierdzeniu, że wszystkie odpowiednie warunki i formalności w państwie członkowskim spółek przejmujących zostały należycie dopełnione.

Organ, o którym mowa w ust. 1, przyjmuje zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w państwie członkowskim spółki podlegającej podziałowi, bez których transgraniczny podział nie może być zaakceptowany.

Artykuł 160p

Wpis do rejestru

Przepisy państw członkowskich spółki podlegającej podziałowi i spółek przejmujących określają, w odniesieniu do ich odpowiednich terytoriów, warunki – zgodnie z art. 16 – ujawnienia ukończenia podziału transgranicznego w ich rejestrach.

Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje zostały wpisane do ich rejestrów:

w rejestrze państw członkowskich spółek przejmujących – okoliczność, że rejestracja spółki przejmującej jest wynikiem podziału transgranicznego;

w rejestrze państw członkowskich spółek przejmujących – daty wpisu do rejestru spółek przejmujących;

w rejestrze państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi w przypadku pełnego podziału – że wykreślenie lub usunięcie spółki podlegającej podziałowi z rejestru jest wynikiem podziału transgranicznego;

w rejestrze państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi w przypadku pełnego podziału - data wykreślenia lub usunięcia spółki podlegającej podziałowi z rejestru;

w rejestrach państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi i państw członkowskich spółek przejmujących – odpowiednio numery wpisów do rejestru, firmę i formę prawną spółki podlegającej podziałowi i spółek przejmujących.

Rejestry udostępniają publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry w państwach spółek przejmujących zawiadomiły za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr w państwie spółki podlegającej podziałowi o zarejestrowaniu spółek przejmujących. Państwa członkowskie zapewniają też, by w przypadku pełnego podziału spółka podlegająca podziałowi była wykreślana lub usuwana z rejestru niezwłocznie z chwilą otrzymania wszystkich tych zawiadomień.

Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr w państwach spółki podlegającej podziałowi zawiadomił za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestry w państwach członkowskich spółek przejmujących, że podział transgraniczny stał się skuteczny.

Artykuł 160q

Data, z którą podział transgraniczny staje się skuteczny

Prawo państwa członkowskiego, któremu podlega spółka podlegająca podziałowi transgranicznemu, określa datę, z którą podział transgraniczny staje się skuteczny. Podział ten staje się skuteczny dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 160m i 160o oraz po otrzymaniu przez rejestry wszelkich zawiadomień, o których mowa w art. 160p ust. 3.

Artykuł 160r

Skutki podziału transgranicznego

Pełen podział transgraniczny wywołuje od dnia, o którym mowa w art. 160q, następujące skutki:

wszystkie aktywa i pasywa spółki podlegającej podziałowi, w tym wszystkie umowy, kredyty, prawa i obowiązki, zostają przekazane spółkom przejmującym zgodnie z rozdziałem określonym w planie podziału transgranicznego;

▼C2

wspólnicy spółki podlegającej podziałowi stają się wspólnikami spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem udziałów lub akcji przewidzianym w planie podziału transgranicznego, chyba że dokonali zbycia swoich udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 160i ust. 1;

▼B

prawa i obowiązki spółki podlegającej podziałowi wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy, istniejące w dniu, w którym podział transgraniczny staje się skuteczny, przechodzą na spółki przejmujące;

spółka podlegająca podziałowi przestaje istnieć.

Częściowy podział transgraniczny wywołuje od dnia, o którym mowa w art. 160q, następujące skutki:

część aktywów i pasywów spółki podlegającej podziałowi, w tym umowy, kredyty, prawa lub obowiązki, zostaje przekazana spółce przejmującej lub spółkom przejmującym, zaś pozostała część pozostaje w spółce podlegającej podziałowi zgodnie z rozdziałem określonym w planie podziału transgranicznego;

co najmniej niektórzy wspólnicy spółki podlegającej podziałowi stają się wspólnikami spółki lub spółek przejmujących i przynajmniej niektórzy wspólnicy pozostają w spółce podlegającej podziałowi lub pozostają wspólnikami obu zgodnie z rozdziałem udziałów lub akcji określonym w planie podziału transgranicznego, chyba że ci wspólnicy dokonali zbycia udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 160i ust. 1;

prawa i obowiązki spółki podlegającej podziałowi wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy, istniejące w dniu, w którym podział transgraniczny staje się skuteczny, przydzielone spółce przejmującej lub spółkom przejmującym zgodnie z planem podziału transgranicznego, przechodzą na daną spółkę przejmującą lub dane spółki przejmujące.

Podział transgraniczny przez wydzielenie wywołuje od dnia, o którym mowa w art. 160q, następujące skutki:

część aktywów i pasywów spółki podlegającej podziałowi, w tym umowy, kredyty, prawa lub obowiązki, zostają przekazane spółce lub spółkom przejmującym, zaś pozostała część pozostaje w spółce podlegającej podziałowi zgodnie z rozdziałem określonym w planie podziału transgranicznego;

udziały lub akcje spółki lub spółek przejmujących przydziela się spółce podlegającej podziałowi.

prawa i obowiązki spółki podlegającej podziałowi wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy, istniejące w dniu, w którym podział transgraniczny staje się skuteczny, przydzielone spółce przejmującej lub spółkom przejmującym zgodnie z planem podziału transgranicznego są przenoszone na daną spółkę przejmującą lub dane spółki przejmujące.

Bez uszczerbku dla art. 160j ust. 2 państwa członkowskie zapewniają, aby jeżeli przeznaczenie jednego z aktywów lub pasywów spółki podlegającej podziałowi nie jest dokładnie określone w planie podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160d lit. l), a interpretacja tego planu nie umożliwia podjęcia decyzji o jego przeznaczeniu, dany składnik aktywów, jego wartość lub dany składnik pasywów zostaje rozdzielony między wszystkie spółki przejmujące lub, w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie, między wszystkie spółki przejmujące i spółkę podlegającą podziałowi, proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej z tych spółek w planie podziału transgranicznego.

Jeżeli przepisy państw członkowskich, w przypadku podziału transgranicznego, wymagają dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań spółki podlegającej podziałowi w stosunku do osób trzecich, formalności tych dokonują odpowiednio spółka podlegająca podziałowi lub spółki przejmujące.

Państwa członkowskie zapewniają, aby udziały lub akcje w spółce przejmującej nie mogły być zamieniane na udziały lub akcje w spółce podlegającej podziałowi, które są w posiadaniu samej spółki lub osoby działającej w swoim imieniu, ale na rzecz spółki.

Artykuł 160s

Uproszczone formalności

Jeżeli podział transgraniczny jest przeprowadzany jako podział przez wydzielenie, wówczas art. 160d lit. b), c), f), i), o) oraz p), a także art. 160e, art. 160f oraz art. 160i nie mają zastosowania.

Artykuł 160t

Niezależni biegli

Państwa członkowskie określają przepisy dotyczące co najmniej odpowiedzialności cywilnej niezależnego biegłego odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 160f.

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy zapewniające, aby:

biegły lub osoba prawna, w imieniu której biegły występuje, działa w sposób niezależny oraz że nie dochodzi do konfliktu interesów ze strony spółki, która ubiega się o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału; oraz

opinia biegłego jest bezstronna oraz obiektywna i była wydana w celu udzielenia pomocy właściwemu organowi zgodnie z wymogami niezależności i bezstronności wynikającymi z prawa i norm zawodowych, którym biegły podlega.

Artykuł 160u

Ważność

Podział transgraniczny, który stał się skuteczny zgodnie z procedurami transponującymi niniejszą dyrektywę, nie może zostać uznany za nieważny.

tytuł załącznika II otrzymuje brzmienie:

„Formy spółek, o których mowa w art. 7 ust. 1, art. 13, art. 29 ust. 1, art. 36 ust. 1, art. 67 ust. 1, art. 86b pkt 1 i 2, art. 119 ust. 1 lit. a) oraz art. 160b pkt 1”.

►C1	Sprostowanie, Dz.U. L 020, 24.1.2020, s. 24 (2019/2121)
►C2	Sprostowanie, Dz.U. L 137, 22.4.2021, s. 20 (2019/2121)