–

w imieniu M. Metzlera, działającego w charakterze syndyka masy upadłościowej – M. Metzler, Rechtsanwalt,

–

w imieniu Auto1 European Cars BV – F. Frank, Rechtsanwalt,

–

w imieniu Komisji Europejskiej – G. von Rintelen oraz W. Wils, w charakterze pełnomocników,

1

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 31 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2015, L 141, s. 19).

2

Wniosek ten został złożony w ramach sporu między Matthäusem Metzlerem, działającym w charakterze syndyka masy upadłościowej w postępowaniu upadłościowym wszczętym przeciwko dłużnikowi, a spółką Auto1 European Cars BV (zwaną dalej „Auto1”), dotyczącego zapłaty na rzecz masy upadłościowej kwoty odpowiadającej wartości rynkowej samochodu sprzedanego przez dłużnika spółce Auto1 po wszczęciu tego postępowania.

3

Motywy 5 i 81 rozporządzenia 2015/848 stanowią:

[…]

4

Zgodnie z art. 7 tego rozporządzenia, zatytułowanym „Prawo właściwe”:

„1.   O ile niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie (»państwo wszczęcia postępowania«).

2.   Prawo państwa wszczęcia postępowania określa przesłanki wszczęcia postępowania upadłościowego, sposób jego prowadzenia i zakończenia. W szczególności określa ono:

[…]

[…]

5

Artykuł 31 wspomnianego rozporządzenia, zatytułowany „Świadczenie do rąk dłużnika”, stanowi:

„1.   Kto w państwie członkowskim spełnia świadczenie do rąk dłużnika, przeciwko któremu w innym państwie członkowskim zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, chociaż powinien był spełnić świadczenie do rąk zarządcy, zostaje zwolniony ze zobowiązania, jeżeli nie wiedział o wszczęciu postępowania.

2.   W przypadku gdy spełnienie świadczenia nastąpiło przed obwieszczeniem przewidzianym w art. 28, domniemywa się wobec braku dowodu przeciwnego, że spełniający świadczenie nie wiedział o wszczęciu postępowania upadłościowego. W przypadku gdy spełnienie świadczenia nastąpiło po takim obwieszczeniu domniemywa się wobec braku dowodu przeciwnego, że spełniający świadczenie wiedział o wszczęciu postępowania”.

6

Paragraf 3 Insolvenzordnung (kodeksu upadłościowego) z dnia 11 grudnia 1914 r. (RGBl. 337/1914), w brzmieniu mającym zastosowanie w postępowaniu głównym (zwanego dalej „kodeksem upadłościowym”), stanowi:

„1   Czynności prawne dokonane przez dłużnika po wszczęciu postępowania upadłościowego, które dotyczą masy upadłości, są bezskuteczne wobec wierzycieli masy upadłości. Druga strona czynności otrzyma zwrot świadczenia wzajemnego, o ile masa upadłości została przez takie świadczenie wzbogacona.

2   Zapłata długu do rąk dłużnika po wszczęciu postępowania upadłościowego nie zwalnia podmiotu zobowiązanego, chyba że świadczenie zostało spełnione do masy upadłości lub że podmiot zobowiązany nie wiedział o wszczęciu postępowania upadłościowego w momencie spełnienia świadczenia, a brak wiedzy nie wynikał z niedołożenia należytej staranności (to jest nie było tak, że powinien był o nim wiedzieć)”.

7

Postanowieniem z dnia 25 maja 2022 r. Landesgericht Linz (sąd okręgowy w Linzu, Austria) wszczął postępowanie upadłościowe wobec dłużnika i wyznaczył M. Metzlera na syndyka masy upadłościowej (zwanego dalej „syndykiem”). Obwieszczenie tego postanowienia obejmujące tożsamość syndyka miało miejsce tego samego dnia.

8

W dniu 2 czerwca 2022 r. dłużnik zawarł we własnym imieniu umowę sprzedaży samochodu z Auto1, spółką prawa niderlandzkiego z siedzibą w Niderlandach, na kwotę 48870 EUR. Umowa ta została zawarta w znajdujących się w Austrii lokalach oddziału Auto1.

9

Po otrzymaniu tego samochodu w Austrii spółka Auto1 przelała z rachunku banku znajdującego się w Niemczech kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży wspomnianego samochodu na wskazany przez dłużnika rachunek banku z siedzibą w Austrii.

10

Syndyk jest zdania, że kwota 48870 EUR jest należna masie upadłości, ponieważ umowa sprzedaży została zawarta po wszczęciu postępowania upadłościowego. Ponieważ spółka Auto1 odsprzedała samochód osobie trzeciej, syndyk wniósł powództwo o odszkodowanie na rzecz masy upadłości odpowiadające cenie sprzedaży tego samochodu. Syndyk rozszerzył następnie przedmiot powództwa do wartości rynkowej wspomnianego samochodu, czyli do kwoty 62261 EUR.

11

Spółka Auto1 zakwestionowała powództwo, powołując się w szczególności na art. 31 rozporządzenia 2015/848. Uważa ona, że powództwo to mogłoby zostać wniesione przeciwko niej wyłącznie wtedy, gdyby wiedziała o wszczęciu postępowania upadłościowego w chwili nabycia spornego samochodu.

12

Landesgericht Linz (sąd okręgowy w Linzu, Austria) uwzględnił powództwo w jego pierwotnym zakresie. Orzeczenie tego sądu zostało zmienione w postępowaniu odwoławczym. Oberlandesgericht Linz (wyższy sąd krajowy w Linzu, Austria) uznał, że art. 31 rozporządzenia 2015/848 ma zastosowanie, ponieważ, po pierwsze, zapłata do rąk dłużnika została dokonana, po weryfikacji, z niemieckiego rachunku bankowego, a po drugie, spółka Auto1 nie dysponowała wszystkimi użytecznymi informacjami dotyczącymi wszczęcia postępowania upadłościowego.

13

Syndyk wniósł skargę kasacyjną na to orzeczenie sądu apelacyjnego do Oberster Gerichtshof (sądu najwyższego, Austria), który jest sądem odsyłającym. Na poparcie tej skargi syndyk podnosi, że art. 31 rozporządzenia 2015/848 nie ma zastosowania, ponieważ przepis ten zakłada istnienie wykonania obowiązku opartego na ważnej czynności prawnej, co nie ma miejsca w niniejszej sprawie w świetle art. 3 ust. 1 kodeksu upadłościowego. Ponadto brakuje elementu zagranicznego wymaganego przez art. 31 rozporządzenia 2015/848, ponieważ zobowiązanie, o którym mowa w spornej umowie sprzedaży, zostało wykonane w Austrii.

14

Sąd odsyłający stwierdził, po pierwsze, że zgodnie z § 3 ust. 1 kodeksu upadłościowego czynności prawne dokonane przez dłużnika po wszczęciu postępowania upadłościowego, które dotyczą masy upadłości, są bezskuteczne wobec wierzycieli masy upadłości. W tych okolicznościach, gdyby rzecz została wyłączona z tej masy z powodu czynności prawnej, na którą nie można się powołać wobec wierzycieli na podstawie tego przepisu, rzecz ta mogłaby zostać odzyskana. Ponadto wspomniany przepis nie przewiduje wyjątku w przypadku, gdy osoba trzecia nabyła daną rzecz w dobrej wierze, nie wiedząc o wszczęciu postępowania upadłościowego.

15

Po drugie, celem art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 jest ochrona dobrej wiary osoby trzeciej, która w państwie członkowskim innym niż państwo, na którego terytorium wszczęto postępowanie upadłościowe, spełnia świadczenie do rąk dłużnika po dacie wszczęcia tego postępowania, nie wiedząc o jego istnieniu, pomimo że powinna była spełnić to świadczenie do rąk zarządcy. Jednakże zgodnie z doktryną przepis ten zakłada istnienie wierzytelności dłużnika. Nie ma on zatem zastosowania do wykonania zobowiązania osoby trzeciej wobec dłużnika, które zgodnie z § 3 ust. 1 kodeksu upadłościowego wynika z czynności prawnej, na którą nie można się powołać wobec masy upadłościowej, ponieważ czynności tej dokonano po wszczęciu postępowania upadłościowego.

16

Sąd odsyłający uściśla jednak, że nie wyklucza – w świetle brzmienia art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848, w którym przewidziano w sposób ogólny spełnienie świadczenia do rąk dłużnika – iż przepis ten może mieć zastosowanie do zobowiązań, które osoba trzecia wykonała na podstawie nieważnego aktu prawnego. W takim przypadku należałoby wówczas ustalić, czy miejsce wykonania polecenia przelewu wydanego w państwie członkowskim innym niż państwo, w którym wszczęto postępowanie upadłościowe, może zostać uznane za miejsce wykonania zobowiązania w rozumieniu wspomnianego przepisu.

17

W tych okolicznościach Oberster Gerichtshof (sąd najwyższy) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

18

Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 należy interpretować w ten sposób, że świadczenia spełnione do rąk dłużnika, wobec którego toczy się postępowanie upadłościowe, pomimo że powinny one były zostać spełnione do rąk zarządcy w tym postępowaniu, obejmują również spełnienie świadczenia wynikającego z czynności prawnej dokonanej przez dłużnika po wszczęciu wspomnianego postępowania upadłościowego i przeniesieniu zarządu majątkiem na zarządcę.

19

Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy wziąć pod uwagę brzmienie przepisu, jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi.

20

Co się tyczy w pierwszej kolejności brzmienia art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848, stanowi on, że kto w państwie członkowskim spełnia świadczenie do rąk dłużnika, przeciwko któremu w innym państwie członkowskim zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, chociaż powinien był spełnić świadczenie do rąk zarządcy, zostaje zwolniony ze zobowiązania, jeżeli nie wiedział o wszczęciu postępowania. Należy zauważyć, że nic w brzmieniu tego przepisu nie pozwala na stwierdzenie, że nie ma on zastosowania w przypadku spełnienia świadczenia wynikającego z czynności prawnej dokonanej przez dłużnika po wszczęciu postępowania upadłościowego.

21

Co się tyczy w drugiej kolejności kontekstu, w jaki wpisuje się art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848, Trybunał orzekł wprawdzie, że chodzi o przepis prawa materialnego, który ma zastosowanie niezależnie od lex concursus (zob. podobnie wyrok z dnia 19 września 2013 r., van Buggenhout i van de Mierop, C‑251/12, EU:C:2013:566, pkt 23).

22

Jednakże przepisu tego nie można rozumieć w oderwaniu od art. 7 tego rozporządzenia, który określa prawo właściwe dla postępowania upadłościowego i jego skutków. Tymczasem z art. 7 ust. 2 lit. b) i m) wspomnianego rozporządzenia wynika, że to prawo państwa wszczęcia postępowania upadłościowego określa sposób postępowania z majątkiem nabytym przez dłużnika lub przypadającym mu po wszczęciu tego postępowania, a także brak możliwości powołania się na czynności prawne dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli.

23

Wynika z tego, że możność stosowania art. 31 ust. 1 tego rozporządzenia do spełnienia świadczenia wynikającego z czynności prawnej dokonanej przez dłużnika po wszczęciu postępowania upadłościowego zależy od przepisów prawa państwa wszczęcia tego postępowania dotyczących skuteczności czynności prawnych.

24

Z wykładni kontekstowej art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 wynika zatem, że pojęcie „[spełnienia] świadczenia” w rozumieniu tego przepisu obejmuje spełnienie świadczenia wynikającego z czynności prawnej dokonanej po wszczęciu postępowania upadłościowego i przeniesieniu uprawnień na zarządcę, pod warunkiem że taka czynność prawna jest skuteczna, zgodnie z prawem państwa wszczęcia tego postępowania, wobec wierzycieli będących stronami wspomnianego postępowania.

25

Wykładnię tę potwierdza w trzeciej kolejności cel realizowany przez art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848. Z motywu 81 tego rozporządzenia wynika bowiem, że przepis ten ma na celu ochronę osoby trzeciej, która nie wiedząc o wszczęciu postępowania upadłościowego w innym państwie członkowskim, uważa w dobrej wierze, że spełnienie świadczenia do rąk dłużnika ma charakter zwalniający ją ze zobowiązania.

26

Tymczasem uznanie, że spełnienie świadczenia opartego na czynności prawnej, na którą nie można się powołać wobec wierzycieli będących stronami tego postępowania, ma charakter zwalniający ze zobowiązania na mocy prawa państwa wszczęcia wspomnianego postępowania, wykraczałoby poza zamierzoną przez prawodawcę Unii ochronę dobrej wiary osób trzecich. W takim bowiem przypadku osoba trzecia byłaby chroniona przed ewentualnym żądaniem skierowanym przeciwko niej przez zarządcę z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Taka wykładnia art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 byłaby ponadto sprzeczna z zasadą ścisłej wykładni wyjątków od automatycznego uznawania skutków postępowania upadłościowego (zob. podobnie wyrok z dnia 18 kwietnia 2024 r., Luis Carlos i in., C‑765/22 i C‑772/22, EU:C:2024:331, pkt 74).

27

Ponadto wykładnia sprzeczna z wykładnią przyjętą w pkt 24 niniejszego wyroku pozwalałaby dłużnikowi na łatwe przeniesienie aktywów masy upadłościowej poprzez ich sprzedaż na rzecz osoby trzeciej po wszczęciu postępowania upadłościowego. Wykładnia ta naruszałaby zatem jeden z głównych celów rozporządzenia 2015/848, o którym mowa w jego motywie 5, polegający na uniknięciu sytuacji, w której strony byłyby skłonne do przenoszenia majątku z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej (zob. analogicznie wyrok z dnia 19 września 2013 r., van Buggenhout i van de Mierop, C‑251/12, EU:C:2013:566, pkt 35).

28

W niniejszym wypadku § 3 ust. 1 kodeksu upadłościowego stanowi, że czynności prawne dokonane przez dłużnika po wszczęciu postępowania upadłościowego, które dotyczą masy upadłościowej, są bezskuteczne wobec wierzycieli będących stronami tego postępowania. Wynika z tego, że umowa sprzedaży zawarta przez dłużnika ze spółką Auto1 po wszczęciu dotyczącego go postępowania upadłościowego nie jest skuteczna na podstawie prawa austriackiego, co powinien zweryfikować sąd odsyłający. Gdyby tak było, art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 nie miałby zastosowania.

29

Z powyższego wynika, że na pytanie pierwsze należy odpowiedzieć, iż art. 31 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 należy interpretować w ten sposób, że świadczenia spełnione do rąk dłużnika, wobec którego toczy się postępowanie upadłościowe, pomimo że powinny one były zostać spełnione do rąk zarządcy w tym postępowaniu, obejmują również spełnienie świadczenia wynikającego z czynności prawnej dokonanej przez dłużnika po wszczęciu wspomnianego postępowania upadłościowego i przeniesieniu zarządu majątkiem na zarządcę, pod warunkiem że taka czynność prawna jest skuteczna, zgodnie z prawem państwa wszczęcia tego postępowania, wobec wierzycieli będących stronami wspomnianego postępowania.

30

Ze względu na odpowiedź udzieloną na pytanie pierwsze nie ma potrzeby udzielania odpowiedzi na pytanie drugie.

31

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (siódma izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 31 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego

należy interpretować w ten sposób, że:

świadczenia spełnione do rąk dłużnika, wobec którego toczy się postępowanie upadłościowe, pomimo że powinny one były zostać spełnione do rąk zarządcy w tym postępowaniu, obejmują również spełnienie świadczenia wynikającego z czynności prawnej dokonanej przez dłużnika po wszczęciu wspomnianego postępowania upadłościowego i przeniesieniu zarządu majątkiem na zarządcę, pod warunkiem że taka czynność prawna jest skuteczna, zgodnie z prawem państwa wszczęcia tego postępowania, wobec wierzycieli będących stronami wspomnianego postępowania.