1

W skardze opartej na art. 263 TFUE skarżący, Ryanair DAC, wnosi o stwierdzenie nieważności decyzji Komisji C(2021) 5729 final z dnia 26 lipca 2021 r. dotyczącej pomocy państwa SA.63203 (2021/N) – Niemcy – Pomoc na restrukturyzację na rzecz Condora (zwanej dalej „zaskarżoną decyzją”).

10

Wreszcie, w zaskarżonej decyzji Komisja zatwierdziła na podstawie art. 107 ust. 3 lit. c) TFUE i wytycznych środek pomocy mający na celu wsparcie restrukturyzacji i kontynuowania działalności Condora (zwany dalej „rozpatrywanym środkiem”), który składa się z dwóch części. Pierwsza część dotyczy z jednej strony zmiany warunków pożyczek związanych z COVID-19 z 2020 r., a z drugiej strony częściowego umorzenia długów w wysokości 90 mln EUR wynikających z tych pożyczek. Druga część dotyczy umorzenia długu w wysokości 20,2 mln EUR, odpowiadającego odsetkom, które Condor miał zwrócić w następstwie zmienionej decyzji w sprawie pomocy COVID-19 z 2020 r.

11

Skarżący wnosi do Sądu o:

12

Komisja wnosi do Sądu o:

13

Republika Federalna Niemiec i Condor wnoszą o oddalenie skargi i obciążenie skarżącego kosztami postępowania.

202

W drugiej kolejności skarżący utrzymuje, że Komisja naruszyła pkt 67 wytycznych, ponieważ nie zbadała w zaskarżonej decyzji, czy rozpatrywany środek przewidywał warunki zapewniające państwu słuszny udział w przyszłym wzroście wartości Condora. Podnosi on, że Komisja powinna była przeprowadzić takie badanie, ponieważ sporny środek poprawił pozycję kapitałową Condora w rozumieniu tego punktu.

203

Komisja utrzymuje zasadniczo, że nie jest zobowiązana do zbadania w zaskarżonej decyzji, czy Republika Federalna Niemiec ma słuszny udział w przyszłym wzroście wartości Condora w rozumieniu pkt 67 wytycznych, ponieważ jej zdaniem wymóg ten ma zastosowanie jedynie wówczas, gdy z jednej strony sporny środek stanowi zastrzyk kapitałowy, a z drugiej strony dane państwo członkowskie posiada udział w kapitale beneficjenta, co nie ma miejsca w niniejszej sprawie.

204

Z pkt 65 wytycznych wynika, że sytuacja, gdy wsparcie ze strony państwa przyznaje się w formie poprawiającej pozycję kapitałową beneficjenta, na przykład gdy państwo przyznaje dotacje, zastrzyki kapitałowe lub umarza długi, może prowadzić do ochrony udziałowców i wierzycieli nieuprzywilejowanych przed konsekwencjami ich decyzji o zainwestowaniu w beneficjenta, co może stwarzać pokusę nadużycia i naruszać dyscyplinę rynkową. W rezultacie pomoc na pokrycie strat należy przyznawać wyłącznie na warunkach obejmujących odpowiedni podział obciążenia między obecnych inwestorów.

205

Zgodnie z pkt 66 wytycznych odpowiedni podział obciążenia oznacza zwykle, że obecni udziałowcy i w stosownych przypadkach wierzyciele nieuprzywilejowani muszą w pełni pokryć poniesione straty. Wierzyciele nieuprzywilejowani powinni uczestniczyć w pokryciu strat albo w drodze przekształcenia w kapitał własny, albo odpisu aktualizującego wartość głównych instrumentów. W związku z tym interwencja państwa powinna mieć miejsce dopiero po zaksięgowaniu strat oraz przyporządkowaniu ich obecnym udziałowcom i właścicielom długów podporządkowanych.

206

Zgodnie z pkt 67 wytycznych odpowiedni podział obciążenia oznacza również, że wszelka pomoc państwa, która poprawia pozycję kapitałową beneficjenta, powinna być udzielana na warunkach, które zapewniają państwu słuszny udział w przyszłym wzroście wartości beneficjenta, uwzględniając wysokość państwowego dokapitalizowania w stosunku do pozostałego kapitału spółki po zaksięgowaniu strat.

207

W tym względzie należy na wstępie stwierdzić, że w zaskarżonej decyzji Komisja nie zbadała, czy rozpatrywany środek był zgodny z wymogami przewidzianymi w pkt 67 wytycznych. W zaskarżonej decyzji nic nie wskazuje bowiem na to, że Komisja zajęła się kwestią, czy rozpatrywany środek został przyznany na warunkach, które zapewniłyby Republice Federalnej Niemiec słuszny udział w przyszłym wzroście wartości Condora.

208

Należy zatem zbadać, czy – jak twierdzi Komisja – mogła ona bez powzięcia wątpliwości uznać, że rozpatrywany środek nie wchodził w zakres stosowania pkt 67 wytycznych, wobec czego nie była zobowiązana do zbadania w zaskarżonej decyzji, czy środek ten był zgodny z wymogiem przewidzianym w tym punkcie.

209

W tym względzie należy przypomnieć, że wykładnia przepisu prawa Unii wymaga uwzględnienia nie tylko jego brzmienia, lecz także kontekstu, w jaki on się wpisuje, oraz celów aktu, którego ów przepis stanowi część (zob. wyrok z dnia 22 czerwca 2023 r., Pankki S, C‑579/21, EU:C:2023:501, pkt 38 i przytoczone tam orzecznictwo).

210

W tym względzie, po pierwsze, w odniesieniu do wykładni literalnej pkt 67 wytycznych należy podkreślić, że zgodnie z brzmieniem tego punktu wymóg ustanowienia warunków zapewniających państwu słuszny udział w przyszłym wzroście wartości beneficjenta ma zastosowanie do „wszelk[iej] pomoc[y] państwa, która poprawia pozycję kapitałową beneficjenta”.

211

W pkt 65 wytycznych przedstawiono trzy przykłady pomocy państwa „w formie poprawiającej pozycję kapitałową beneficjenta”, a mianowicie dotacje, zastrzyki kapitałowe i umorzenie długów.

212

W niniejszej sprawie rozpatrywany środek przybiera w szczególności formę częściowego umorzenia długów, wobec czego należy go uznać za „pomoc państwa, która poprawia pozycję kapitałową beneficjenta”, w rozumieniu pkt 67 wytycznych.

213

Tak więc brzmienie części wprowadzającej pkt 67 wytycznych w związku z brzmieniem ich pkt 65 sugeruje, że rozpatrywany środek wchodzi w zakres stosowania pkt 67 wytycznych.

214

Wynika z tego, że wykładnia, za którą opowiada się Komisja, iż pkt 67 wytycznych ma zastosowanie wyłącznie do zastrzyków kapitałowych i wyłącznie w przypadku, gdy dane państwo posiada udział w kapitale beneficjenta, jest sprzeczna z brzmieniem części wprowadzającej tego punktu w związku z pkt 65 wytycznych, z którego wynika, że wymóg przewidziany w pkt 67 ma zastosowanie zarówno do zastrzyków kapitałowych, jak i do umorzenia długów, a zatem zarówno w przypadku, gdy państwo posiada udział w kapitale beneficjenta, jak i w przypadku, gdy jest jego wierzycielem.

215

Niemniej jednak prawdą jest również, jak podnosi Komisja, że fragment zdania „uwzględniając wysokość państwowego dokapitalizowania w stosunku do pozostałego kapitału spółki po zaksięgowaniu strat”, zawarty w pkt 67 in fine wytycznych, odnosi się jedynie do przypadku zastrzyku kapitałowego.

216

Wydaje się zatem, że istnieje pewna niespójność w brzmieniu pkt 67 wytycznych w sprawie, ponieważ z jednej strony jego część wprowadzająca wskazuje, że ma on zastosowanie do „wszelk[iej] pomoc[y] państwa, która poprawia pozycję kapitałową beneficjenta”, czyli dotacji, zastrzyków kapitałowych i umorzenia długów, podczas gdy z drugiej strony jego część końcowa odnosi się do „państwowego dokapitalizowania”.

217

W tym względzie należy jednak zauważyć, że ten ostatni człon zdania bezpośrednio następuje po wymogu zapewnienia państwu „słuszn[ego] udział[u] w przyszłym wzroście wartości beneficjenta”. Można go zatem rozumieć jako wskazówkę co do tego, co pod względem ilościowym stanowi „słuszny udział”, który należy ustalić na podstawie proporcji, jaką stanowi kwota wpłacona przez państwo w stosunku do kwoty kapitału spółki pozostałego po zaksięgowaniu strat. Wykładnia ta pozwala tym samym pogodzić wprowadzającą i końcową część pkt 67 wytycznych w sprawie.

218

W każdym razie należy stwierdzić, że niespójność w treści pkt 67 wytycznych, o której mowa w pkt 215 powyżej, którą można zresztą przypisać Komisji, będącej autorem tych wytycznych, powinna była wzbudzić u niej wątpliwości co do tego, czy rozpatrywany środek jest objęty zakresem stosowania pkt 67 wytycznych, i skłonić ją do dokładniejszego zbadania tego przepisu w świetle kontekstu, w który się wpisuje, i realizowanych przez niego celów, czego Komisja nie uczyniła.

219

Jeżeli bowiem brzmienie przepisu prawa Unii nastręcza trudności interpretacyjnych, należy zbadać go w świetle celów aktu, którego jest on częścią, a jeśli można go interpretować w różny sposób, dać pierwszeństwo tej wykładni, która jest w stanie zapewnić jego skuteczność (zob. podobnie wyroki: z dnia 24 lutego 2000 r., Komisja/Francja, C‑434/97, EU:C:2000:98, pkt 21 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 4 października 2001 r., Włochy/Komisja, C‑403/99, EU:C:2001:507, pkt 28).

220

Po drugie, jeśli chodzi o wykładnię kontekstową pkt 67 wytycznych, należy stwierdzić, że punkt ten stanowi część sekcji 3.5.2.2 tych wytycznych, zatytułowanej „Podział obciążenia”. Sekcję tę wprowadza pkt 65, który jak przypomniano w pkt 204 powyżej, dotyczy bez żadnego rozróżnienia dotacji, zastrzyków kapitałowych i umorzenia długów jako form pomocy państwa, które poprawiają pozycję kapitałową beneficjenta.

221

Podobnie nic w treści pkt 66 wytycznych, który znajduje się w tej samej sekcji tych wytycznych i zgodnie z którym zasadniczo interwencja państwa powinna mieć miejsce dopiero po zaksięgowaniu strat oraz przyporządkowaniu ich obecnym udziałowcom i właścicielom długów podporządkowanych, nie sugeruje, że zasada ta ma zastosowanie jedynie do niektórych rodzajów pomocy państwa, z wyłączeniem innych. Przeciwnie, ogólne odniesienie do interwencji państwa („interwencja państwa powinna mieć miejsce dopiero”) i brak jakiegokolwiek innego wyjaśnienia przeciwnego wskazują, że pkt 66 znajduje zastosowanie niezależnie od formy, jaką przybiera ta interwencja.

222

Tak więc część wprowadzająca pkt 67 wytycznych w zakresie, w jakim odnosi się do „pomoc[y] państwa, która poprawia pozycję kapitałową beneficjenta”, zgadza się z zakresami stosowania pkt 65 i 66 tych wytycznych.

223

Ponadto należy zauważyć, że wymóg przewidziany w pkt 67 wytycznych uzupełnia wymogi przewidziane w pkt 65 i 66 tych wytycznych, o czym świadczy uściślenie „[o]dpowiedni podział obciążenia oznacza również”. Równie ważne jest wskazanie, że państwa członkowskie i Komisja nie dysponują zakresem uznania w odniesieniu do ciążącego na nich obowiązku spełnienia wymogu przewidzianego w pkt 67 wytycznych, ponieważ punkt ten przewiduje, że „wszelka” pomoc państwa, która poprawia pozycję kapitałową beneficjenta, „powinna” być udzielana na warunkach, które zapewniają państwu słuszny udział w przyszłym wzroście wartości beneficjenta. Wykładnię tę potwierdza pkt 68 wytycznych, który przewiduje wyjątki od pełnego wdrożenia wymogów przewidzianych w pkt 66 tych wytycznych, ale nie od wymogu określonego w pkt 67. Tak więc okoliczność, że w danym przypadku wymogi przewidziane w pkt 65 i 66 wytycznych zostały spełnione, nie zwalnia państw członkowskich i Komisji z obowiązku upewnienia się, że wymóg przewidziany w pkt 67 tych wytycznych również jest spełniony.

224

Wynika z tego, że pkt 66 i 67 wytycznych przewidują dwa autonomiczne wymogi, których treść i stosowanie w czasie są różne. Z jednej strony wymóg określony w pkt 66 dotyczy pokrycia strat beneficjenta przez udziałowców i właścicieli długów podporządkowanych, które należy wdrożyć przed interwencją państwa. Z drugiej strony pkt 67 dotyczy sytuacji przyszłej, a mianowicie przyszłego wzrostu wartości beneficjenta, i przewiduje, że w takiej perspektywie państwo powinno uzyskać słuszny udział w tym wzroście.

225

Tymczasem nic nie wskazuje na to, że pkt 65, 66 i 67 wytycznych powinny mieć różne zakresy stosowania względem siebie w zależności od formy, jaką przybiera wsparcie państwa, pod warunkiem że poprawia pozycję kapitałową beneficjenta. W szczególności systematyka wymogów przewidzianych w pkt 66 i 67 wytycznych i ich kumulatywny charakter wydają się sugerować, że mają one zastosowanie, podobnie jak pkt 65 tych wytycznych, do wszelkiej pomocy państwa mającej na celu taką poprawę. Obowiązek pokrycia strat przed interwencją państwa oraz wymóg zapewnienia mu słusznego udziału w przyszłym wzroście wartości beneficjenta wzmacniają się i wzajemnie się uzupełniają, ponieważ zarządzanie stratami beneficjenta i wsparcie ze strony państwa są niezbędnym warunkiem dla późniejszego przywrócenia rentowności beneficjenta, a tym samym jego zdolności osiągania zysków. Tym samym nie widać żadnego uzasadnionego powodu, dla którego należałoby wyłączyć pewne formy pomocy z zakresu zastosowania obowiązku przewidzianego w pkt 67 wytycznych R&R.

226

Po trzecie, co się tyczy wykładni celowościowej pkt 67 wytycznych, w szczególności z ich pkt 9, 11, 65, 87 i 90 wynika, że przepisy dotyczące odpowiedniego podziału obciążenia mają na celu w szczególności zapobieganie pokusie nadużycia. Tak więc, jak wskazano w pkt 204 powyżej, zgodnie z pkt 65 tych wytycznych sytuacja, gdy wsparcie ze strony państwa przyznaje się w formie poprawiającej pozycję kapitałową beneficjenta, na przykład gdy państwo przyznaje dotacje, zastrzyki kapitałowe lub umarza długi, może prowadzić do ochrony udziałowców i wierzycieli nieuprzywilejowanych przed konsekwencjami ich decyzji o zainwestowaniu w beneficjenta. Może to stwarzać pokusę nadużycia i naruszać dyscyplinę rynkową.

227

Tymczasem Komisja nie przedstawia żadnego dowodu mogącego wykazać, że ryzyko pokusy nadużycia istnieje tylko wtedy, gdy państwo członkowskie przyznaje zastrzyk kapitałowy beneficjentowi, ale nie w przypadku umorzenia jego długów lub w przypadku przyznania mu dotacji. W rzeczywistości żaden fragment wytycznych nie pozwala na wyciągnięcie takiego wniosku. Przeciwnie, zgodnie z pkt 65 wytycznych takie ryzyko istnieje w przypadku wszelkiego wsparcia ze strony państwa, które przyjmuje formę poprawiającą pozycję kapitałową beneficjenta, taką jak dotacje, zastrzyki kapitałowe i umorzenie długów.

228

Co więcej, należy przypomnieć, że – jak wynika w szczególności z pkt 9 wytycznych – ryzyko pokusy nadużycia polega na tym, że przedsiębiorstwa oczekujące, iż w razie trudnej sytuacji zostaną uratowane, mogą polegać na nadmiernie ryzykownych i niezrównoważonych strategiach biznesowych. Tymczasem zarówno wymóg zawarty w pkt 66 wytycznych, dotyczący pokrycia strat beneficjenta przez jego obecnych akcjonariuszy i wierzycieli podporządkowanych, jak i wymóg zawarty w pkt 67 tych wytycznych, dotyczący obowiązku zapewnienia państwu udziału w przyszłych zyskach beneficjenta, przyczyniają się do zmniejszenia zachęt, które mogą skłaniać przedsiębiorstwo do podejmowania nadmiernego ryzyka, aby osiągnąć większe zyski.

229

Wynika z tego, że cel leżący u podstaw pkt 67 wytycznych nie mógłby zostać w pełni osiągnięty, gdyby należało wyłączyć z jego zakresu stosowania niektóre rodzaje środków pomocy, takie jak umorzenie długów, nawet jeśli poprawiają one pozycję kapitałową beneficjenta i powodują taką samą pokusę nadużycia jak ta wynikająca z zastrzyku kapitałowego.

230

Ponadto należy zauważyć, że zarówno wytyczne, jak i komunikat Komisji COM(2012) 209 final z dnia 8 maja 2012 r. w sprawie unowocześnienia unijnej polityki w dziedzinie pomocy państwa, do którego odsyłają wspomniane wytyczne, podkreślają znaczenie zasady skuteczności lub efektywności wydatków publicznych. Ponadto we wspomnianym komunikacie podkreślono znaczenie należytego wydatkowania środków publicznych, lepszego wykorzystania pieniędzy podatników oraz konsolidacji fiskalnej, a także konieczność uniknięcia marnotrawstwa środków publicznych. Przyznanie państwu – kiedy udziela pomocy na restrukturyzację, czy to w formie dotacji, zastrzyku kapitałowego, czy umorzenia długów – słusznego udziału w przyszłym wzroście wartości beneficjenta jest zgodne z tymi celami.

231

Ponadto wbrew temu, co Komisja podniosła na rozprawie, błędne jest twierdzenie, że państwo może uzyskać „słuszny udział w przyszłym wzroście wartości beneficjenta”, jak przewiduje pkt 67 wytycznych, tylko wtedy, gdy posiada w nim udziały. Jak bowiem słusznie podnosi skarżący, nawet jeśli państwo nie posiada udziałów w kapitale beneficjenta i jest tym samym tylko jego wierzycielem, może ono jednak czerpać korzyści z przyszłego wzrostu wartości lub z przyszłych zysków beneficjenta, osiąganych przynajmniej częściowo dzięki pomocy, przewidując na przykład w przypadku częściowego umorzenia długów, jak w niniejszej sprawie, zmienną stopę procentową w odniesieniu do nieumorzonej części jego wierzytelności, która rośnie w miarę wzrostu wartości lub zysków beneficjenta. Innym mechanizmem, za pomocą którego państwo, które umorzyło część swoich wierzytelności wobec beneficjenta, mogłoby uczestniczyć w przyszłym wzroście wartości lub w przyszłych zyskach tego beneficjenta, jest na przykład mechanizm zobowiązania się przez beneficjenta do spłaty całości lub części jego umorzonych długów w przypadku powrotu do lepszej koniunktury.

232

Wreszcie, należy oddalić argument Condora, zgodnie z którym przyszłą spłatę pozostałej części długów wynikających z pożyczek związanych z COVID-19 z 2020 r. można by uznać za gwarantującą państwu „słuszny udział w przyszłym wzroście wartości” Condora w rozumieniu pkt 67 wytycznych. Z jednej strony wystarczy bowiem stwierdzić, że zaskarżona decyzja nie wskazuje na to, by Komisja uznała, iż sama ewentualna spłata nieumorzonej części długów zapewniłaby państwu „słuszny udział w przyszłym wzroście wartości” Condora w rozumieniu pkt 67 wytycznych. Tymczasem zgodnie z utrwalonym orzecznictwem uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie może zostać uzupełnione w toku postępowania (zob. podobnie wyrok z dnia 15 grudnia 2021 r., Oltchim/Komisja, T‑565/19, EU:T:2021:904, pkt 275 i przytoczone tam orzecznictwo). Z drugiej strony argumentu Condora w każdym razie nie można uwzględnić, gdyż istnieje ryzyko pozbawienia skuteczności wymogu przewidzianego w pkt 67 wytycznych. Z samej swej natury częściowe umorzenie długów oznacza bowiem zwrot tej ich części, która nie została umorzona. Argument ten sprowadza się zatem de facto do wyłączenia częściowego umorzenia długów z zakresu stosowania pkt 67 wytycznych, co jednak stoi w sprzeczności z wykładnią literalną, kontekstową i celowościową tego punktu.

233

Wynika z tego, że biorąc pod uwagę literalną, kontekstową i celowościową wykładnię pkt 67 wytycznych, Komisja nie mogła bez powzięcia wątpliwości dojść do wniosku, że rozpatrywany środek nie jest objęty zakresem stosowania tego punktu, i nie zbadać, czy środek ten był zgodny z wymogami przewidzianymi w tym punkcie.

234

Należy zatem stwierdzić, że skarżący wykazał w sposób wymagany prawem, iż Komisja powinna była powziąć wątpliwości co do tego, czy rozpatrywany środek spełnia wymóg przewidziany w pkt 67 wytycznych.

[…]

Z powyższych względów

SĄD (ósma izba)

orzeka, co następuje: