Wydanie tymczasowe
WYROK TRYBUNAŁU (wielka izba)
z dnia 29 lipca 2024 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Spółki – Podziały spółek akcyjnych – Szósta dyrektywa 82/891/EWG – Artykuł 3 ust. 3 lit. b) – Podział przez tworzenie nowych spółek – Pojęcie „jednego z pasywów spółki [nie]rozdzielonego przez plan podziału” – Odpowiedzialność solidarna tych nowych spółek za pasywa wynikające z zachowań spółki dzielonej mających miejsce przed tym podziałem
W sprawie C‑713/22
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Corte suprema di cassazione (sąd kasacyjny, Włochy) postanowieniem z dnia 3 listopada 2022 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 21 listopada 2022 r., w postępowaniu:
LivaNova plc
przeciwko
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare,
Presidenza del Consiglio dei Ministri,
przy udziale:
SNIA SpA, objętej zarządem nadzwyczajnym,
TRYBUNAŁ (wielka izba),
w składzie: K. Lenaerts, prezes, L. Bay Larsen, wiceprezes, A. Arabadjiev, A. Prechal, E. Regan, T. von Danwitz, Z. Csehi i O. Spineanu‑Matei, prezesi izb, M. Ilešič, J.‑C. Bonichot, P.G. Xuereb (sprawozdawca), I. Jarukaitis, A. Kumin, M.L. Arastey Sahún i M. Gavalec, sędziowie,
rzecznik generalny: P. Pikamäe,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
– w imieniu LivaNova plc – A. Auricchio, B. Nascimbene, G.C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi oraz R. Zaccà, avvocati,
– w imieniu rządu włoskiego – G. Palmieri, w charakterze pełnomocnika, którą wspierali G. Di Leo, P. Gentili oraz F. Vignoli, avvocati dello Stato,
– w imieniu rządu greckiego – V. Baroutas oraz K. Boskovits, w charakterze pełnomocników,
– w imieniu rządu austriackiego – A. Posch, J. Schmoll oraz E. Samoilova, w charakterze pełnomocników,
– w imieniu Komisji Europejskiej – G. Braun, L. Malferrari oraz P.A. Messina, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu [EWG] dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.U. 1982, L 378, s. 47).
2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu między LivaNova plc a ministero dell’Economia e delle Finanze (ministerstwem gospodarki i finansów, Włochy), ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (ministerstwem środowiska i ochrony terytorium i morza, Włochy) (zwanym dalej „ministerstwem środowiska”) oraz Presidenza del Consiglio dei ministri (prezydencją rady ministrów, Włochy) w przedmiocie stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej LivaNova za długi z tytułu kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu przez SNIA SpA, wynikające z zachowań, które miały miejsce przed podziałem i po podziale tej ostatniej spółki, w wyniku którego powstała Sorin SpA, obecnie LivaNova.
Ramy prawne
Prawo Unii
Trzecia dyrektywa 78/855/EWG
3 Trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu [EWG] dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. 1978, L 295, s. 36) została uchylona z dniem 1 lipca 2011 r. dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. 2011, L 110, s. 1).
4 Artykuł 1 trzeciej dyrektywy 78/855, zatytułowany „Zakres obowiązywania”, przewidywał w ust. 1:
„Środki koordynacji przewidziane w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do następujących rodzajów spółek:
[…]
– Włochy:
la società per azioni,
[…]”.
Szósta dyrektywa 82/891/EWG
5 Szósta dyrektywa 82/891 została uchylona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. 2017, L 169, s. 46) ze skutkiem od dnia 20 lipca 2017 r. Okoliczności faktyczne sporu rozstrzyganego w postępowaniu głównym miały miejsce przed tą datą.
6 Motyw piąty szóstej dyrektywy 82/891 stanowił:
„ochrona interesów wspólników i osób trzecich wymaga koordynacji przepisów ustawowych państw członkowskich dotyczących podziału spółek akcyjnych, o ile państwa członkowskie zezwalają na takie czynności”.
7 Motywy od ósmego do jedenastego tej szóstej dyrektywy miały następujące brzmienie:
„wierzyciele, w tym również posiadacze obligacji oraz osoby, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale, muszą być chronieni w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów;
wymagania ujawniania informacji określone w [pierwszej dyrektywie Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. 1968, L 65, s. 8)] muszą być rozciągnięte na podziały spółek tak, aby osoby trzecie były należycie informowane;
zabezpieczenia przyznane akcjonariuszom i osobom trzecim związane z podziałami muszą być rozszerzone tak, aby objęły niektóre praktyki prawne, które w istotnych aspektach są podobne do podziału, tak aby nie można było uchylić się od obowiązku zapewnienia takiej ochrony;
aby zapewnić pewność prawną w zakresie stosunków zarówno między spółkami uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami, należy ograniczyć przypadki, w których może wystąpić nieważność poprzez przyjęcie przepisów umożliwiających sanację, gdzie tylko jest to możliwe, oraz przez skrócenie terminu, w którym można wszcząć postępowanie o stwierdzenie nieważności”.
8 Artykuł 1 szóstej dyrektywy 82/891 stanowił:
„1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom określonym w art. 1 ust. 1 [trzeciej dyrektywy 78/855] i podlegającym ich ustawodawstwu na dokonywanie czynności podziału przez przejęcie, tak jak jest to zdefiniowane w art. 2 niniejszej dyrektywy, to podporządkowują te czynności przepisom zawartym w rozdziale I niniejszej dyrektywy.
2. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółkom określonym w ust. l na dokonywanie czynności podziału przez tworzenie nowych spółek, tak jak jest to zdefiniowane w art. 21, to podporządkowują te czynności przepisom rozdziału II niniejszej dyrektywy.
[…]”.
9 Artykuły 2–20 szóstej dyrektywy 82/891 znajdowały się w jej rozdziale I, zatytułowanym „Podział przez przejęcie”.
10 Artykuł 2 ust. 1 tej szóstej dyrektywy przewidywał:
„Do celów niniejszej dyrektywy za »podział przez przejęcie« uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółka przenosi na więcej niż jedną spółkę ogół swych aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek otrzymujących wkłady wynikające z podziału (zwane dalej »spółkami przejmującymi«) i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej”.
11 Artykuł 3 rzeczonej szóstej dyrektywy stanowił:
„1. Administrujące lub zarządzające organy spółek uczestniczących w podziale opracowują plan podziału na piśmie.
2. Plan podziału określa co najmniej:
[…]
h) dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących;
i) rozdział między akcjonariuszy spółki dzielonej akcji spółek przejmujących oraz kryteria, na których ten rozdział jest oparty.
3. a) W przypadku gdy przeznaczenie jednego z aktywów spółki nie jest określone przez plan podziału, a interpretacja tego planu uniemożliwia podjęcie decyzji o jego przeznaczeniu, składnik ten lub jego wartość jest rozdzielona między wszystkie spółki przejmujące proporcjonalnie do części aktywów netto przyznanych każdej ze spółek w projekcie podziału.
b) W przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce”.
12 Artykuł 12 tejże szóstej dyrektywy miał następujące brzmienie:
„1. Przepisy ustawowe państw członkowskich muszą przewidywać odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale, których roszczenia zostały zgłoszone przed ogłoszeniem planu podziału i które nie stały się jeszcze wymagalne w momencie ogłoszenia.
2. W tym celu ustawodawstwa państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich środków zabezpieczających, tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione, zgodnie z planem podziału czyni tę ochronę niezbędną, i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich zabezpieczeń.
3. W zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgodnie z planem podziału, nie został zaspokojony, spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne z tytułu tego zobowiązania. Państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznawanych każdej ze spółek innych od tej, na którą zostało przeniesione zobowiązanie. Jednakże nie muszą stosować niniejszego ustępu, w przypadku gdy czynność podziału jest poddana kontroli sądowej zgodnie z art. 23 i o ile większość wierzycieli, reprezentujących trzy czwarte wartości wierzytelności lub którejkolwiek z kategorii wierzytelności spółki dzielonej, zgodził[a] się na uchylenie odpowiedzialności solidarnej na zgromadzeniu zwołanym zgodnie z art. 23 ust. 1 lit. c).
[…]”.
13 Zgodnie z art. 13 szóstej dyrektywy 82/891:
„Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa, muszą uzyskać w spółkach przejmujących, wobec których można się powoływać na te papiery zgodnie z planem podziału, prawa co najmniej równoważne z tymi, z jakich korzystali w spółce dzielonej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez krajowe przepisy ustawowe, albo została zatwierdzona indywidualnie przez posiadaczy takich papierów wartościowych, albo też posiadacze ci są uprawnieni do żądania odkupienia ich papierów wartościowych”.
14 Artykuł 17 ust. 1 tej szóstej dyrektywy przewidywał:
„Podział powoduje następujące ipso iure i równocześnie:
a) przejście na spółki przejmujące wszystkich aktywów i pasywów spółki dzielonej, tak w odniesieniu do spółki dzielonej i spółek przejmujących, jak i wobec osób trzecich; takie przejście staje się skuteczne w odniesieniu do aktywów i pasywów dzielonych zgodnie z rozdziałem przewidzianym w plan[ie] podziału lub w art. 3 ust. 3;
b) akcjonariusze spółki dzielonej stają się akcjonariuszami spółki lub spółek przejmujących zgodnie z rozdziałem przewidywanym w projekcie podziału;
c) spółka dzielona przestaje istnieć”.
15 Artykuł 21 ust. 1, znajdujący się w rozdziale II wspomnianej szóstej dyrektywy, zatytułowanym „Podział przez tworzenie nowych spółek”, przewidywał:
„Do celów niniejszej dyrektywy za »podział przez tworzenie nowych spółek« uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółka przenosi na kilka nowo utworzonych spółek całości jej aktywów i pasywów w zamian za przyznanie akcjonariuszom spółki dzielonej akcji spółek przejmujących i ewentualnie za dopłatę w gotówce nie przekraczającą 10 % wartości nominalnej akcji przyznanych lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej”.
16 Zgodnie z art. 22 ust. 1 tej szóstej dyrektywy, również znajdującym się w jej rozdziale II:
„Do podziału przez tworzenie nowych spółek stosuje się art. 3–5, 7, 8 ust. 1 i 2 oraz art. 9–19 niniejszej dyrektywy, nie naruszając art. 11 i 12 dyrektywy 68/151/EWG. Do celów stosowania tych przepisów wyrażenie »spółki uczestniczące w podziale« oznacza spółkę dzieloną, a wyrażenie »spółki przejmujące« oznacza każdą z nowo utworzonych spółek”.
17 Artykuł 25 szóstej dyrektywy 82/891, znajdujący się w jej rozdziale IV, zatytułowanym „Inne czynności traktowane jak podział”, stanowił:
„W przypadku gdy przepisy ustawowe państwa członkowskiego zezwalają na jedną z czynności określonych w art. 1, w której spółka dzielona nie przestaje istnieć, rozdziały I, II i III stosuje się, z wyjątkiem art. 17 ust. 1 lit. c)”.
Prawo włoskie
18 Artykuł 2506 Codice civile (kodeksu cywilnego), zatytułowany „Formy podziału”, stanowi:
„W ramach podziału spółka przenosi całość swego majątku na kilka spółek, istniejących lub nowo utworzonych, względnie część swego majątku, w tym przypadku ewentualnie na jedną spółkę, a akcjonariuszom przyznaje odpowiadające temu podziałowi udziały lub akcje.
[…]
Spółka dzielona może w ramach podziału dokonać samorozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego albo kontynuować działalność.
[…]”.
19 Artykuł 2506 bis tego kodeksu, zatytułowany „Plan podziału”, przewiduje:
„Organ administrujący spółek uczestniczących w podziale sporządza plan, który musi zawierać dane określone w art. 2501 ter akapit pierwszy oraz dokładny opis składników majątku, które mają zostać rozdzielone między każdą ze spółek przejmujących, oraz ewentualnej dopłaty w gotówce.
Jeżeli przyznanie składnika aktywów nie wynika z planu podziału, składnik ten, w przypadku podziału wszystkich aktywów i pasywów spółki dzielonej, jest dzielony między spółki przejmujące proporcjonalnie do udziału w aktywach netto przydzielonego każdej z nich, zgodnie z oceną przeprowadzoną do celów ustalenia proponowanego stosunku wymiany akcji; jeżeli podział aktywów i pasywów spółki jest tylko częściowy, składnik ten pozostaje w aktywach i pasywach spółki dzielonej.
W odniesieniu do składników pasywów, których przyznanie nie wynika z planu podziału, spółki przejmujące w pierwszym przypadku, a spółka dzielona i spółki przejmujące w drugim przypadku, odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność solidarna ogranicza się do rzeczywistej wartości netto aktywów i pasywów przypisanych każdej spółce przejmującej.
Plan podziału powinien wskazywać kryteria podziału akcji lub udziałów w spółkach przejmujących. W przypadku gdy plan podziału określa przyznanie udziałów wspólnikom, które jest nieproporcjonalne do ich początkowego udziału, przewiduje on prawo wspólników, którzy nie akceptują podziału, do nabycia udziałów za określonym wynagrodzeniem zgodnie z kryteriami przewidzianymi dla wystąpienia oraz wskazuje tych, którzy podlegają obowiązkowi nabycia.
20 Artykuł 2506 quater wskazanego kodeksu, zatytułowany „Skutki podziału”, stanowi w ostatnim akapicie:
„Każda spółka ponosi solidarną odpowiedzialność – w granicach rzeczywistej wartości majątku netto, który został jej przekazany lub który w niej pozostał – za długi spółki dzielonej niespłacone przez spółkę, na którą zostały one przeniesione”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
21 W dniu 13 maja 2003 r. SNIA dokonała zgodnie z prawem włoskim czynności podziału, ze skutkiem od dnia 2 stycznia 2004 r., w drodze której przekazała część swego majątku, a mianowicie wszystkie udziały, które posiadała w sektorze biomedycznym, na nowo utworzoną spółkę Sorin.
22 Ministerstwo środowiska zgłosiło względem SNIA roszczenia odszkodowawcze z tytułu szkód w środowisku naturalnym, które ta ostatnia wyrządziła w ramach swojej działalności w sektorze chemikaliów, prowadzonej za pośrednictwem jej spółek zależnych, Caffaro i Caffaro Chimica, w trzech zakładach przemysłowych znajdujących się, odpowiednio, w Brescii (Włochy), Torviscosa (Włochy) i Colleferro (Włochy).
23 SNIA, która została objęta zarządem nadzwyczajnym w 2010 r., pozwała Sorin, a także ministerstwo gospodarki i finansów, ministerstwo środowiska i prezydencję rady ministrów do Tribunale di Milano (sądu w Mediolanie, Włochy), w celu uznania odpowiedzialności solidarnej Sorin, również wobec tych organów administracji publicznej, za wszystkie długi z tytułu kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu, za które odpowiedzialność można przypisać SNIA przed podziałem.
24 Pozwane organy administracji publicznej wniosły z kolei o uznanie odpowiedzialności Sorin, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej wraz ze SNIA.
25 W 2015 r. Sorin została przekształcona w LivaNova.
26 W dniu 1 kwietnia 2016 r. Tribunale di Milano (sąd w Mediolanie) oddalił wszystkie żądania pozwanych organów administracji publicznej. Od wyroku tego sądu organy te wniosły apelację.
27 Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 5 marca 2019 r. Corte d’appello di Milano (sąd apelacyjny w Mediolanie, Włochy) stwierdził związek przyczynowy między działalnością prowadzoną przez SNIA i jej spółki zależne a zanieczyszczeniem odnośnych gruntów. Następnie stwierdził on, że SNIA – jako właściciel tych gruntów i znajdujących się na nich urządzeń, bezpośredni zarządca i spółka dominującej przedsiębiorstw działających na tych terenach – była odpowiedzialna za intensywną działalność polegającą na eksploatacji środowiska naturalnego, która była kontynuowana w trzech odnośnych zakładach przemysłowych przez prawie wiek, co doprowadziło do bardzo poważnego skażenia. Jak wynika z wyroku tego sądu, SNIA uznała swoją odpowiedzialność za te czyny.
28 Okoliczności faktyczne leżące u podstaw odpowiedzialności SNIA miały miejsce przed dniem 13 maja 2003 r., kiedy to dokonano rozpatrywanej w postępowaniu głównym czynności podziału. Corte d’appello di Milano (sąd apelacyjny w Mediolanie) uznał zatem odpowiedzialność solidarną LivaNova, ograniczoną do przeniesionych aktywów, zgodnie z art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego, ze względu na to, że długi wynikające z kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu stanowiły część pasywów SNIA, które były znane, lecz których przyznanie nie wynikało z odnośnego planu podziału.
29 Corte d’appello di Milano (sąd apelacyjny w Mediolanie) nakazał ponadto dalsze postępowanie w celu ustalenia, w drodze ekspertyzy, dokładnego zakresu skażenia w trzech odnośnych zakładach przemysłowych, koniecznych środków rehabilitacji środowiska naturalnego oraz dokładnej wysokości kosztów rekultywacji i odnośnych szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu.
30 Prawomocnym wyrokiem z dnia 12 listopada 2021 r. Corte d’appello di Milano (sąd apelacyjny w Mediolanie) na podstawie art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego zasądził od LivaNova, w granicach przeniesionych aktywów, zwrot kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu spowodowanych działalnością spółek zależnych SNIA w trzech odnośnych zakładach przemysłowych, w łącznej wysokości 453 587 327,48 EUR.
31 LivaNova wniosła skargę kasacyjną od tego prawomocnego wyroku do Corte suprema di cassazione (sądu kasacyjnego, Włochy), który jest sądem odsyłającym.
32 W drugim zarzucie skargi kasacyjnej, którego badanie przez sąd odsyłający leży u podstaw przedłożonego pytania prejudycjalnego, LivaNova zarzuca Corte d’appello di Milano (sądowi apelacyjnemu w Mediolanie) nieuwzględnienie różnicy między pojęciem „składników pasywów” w rozumieniu art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego a pojęciem „długów” w rozumieniu art. 2506 quater kodeksu cywilnego, który ma na celu transpozycję art. 12 ust. 3 szóstej dyrektywy 82/891. Zdaniem LivaNova rozróżnienie pomiędzy tymi pojęciami powinno było skłonić ten sąd do włączenia do pojęcia „długów” jedynie pasywów o określonym charakterze, które istniały na pewno, o określonym terminie wymagalności i określonej kwocie, a nie „rezerw” na pokrycie ryzyka i „zobowiązań”, zważywszy, że te ostatnie, stanowiące „składniki pasywów”, były istotne jedynie dla celów stosowania art. 2506 bis kodeksu cywilnego. LivaNova dodaje, że sąd ten niesłusznie przypisał jej szkody spowodowane zachowaniami, działaniami lub zaniechaniami, które miały miejsce po podziale będącym przedmiotem postępowania głównego, z naruszeniem ograniczenia czasowego określonego przez prawo w odniesieniu do „składników pasywów” lub „długów”, które istniały już w chwili odnośnego podziału.
33 Sąd odsyłający uważa, że aby orzec w przedmiocie tego zarzutu, należy zbadać zgodność z prawem Unii wykładni pojęcia „składników pasywów, których rozdział nie wynika z planu [podziału]”, o którym mowa w art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego, dokonanej przez Corte d’appello di Milano (sąd apelacyjny w Mediolanie).
34 Sąd odsyłający zauważa, że odpowiedzialność ta dotyczy szkodliwych skutków „czynu niedozwolonego o charakterze trwałym”, mogącego ulec nasileniu w czasie i który ze swej natury wymyka się „ścisłym rozgraniczeniom wynikającym z czynności z zakresu prawa spółek”. Sąd ten wyjaśnia, że po podziale będącym przedmiotem postępowania głównego poziomy zanieczyszczenia zakładów przemysłowych Torviscosa i Colleferro nie wzrosły, lecz poziom zanieczyszczeń zakładu przemysłowego w Brescii wzrósł i że wzrost ten pozostaje w związku przyczynowym z zachowaniem SNIA, które miało miejsce przed tym podziałem.
35 W świetle prawa krajowego elementem rozstrzygającym w niniejszej sprawie jest to, że sąd rozpoznający sprawę co do istoty, Corte d’appello di Milano (sąd apelacyjny w Mediolanie), uznał odpowiedzialność SNIA ze względu na wcześniejsze wystąpienie zdarzenia powodującego odnośne szkody dla środowiska naturalnego. To pierwszeństwo chronologiczne pozwala na stwierdzenie wcześniejszego istnienia długu do celów odpowiedzialności solidarnej za przedmiotowy „czyn niedozwolony o charakterze trwałym”.
36 Sąd odsyłający dodaje, że jego zdaniem wyrażenie „składniki pasywów” użyte w art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego nie zawiera żadnej z góry określonej cechy jakościowej. Składniki te mogą zatem obejmować długi, a nawet długi niezależne od dzielonych aktywów. Wykładnię te potwierdza cel szóstej dyrektywy 82/891, jakim jest ochrona wierzycieli, jak wynika z wyroku z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 44, 51).
37 Sąd odsyłający uważa, że konieczne jest jednak przedłożenie Trybunałowi pytania prejudycjalnego, ponieważ wykładnia pojęcia „składników pasywów, których rozdział nie wynika z planu [podziału]”, zawartego w art. 2506 bis kodeksu cywilnego, powinna być zgodna z wykładnią odpowiadającego mu pojęcia „jednego z pasywów spółki [nie]rozdzielonego przez plan”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891.
38 W tych okolicznościach Corte suprema di cassazione (sąd kasacyjny) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy art. 3 [ust. 3 lit. b)] [szóstej dyrektywy 82/891], który ma również zastosowanie (art. 22) do podziału przez tworzenie nowych spółek – w zakresie, w jakim stanowi on, że a) »[w] przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu« oraz że b) »[p]aństwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce« – stoi na przeszkodzie wykładni przepisu prawa krajowego zawartego w art. 2506 bis akapit trzeci codice civile (kodeksu cywilnego), zgodnie z którą odpowiedzialność solidarna spółki przejmującej odnosi się, w charakterze »jednego z pasywów« nierozdzielonych w planie [podziału], nie tylko do pasywów o charakterze już określonym, lecz także i) do tych, które można określić jako szkodliwe konsekwencje, które nastąpiły po podziale, zachowań (działań lub zaniechań), które miały miejsce przed samym podziałem; lub ii) [do tych stanowiących szkodliwe skutki] późniejszych zachowań stanowiących ich następstwo, mających charakter czynu niedozwolonego o charakterze trwałym, powodujących szkody w środowisku naturalnym, których skutków w chwili podziału nie można jeszcze w pełni określić?”.
W przedmiocie właściwości Trybunału
39 Zgodnie z art. 21 szóstej dyrektywy 82/891 za podział przez tworzenie nowych spółek uznaje się czynność, w wyniku której po rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółka przenosi na kilka nowo utworzonych spółek całość swych aktywów i pasywów. SNIA nie przeniosła jednak całości swoich aktywów i pasywów, lecz jedynie ich część na nowo utworzoną spółkę Sorin, obecnie LivaNova.
40 W konsekwencji czynność podziału, będąca przedmiotem postępowania głównego, nie należy bezpośrednio do zakresu stosowania szóstej dyrektywy 82/891.
41 Zgodnie z art. 267 TFUE Trybunał jest właściwy do orzekania w trybie prejudycjalnym w przedmiocie wykładni traktatów oraz aktów wydanych przez instytucje Unii Europejskiej. W ramach ustanowionej przez to postanowienie współpracy między Trybunałem i sądami krajowymi wyłącznie do sądu krajowego należy ocena, w świetle konkretnych okoliczności każdej sprawy, zarówno niezbędności orzeczenia prejudycjalnego do wydania wyroku, jak i znaczenia dla sprawy pytań skierowanych do Trybunału. W konsekwencji jeżeli zadane pytania dotyczą wykładni prawa Unii, Trybunał jest co do zasady zobowiązany do wydania orzeczenia (wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo).
42 Na podstawie tego orzecznictwa Trybunał wielokrotnie uznawał swoją właściwość do orzekania w przedmiocie wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczących przepisów prawa Unii w sytuacjach, w których stan faktyczny postępowania przed sądem krajowym sytuował się poza zakresem stosowania prawa Unii, lecz w których przepisy tego prawa znajdowały zastosowanie do sprawy za pośrednictwem prawa krajowego, ze względu na zawarte w prawie krajowym odesłanie do ich treści. W takich przypadkach, mimo iż okoliczności stanu faktycznego w ramach postępowania głównego nie były bezpośrednio objęte zakresem stosowania prawa Unii, przepisy tego prawa znajdowały zastosowanie do sprawy za pośrednictwem prawa krajowego, które dostosowywało się, w zakresie sytuacji, których wszystkie elementy ograniczały się do jednego państwa członkowskiego, do rozwiązań przyjętych w prawie Unii (wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).
43 Jeżeli bowiem ustawodawstwo krajowe dostosowuje się w zakresie rozwiązań wyżej wspomnianych sytuacji czysto wewnętrznych do rozwiązań przyjętych w prawie Unii, na przykład w celu uniknięcia dyskryminacji krajowych podmiotów lub ewentualnego zakłócenia konkurencji czy też dla zapewnienia jednolitej procedury dla porównywalnych sytuacji, istnieje określony interes Unii w tym, by celem uniknięcia przyszłych rozbieżności w wykładni przepisy lub pojęcia przejęte z prawa Unii były interpretowane w sposób jednolity, bez względu na warunki, w jakich mają być stosowane. Wykładnia przepisów prawa Unii przez Trybunał w sytuacjach czysto wewnętrznych jest zatem uzasadniona tym, że owe przepisy znalazły zastosowanie poprzez prawo krajowe w sposób bezpośredni i bezwarunkowy w celu zapewnienia identycznego traktowania sytuacji wewnętrznych i sytuacji regulowanych prawem Unii (wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 46 i przytoczone tam orzecznictwo).
44 W wypadkach, gdy sąd krajowy zwrócił się do Trybunału w kontekście sytuacji, która nie jest bezpośrednio objęta zakresem stosowania prawa Unii, Trybunał nie może – jedynie na podstawie wskazania sądu odsyłającego, że rozpatrywane w postępowaniu głównym uregulowanie krajowe jest stosowane bez rozróżnienia do sytuacji regulowanych przez rozpatrywane przepisy prawa Unii i do sytuacji o charakterze wyłącznie wewnętrznym – stwierdzić, że wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczący postanowień tego prawa jest konieczny dla rozstrzygnięcia zawisłego przed tym sądem sporu (wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 47 i przytoczone tam orzecznictwo).
45 Konkretne okoliczności pozwalające na ustalenie, że przepisy prawa Unii znalazły zastosowanie za pośrednictwem prawa krajowego w sposób bezpośredni i bezwarunkowy w celu zapewnienia identycznego traktowania sytuacji krajowych i sytuacji regulowanych prawem Unii, muszą wynikać z postanowienia odsyłającego (wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 48 i przytoczone tam orzecznictwo).
46 W tym celu na sądzie odsyłającym ciąży obowiązek wskazania Trybunałowi, zgodnie z art. 94 regulaminu postępowania przed Trybunałem, związku, jaki zawisły przed nim spór – mimo swego czysto wewnętrznego charakteru – wykazuje z postanowieniami prawa Unii, który to związek czyni uzyskanie wykładni żądanej w ramach odesłania prejudycjalnego niezbędnym dla rozstrzygnięcia owego sporu. Wymagania te ujęto również w zaleceniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dla sądów krajowych dotyczących składania wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym (Dz.U. 2019, C 380, s. 1) (wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo).
47 W niniejszej sprawie sąd odsyłający, który w ramach systemu współpracy sądowej ustanowionego w art. 267 TFUE jest jako jedyny właściwy do dokonywania wykładni prawa krajowego, wyjaśnił, że art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego, którego stosowanie stanowi przedmiot sporu w postępowaniu głównym, dokonuje transpozycji do prawa krajowego art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891.
48 W postanowieniu odsyłającym sąd odsyłający kładzie nacisk również na zasadniczo jednakowe brzmienie tych dwóch przepisów.
49 Dokonując w ten sposób transpozycji szóstej dyrektywy 82/891, ustawodawca włoski postanowił zastosować art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy w sposób bezpośredni i bezwarunkowy również do czynności, poprzez które spółka akcyjna rozdziela jedynie część swojego majątku innej spółce.
50 W świetle powyższego należy uznać, że Trybunał jest właściwy do udzielenia odpowiedzi na przedstawione przez sąd odsyłający pytanie.
W przedmiocie dopuszczalności wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym
51 Rząd austriacki ma wątpliwości co do dopuszczalności wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym ze względu na to, że z postanowienia odsyłającego nie wynikają jednoznacznie elementy stanu faktycznego i prawnego, które są konieczne do udzielenia przez Trybunał użytecznej odpowiedzi na zadane mu pytanie. Sąd odsyłający nie przedstawił bowiem jasno okoliczności faktycznych ani nie przytoczył właściwych krajowych ram prawnych, w szczególności art. 2506 bis kodeksu cywilnego. Nie wskazuje on również powodów, dla których uważa, że wykładnia szóstej dyrektywy 82/891 jest konieczna.
52 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem procedura przewidziana w art. 267 TFUE jest instrumentem współpracy pomiędzy Trybunałem i sądami krajowymi, dzięki któremu Trybunał dostarcza sądom krajowym elementów wykładni prawa Unii, które są im niezbędne dla rozstrzygnięcia przedstawionych im sporów (wyrok z dnia 27 kwietnia 2023 r., Castorama Polska i Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo).
53 W tym względzie należy przypomnieć, że w ramach tej procedury wyłącznie do sądu krajowego, przed którym zawisł spór i na którym spoczywa odpowiedzialność za przyszły wyrok, należy – przy uwzględnieniu okoliczności konkretnej sprawy – zarówno ocena tego, czy do wydania wyroku jest mu niezbędne uzyskanie orzeczenia prejudycjalnego, jak i ocena istotności pytań, które zadaje on Trybunałowi. W konsekwencji jeżeli zadane pytania dotyczą wykładni prawa Unii, Trybunał jest co do zasady zobowiązany do wydania orzeczenia. Wynika stąd, że pytania dotyczące prawa Unii korzystają z domniemania posiadania znaczenia dla sprawy. Odrzucenie przez Trybunał wniosku sądu krajowego jest zatem możliwe tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że wykładnia prawa Unii, o którą wnioskowano, nie ma żadnego związku ze stanem faktycznym lub przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, gdy problem jest natury hipotetycznej bądź gdy Trybunał nie dysponuje informacjami w zakresie stanu faktycznego lub prawnego niezbędnymi do udzielenia użytecznej odpowiedzi na postawione mu pytania (wyrok z dnia 27 kwietnia 2023 r., Castorama Polska i Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
54 Z utrwalonego orzecznictwa, które obecnie znajduje wyraz w art. 94 regulaminu postępowania, wynika również, że konieczność dokonania użytecznej dla sądu krajowego wykładni prawa Unii wymaga, aby sąd ten określił okoliczności faktyczne i prawne, na tle których wyłoniły się przedstawione przezeń pytania, albo co najmniej wskazał stan faktyczny stanowiący podstawę tych pytań. Ponadto postanowienie odsyłające musi wskazywać dokładne powody, dla których sąd krajowy powziął wątpliwości w przedmiocie wykładni prawa Unii i uznał za konieczne przedstawienie pytań prejudycjalnych Trybunałowi (zob. podobnie wyrok z dnia 27 kwietnia 2023 r., Castorama Polska i Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, pkt 27 i przytoczone tam orzecznictwo).
55 W niniejszej sprawie, wbrew temu, co twierdzi rząd austriacki, wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym przedstawia przedmiot sporu w postępowaniu głównym i istotne okoliczności faktyczne sprawy, a także treść właściwych przepisów krajowych, w tym art. 2506 bis kodeksu cywilnego.
56 Ponadto postanowienie odsyłające wskazuje dokładne powody, dla których sąd odsyłający powziął wątpliwości w przedmiocie wykładni art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891 i uznał za konieczne przedłożenie w tym względzie pytania prejudycjalnego Trybunałowi. Z postanowienia tego wynika bowiem, że sąd odsyłający uważa za konieczne skierowanie pytania prejudycjalnego do Trybunału ze względu na to, iż pojęcie „składników pasywów, których rozdział nie wynika z planu”, zawarte w art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego, którego wykładni należy dokonać w celu ustalenia, czy LivaNova może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za koszty rekultywacji i szkody w środowisku naturalnym wyrządzone przez SNIA, należy interpretować w taki sam sposób jak odpowiadające mu pojęcie „jednego z pasywów spółki [nie]rozdzielonego przez plan podziału”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891, którego transpozycji dokonuje art. 2506 bis akapit trzeci kodeksu cywilnego.
57 W związku z tym wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest dopuszczalny.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
58 Poprzez swoje pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891 należy interpretować w ten sposób, że ustanowiona w tym przepisie zasada odpowiedzialności solidarnej spółek przejmujących ma zastosowanie nie tylko do pasywów nierozdzielonych przez plan podziału o określonym charakterze, lecz również do tych o charakterze nieokreślonym, takich jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, wynikające z zachowań spółki dzielonej poprzedzających czynność podziału lub z zachowań późniejszych względem tej czynności, które same stanowią następstwo wcześniejszych zachowań tej spółki dzielonej.
59 Z art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze tej szóstej dyrektywy, który ma zastosowanie do podziału przez tworzenie nowych spółek na mocy art. 22 ust. 1 rzeczonej szóstej dyrektywy, wynika, że w przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone w danym planie podziału, a interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Z art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie drugie tej szóstej dyrektywy wynika, że państwa członkowskie mogą postanowić, iż ta odpowiedzialność solidarna będzie ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce.
60 Pojęcie „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891, nie zostało zdefiniowane w tej szóstej dyrektywie. Ponadto przepis ten nie zawiera żadnego odesłania do prawa państw członkowskich w zakresie tej definicji.
61 Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pojęciom użytym w przepisie prawa Unii, który nie zawiera wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich do celów określenia jego znaczenia i zakresu, należy nadawać zwykle w całej Unii autonomiczną i jednolitą wykładnię, którą trzeba ustalić zgodnie ze zwyczajowym znaczeniem tych pojęć w języku potocznym, z uwzględnieniem kontekstu, w którym zostały one użyte, i celów uregulowania, którego są częścią (wyrok z dnia 7 września 2023 r., KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, pkt 46 i przytoczone tam orzecznictwo).
62 Po pierwsze, w zwyczajowym znaczeniu termin „pasywa” oznacza wszystkie długi ciążące na osobie prawnej lub fizycznej. Zatem pojęcie „jednego z pasywów spółki” zawarte w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891 obejmuje w szerokim znaczeniu wszelkie długi dzielonej spółki, bez względu na to, czy są one pewne, czy niepewne, określone lub nieokreślone, i niezależnie od ich źródła i charakteru.
63 Po drugie, co się tyczy kontekstu art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891, należy zauważyć, że zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. h) tej szóstej dyrektywy plan podziału powinien zawierać w szczególności dokładny opis i rozdział aktywów i pasywów przeznaczonych do przekazania każdej ze spółek przejmujących.
64 Wynika z tego, że pojęcie „jednego z pasywów spółki” w rozumieniu art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891 wymaga, aby odnośne długi co do zasady zostały nabyte. Skoro bowiem plan podziału musi zawierać dokładny opis i rozdział pasywów podlegających przeniesieniu, pasywa te powinny powstać przed odnośnym podziałem. W przypadku kosztów rekultywacji i szkód wyrządzonych środowisku naturalnemu wymóg ten oznacza zatem, że naruszenie lub zdarzenie powodujące te szkody miały miejsce przed podziałem, ale nie to, że w tym dniu wspomniane szkody zostały stwierdzone, oszacowane lub nawet skonsolidowane.
65 Po trzecie, w odniesieniu do celów szóstej dyrektywy 82/891 należy przypomnieć, że motyw piąty tej szóstej dyrektywy wymienia wśród tych celów ochronę interesów wspólników i osób trzecich. Ponadto z motywu ósmego rzeczonej szóstej dyrektywy wynika, że ma ona również na celu ochronę wierzycieli i osób, którym przysługują inne wierzytelności, oraz że powinni być oni chronieni, w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów. Wreszcie z motywu jedenastego tej szóstej dyrektywy wynika, że ma ona na celu zagwarantowanie pewności w zakresie stosunków zarówno między spółkami uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami tych spółek.
66 Otóż pojęcie „osób trzecich” użyte między innymi w motywach piątym i jedenastym szóstej dyrektywy 82/891 jest szersze niż użyte w motywie ósmym tej dyrektywy pojęcie „wierzycieli, w tym również posiadaczy obligacji oraz osób, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale”, ponieważ ci wierzyciele i te osoby podlegają określonym szczególnym środkom ochrony przewidzianym w szczególności w art. 12 i 13 tej szóstej dyrektywy (zob. analogicznie wyrok z dnia 5 marca 2015 r., Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, pkt 31).
67 W związku z tym należy uznać, że wśród osób trzecich, których interesy ma chronić szósta dyrektywa 82/891, znajdują się osoby, których w chwili odnośnego podziału nie można jeszcze zaklasyfikować jako wierzycieli lub osób, którym przysługują inne wierzytelności, lecz które można zaklasyfikować jako takie po podziale z uwagi na sytuacje powstałe przed nim, takie jak naruszenia prawa ochrony środowiska stwierdzone w drodze decyzji dopiero po wspomnianym podziale (zob. analogicznie wyrok z dnia 5 marca 2015 r., Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, pkt 32).
68 Taka wykładnia pojęcia „osoby trzeciej” w rozumieniu szóstej dyrektywy 82/891 potwierdza wykładnię pojęcia „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze tej szóstej dyrektywy, zgodnie z którą pojęcie to obejmuje również pasywa o charakterze nieokreślonym, takie jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, ale które wynikają z zachowań poprzedzających ten podział.
69 Gdyby taka wykładnia pojęcia „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891, nie została przyjęta, podział mógłby stanowić dla przedsiębiorstwa sposób uniknięcia skutków popełnionych przez nie naruszeń, ze szkodą dla zainteresowanego państwa członkowskiego lub innych ewentualnych zainteresowanych (zob. analogicznie wyrok z dnia 5 marca 2015 r., Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, pkt 33). W tym celu wystarczyłoby bowiem, aby przedsiębiorstwo to przeprowadziło czynność podziału, zanim zostaną oszacowane koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu wynikające z zachowań poprzedzających ten podział. Otóż z motywów wymienionych w pkt 65 niniejszego wyroku wynika również, że szósta dyrektywa 82/891 ma właśnie na celu zapobieganie sytuacji, w której przedsiębiorstwo unika swoich zobowiązań wobec zainteresowanych stron, takich jak jego wspólnicy, akcjonariusze, wierzyciele czy też zainteresowane osoby trzecie, ze względu na podział kontrolowanej przez nie spółki akcyjnej.
70 Należy ponadto stwierdzić, że wykładnia ta nie przyznaje osobom trzecim nadmiernej ochrony ze szkodą dla nowo utworzonych spółek, ponieważ art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie drugie szóstej dyrektywy 82/891 zezwala państwom członkowskim na ograniczenie odpowiedzialności solidarnej tych spółek do aktywów netto przyznanych im w planie podziału.
71 Należy co więcej zauważyć, że taka wykładnia pojęcia „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891, jest zgodna z art. 11 TFUE, ponieważ ma ona na celu uniknięcie sytuacji, w której przedsiębiorstwo, którego działalność jest źródłem zanieczyszczenia środowiska, mogłoby uchylić się od ciążących na nim zobowiązań wobec zainteresowanych stron ze względu na podział kontrolowanej przez nie spółki akcyjnej.
72 Z powyższego wynika, że pojęcie „jednego z pasywów spółki”, o którym mowa w art. 3 ust. 3 lit. b) zdanie pierwsze szóstej dyrektywy 82/891, obejmuje nie tylko pasywa o określonym charakterze, lecz również pasywa o charakterze nieokreślonym, takie jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, ale które wynikają z zachowań poprzedzających ten podział.
73 Natomiast jeśli chodzi o zachowania, które miały miejsce po dokonaniu czynności podziału, wynikających z zachowań spółki dzielonej poprzedzających tę czynność, to z pkt 64 niniejszego wyroku wynika, że pojęcie „jednego z pasywów spółki” w rozumieniu art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891 obejmuje jedynie koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu wynikające z zachowań spółki dzielonej, które już istniały w dniu rzeczonego podziału.
74 Szósta dyrektywa 82/891 przewiduje jedynie minimalny system ochrony interesów osób trzecich, o których mowa w pkt 60 niniejszego wyroku, w odniesieniu do pasywów wynikających z zachowań poprzedzających odnośny podział (zob. analogicznie wyrok z dnia 30 stycznia 2020 r., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, pkt 67, 74). Kwestię, czy zachowania następujące po tym podziale, lecz wynikające z wcześniejszych zachowań spółki dzielonej mogą zostać przypisane tej spółce, powodując, że obowiązek naprawienia wyrządzonych w ten sposób szkód, jako jedno z pasywów spółki, zostanie przeniesiony na spółki przejmujące zgodnie ze szczegółowymi zasadami określonymi w szóstej dyrektywie 82/891, należy zatem rozstrzygnąć na podstawie prawa krajowego (zob. podobnie wyrok z dnia 13 lipca 2017 r., Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).
75 Z całości powyższych rozważań wynika, że odpowiedź na przedłożone Trybunałowi pytanie powinna brzmieć tak, iż art. 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy 82/891 należy interpretować w ten sposób, że ustanowiona w tym przepisie zasada odpowiedzialności solidarnej spółek przejmujących ma zastosowanie nie tylko do pasywów nierozdzielonych przez plan podziału o określonym charakterze, lecz również do tych o charakterze nieokreślonym, takich jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, pod warunkiem że wynikają one z zachowań spółki dzielonej poprzedzających czynność podziału.
W przedmiocie kosztów
76 Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (wielka izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 3 ust. 3 lit. b) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu [EWG] dotyczącej podziału spółek akcyjnych
należy interpretować w ten sposób, że:
ustanowiona w tym przepisie zasada odpowiedzialności solidarnej spółek przejmujących ma zastosowanie nie tylko do pasywów nierozdzielonych przez plan podziału o określonym charakterze, lecz również do tych o charakterze nieokreślonym, takich jak koszty rekultywacji i szkody wyrządzone środowisku naturalnemu, które zostały stwierdzone, oszacowane lub skonsolidowane po odnośnym podziale, pod warunkiem że wynikają one z zachowań spółki dzielonej poprzedzających czynność podziału.
Podpisy
* Język postępowania: włoski.