Sprawa C‑723/20

Galapagos BidCo. S.a.r.l.

przeciwko

DE w charakterze syndyka masy upadłości Galapagos S.A. i in.

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Bundesgerichtshof)

Wyrok Trybunału (piąta izba) z dnia 24 marca 2022 r.

Odesłanie prejudycjalne – Rozporządzenie (UE) 2015/848 – Postępowanie upadłościowe – Artykuł 3 ust. 1 – Jurysdykcja międzynarodowa – Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika do innego państwa członkowskiego po złożeniu wniosku o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego

Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie 2015/848 – Właściwość międzynarodowa do wszczęcia postępowania upadłościowego – Sądy państwa członkowskiego głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania – Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika do innego państwa członkowskiego przed wydaniem decyzji o wszczęciu rzeczonego postępowania – Sąd innego państwa członkowskiego, do którego wniesiono następnie wniosek zawierający takie samo żądanie – Zachowanie jurysdykcji wyłącznej – Umowa o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa – Skutek upływu okresu przejściowego

(rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2015/848, art. 3 ust. 1)

(zob. pkt 29–31, 33, 36, 38–40 i sentencja)

Streszczenie

Galapagos – spółka holdingowa z siedzibą statutową w Luksemburgu – w czerwcu 2019 r. przeniosła główny zarząd do Fareham (Zjednoczone Królestwo). W dniu 22 sierpnia 2019 r. jej dyrektorzy złożyli do brytyjskiego sądu ( 1 ) wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego. Następnego dnia wspomniani dyrektorzy zostali zastąpieni przez nowego dyrektora, który ustanowił dla Galapagos biuro w Düsseldorfie (Niemcy) i bezskutecznie próbował doprowadzić do wycofania tego wniosku.

Następnie Galapagos złożyła kolejny wniosek o wszczęcie wobec niej postępowania upadłościowego, tym razem do Amtsgericht Düsseldorf (sądu rejonowego w Düsseldorfie, Niemcy), który to wniosek został uznany za niedopuszczalny ze względu na to, że sąd ten nie miał jurysdykcji międzynarodowej. Do tego samego sądu ponownie wpłynął wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego, złożony tym razem przez dwie inne spółki będące wierzycielami Galapagos. W ramach tego ostatniego wniosku Amtsgericht Düsseldorf wyznaczył tymczasowego syndyka masy upadłości i zarządził środki tymczasowe, uznając, że główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos w chwili złożenia tego wniosku znajdował się w Düsseldorfie.

Galapagos BidCo., która jest jednocześnie spółką zależną i wierzycielem Galapagos, wniosła do Landgericht Düsseldorf (sądu krajowego w Düsseldorfie, Niemcy) środek prawny w celu spowodowania uchylenie postanowienia Amtsgericht Düsseldorf ze względu na brak jurysdykcji międzynarodowej sądu niemieckiego. Ponieważ środek ten został oddalony, Galapagos BidCo. wniosła sprawę do Bundesgerichtshof (federalnego trybunału sprawiedliwości, Niemcy), będącego sądem odsyłającym.

Sąd ten wyjaśnił, że rozstrzygniecie skierowanego do niego środka prawnego zależy od wykładni rozporządzenia 2015/848 ( 2 ), a w szczególności artykułu tego rozporządzenia dotyczącego zasad jurysdykcji międzynarodowej sądów państw członkowskich w zakresie prowadzenia postępowań upadłościowych ( 3 ). Sąd odsyłający – uściśliwszy, że w dniu w którym zwrócił się od do Trybunału z odesłaniem prejudycjalnym, brytyjski sąd wciąż nie wydał rozstrzygnięcia w przedmiocie pierwszego wniosku – zastanawiał się w szczególności nad zachowaniem wyłącznej jurysdykcji przez sąd państwa członkowskiego, do którego pierwotnie złożono wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego w przypadku przeniesienia głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika do innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wydaniem przez ten sąd rozstrzygnięcia w jego przedmiocie.

W swoim wyroku Trybunał dokonał wykładni rozporządzenia 2015/848, zgodnie z którą sąd państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, zachowuje wyłączną jurysdykcję do wszczęcia takiego postępowania, jeżeli główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika zostaje przeniesiony do innego państwa członkowskiego po złożeniu tego wniosku, lecz przed wydaniem przez ten sąd rozstrzygnięcia w jego przedmiocie. W związku z tym i w zakresie, w jakim rozporządzenie ma nadal zastosowanie do pierwszego wniosku, sąd innego państwa członkowskiego, do którego wniesiono następnie wniosek zawierający takie samo żądanie, nie może co do zasady stwierdzić swojej jurysdykcji w celu wszczęcia głównego postępowania upadłościowego, dopóki pierwszy sąd nie wydał rozstrzygnięcia i nie stwierdził braku swojej jurysdykcji.

Ocena Trybunału

Na wstępie Trybunał zauważył, w odniesieniu do jurysdykcji międzynarodowej sądów państw członkowskich w zakresie prowadzenia postępowań upadłościowych, że rozporządzenie 2015/848, mające zastosowanie w niniejszej sprawie w tych samych słowach dąży do realizacji tych samych celów co poprzedzające jej rozporządzenie nr 1346/2000 ( 4 ). W rezultacie orzecznictwo Trybunału dotyczące wykładni zasad ustanowionych rozporządzeniem nr 1346/2000 w odniesieniu do jurysdykcji międzynarodowej zachowuje ważność do celów interpretacji odpowiedniego artykułu rozporządzenia 2015/848, którego dotyczy odesłanie prejudycjalne.

Zatem wyłączna jurysdykcja przyznana przez te rozporządzenia sądom państwa członkowskiego, na terytorium którego dłużnik ma główny ośrodek podstawowej działalności, pozostaje w rękach tych sądów, gdy dłużnik ten przenosi główny ośrodek podstawowej działalności na terytorium innego państwa członkowskiego po złożeniu wniosku, ale przed wszczęciem postępowania. Trybunał doszedł do tego wniosku odwołując się do rozważań przedstawionych w jego wcześniejszym orzecznictwie ( 5 ).

Następnie Trybunał zbadał skutki zachowania jurysdykcji przez sąd państwa członkowskiego, do którego najpierw złożono wniosek dla jurysdykcji sądów innego państwa członkowskiego w zakresie rozpoznania nowych wniosków o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego. Trybunał stwierdził, że z rozporządzenia 2015/848 wynika, iż może zostać wszczęte jedynie postępowanie główne i że postępowanie to wywołuje skutki we wszystkich państwach członkowskich, w których stosuje się to rozporządzenie. Następnie do sądu państwa członkowskiego, do którego wpłynął wniosek o wszczęcie głównego postępowania upadłościowego, należy zbadanie z urzędu, czy posiada jurysdykcję, i w tym celu sprawdzenie, czy główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się w tym państwie członkowskim. Jeżeli rozstrzygniecie tej kwestii prowadzi do udzielenia odpowiedzi przeczącej, sąd do którego pierwotnie wpłynął wniosek nie powinien wszczynać głównego postępowania upadłościowego. Natomiast jeżeli w rozstrzygnięciu tej kwestii uzna on swą jurysdykcję, orzeczenie o wszczęciu postępowania upadłościowego wydane przez ten sąd – zgodnie z zasadą wzajemnego zaufania – podlega uznaniu we wszystkich pozostałych państwach członkowskich z chwilą, gdy orzeczenie to stanie się skuteczne w państwie wszczęcia postępowania. W związku z tym sądy tych pozostałych państw członkowskich nie mogą co do zasady uznać swojej jurysdykcji do wszczęcia takiego postępowania, dopóki ten pierwszy sąd nie wydał rozstrzygnięcia i nie stwierdził braku swojej jurysdykcji.

Jednakże w sytuacji gdy sądem, do którego najpierw wniesiono wniosek jest sąd brytyjski, i jeżeli po upływie okresu przejściowego przewidzianego w Umowie o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty Energii Atomowej ( 6 ) sąd ten nie wydał rozstrzygnięcia, rozporządzenie 2015/848 nie wymaga już, aby sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności Galapagos, wstrzymał się od uznania własnej jurysdykcji do celów wszczęcia takiego postępowania.

( 1 ) W niniejszej sprawie High Court of Justice (England and Wales), Chancery Division (Business and Property Courts, Insolvency and Companies list) [sąd wyższej instancji (Anglia i Walia), wydział kanclerski (sądy handlowe i własności, rejestr niewypłacalności i spółek), Zjednoczone Królestwo].

( 2 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2015, L 141, s. 19).

( 3 ) Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848. Przepis ten przewiduje w istocie, że sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, posiadają jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego.

( 4 ) Rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. L 160, s. 1) zostało uchylone i zastąpione rozporządzeniem 2015/848.

( 5 ) Wyrok z dnia 17 stycznia 2006 r., Staubitz-Schreiber (C‑1/04, EU:C:2006:39).

( 6 ) Dz.U. 2020, L 29, s. 7.