—

orzecznie, że nie doszło do zastosowania niezgodnej z prawem pomocy państwa oraz (i) stwierdzenie nieważności art. 1 decyzji Komisji C(2019) 2526 final z dnia 2 kwietnia 2019 r. w sprawie pomocy państwa SA.44896 wdrożonej przez Zjednoczone Królestwo dotyczącej zwolnienia podatkowego dla finansowania grup kontrolowanych spółek zagranicznych, w zakresie, w jakim stwierdza ona istnienie niezgodnej z prawem pomocy państwa; oraz (ii) uchylenie ciążącego na Zjednoczonym Królestwie obowiązku odzyskania od strony skarżącej niezgodnej z prawem pomocy państwa, którą miała ona jakoby uzyskać w tym kontekście (art. 2 i 3 zaskarżonej decyzji);

—

posiłkowo, stwierdzenie nieważności art. 2 i 3 zaskarżonej decyzji w zakresie w jakim nadkładają one na Zjednoczone Królestwo obowiązek odzyskania od strony skarżącej pomocy, którą miała ona jakoby uzyskać;

—

obciążenie strony pozwanej kosztami postępowania.

1.

Zgodnie z zarzutem pierwszym zaskarżona decyzja jest dotknięta oczywistymi błędami w ocenie okoliczności faktycznych i obowiązującego stanu prawnego.

2.

Zgodnie z zarzutem drugim Komisja niesłusznie uznała, że przepisy dotyczące kontrolowanych spółek zagranicznych stanowią środek pomocy w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE oraz że jako takie przepisy te przyznawały selektywną korzyść niektórym podmiotom gospodarczym.

3.

Zgodnie z zarzutem trzecim, nawet przy założeniu, że kwestionowane przepisy dotyczące kontrolowanych spółek zagranicznych stanowiły pomoc w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE, Komisja w zaskarżonej decyzji dochodzi do błędnego wniosku, że nie było argumentów przemawiających za zgodnością kwestionowanych przepisów z przepisami Unii w dziedzinie pomocy państwa. Ponadto zaskarżona decyzja jest nieracjonalna i niespójna, ponieważ Komisja słusznie uznała, że rozdział 9 części 9A Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [ustawy podatkowej (międzynarodowe i inne przepisy) z 2010 r.] jest uzasadniony w przypadkach, w których jedynym powodem zastosowania podatku od kontrolowanych spółek zagranicznych jest kryterium „kapitału powiązanego w Zjednoczonym Królestwie” z tego względu, że kryterium to może być nadmiernie trudne do zastosowania w praktyce; aczkolwiek jednocześnie i bez podania odpowiedniego uzasadnienia Komisja twierdzi, że przepisy wspomnianego rozdziału 9 nigdy nie znajdują uzasadnienia w przypadkach, w których kryterium „istotnych funkcji decyzyjnych i zarządczych” powoduje opodatkowanie kontrowanych spółek zagranicznych. W rzeczywistości kryterium istotnych funkcji decyzyjnych i zarządczych jest zbyt trudne do zastosowania w praktyce, w związku z czym Komisja powinna była uznać przepisy wspomnianego rozdziału 9 również znajduje uzasadnienie w świetle tego kryterium. W związku z powyższym Komisja powinna była uznać, że nie doszło do zastosowania pomocy państwa.

4.

Zgodnie z zarzutem czwartym, w sytuacji gdy zaskarżona decyzja zostanie utrzymana w mocy, jej wykonanie poprzez odzyskanie od skarżących pomocy państwa, którą miały jakoby uzyskać naruszy podstawowe zasady prawa UE w tym swobodę przedsiębiorczości i swobodę świadczenia usług, zważywszy że należące do skarżących kontrolowane spółki zagraniczne znajdują się w innych państwach członkowskich.

5.

Zgodnie z zarzutem piątym, nakaz odzyskania środków wynikający z zaskarżonej decyzji jest bezzasadny i sprzeczny z podstawowymi zasadami prawa UE.

6.

Zgodnie z zarzutem szóstym, Komisja nie uzasadniła w wystarczający sposób newralgicznych elementów zaskarżonej decyzji, jak np. wniosku, że przewidziane przepisami rozdziału 5 części 9A Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [ustawy podatkowej (międzynarodowe i inne przepisy) z 2010 r.] opodatkowanie kontrolowanych spółek zagranicznych mogłoby się odbywać bez trudności lub nieproporcjonalnego obciążenia przy użyciu kryterium istotnych funkcji decyzyjnych i zarządczych.

7.

Zgodnie z zarzutem siódmym, zaskarżona decyzja narusza również zasadę dobrej administracji, która wymaga, aby Komisja zapewniła przejrzystość i przewidywalność toczących się przed nią procedur administracyjnych oraz wydawała decyzje w rozsądnym terminie. Nie jest rozsądny, ani czteroletni termin, jaki upłynął do dnia przyjęcia decyzji o wszczęciu postępowania wyjaśniającego w niniejszej sprawie, ani ponad sześcioletni termin, jaki upłynął od dnia wejścia w życie zaskarżonego środka do dnia wydania decyzji niniejszej w sprawie.