Sprawa T‑406/18

de Volksbank NV

przeciwko

Jednolitej Radzie ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB)

Wyrok Sądu (dziesiąta izba w składzie powiększonym) z dnia 12 lutego 2025 r.

Unia gospodarcza i walutowa – Unia bankowa – Jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych (SRM) – Jednolity fundusz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRF) – Decyzja SRB w sprawie obliczenia składek ex ante za okres składkowy 2018 – Artykuły 4, 14 i 16 rozporządzenia delegowanego (UE) 2015/63 – Zasada dobrej administracji

Polityka gospodarcza i pieniężna – Polityka gospodarcza – Jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych – Składki ex ante na rzecz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRF) – Obliczanie tych składek na podstawie ostatnich zatwierdzonych i poświadczonych rocznych sprawozdań finansowych dostępnych w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy – Sprawozdania finansowe za okres rozliczeniowy, który rozpoczął się w przedostatnim roku poprzedzającym rzeczony okres i został zamknięty w roku poprzedzającym ów okres

(rozporządzenie Komisji 2015/63, art. 12 ust. 2, art. 14 ust. 1–3)

(zob. pkt 65–67)
Polityka gospodarcza i pieniężna – Polityka gospodarcza – Jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych – Składki ex ante na rzecz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRF) – Określenie składki instytucji – Metoda określenia zobowiązań netto – Połączenie instytucji kredytowych w okresie składkowym – Znaczny wzrost zobowiązań w wyniku tego połączenia – Wykorzystanie danych nieodłącznie związanych z różnymi momentami okresu składkowego – Zasada dobrej administracji – Spoczywający na Jednolitej Radzie ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB) obowiązek starannego i bezstronnego zbadania wszystkich elementów istotnych dla obliczenia składek – Nieuwzględnienie rzeczonych istotnych elementów – Naruszenie zasady dobrej administracji – Niedopuszczalność

[rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 806/2014, art. 70 ust. 2 akapit drugi lit. a); rozporządzenie Komisji 2015/63, art. 4 ust. 1, art. 14 ust. 1; dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59, art. 103 ust. 2]

(zob. pkt 72, 85–87, 90–92)
Polityka gospodarcza i pieniężna – Polityka gospodarcza – Jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych – Składki ex ante na rzecz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRF) – Określenie składki ex ante – Moment istotny dla określenia zobowiązań ogółem instytucji kredytowej – Uprawnienia dyskrecjonalne Jednolitej Rady ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB) – Granice – Zasada dobrej administracji – Obowiązek dokładnego odzwierciedlenia wielkości danych instytucji i związanego z tym ryzyka w zależności od ich zobowiązań

[Karta praw podstawowych Unii Europejskiej, art. 41; rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 806/2014; art. 70 ust. 2 akapit drugi lit. a); rozporządzenie Komisji 2015/63, art. 4 ust. 1, art. 14 ust. 1; dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59, art. 103 ust. 2]

(zob. pkt 73, 74, 77, 78, 80–83)

Streszczenie

Sąd, do którego wniesiono skargę o stwierdzenie nieważności, którą uwzględnił, wypowiedział się po raz pierwszy w przedmiocie metody obliczania przez Jednolitą Radę ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB) składek ex ante instytucji podlegających obowiązkowi ich uiszczania i w przedmiocie składników tego obliczenia w przypadku połączenia dwóch instytucji kredytowych.

Skarżąca, de Volksbank NV, dawniej SNS Bank NV, jest instytucją kredytową z siedzibą w Niderlandach.

W 2016 r. grupa złożona z SNS Banku i jego dwóch spółek zależnych została objęta restrukturyzacją, w wyniku której w dniu 31 grudnia 2016 r. SNS Bank przejął te dwie spółki zależne, a w dniu 1 stycznia 2017 r. zmienił nazwę na de Volksbank (operacja zwana dalej „połączeniem w 2016 r.”). Przejęcie to spowodowało cofnięcie zezwoleń bankowych dla tych dwóch spółek zależnych, w związku z czym skarżąca pozostała w 2017 r. jedyną instytucją objętą zakresem stosowania rozporządzenia nr 806/2014 ( 1 ).

Decyzją z dnia 12 kwietnia 2018 r. ( 2 ) SRB ustaliła składki ex ante na rzecz SRF (zwane dalej „składkami ex ante”) ( 3 ) za rok 2018 dla instytucji objętych przepisami tego rozporządzenia, w tym skarżącej. Pismem z dnia 23 kwietnia 2018 r. De Nederlandsche Bank NV (DNB, Bank Niderlandów), jako krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, nakazał skarżącej uiszczenie ustalonej przez SRB składki ex ante za okres składkowy 2018.

W dniu 8 sierpnia 2022 r. SRB wydała zaskarżoną decyzję ( 4 ), w której cofnęła i zastąpiła decyzję pierwotną w odniesieniu do niektórych instytucji, w tym skarżącej, w celu zaradzenia brakowi uzasadnienia w decyzji pierwotnej w świetle różnych orzeczeń Trybunału ( 5 ). W celu obliczenia zobowiązań netto skarżącej, a tym samym jej podstawowej składki rocznej, SRB wykorzystała, po pierwsze, kwotę zobowiązań ogółem skarżącej na dzień 31 grudnia 2016 r., opierając się tym samym na danych pochodzących z okresu po połączeniu w 2016 r., a po drugie, średnią kwotę jej depozytów gwarantowanych obliczoną kwartalnie w 2016 r., która to kwota została zatem określona na podstawie danych pochodzących w dużej mierze z okresu przed tym połączeniem (metoda zwana dalej „metodą zastosowaną przez SRB”). To właśnie w tym kontekście, biorąc pod uwagę metodę zastosowaną przez SRB, skarżąca na poparcie skargi o stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji zarzuciła SRB w szczególności posłużenie się danymi dotyczącymi różnych momentów w celu obliczenia jej składki ex ante.

Ocena Sądu

Na wstępie Sąd przypomniał, że z art. 4 ust. 1 rozporządzenia delegowanego 2015/63 ( 6 ) wynika, iż do SRB należy obliczenie składki ex ante każdej instytucji na podstawie informacji przekazanych przez tę instytucję, a w szczególności na podstawie ostatnich zatwierdzonych rocznych sprawozdań finansowych dostępnych najpóźniej w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego okres składkowy (zwanego dalej „rokiem N-1”), wraz z opinią biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Ponadto Sąd stwierdził, że z uwagi na czas potrzebny na sporządzenie takich sprawozdań finansowych, owe informacje odnoszą się co do zasady do przedostatniego roku poprzedzającego dany okres składkowy lub, w wyjątkowych okolicznościach, do okresu rozliczeniowego, który rozpoczął się w trakcie tego przedostatniego roku i został zamknięty w roku N-1 (zwanego dalej, w odniesieniu do tych dwóch okresów, „rokiem referencyjnym N-2”).

Jeśli chodzi o posłużenie się przez SRB danymi dotyczącymi różnych momentów do celów obliczenia zobowiązań netto, a zatem składki ex ante skarżącej, Sąd zbadał, czy w sytuacji gdy SRB uwzględnia obliczoną kwartalnie średnią kwotę depozytów gwarantowanych w roku referencyjnym N-2 do celów obliczenia zobowiązań netto, może ona jednocześnie uwzględnić w tym samym obliczeniu kwotę zobowiązań ogółem według stanu na koniec roku referencyjnego N-2, a nie średnią kwotę zobowiązań ogółem obliczoną kwartalnie, która obejmuje ponadto kwotę depozytów gwarantowanych.

W tym względzie Sąd zauważył, że ani rozporządzenie delegowane 2015/63, ani dyrektywa 2014/59, ani rozporządzenie 806/2014 nie zawierają szczególnych wymogów dotyczących kwestii, czy SRB jest zobowiązana, w celu określenia zobowiązań netto, do uwzględnienia kwoty zobowiązań ogółem na koniec roku referencyjnego N-2 lub ich średniej kwoty w tym roku. W konsekwencji rozporządzenie delegowane 2015/63 ( 7 ) przyznaje SRB uprawnienia dyskrecjonalne w odniesieniu do wyboru momentu właściwego dla określenia kwoty zobowiązań ogółem do celów obliczenia zobowiązań netto.

Jednakże Sąd wyjaśnił w odniesieniu do wykonywania takich uprawnień dyskrecjonalnych, po pierwsze, że zasada dobrej administracji ( 8 ) nakłada na instytucje i organy Unii obowiązek starannego i bezstronnego zbadania wszystkich istotnych okoliczności danej sprawy. Po drugie, co się tyczy konkretnie rozpatrywanej dziedziny, podstawowa składka roczna przewidziana w dyrektywie 2014/59 i rozporządzeniu nr 806/2014 ( 9 ) opiera się na kwocie zobowiązań netto każdej instytucji w proporcji do zobowiązań netto innych instytucji. Taki stosunek odzwierciedla ogólną systematykę systemu składek ex ante, zgodnie z którą podstawowa składka roczna powinna odzwierciedlać przede wszystkim wielkość każdej instytucji w stosunku do jej zobowiązań ( 10 ).

Wielkość instytucji stanowi zatem pierwszy wskaźnik jej profilu ryzyka, ponieważ im większa instytucja, tym większe jest prawdopodobieństwo, że w przypadku trudnej sytuacji SRB uzna, że w interesie publicznym leży przeprowadzenie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji tej instytucji i skorzystanie z SRF w celu zapewnienia skutecznego zastosowania instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. To właśnie w tym kontekście Sąd orzekł już, że podstawowa składka roczna powinna odzwierciedlać wielkość instytucji, aby zapewnić jednolitemu mechanizmowi restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wystarczające środki finansowe na skuteczne stosowanie instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W tych okolicznościach do SRB należy obliczenie podstawowych składek rocznych w sposób odzwierciedlający wystarczająco dokładnie wielkość danych instytucji oraz związane z tym ryzyko w zależności od ich zobowiązań, tak aby instytucje o większych zobowiązaniach uiszczały wyższe składki ex ante niż instytucje o mniejszych zobowiązaniach, z zastrzeżeniem korekty tych składek na podstawie odpowiednich wskaźników ryzyka, oraz aby instytucje były zachęcane do stosowania mniej ryzykownych metod funkcjonowania, między innym poprzez zmniejszenie kwoty ich zobowiązań netto.

Tymczasem, chociaż metoda zastosowana przez SRB może co do zasady odzwierciedlać w sposób wystarczająco dokładny wielkość danych instytucji, może być inaczej w niektórych szczególnych przypadkach, gdy zobowiązania ogółem i depozyty gwarantowane danej instytucji ulegają znaczącej zmianie w roku referencyjnym N-2, wykraczającej poza normalne wahania takich zobowiązań w ciągu roku. Zmiana ta może w szczególności wynikać ze zmiany struktury rzeczonej instytucji, takiej jak zmiana zaistniała w wyniku połączenia lub przejęcia. Gdy SRB stoi w obliczu takiej szczególnej sytuacji, z zasady dobrej administracji wynika, że jest ona zobowiązana zbadać w sposób staranny i bezstronny wszystkie istotne okoliczności danej sprawy w ramach wykonywania przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych.

W konsekwencji, gdy instytucja przedkłada SRB konkretne, liczbowe i weryfikowalne dane, z których wynika, że ze względu na istotną zmianę jej struktury w roku referencyjnym N-2 zobowiązania ogółem tej instytucji i kwota jej depozytów gwarantowanych uległy istotnej zmianie, w związku z czym metoda obliczania zobowiązań netto nie odzwierciedla już jej wielkości w sposób wystarczająco dokładny, do SRB należy uwzględnienie takich elementów w celu upewnienia się, że obliczenie zobowiązań netto danej instytucji jest zgodne z wymogami, o których mowa powyżej.

W niniejszej sprawie Sąd stwierdził przede wszystkim, że połączenie skarżącej i przejętych spółek zależnych w 2016 r. doprowadziło do tego, że w dniu 31 grudnia 2016 r. kwota zobowiązań ogółem skarżącej znacznie wzrosła, ponieważ objęła ona – w przeciwieństwie do pierwszych trzech kwartałów 2016 r. - kwoty zobowiązań ogółem i depozytów gwarantowanych jej dawnych spółek zależnych.

Następnie w celu obliczenia zobowiązań netto skarżącej i jej podstawowej składki rocznej, SRB posłużyła się kwotą zobowiązań ogółem na podstawie danych na dzień 31 grudnia 2016 r., podczas gdy w odniesieniu do kwoty depozytów gwarantowanych, którą odejmuje się od kwoty zobowiązań ogółem, uwzględniła obliczoną kwartalnie średnią kwotę jej depozytów gwarantowanych w 2016 r.

W odniesieniu do depozytów gwarantowanych, które odjęto od kwoty zobowiązań ogółem w ramach obliczenia zobowiązań netto skarżącej, metoda zastosowana przez SRB uwzględniła połączenie w 2016 r. jedynie częściowo. Co się tyczy natomiast określenia kwoty zobowiązań ogółem skarżącej, SRB oparła się wyłącznie na stanie jej zobowiązań ogółem na dzień 31 grudnia 2016 r., czyli na kwocie wynikającej z połączenia w 2016 r. SRB nie uwzględniła zatem kwot zobowiązań ogółem skarżącej na koniec trzech pierwszych kwartałów 2016 r., które nie obejmowały zobowiązań ogółem przejętych spółek zależnych.

Tymczasem z elementów tych wynika, że obliczenie zobowiązań ogółem skarżącej, czyli pierwszy etap obliczenia zobowiązań netto, opierało się w całości na sytuacji skarżącej w następstwie połączenia w 2016 r., podczas gdy obliczenie kwoty jej depozytów gwarantowanych, którą następnie należało odjąć od zobowiązań ogółem, czyli drugi etap tej samej operacji, opierało się w znacznej mierze na sytuacji skarżącej przed tym połączeniem. W związku z tym, biorąc pod uwagę skalę zmiany wszystkich tych zobowiązań w wyniku połączenia w 2016 r., takie obliczenie zobowiązań netto nie odzwierciedla w sposób wystarczająco dokładny wielkości skarżącej, a tym samym związanego ryzyka. SRB nie wzięła zatem pod uwagę wszystkich istotnych okoliczności niniejszej sprawy w ramach wykonywania przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych w celu upewnienia się, że obliczenie zobowiązań netto skarżącej spełnia wymogi, o których mowa powyżej.

W konsekwencji Sąd uznał, że SRB skorzystała z uprawnień dyskrecjonalnych przysługujących jej przy obliczaniu podstawowej składki rocznej skarżącej w sposób, który narusza art. 4 ust. 1 rozporządzenia delegowanego 2015/63 ( 11 ) oraz zasadę dobrej administracji, i stwierdził nieważność zaskarżonej decyzji w zakresie, w jakim dotyczy ona skarżącej.

( 1 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiające jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. 2014, L 225, s. 1).

( 2 ) Decyzja SRB SRB/ES/SRF/2018/03 z dnia 12 kwietnia 2018 r. w sprawie obliczenia składek ex ante za rok 2018 na rzecz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRF) (zwana dalej „decyzją pierwotną”).

( 3 ) Zgodnie z art. 70 ust. 2 rozporządzenia nr 806/2014.

( 4 ) Decyzja SRB SRB/ES/2022/46 z dnia 8 sierpnia 2022 r. w sprawie cofnięcia decyzji SRB SRB/ES/SRF/2018/03 z dnia 12 kwietnia 2018 r. dotyczącej składek ex ante za rok 2018 na rzecz SRF (zwana dalej „zaskarżoną decyzją”).

( 5 ) Wyrok z dnia 15 lipca 2021 r., Komisja/Landesbank Baden-Württemberg i SRB(C‑584/20 P i C‑621/20 P, EU:C:2021:601); postanowienia z dnia 3 marca 2022 r.: SRB/Hypo Vorarlberg Bank (C‑663/20 P, niepublikowane, EU:C:2022:162), SRB/Portigon i Komisja (C‑664/20 P, niepublikowane, EU:C:2022:161).

( 6 ) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/63 z dnia 21 października 2014 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do składek ex ante wnoszonych na rzecz mechanizmów finansowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (Dz.U 2015, L 11, s. 44).

( 7 ) Konkretnie art. 4 ust. 1 i art. 14 ust. 1 rozporządzenia delegowanego 2015/63.

( 8 ) Zapisana w art. 41 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej.

( 9 ) Artykuł 103 ust. 2 dyrektywy 2014/59 i art. 70 ust. 2 akapit drugi lit. a) rozporządzenia nr 806/2014.

( 10 ) Jak wynika z prac przygotowawczych nad dyrektywą 2014/59 oraz z motywu 5 rozporządzenia delegowanego 2015/63.

( 11 ) Interpretowany zgodnie z art. 103 ust. 2 dyrektywy 2014/59 i art. 70 ust. 2 akapit drugi lit. a) rozporządzenia nr 806/2014.