–

w imieniu UB, VA i Tiger SCI – J. Ghestin, avocat,

–

w imieniu Banque patrimoine et immobilier SA – P. Spinosi, avocat,

–

w imieniu rządu francuskiego – D. Colas, D. Dubois oraz E. de Moustier, w charakterze pełnomocników,

–

w imieniu Komisji Europejskiej – M. Wilderspin, w charakterze pełnomocnika,

1

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 1 i art. 25 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 1, s. 191).

2

Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy UB a VA, Tiger SCI, WZ, występującego w charakterze syndyka masy upadłości UB, oraz Banque patrimoine et immobilier SA w przedmiocie sprzedaży nieruchomości należących pierwotnie do UB i ustanowionych na nich przez UB hipotek oraz działania podjętego przez WZ z zamiarem spowodowania uznania owych czynności za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

3

Motywy 2 i 6 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowią:

[…]

4

Zgodnie z brzmieniem art. 1 ust. 1 tego rozporządzenia:

„1. Niniejsze rozporządzenie stosuje się do zbiorowych postępowań przewidujących niewypłacalność dłużnika, które obejmują całkowite lub częściowe zajęcie majątku dłużnika oraz powołanie zarządcy”.

5

Artykuł 3 wspomnianego rozporządzenia, zatytułowany „Jurysdykcja”, stanowi w ust. 1:

„1. Sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, są właściwe dla wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest siedziba określona w statucie, chyba że zostanie przeprowadzony dowód przeciwny”.

6

Artykuł 4 tego rozporządzenia stanowi:

„1.   O ile niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie, określanego dalej jako »państwo wszczęcia postępowania«.

2.   Prawo państwa wszczęcia postępowania określa przesłanki wszczęcia postępowania upadłościowego, sposób jego prowadzenia i ukończenia. W szczególności określa ono:

[…]

7

Artykuł 16 ust. 1 akapit pierwszy rozporządzenia nr 1346/2000 przewiduje:

„Wszczęcie postępowania upadłościowego przez sąd państwa członkowskiego właściwy zgodnie z art. 3 podlega uznaniu we wszystkich pozostałych państwach członkowskich, z chwilą gdy orzeczenie stanie się skuteczne w państwie wszczęcia postępowania”.

8

Zgodnie z art. 25 ust. 1 tego samego rozporządzenia:

„Orzeczenia dotyczące prowadzenia i ukończenia postępowania upadłościowego wydane przez sąd, którego orzeczenie o wszczęciu postępowania podlega uznaniu na podstawie art. 16, jak również zatwierdzony przez taki sąd układ również podlegają uznaniu bez dalszych formalności […].

Przepisy akapitu 1 [pierwszego] dotyczą również orzeczeń wydawanych bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i blisko [ściśle] z nim związanych, również jeżeli orzeczenia te wydawane są przez inny sąd.

Przepisy akapitu 1 [pierwszego] dotyczą również orzeczeń w sprawie zastosowania środków zabezpieczających, wydawanych po zgłoszeniu wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego”.

9

Artykuł 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 4, s. 42) stanowi w ust. 1 i ust. 2 lit. b):

„1.   Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie w sprawach cywilnych i handlowych, niezależnie od rodzaju sądu. Nie obejmuje ono w szczególności spraw podatkowych, celnych i administracyjnych.

2.   Niniejszego rozporządzenia nie stosuje się do:

[…]

[…]”.

10

W dniu 7 sierpnia 2008 r. sąd Zjednoczonego Królestwa uwzględnił wniosek Wirecard, spółki prawa niemieckiego, o zastosowanie środka w postaci zamrożenia aktywów UB, obywatela niderlandzkiego. W chwili tej UB był właścicielem mieszkania oraz kamienicy we Francji.

11

W dniu 22 sierpnia 2008 r. UB i jego siostra, VA, podpisali przed notariuszem we Francji oświadczenie o uznaniu długu, w którym UB: uznał ciążące na nim zobowiązanie do zwrotu na rzecz VA kwoty 500000 EUR z tytułu udzielonych mu pożyczek, zobowiązał się do zwrotu rzeczonej kwoty w terminie do dnia 22 sierpnia 2017 r. i ustanowił na rzecz VA na drugim miejscu hipotekę na należących do niego i położonych we Francji mieszkaniu oraz kamienicy.

12

W dniach 18 i 24 marca 2010 r. UB sprzedał te nieruchomości za cenę, odpowiednio, 395000 EUR i 780000 EUR, na rzecz spółki Tiger SCI (zwanej dalej „Tiger”), utworzonej w dniu 25 lutego 2010 r. przez VA, do której należało 90% udziałów w tej spółce.

13

W dniu 10 maja 2011 r. Croydon County Court (sąd dla hrabstwa Croydon, Zjednoczone Królestwo) ogłosił, na wniosek UB, jego upadłość na podstawie rozporządzenia nr 1346/2000 oraz właściwych przepisów prawa upadłościowego Zjednoczonego Królestwa. W dniu 1 lipca 2011 r. WZ został powołany na syndyka masy upadłości UB ze skutkiem od dnia 6 lipca 2011 r.

14

Na wniosek WZ Croydon County Court (sąd dla hrabstwa Croydon) zezwolił mu w dniu 26 października 2011 r. na podjęcie działań przed sądami francuskimi, po pierwsze, w przedmiocie rejestracji deklaratoryjnego postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości, a po drugie, w celu uzyskania orzeczenia stwierdzającego, iż sprzedaż nieruchomości, o których mowa w pkt 12 niniejszego wyroku, oraz hipoteki ustanowione na nich na rzecz VA (zwane dalej „spornymi sprzedażami i ustanowieniami hipotek”) stanowiły transakcje pozbawione rzeczywistego lub istotnego świadczenia wzajemnego w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego Zjednoczonego Królestwa. WZ zamierzał w ten sposób uzyskać orzeczenie umożliwiające dla celów zaspokojenia wierzycieli ponowne włączenie tych nieruchomości do majątku UB, znajdującego się w stanie upadłości.

15

W dniu 12 grudnia 2011 r. WZ, działając w charakterze syndyka masy upadłości UB, pozwał UB, VA i Tiger przed tribunal de grande instance de Paris (sądem pierwszej instancji w Paryżu, Francja) w celu uzyskania sądowego uznania bezskuteczności wobec masy upadłości rzeczonych sprzedaży oraz ustanowienia hipotek. Banque patrimoine immobilier (zwany dalej „BPI”), który sfinansował kupno rzeczonych nieruchomości, wziął udział w postępowaniu.

16

Uznając, że poprzez nieudostępnienie dostatecznych informacji w kwestii posiadania nieujawnionych aktywów poza Zjednoczonym Królestwem UB uchybił obowiązkom ciążącym na nim z mocy prawa, Croydon County Court (sąd dla hrabstwa Croydon) w dniu 3 lipca 2012 r. zarządził zawieszenie automatycznego terminu zwolnienia z długów na skutek upadłości (fr. décharge de la faillite) do czasu wywiązania się przez UB z obowiązku ciążącego na nim w tym zakresie. Wyrokiem z dnia 19 listopada 2013 r. sąd ten ostatecznie postanowił uchylić zawieszenie biegu ww. terminu i orzekł, że datą rzeczywistego zakończenia postępowania upadłościowego wobec UB jest data wydania tego wyroku.

17

Wyrokiem wydanym w tym samym dniu tribunal de grande instance de Paris (sąd okręgowy w Paryżu, Francja) orzekł, że sporne sprzedaże i ustanowienia hipotek były bezskuteczne wobec WZ występującego w charakterze syndyka masy upadłości UB do wysokości kwot należnych wierzycielom. Wyrokiem z dnia 13 maja 2016 r. cour d’appel de Paris (sąd apelacyjny w Paryżu, Francja) nie tylko utrzymał w mocy rozstrzygnięcie w przedmiocie bezskuteczności tych czynności, ale uchylił ponadto ustanowione ograniczenie.

18

UB wniósł środek odwoławczy od tego wyroku do sądu odsyłającego, Cour de cassation (sądu kasacyjnego, Francja). VA i Tiger wniosły od tego wyroku wzajemny środek odwoławczy, podobnie jak WZ, występujący w charakterze syndyka masy upadłości UB. W uzasadnieniu UB, VA i Tiger podnoszą, że zgodnie z art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, są właściwe dla wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. Podnoszą oni także, że w wyrokach z dnia 12 lutego 2009 r., Seagon (C‑339/07, EU:C:2009:83) i z dnia 16 stycznia 2014 r., Schmid (C‑328/12, EU:C:2014:6) Trybunał orzekł, iż przepis ten należy interpretować w ten sposób, że sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, są właściwe do rozpoznania opartego na upadłości powództwa mającego na celu zaskarżenie czynności prawnej upadłego. UB, VA i Tiger uważają, że w niniejszym przypadku wyłącznie sądy Zjednoczonego Królestwa są właściwe do orzekania w przedmiocie powództwa o uznanie spornych sprzedaży i ustanowień hipotek za bezskuteczne, ponieważ postępowanie upadłościowe wobec UB zostało wszczęte w Zjednoczonym Królestwie. Wobec tego, ponieważ nie stwierdził on z urzędu braku swojej jurysdykcji, cour d’appel de Paris (sąd apelacyjny w Paryżu) miał w szczególności naruszyć art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000.

19

WZ podnosi natomiast, że w postępowaniu głównym sądy francuskie wywodzą swoją jurysdykcję międzynarodową z wyroku Croydon County Court (sądu dla hrabstwa Croydon) z dnia 26 października 2011 r., w którym sąd ten zezwolił mu na wytoczenie powództwa przed sądami francuskimi. WZ argumentuje, że orzeczenie to podlega we Francji uznaniu bez dalszych formalności na podstawie art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000.

20

Sąd odsyłający zauważa, że z orzecznictwa Trybunału dotyczącego art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 wynika, iż sądy państwa członkowskiego, w którym wszczęto postępowanie upadłościowe, są właściwe do rozpoznania opartego na upadłości powództwa mającego na celu zaskarżenie czynności prawnej upadłego. Sąd ten powziął jednak wątpliwości co do kwalifikacji powództwa będącego przedmiotem postępowania głównego i co do związku zachodzącego między tym przepisem rozporządzenia nr 1346/2000 a jego art. 25 ust. 1 w kontekście ustalenia sądu mającego jurysdykcję międzynarodową do rozpoznania sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego.

21

W tych okolicznościach Cour de cassation (sąd kasacyjny) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

22

Poprzez swoje pytania pierwsze i drugie, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że powództwo syndyka powołanego przez sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, mające na celu uznanie sprzedaży nieruchomości położonej w innym państwie członkowskim oraz ustanowionej na niej hipoteki za bezskuteczne wobec masy upadłości należy do wyłącznej jurysdykcji sądów pierwszego państwa członkowskiego.

23

Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 przyznaje wyłączną jurysdykcję do wszczęcia postępowania upadłościowego sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika (wyrok z dnia 14 listopada 2018 r., Wiemer & Trachte, C‑296/17, EU:C:2018:902, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo).

24

Należy ustalić, czy przepis ten należy interpretować w ten sposób, że ta wyłączna jurysdykcja rozciąga się również na powództwo o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych dokonanych z pokrzywdzeniem praw ogółu wierzycieli, takie jak rozpatrywane w postępowaniu głównym.

25

W tym względzie w pierwszej kolejności należy zauważyć, że opierając się na motywie 6 rozporządzenia nr 1346/2000 oraz w trosce o zapewnienie skuteczności (effet utile) tego rozporządzenia Trybunał orzekł, że art. 3 ust. 1 tego rozporządzenia przyznaje sądom państwa członkowskiego właściwym do wszczęcia postępowania upadłościowego jurysdykcję międzynarodową do rozpoznania powództw wytaczanych bezpośrednio na podstawie tego postępowania i ściśle z nim związanych (zob. podobnie wyrok z dnia 19 kwietnia 2012 r., F‑Tex, C‑213/10, EU:C:2012:215, pkt 26, 27 i przytoczone tam orzecznictwo).

26

A zatem w celu ustalenia, czy rozpatrzenie danego powództwa należy do jurysdykcji międzynarodowej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, należy ustalić, czy powództwo to spełnia przywołane powyżej dwa kumulatywne kryteria.

27

Jeżeli chodzi o pierwsze kryterium – w celu ustalenia, czy powództwo jest wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego, należy zauważyć, że z utrwalonego orzecznictwa Trybunału wynika, iż rozstrzygającym elementem przesądzającym o zidentyfikowaniu dziedziny, do której należy powództwo, nie są ramy proceduralne, w które się ono wpisuje, lecz jego podstawa prawna. Zgodnie z tym podejściem należy badać, czy źródłem uprawnienia lub zobowiązania, które służy jako podstawa powództwa, są ogólne przepisy prawa cywilnego i handlowego, czy też stanowiące od nich odstępstwo przepisy szczególne dla postępowań upadłościowych (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 22 i przytoczone tam orzecznictwo).

28

Jeżeli chodzi o drugie kryterium – dla celów ustalenia, czy powództwo jest ściśle związane z postępowaniem upadłościowym, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem to intensywność związku istniejącego pomiędzy wytoczonym powództwem a postępowaniem upadłościowym przesądza o ewentualnym zastosowaniu wyłączenia na podstawie art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 28 i przytoczone tam orzecznictwo).

29

W drugiej kolejności Trybunał wywiódł z analizy zakresów stosowania, odpowiednio, rozporządzenia nr 44/2001 i rozporządzenia nr 1346/2000, a także celów realizowanych przez rozporządzenie nr 1346/2000, że sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium wszczęto postępowanie upadłościowe, o których mowa w art. 3 ust. 1 tego rozporządzenia, mają jurysdykcję wyłączną do rozpoznawania powództw wytaczanych bezpośrednio na podstawie tego postępowania i ściśle z nim związanych (zob. podobnie wyrok z dnia 14 listopada 2018 r., Wiemer & Trachte, C‑296/17, EU:C:2018:902, pkt 36).

30

W niniejszym przypadku z informacji dostarczonych przez sąd odsyłający wynika, że po pierwsze, powództwo będące przedmiotem postępowania głównego znajduje podstawę prawną w przepisach prawa Zjednoczonego Królestwa, które dotyczą właśnie niewypłacalności. Po drugie, powództwo to zostało, z zastrzeżeniem weryfikacji, których winien w tym zakresie dokonać sąd odsyłający, wytoczone przez syndyka masy upadłości UB w ramach wykonywania przez niego jego ogólnej misji polegającej na zarządzaniu i likwidacji aktywów masy upadłości w interesie wierzycieli.

31

Zatem powództwo syndyka powołanego przez sąd państwa członkowskiego wszczęcia postępowania upadłościowego, takie jak rozpatrywane w postępowaniu głównym, które ma na celu uznanie za bezskuteczne wobec masy upadłości hipotek ustanowionych na nieruchomościach położonych w innym państwie członkowskim, a także sprzedaży tych nieruchomości, jest wytaczane bezpośrednio na podstawie tego postępowania i jest z nim ściśle związane.

32

Z rozważań zawartych w pkt 27–31 niniejszego wyroku wynika, że powództwo to jest objęte zakresem wyłącznej jurysdykcji sądów państwa członkowskiego wszczęcia postępowania upadłościowego.

33

Rozumowania tego nie może podważyć fakt, że przedmiotem powództwa wytoczonego w postępowaniu głównym są nieruchomości położone na terytorium państwa członkowskiego innego niż to, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe.

34

Rozporządzenie nr 1346/2000 nie ustanawia bowiem żadnego przepisu przyznającego sądom miejsca położenia nieruchomości jurysdykcję międzynarodową do rozpoznania powództwa mającego na celu przywrócenie tych nieruchomości do masy majątkowej powstałej w ramach postępowania upadłościowego. Co więcej, koncentracja wszystkich powództw bezpośrednio związanych z postępowaniem upadłościowym przed sądami państwa członkowskiego, w którym zostało ono wszczęte, jest zgodna z celem poprawy skuteczności i efektywności postępowań upadłościowych o transgranicznych skutkach, o których mowa w motywach 2 i 8 rozporządzenia nr 1346/2000 (zob. podobnie wyrok z dnia 14 listopada 2018 r., Wiemer & Trachte, C‑296/17, EU:C:2018:902, pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo).

35

W świetle całości powyższych rozważań na pytania pierwsze i drugie należy odpowiedzieć, że art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że powództwo syndyka powołanego przez sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, mające na celu uznanie sprzedaży nieruchomości położonej w innym państwie członkowskim oraz ustanowionej na niej hipoteki za bezskuteczne wobec masy upadłości należy do wyłącznej jurysdykcji sądów pierwszego państwa członkowskiego.

36

Poprzez swoje pytanie trzecie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że orzeczenie, na mocy którego sąd państwa członkowskiego wszczęcia postępowania upoważnia syndyka masy upadłości do wytoczenia powództwa w innym państwie członkowskim, mimo iż jego rozpatrzenie należałoby do zakresu wyłącznej jurysdykcji owego sądu, skutkuje przyznaniem jurysdykcji międzynarodowej sądom tego innego państwa członkowskiego.

37

Artykuł 25 ust. 1 akapit pierwszy rozporządzenia nr 1346/2000 stanowi, że orzeczenia dotyczące prowadzenia i ukończenia postępowania upadłościowego wydane przez sąd, którego orzeczenie o wszczęciu postępowania podlega uznaniu na podstawie art. 16 tego rozporządzenia, również podlegają uznaniu bez dalszych formalności. Akapit drugi tego ustępu 1 precyzuje, że przepisy akapitu pierwszego dotyczą również orzeczeń wydawanych bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związanych, również jeżeli orzeczenia te wydawane są przez inny sąd.

38

Artykułu 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 nie można jednak interpretować w sposób, który podważałoby wyłączny charakter jurysdykcji międzynarodowej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, do rozpoznania powództw wytaczanych bezpośrednio na podstawie tego postępowania i ściśle z nim związanych.

39

W każdym wypadku artykuł ten przewiduje uproszczony system uznawania i wykonywania orzeczeń o wszczęciu postępowania, a nie mechanizm przyznawania jurysdykcji międzynarodowej na rzecz sądu innego niż ten, któremu wyłączna jurysdykcja przypada na podstawie art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000.

40

W tym względzie Trybunał orzekł, że art. 25 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 1346/2000 dotyczy wyłącznie uznawania i wykonalności orzeczeń wydawanych bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związanych, również jeżeli orzeczenia te wydawane są przez inny sąd państwa członkowskiego, na którego terytorium zostało wszczęte postępowanie upadłościowe. Przepis ten potwierdza jedynie możliwość, w ramach której sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium wszczęto postępowanie upadłościowe na podstawie art. 3 ust. 1 tego rozporządzenia, znane jest również powództwo, które wynika bezpośrednio z tego postępowania i jest z nim ściśle związane, niezależnie od tego, czy chodzi o sąd, który wszczął postępowanie upadłościowe na podstawie art. 3 ust. 1, czy też inny sąd tego samego państwa członkowskiego, właściwy miejscowo i rzeczowo (zob. podobnie wyrok z dnia 14 listopada 2018 r., Wiemer & Trachte, C‑296/17, EU:C:2018:902, pkt 42 i przytoczone tam orzecznictwo).

41

W świetle powyższych rozważań na pytanie trzecie należy odpowiedzieć, iż art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że orzeczenie, na mocy którego sąd państwa członkowskiego wszczęcia postępowania upoważnia syndyka masy upadłości do wytoczenia powództwa w innym państwie członkowskim, mimo iż jego rozpatrzenie należałoby do zakresu wyłącznej jurysdykcji owego sądu, nie może skutkować przyznaniem jurysdykcji międzynarodowej sądom tego innego państwa członkowskiego.

42

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (dziewiąta izba) orzeka, co następuje: