1.

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, który wpłynął do sekretariatu Trybunału Sprawiedliwości w dniu 4 listopada 2016 r., dotyczy wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych ( 2 ).

2.

Niniejszy wniosek został złożony w ramach sporu pomiędzy E.ON Czech Holding AG (zwaną dalej „E.ON”) a Michaelem Dědouchem, Petrem Streitbergiem i Pavelem Sudą (zwanymi dalej „Dědouchem i in.”) dotyczącego badania godziwości ceny wykupu, jaką w ramach przymusowego wykupu (squeeze out) akcji posiadaczy mniejszościowych spółka E.ON była zobowiązana zapłacić M. Dědouchowi i in. w następstwie obowiązkowego przeniesienia praw własności papierów wartościowych, które posiadali w spółce Jihočeská plynárenská.

3.

Artykuł 2 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi, że „[z] zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.

4.

Artykuł 5 tego rozporządzenia stanowi, co następuje:

„Osoba, która ma miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:

[…]

[…]”.

5.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium państwa członkowskiego może być również pozwana, „jeżeli pozywa się łącznie kilka osób – przed sąd miejsca, w którym ma miejsce zamieszkania [lub siedzibę] jeden z pozwanych, o ile między sprawami istnieje tak ścisła więź, że pożądane jest ich łączne rozpoznanie i rozstrzygnięcie w celu uniknięcia wydania w oddzielnych postępowaniach sprzecznych ze sobą orzeczeń”.

6.

Artykuł 22 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi:

„Niezależnie od miejsca zamieszkania [siedziby] jurysdykcję wyłączną mają:

[…]

[…]”.

7.

Artykuł 183i zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (ustawy nr 513/1991 o kodeksie handlowym, w wersji znajdującej zastosowanie w sporze stanowiącym przedmiot postępowania głównego, zwanej dalej „czeskim kodeksem handlowym”), stanowi:

„1.   Osoba, która posiada papiery wartościowe z prawem do dywidendy w spółce, a) których całkowita wartość nominalna wynosi przynajmniej 90% kapitału zakładowego tej spółki, lub b) które zastępują papiery wartościowe z prawem do dywidendy, których całkowita wartość nominalna wynosi przynajmniej 90% kapitału zakładowego tej spółki, lub c) które wiążą się z przynajmniej 90% praw głosu w tej spółce (»akcjonariusz większościowy«) ma prawo zwrócić się do zarządu z wnioskiem o zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, podczas którego zapadnie decyzja w sprawie przeniesienia praw własności wszystkich pozostałych papierów wartościowych spółki z prawem do dywidendy na rzecz tej osoby.

[…]

3.   Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera wskazanie akcjonariusza większościowego, dane potwierdzające status tego akcjonariusza jako akcjonariusza większościowego oraz cenę wykupu […], jak również termin zapłaty rzeczonej ceny wykupu”.

8.

Artykuł 183k czeskiego kodeksu handlowego przewiduje:

„1.   Posiadacze papierów wartościowych z prawem do dywidendy mogą […] zwrócić się do sądu o zbadanie godziwości ceny wykupu; […]

[…]

3.   Przyznanie przez sąd prawa do innej ceny wykupu jest wiążące dla akcjonariusza większościowego i spółki w odniesieniu do podstawy przyznania prawa, jak również względem pozostałych posiadaczy papierów wartościowych z prawem do dywidendy. […]

4.   Ustalenie przez sąd, że cena wykupu nie jest godziwa, nie skutkuje nieważnością uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przyjętej w trybie § 183i ust. 1.

5.   Ustalenie przez sąd, że cena wykupu nie jest godziwa, nie może stanowić podstawy dla wniesienia w trybie § 131 powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przyjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy”.

9.

W dniu 8 grudnia 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej prawa czeskiego Jihočeská plynárenská, z siedzibą w Czeskich Budziejowicach (Republika Czeska) przyjęło uchwałę w sprawie obowiązkowego przeniesienia prawa własności wszystkich papierów wartościowych z prawem do dywidendy tej spółki na rzecz jej akcjonariusza większościowego, spółki E.ON, z siedzibą w Monachium (Niemcy).

10.

We wspomnianej uchwale wskazano cenę wykupu, jaką spółka E.ON miała obowiązek zapłacić akcjonariuszom mniejszościowym ze względu na wspomniane przeniesienie prawa własności.

11.

W powództwie wytoczonym w dniu 26 stycznia 2007 r. przeciwko spółkom Jihočeská plynárenská i E.ON przed Krajský soud v Českých Budějovicích (sąd okręgowy w Czeskich Budziejowicach, Republika Czeska) M. Dědouch i in. zażądali zbadania godziwości tej ceny wykupu.

12.

W toku tego postępowania E.ON podniosła zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich, twierdząc, że ze względu na miejsce jej siedziby jurysdykcję międzynarodową mają wyłącznie sądy niemieckie.

13.

Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2009 r. Krajský soud v Českých Budějovicích (sąd okręgowy w Czeskich Budziejowicach) oddalił ten zarzut, wskazując, że podstawę jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich do rozpoznania powództwa wytoczonego przez M. Dědoucha i in. stanowi art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001.

14.

Spółka E.ON wniosła odwołanie od tego postanowienia do Vrchní soud v Praze (sądu apelacyjnego w Pradze, Republika Czeska), który w postanowieniu z dnia 22 czerwca 2010 r. orzekł, że zawisła przed nim sprawa należała do zakresu zastosowania art. 22 pkt 2 wspomnianego rozporządzenia oraz że, z uwagi na siedzibę spółki Jihočeská plynárenská, sądami mającymi jurysdykcję międzynarodową były sądy czeskie.

15.

Wyrokiem z dnia 11 września 2012 r. rozpatrujący skargę konstytucyjną wniesioną przez spółkę E.ON Ústavní soud (trybunał konstytucyjny, Republika Czeska) uchylił to postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Vrchní soud v Praze (sąd apelacyjny w Pradze).

16.

Postanowieniem z dnia 2 maja 2014 r. Vrchní soud v Praze (sąd apelacyjny w Pradze) orzekł, że sądy czeskie mają jurysdykcję międzynarodową na podstawie art. 5 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 44/2001.

17.

Spółka E.ON wniosła środek odwoławczy od tego postanowienia do sądu odsyłającego.

18.

W tych okolicznościach Nejvyšší soud (sąd najwyższy, Republika Czeska) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

19.

Uwagi na piśmie przedstawili: E.ON, M. Dědouch i in., rząd czeski oraz Komisja Europejska. Ze względu na to, że żadna ze stron nie wystąpiła z uzasadnionym wnioskiem o przeprowadzenie rozprawy, a Trybunał uznał sprawę za wyjaśnioną w stopniu wystarczającym, zdecydował o nieprzeprowadzeniu rozprawy.

20.

W pytaniach prejudycjalnych sąd odsyłający zastanawia się zasadniczo, czy postępowanie w sprawie badania godziwości ceny wykupu, jaką akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić mniejszościowym posiadaczom papierów wartościowych tej samej spółki w ramach procedury przymusowego wykupu (squeeze out), należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądu państwa miejsca siedziby spółki (art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001) czy do zakresu jurysdykcji szczególnej sądu miejsca, gdzie przedmiotowe zobowiązanie umowne zostało wykonane albo miało być wykonane [art. 5 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 44/2001], czy też do zakresu jurysdykcji szczególnej sądu miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę (art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001).

21.

Niniejszy wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wskazuje na istniejący problem strukturalny rozporządzenia nr 44/2001 (który istnieje nadal w okresie obowiązywania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych ( 3 )), a mianowicie brak podstawy jurysdykcji, która miałaby znajdować zastosowanie na potrzeby rozstrzygania wewnętrznych sporów w spółkach, takich jak spory między udziałowcami lub między udziałowcami i członkami zarządu, lub między spółką i członkami jej zarządu ( 4 ).

22.

Artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 dotyczy bowiem jedynie kwestii takich jak „ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki […] albo ważność decyzji ich organów”. Jednak spory z zakresu prawa spółek nie zawsze wiążą się z kwestią ważności decyzji organów spółek, a tym bardziej nie z ważnością, nieważnością lub rozwiązaniem spółki. Taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie, w której postępowanie główne nie kwestionuje na podstawie art. 183k ust. 4 czeskiego kodeksu handlowego ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącej przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych, lecz wyłącznie wysokości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy ma obowiązek zapłacić, aby nabyć ich akcje.

23.

Problem braku podstawy jurysdykcji dla tego rodzaju sporów komplikuje się dodatkowo z uwagi na trudności w zastosowaniu przepisów art. 5 pkt 1 i 3 do postępowania głównego, ponieważ zadecydowane w uchwale walnego zgromadzenia przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych i cena wykupu nie są ani umową, ani czynem niedozwolonym, ani czynem podobnym do czynu niedozwolonego.

24.

Po pierwsze, brak tu „zobowiązania dobrowolnie zaciągniętego przez jedną stronę względem drugiej” ( 5 ) skutkującego zastosowaniem art. 5 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001. Procedura przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych polega bowiem na tym, że akcjonariusz większościowy może ją rozpocząć bez uzyskania ich zgody.

25.

Po drugie, nawet jeżeli zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału „art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 stosuje się do każdego żądania zmierzającego do ustalenia odpowiedzialności pozwanego, które nie dotyczy »umowy lub roszczeń wynikających z umowy« w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia” ( 6 ), celem postępowania będącego przedmiotem postępowania głównego nie jest ustalenie odpowiedzialności akcjonariusza większościowego. Przeciwnie, postępowanie to dotyczy ewentualnej godziwości ceny wykupu ustalonej zgodnie z art. 183i ust. 3 czeskiego kodeksu handlowego przez walne zgromadzenie (a zatem niekoniecznie lub nie wyłącznie przez akcjonariusza większościowego).

26.

Ta kwestia nie jest związana tylko i wyłącznie z procedurą przymusowego wykupu, ale pojawia się w kontekście wielu innych zagadnień z zakresu prawa spółek, jak na przykład obowiązek lojalności ciążący na członkach zarządu. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału, do którego odwołałem się w pkt 24 niniejszej opinii, obowiązek lojalności jest zobowiązaniem, jakie podejmuje członek zarządu wobec spółki, kiedy dobrowolnie zgadza się na pełnienie swoich obowiązków. W tym sensie wniosek spółki lub akcjonariusza mający na celu ustalenie naruszenia tego obowiązku przez członka zarządu wchodzi w zakres art. 5 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 44/2001, jednak obowiązek ten nie ma szczególnego miejsca wykonania w rozumieniu wspomnianego przepisu, ponieważ dotyczy każdego miejsca na świecie. Nie można zatem na podstawie tego przepisu ustalić jurysdykcji sądów konkretnego państwa.

27.

W przypadku gdy żadna podstawa jurysdykcji wyłącznej lub szczególnej nie znajduje zastosowania, należy zasadniczo powrócić do zasady ogólnej z art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001, zgodnie z którą osoby mające miejsce zamieszkania lub siedziby na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego ( 7 ).

28.

W takim przypadku można by wziąć pod uwagę ścisłą interpretację art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 ( 8 ). Jednakże taka interpretacja, wyłączająca z zakresu stosowania przepisu przedmiotowy spór (ponieważ zgodnie z art. 183k ust. 4 czeskiego kodeksu handlowego ów spór nie kwestionuje ważności uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych) byłaby sprzeczna z ogólną systematyką i celem tego rozporządzenia, które – zgodnie z orzecznictwem Trybunału – powinny pomagać we właściwej interpretacji art. 22 rozporządzenia nr 44/2001 ( 9 ).

29.

W tym względzie pragnę podkreślić, że do Trybunału zwracano się już o wykładnię art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001. Choć, według mojej wiedzy, Trybunał nie miał jeszcze możliwości dokonania wykładni tego przepisu w kontekście podlegającego prawu spółek sporu wewnętrznego w spółce, nie przeszkodziło mu to w sformułowaniu w tymże orzecznictwie zasad stanowiących wytyczne dla wykładni wspomnianego przepisu ( 10 ).

30.

I tak zgodnie ze stwierdzeniem Trybunału w wyroku z dnia 2 października 2008 r., Hassett i Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), „jako wyjątek od ogólnych zasad jurysdykcji – przepisy [art. 22 rozporządzenia nr 44/2001] nie mogą być interpretowane szerzej, aniżeli wymaga tego ich cel, ponieważ ich skutkiem jest pozbawienie stron możliwości wyboru sądu, jaki miałyby w innym przypadku, a w niektórych przypadkach prowadzą do tego, że strony podlegać będą jurysdykcji sądu, który dla żadnej z nich nie jest sądem miejsca ich zamieszkania” ( 11 ).

31.

Zdaniem Trybunału „zasadniczym celem takiego wyjątku, przewidującego wyłączną jurysdykcję sądów państwa członkowskiego siedziby spółki, jest scentralizowanie jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów” ( 12 ).

32.

Uważam, że temu celowi lepiej posłużyłoby dokonanie wykładni art. 22 pkt 2 zgodnej z jego zasadniczym celem, zamiast ścisłej i formalistycznej interpretacji jego brzmienia.

33.

Jak bowiem orzekł Trybunał, „wydaje się, że sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, znajdują się w najlepszej sytuacji, jeśli chodzi o rozstrzyganie takich sporów [dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów], w szczególności dlatego, że formalności związane ze spoczywającym na spółce obowiązkiem jawności materializują się w tym samym państwie. Przyznanie sądom siedziby spółki takiej jurysdykcji wyłącznej służy zatem prawidłowemu administrowaniu wymiarem sprawiedliwości” ( 13 ).

34.

Odnosi się to również moim zdaniem do sądów czeskich w przypadku sporu będącego przedmiotem postępowania głównego. Ponieważ sprawa ta dotyczy procedury przymusowego wykupu przez akcjonariusza większościowego akcji akcjonariuszy mniejszościowych spółki prawa czeskiego, a spółka E.ON będąca głównym akcjonariuszem nie kwestionuje zastosowania prawa czeskiego do istoty sprawy, nawet jeśli podlegałaby ona jurysdykcji sądów niemieckich na podstawie art. 2 rozporządzenia nr 44/2001, sądzę, że sądy czeskie są najbardziej odpowiednie dla rozpoznania tego sporu i rozstrzygnięcia go zgodnie z prawem czeskim.

35.

Ponadto uważam, że oparta na art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 jurysdykcja sądów miejsca siedziby spółki, której sprawy wewnętrzne są przedmiotem sporu, nie zagraża realizowanemu przez rozporządzenie nr 44/2001 celowi polegającemu na zapewnieniu przewidywalności przepisów ( 14 ), ponieważ akcjonariusze spółki, a zwłaszcza akcjonariusz większościowy, mogą z łatwością przewidzieć, że sądom miejsca siedziby spółki będzie przysługiwać jurysdykcja do rozstrzygania wszelkich sporów wewnętrznych w spółce. W niniejszej sprawie sądy czeskie są w naturalny sposób właściwe dla rozstrzygnięcia sporu między spółką E.ON a M. Dědouchem i in.

36.

Z tych względów uważam, że niniejsza sprawa daje Trybunałowi możliwość wyjaśnienia możliwości zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 do sporów wewnętrznych w spółkach. Proponuję, aby ów przepis interpretować w ten sposób, że spory te, a w szczególności spory powstałe w ramach procedury przymusowego wykupu między akcjonariuszem większościowym i akcjonariuszami mniejszościowymi spółki należą do zakresu jego zastosowania.

37.

Wobec powyższego proponuję, aby Trybunał odpowiedział na pytania prejudycjalne przedstawione przez Nejvyšší soud (sąd najwyższy, Republika Czeska) w następujący sposób:

Artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do postępowania w sprawie badania godziwości ceny wykupu, jaką akcjonariusz większościowy ma obowiązek zapłacić jako ekwiwalent wartości papierów wartościowych z prawem do dywidendy na rzecz poprzednich posiadaczy papierów wartościowych z prawem do dywidendy (akcjonariuszy mniejszościowych), w sytuacji gdy prawo własności tych papierów wartościowych uległo przeniesieniu na akcjonariusza większościowego w następstwie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej dotyczącej obowiązkowego przeniesienia praw własności pozostałych papierów wartościowych z prawem do dywidendy na rzecz tego akcjonariusza większościowego.