Sprawa T‑419/14

The Goldman Sachs Group, Inc.

przeciwko

Komisji Europejskiej

Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Europejski rynek kabli elektrycznych – Decyzja stwierdzająca naruszenie art. 101 TFUE – Jednolite i ciągłe naruszenie – Możliwość przypisania naruszenia – Domniemanie – Błąd w ocenie – Domniemanie niewinności – Pewność prawa – Zasada odpowiedzialności osobistej – Nieograniczone prawo orzekania

Streszczenie – wyrok Sądu (ósma izba) z dnia 12 lipca 2018 r.

Konkurencja – Reguły Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Domniemanie decydującego wpływu wywieranego na spółki zależne przez spółkę dominującą posiadającą całość lub prawie całość ich kapitału – Spółka dominująca znajdująca się w analogicznej sytuacji – Spółka dominująca mająca możliwość wykonywania wszystkich praw głosu związanych z akcjami swojej spółki zależnej

(art. 101 TFUE; rozporządzenie Rady nr 1/2003, art. 23 ust. 2)
Konkurencja – Reguły Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Domniemanie decydującego wpływu wywieranego na spółki zależne przez spółkę dominującą posiadającą całość lub prawie całość ich kapitału – Obowiązek przedstawienia dowodów przez spółkę chcącą obalić to domniemanie – Dowody niewystarczające do obalenia domniemania

(art. 101 TFUE)
Postępowanie sądowe – Pismo wszczynające postępowanie – Wymogi formalne – Zwięzłe przedstawienie powołanych zarzutów – Ogólne odesłanie do okoliczności podniesionych w ramach zarzutu pierwszego na poparcie zarzutu drugiego – Niedopuszczalność

[regulamin postępowania przed Sądem, art. 76 lit d)]
Konkurencja – Reguły Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Wywieranie decydującego wpływu na zachowanie spółki zależnej, które można wywnioskować z łańcucha poszlak dotyczących związków gospodarczych, organizacyjnych i prawnych ze spółką dominującą – Kontrola sądowa – Zakres

(art. 101 ust. 1 TFUE)
Konkurencja – Reguły Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Wywieranie decydującego wpływu na zachowanie spółki zależnej, które można wywnioskować z łańcucha poszlak dotyczących związków gospodarczych, organizacyjnych i prawnych ze spółką dominującą – Okoliczności pozwalające na poświadczenie istnienia decydującego wpływu – Rzeczywista kontrola zarządu spółki zależnej – Regularne otrzymywanie informacji o strategii handlowej spółki zależnej – Zachowanie właściciela przemysłowego

(art. 101 ust. 1 TFUE)
Konkurencja – Reguły Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Domniemanie decydującego wpływu wywieranego na spółki zależne przez spółkę dominującą posiadającą całość lub prawie całość ich kapitału – Wzruszalny charakter – Spółka dominująca zachowująca się jak zwykły inwestor finansowy

(art. 101 ust. 1 TFUE)
Konkurencja – Grzywny – Decyzja nakładająca grzywny – Obowiązek uzasadnienia – Zakres – Wskazanie powodów, które skłoniły Komisję do obciążenia spółki dominującej odpowiedzialnością solidarną za zapłatę grzywny nałożonej na jej spółki zależne

(art. 296 TFUE)
Konkurencja – Reguły Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Domniemanie decydującego wpływu wywieranego na spółki zależne przez spółkę dominującą posiadającą całość lub prawie całość ich kapitału – Naruszenie zasady odpowiedzialności osobistej – Brak – Naruszenie zasady domniemania niewinności – Brak

(art. 101 TFUE)
Konkurencja – Grzywny – Odpowiedzialność solidarna za zapłatę – Obowiązek ustalenia przez Komisję udziałów dłużników solidarnych – Brak

(art. 101 TFUE; rozporządzenie Rady nr 1/2003, art. 23 ust. 2)
Konkurencja – Postępowanie administracyjne – Poszanowanie prawa do obrony – Dostęp do akt – Zakres

[art. 101 TFUE; Karta praw podstawowych Unii Europejskiej, art. 41 ust. 2 lit. a); rozporządzenie Rady nr 1/2003, art. 27 ust. 1]
Konkurencja – Postępowanie administracyjne – Obowiązki Komisji – Dochowanie rozsądnego terminu – Stwierdzenie nieważności decyzji stwierdzającej naruszenie z uwagi na przewlekłość postępowania – Przesłanka – Naruszenie prawa do obrony danych przedsiębiorstw – Ocena w świetle całości postępowania – Brak

(art. 101 TFUE; Karta praw podstawowych Unii Europejskiej, art. 41 ust. 1; rozporządzenie Rady nr 1/2003)
Konkurencja – Grzywny – Odpowiedzialność solidarna za zapłatę – Zakres – Przypisanie spółce dominującej noszącego znamiona naruszenia zachowania spółki zależnej – Konsekwencje dla spółki dominującej w przypadku stwierdzenia nieważności lub zmiany decyzji Komisji

(art. 101 ust. 1 TFUE)

W szczególnym przypadku, gdy spółka dominująca posiada 100% kapitału swej spółki zależnej, która dopuściła się naruszenia reguł konkurencji Unii, po pierwsze, ta spółka dominująca może wywierać decydujący wpływ na zachowanie swej spółki zależnej, a po drugie, istnieje wzruszalne domniemanie, że owa spółka dominująca rzeczywiście wywiera taki decydujący wpływ na zachowanie swej spółki zależnej. W tych okolicznościach spółka dominująca może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zapłatę grzywny nałożonej na spółkę zależną, chyba że spółka dominująca, na której spoczywa ciężar obalenia domniemania, przedstawi wystarczające dowody, pozwalające wykazać, że jej spółka zależna działa na rynku w sposób autonomiczny.

Komisja jest uprawniona do przyjęcia domniemania rzeczywistego wywierania decydującego wpływu, w przypadku gdy spółka dominująca znajduje się w sytuacji analogicznej do sytuacji wyłącznego właściciela pod względem jego możliwości wywierania decydującego wpływu na zachowanie swojej spółki zależnej. Jest tak, w sytuacji gdy spółka dominująca dysponuje wszystkimi prawami głosu związanymi z akcjami swej spółki zależnej, w szczególności w powiązaniu z posiadaniem zdecydowanej większości w kapitale owej spółki zależnej, wobec czego spółka dominująca jest w stanie określać strategię gospodarczą i handlową spółki zależnej, mimo że nie posiada ona całości czy prawie całości jej kapitału zakładowego.

Prawdą jest, że nie można wprawdzie, iż w pewnych wypadkach akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie dysponują prawem głosu związanym z akcjami takiej spółki zależnej, będą mogli wykonywać w stosunku do tej spółki określone prawa, które w stosownym wypadku umożliwią im również wywieranie wpływu na zachowanie tej spółki zależnej. Jednakże w takich okolicznościach spółka dominująca może obalić domniemanie rzeczywistego wywierania decydującego wpływu poprzez dostarczenie dowodów pozwalających wykazać, iż nie kształtuje ona polityki handlowej, jaką dana spółka zależna prowadzi na rynku.

(zob. pkt 44, 45, 49, 50, 52)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 69–75, 77)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 76)
Zachowanie spółki zależnej mające znamiona naruszenia można przypisać spółce dominującej między innymi w przypadku, gdy mimo posiadania odrębnej podmiotowości prawnej owa spółka zależna nie określa w sposób autonomiczny swojego zachowania na rynku, lecz stosuje zasadniczo instrukcje przekazywane jej przez spółkę dominującą, w szczególności ze względu na powiązania gospodarcze, organizacyjne i prawne łączące oba te podmioty prawa. W celu zbadania, czy spółka zależna określa swe zachowanie na rynku w sposób autonomiczny, należy uwzględnić wszystkie istotne okoliczności dotyczące owych powiązań, które mogą różnić się w poszczególnych przypadkach, a których przez to nie można wymienić w sposób wyczerpujący. W tym względzie Komisja nie może ograniczyć się do stwierdzenia, iż spółka dominująca jest w stanie wywierać decydujący wpływ na zachowanie swej spółki zależnej, lecz musi także zbadać, czy taki wpływ był w rzeczywistości wywierany.

Jeżeli chodzi o sądową kontrolę decyzji Komisji przypisującej spółce dominującej noszące znamiona naruszenia zachowanie spółki zależnej, Sąd jest zobowiązany na mocy art. 263 TFUE ograniczyć się do kontroli zgodności z prawem zaskarżonej decyzji na podstawie uzasadnienia zawartego w tym akcie. Faktyczne wykonywanie uprawnień kierowniczych spółki dominującej w stosunku do spółki zależnej powinno zatem być oceniane przez Sąd wyłącznie w świetle dowodów zebranych przez Komisję w decyzji, która przypisuje odpowiedzialność za naruszenie spółce dominującej.

(zob. pkt 81, 82, 84, 85)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 89–119, 125–142)
Przypisanie spółce dominującej odpowiedzialności za naruszenie reguł konkurencji przez jej spółkę zależną nie ma zastosowania do zwykłych inwestorów finansowych, czyli do sytuacji inwestora, który posiada udziały w danej spółce w celu uzyskania korzyści finansowej, ale który powstrzymuje się od jakiegokolwiek zaangażowania w zarządzanie tą spółką i kontrolowanie jej. Posiadanie statusu „zwykłego inwestora finansowego” nie stanowi kryterium prawnego, niemniej jednak jest przykładem okoliczności, która zwalnia spółkę dominującą z obowiązku obalenia domniemania rzeczywistego wywierania decydującego wpływu.

(zob. pkt 151)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 175–182)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 187–191)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 199–206)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 212–215, 228–234)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 238–253)
Zobacz tekst orzeczenia.

(zob. pkt 263–271)