Sprawa C‑327/13
Burgo Group SpA
przeciwko
Illochroma SA
i
Jérôme Theetten
(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym
złożony przez cour d’appel de Bruxelles)
„Odesłanie prejudycjalne — Współpraca sądowa w sprawach cywilnych — Postępowanie upadłościowe — Pojęcie „oddziału” — Grupa spółek — Sporządzenie — Prawo wszczęcia wtórnego postępowania upadłościowego — Kryteria — Osoba uprawniona do wystąpienia z wnioskiem o wszczęcie wtórnego postępowania upadłościowego”
Streszczenie – wyrok Trybunału (pierwsza izba) z dnia 4 września 2014 r.
Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie nr 1346/2000 – Właściwość międzynarodowa do wszczęcia postępowania upadłościowego – Postępowanie wtórne – Dłużnik posiadający oddział na terytorium państwa członkowskiego miejsca siedziby – Pojęcie oddziału – Oddział posiadający osobowość prawną – Włączenie – Kryteria
[rozporządzenie Rady nr 1346/2000, art. 2 lit. h), art. 3 ust. 2]
Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie nr 1346/2000 – Właściwość międzynarodowa do wszczęcia postępowania upadłościowego – Postępowanie wtórne – Osoby umocowane do wystąpienia z wnioskiem o wszczęcie postępowania wtórnego – Ocena w świetle prawa krajowego – Ograniczenie do samych tylko wierzycieli mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie członkowskim danego oddziału lub których wierzytelność powstała w związku z działalnością tego oddziału – Niedopuszczalność
[rozporządzenie Rady nr 1346/2000, art. 29 lit. b)]
Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie nr 1346/2000 – Właściwość międzynarodowa do wszczęcia postępowania upadłościowego – Postępowanie wtórne – Wszczęcie postępowania wtórnego względem głównego postępowania likwidacyjnego – Uwzględnienie kryteriów celowości – Stosowanie prawa krajowego – Warunki
(rozporządzenie Rady nr 1346/2000)
Artykuł 3 ust. 2 rozporządzenia nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że w ramach postawienia spółki w stan likwidacji w innym państwie członkowskim aniżeli państwo, w którym ma ona swoją siedzibę, spółka ta może być również przedmiotem wtórnego postępowania upadłościowego w innym państwie członkowskim, w którym ma ona swoją siedzibę i w którym ma osobowość prawną.
W istocie z jednej strony art. 2 lit. h) rozporządzenia nr 1346/2000 nie wyklucza by dla celów tego przepisu oddział mógł posiadać osobowość prawną i znajdować się w państwie członkowskim, w którym jego spółka ma swoją siedzibę, pod warunkiem że spełnia on wymogi przewidziane w tym przepisie.
Z drugiej strony, jeżeli pojęcie oddziału należałoby interpretować w ten sposób, że nie może ono obejmować miejsca siedziby spółki będącej dłużnikiem, które to miejsce spełnia wymogi wyraźnie przewidziane w art. 2 lit. h) i znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, w którym znajduje się statutowa siedziba tej spółki, to miejscowe interesy, w szczególności interesy wierzycieli mających siedzibę w tym państwie członkowskim, zostałyby pozbawione ochrony przewidzianej przez rozporządzenie w formie wszczęcia w tym państwie członkowskim postępowania wtórnego. Wykładnia taka mogłaby również spowodować dyskryminację wierzycieli z siedzibą w państwie członkowskim, w którym będąca dłużnikiem spółka ma swoją statutową siedzibę, w stosunku do, w szczególności, wierzycieli z siedzibą w innych państwach członkowskich, w których w odnośnym wypadku znajdują się inne oddziały dłużnika.
(por. pkt 32, 35, 38, 39; pkt 1 sentencji)
Artykuł 29 lit. b) rozporządzenia nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że kwestię kręgu osób lub organów uprawnionych do złożenia wniosku o wszczęcie wtórnego postępowania upadłościowego należy oceniać w oparciu o prawo państwa członkowskiego, na którego terytorium wnosi się o wszczęcie tego postępowania. Prawo do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania wtórnego nie może jednak być ograniczone do samych tylko wierzycieli mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie członkowskim, na terytorium którego znajduje się odpowiedni oddział dłużnika lub których wierzytelność powstała w związku z działalnością tego oddziału.
W istocie przyjmując przepisy krajowe regulujące kwestię kręgu podmiotów uprawnionych do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania wtórnego, państwa członkowskie są zobowiązane czuwać nad tym, aby została zapewniona skuteczność rozporządzenia z punktu widzenia jego celu. Jednakże, po pierwsze, przepisy rozporządzenia dotyczące prawa wierzyciela do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania wtórnego mają na celu w szczególności złagodzenie skutków uniwersalnego stosowania prawa państwa członkowskiego, na którego terytorium wszczęto postępowanie główne, zezwalając, pod pewnymi warunkami, na wszczęcie postępowań wtórnych w celu ochrony różnych interesów, obejmujących interesy inne aniżeli miejscowe interesy.
Po drugie, rozporządzenie dokonuje wyraźnego rozróżnienia pomiędzy postępowaniami ubocznymi poprzedzającymi wszczęcie postępowania głównego a postępowaniami wtórnymi. Jednak jedynie w odniesieniu do pierwszego typu postępowań prawo złożenia wniosku o ich wszczęcie jest przyznane jedynie wierzycielom posiadającym miejsce zamieszkania, miejsce zwykłego pobytu lub siedzibę w państwie członkowskim, na terytorium którego znajduje się odpowiedni oddział dłużnika lub których wierzytelność powstała w związku z działalnością tego oddziału. Z tego wynika a contrario, że ograniczenia te nie mają zastosowania do postępowań wtórnych.
W końcu możliwość ograniczenia prawa do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania wtórnego jedynie do miejscowych wierzycieli, stanowiłoby, niemogący znaleźć uzasadnienia, dyskryminację pośrednią ze względu na przynależność państwową.
(por. pkt 46–51; pkt 2 sentencji)
Rozporządzenie nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że gdy główne postępowanie upadłościowe jest postępowaniem likwidacyjnym, uwzględnienie kryteriów celowości przez sąd, do którego wniesiono o wszczęcie postępowania wtórnego, należy do zakresu prawa krajowego państwa członkowskiego, na którego terytorium wnosi się o wszczęcie tego postępowania. Określając warunki wszczęcia tego postępowania, państwa członkowskie mają jednakże obowiązek poszanowania prawa Unii, a w szczególności jego ogólnych zasad oraz przepisów rozporządzenia nr 1346/2000.
Ponadto sąd, do którego wniesiono o wszczęcie postępowania wtórnego, musi, stosując swoje prawo krajowe, uwzględnić cele realizowane przez możliwość wszczęcia takiego postępowania.
Wreszcie po wszczęciu postępowania wtórnego sąd, który wszczął to postępowanie, musi wziąć pod uwagę cele postępowania głównego oraz uwzględnić systematykę rozporządzenia z poszanowaniem zasady lojalnej współpracy.
(por. pkt 65–67; pkt 3 sentencji)