Sprawy połączone od C‑39/13 do C‑41/13
Inspecteur van de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen i in.
przeciwko
SCA Group Holding BV i in.
(wnioski o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożone przez Gerechtshof te Amsterdam)
„Swoboda przedsiębiorczości — Podatek dochodowy od osób prawnych — Jeden podmiot podatkowy złożony ze spółek tej samej grupy — Wniosek — Podstawy odmowy — Sytuacja, w której siedziba jednej lub kilku spółek zależnych lub siedziba spółki dominującej znajduje się w innym państwie członkowskim — Brak stałego zakładu w państwie opodatkowania”
Streszczenie – wyrok Trybunału (druga izba) z dnia 12 czerwca 2014 r.
Swoboda przedsiębiorczości – Przepisy podatkowe – Podatek dochodowy od osób prawnych – Ustawodawstwo krajowe wykluczające możliwość skorzystania z systemu opodatkowania grupy przez spółki dominujące będące rezydentami, które posiadają spółki pośrednio zależne za pośrednictwem spółek zależnych niebędących rezydentami – Niedopuszczalność – Względy uzasadniające – Konieczność zagwarantowania spójności systemu podatkowego – Brak
(art. 49 TFUE, 54 TFUE)
Swoboda przedsiębiorczości – Przepisy podatkowe – Podatek dochodowy od osób prawnych – Ustawodawstwo krajowe wykluczające możliwość skorzystania z systemu opodatkowania grupy przez spółki siostrzane będące rezydentami, które posiadają spółki zależne będące rezydentami, lecz których wspólna spółka dominująca nie jest rezydentem – Niedopuszczalność – Względy uzasadniające – Konieczność zagwarantowania spójności systemu podatkowego – Brak
(art. 49 TFUE, 54 TFUE)
Artykuły 49 TFUE i 54 TFUE należy interpretować w ten sposób, iż sprzeciwiają się one prawu państwa członkowskiego, na podstawie którego spółka dominująca będąca rezydentem może utworzyć jeden podmiot podatkowy ze spółką pośrednio zależną będącą rezydentem, o ile posiada ona tę spółkę za pośrednictwem jednej lub kilku spółek będących rezydentami, lecz nie może ona tego uczynić, jeżeli posiada ona tę spółkę za pośrednictwem spółek niebędących rezydentami, które nie posiadają stałego zakładu w tym państwie członkowskim.
W istocie możliwość przyznana spółkom będącym rezydentami stanowi korzyść podatkową dla zainteresowanych spółek. System ten pozwala między innymi na skonsolidowanie na poziomie spółki dominującej zysków i strat spółek zintegrowanych w ramach jednego podmiotu podatkowego i zachowanie neutralnego podatkowo charakteru transakcji wykonywanych w ramach grupy.
Tymczasem ustawodawstwo to wprowadza w ten sposób odmienne traktowanie w odniesieniu do możliwości wyboru systemu jednego podmiotu podatkowego w zależności od tego, czy spółka dominująca sprawuje pośrednią kontrolę poprzez spółkę zależną mającą siedzibę w tym państwie członkowskim lub też w innym państwie członkowskim.
Zatem w zakresie, w jakim owe przepisy traktują w sposób mniej korzystny sytuacje transgraniczne w porównaniu z sytuacjami czysto krajowymi, stanowią one ograniczenie zasadniczo zakazane przez przepisy traktatu FUE dotyczące swobody przedsiębiorczości.
W tym względzie, aby takie odmienne traktowanie było zgodne z owymi postanowieniami, musi ono albo dotyczyć sytuacji, które nie są obiektywnie porównywalne – a zatem porównywalność sytuacji transgranicznej i sytuacji krajowej należy badać z uwzględnieniem celu realizowanego przez rozpatrywane przepisy krajowe – albo być uzasadnione nadrzędnymi względami interesu ogólnego.
Jeżeli chodzi o porównywalność, przepisy krajowe zmierzają do jak największego zrównania spółki mającej klika zakładów z grupą składającą się ze spółki dominującej oraz ze spółek zależnych i pośrednio zależnych, poprzez umożliwienie jej konsolidacji podatkowej wyników wszystkich tych spółek. Także posiadanie spółek pośrednio zależnych za pośrednictwem spółki zależnej, która sama jest rezydentem, lub spółki zależnej, która sama nie jest rezydentem, jest obiektywnie porównywalne w zakresie, w jakim w obydwu przypadkach w odniesieniu do podmiotu utworzonego przez spółkę dominującą i jej spółki pośrednio zależne poszukiwane jest korzystanie z przywilejów systemu jednego podmiotu podatkowego.
Ponadto wspomniane ograniczenie nie może być postrzegane jako uzasadnione poprzez nadrzędny wzgląd interesu ogólnego związany z zapewnieniem spójności systemu podatkowego. Chociaż konieczność zapewnienia spójności systemu podatkowego może uzasadniać ograniczenie wykonywania zagwarantowanych przez traktat podstawowych swobód, nie można ustalić żadnego bezpośredniego związku pomiędzy przyznaniem korzyści podatkowej związanej z utworzeniem jednego podmiotu podatkowego i kompensatą tej korzyści poprzez zapłatę określonego podatku.
(por. pkt 21, 24, 27–29, 31, 33, 40, 41, 43; pkt 1 sentencji)
Artykuły 49 TFUE i 54 TFUE powinny być interpretowane w ten sposób, że sprzeciwiają się one ustawodawstwu państwa członkowskiego, na podstawie którego system jednego podmiotu podatkowego jest przyznawany spółce dominującej będącej rezydentem, która posiada spółki zależne będące rezydentami, lecz system taki wyłącza się w przypadku spółek siostrzanych będących rezydentami, których wspólna spółka dominująca nie ma siedziby w tym państwie członkowskim i nie posiada tam stałego zakładu.
W istocie to ustawodawstwo ustanawia odmienne traktowanie pomiędzy z jednej strony spółkami dominującymi mającymi siedzibę w tym państwie członkowskim, które dzięki systemowi jednego podmiotu podatkowego mogą w szczególności, w celu ustalenia ich podlegającego opodatkowaniu zysku, zaliczyć bezpośrednio straty deficytowych spółek zależnych na zyski spółek zależnych osiągających zyski, a z drugiej strony spółkami dominującymi posiadającymi również spółki zależne w tym państwie członkowskim, lecz mającymi siedzibę w innym państwie członkowskim i nieposiadającymi stałego zakładu w tym pierwszym państwie, które zostają wyłączone z korzystania z systemu jednego podmiotu podatkowego, a tym samym z korzyści podatkowej, do której system ten otwiera drogę.
Zatem w zakresie, w jakim owe przepisy traktują w sposób mniej korzystny sytuacje wspólnotowe w porównaniu z sytuacjami czysto krajowymi, stanowią one ograniczenie zasadniczo zakazane przez przepisy traktatu dotyczące swobody przedsiębiorczości.
Co się tyczy porównywalności sytuacji transgranicznej i sytuacji krajowej, cel systemu jednego podmiotu podatkowego, którym to celem jest umożliwienie spółkom tej samej grupy konsolidacji podatkowej, tak jakby tworzyły one tylko jednego podatnika, może być równie dobrze osiągnięty zarówno przez grupy, których spółka dominująca jest rezydentem, jak i przez grupy, których spółka dominująca nie jest rezydentem, przynajmniej w odniesieniu do opodatkowania samych spółek siostrzanych opodatkowanych w tym państwie. Wynika z tego, że odmienne traktowanie dotyczące możliwości podatkowego zintegrowania spółek siostrzanych nie jest zatem uzasadnione obiektywną różnicą sytuacji.
Nie jest ono również uzasadnione nadrzędnym względem interesu ogólnego związanym ze spójnością systemu podatkowego w związku z zapobieganiem podwójnemu opodatkowaniu strat, w braku jakiegokolwiek bezpośredniego związku pomiędzy tą korzyścią podatkową a zapłatą określonego podatku.
(por. pkt 47, 48, 50–54, 56; pkt 2 sentencji)
Sprawy połączone od C‑39/13 do C‑41/13
Inspecteur van de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen i in.
przeciwko
SCA Group Holding BV i in.
(wnioski o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożone przez Gerechtshof te Amsterdam)
„Swoboda przedsiębiorczości — Podatek dochodowy od osób prawnych — Jeden podmiot podatkowy złożony ze spółek tej samej grupy — Wniosek — Podstawy odmowy — Sytuacja, w której siedziba jednej lub kilku spółek zależnych lub siedziba spółki dominującej znajduje się w innym państwie członkowskim — Brak stałego zakładu w państwie opodatkowania”
Streszczenie – wyrok Trybunału (druga izba) z dnia 12 czerwca 2014 r.
Swoboda przedsiębiorczości — Przepisy podatkowe — Podatek dochodowy od osób prawnych — Ustawodawstwo krajowe wykluczające możliwość skorzystania z systemu opodatkowania grupy przez spółki dominujące będące rezydentami, które posiadają spółki pośrednio zależne za pośrednictwem spółek zależnych niebędących rezydentami — Niedopuszczalność — Względy uzasadniające — Konieczność zagwarantowania spójności systemu podatkowego — Brak
(art. 49 TFUE, 54 TFUE)
Swoboda przedsiębiorczości — Przepisy podatkowe — Podatek dochodowy od osób prawnych — Ustawodawstwo krajowe wykluczające możliwość skorzystania z systemu opodatkowania grupy przez spółki siostrzane będące rezydentami, które posiadają spółki zależne będące rezydentami, lecz których wspólna spółka dominująca nie jest rezydentem — Niedopuszczalność — Względy uzasadniające — Konieczność zagwarantowania spójności systemu podatkowego — Brak
(art. 49 TFUE, 54 TFUE)
Artykuły 49 TFUE i 54 TFUE należy interpretować w ten sposób, iż sprzeciwiają się one prawu państwa członkowskiego, na podstawie którego spółka dominująca będąca rezydentem może utworzyć jeden podmiot podatkowy ze spółką pośrednio zależną będącą rezydentem, o ile posiada ona tę spółkę za pośrednictwem jednej lub kilku spółek będących rezydentami, lecz nie może ona tego uczynić, jeżeli posiada ona tę spółkę za pośrednictwem spółek niebędących rezydentami, które nie posiadają stałego zakładu w tym państwie członkowskim.
W istocie możliwość przyznana spółkom będącym rezydentami stanowi korzyść podatkową dla zainteresowanych spółek. System ten pozwala między innymi na skonsolidowanie na poziomie spółki dominującej zysków i strat spółek zintegrowanych w ramach jednego podmiotu podatkowego i zachowanie neutralnego podatkowo charakteru transakcji wykonywanych w ramach grupy.
Tymczasem ustawodawstwo to wprowadza w ten sposób odmienne traktowanie w odniesieniu do możliwości wyboru systemu jednego podmiotu podatkowego w zależności od tego, czy spółka dominująca sprawuje pośrednią kontrolę poprzez spółkę zależną mającą siedzibę w tym państwie członkowskim lub też w innym państwie członkowskim.
Zatem w zakresie, w jakim owe przepisy traktują w sposób mniej korzystny sytuacje transgraniczne w porównaniu z sytuacjami czysto krajowymi, stanowią one ograniczenie zasadniczo zakazane przez przepisy traktatu FUE dotyczące swobody przedsiębiorczości.
W tym względzie, aby takie odmienne traktowanie było zgodne z owymi postanowieniami, musi ono albo dotyczyć sytuacji, które nie są obiektywnie porównywalne – a zatem porównywalność sytuacji transgranicznej i sytuacji krajowej należy badać z uwzględnieniem celu realizowanego przez rozpatrywane przepisy krajowe – albo być uzasadnione nadrzędnymi względami interesu ogólnego.
Jeżeli chodzi o porównywalność, przepisy krajowe zmierzają do jak największego zrównania spółki mającej klika zakładów z grupą składającą się ze spółki dominującej oraz ze spółek zależnych i pośrednio zależnych, poprzez umożliwienie jej konsolidacji podatkowej wyników wszystkich tych spółek. Także posiadanie spółek pośrednio zależnych za pośrednictwem spółki zależnej, która sama jest rezydentem, lub spółki zależnej, która sama nie jest rezydentem, jest obiektywnie porównywalne w zakresie, w jakim w obydwu przypadkach w odniesieniu do podmiotu utworzonego przez spółkę dominującą i jej spółki pośrednio zależne poszukiwane jest korzystanie z przywilejów systemu jednego podmiotu podatkowego.
Ponadto wspomniane ograniczenie nie może być postrzegane jako uzasadnione poprzez nadrzędny wzgląd interesu ogólnego związany z zapewnieniem spójności systemu podatkowego. Chociaż konieczność zapewnienia spójności systemu podatkowego może uzasadniać ograniczenie wykonywania zagwarantowanych przez traktat podstawowych swobód, nie można ustalić żadnego bezpośredniego związku pomiędzy przyznaniem korzyści podatkowej związanej z utworzeniem jednego podmiotu podatkowego i kompensatą tej korzyści poprzez zapłatę określonego podatku.
(por. pkt 21, 24, 27–29, 31, 33, 40, 41, 43; pkt 1 sentencji)
Artykuły 49 TFUE i 54 TFUE powinny być interpretowane w ten sposób, że sprzeciwiają się one ustawodawstwu państwa członkowskiego, na podstawie którego system jednego podmiotu podatkowego jest przyznawany spółce dominującej będącej rezydentem, która posiada spółki zależne będące rezydentami, lecz system taki wyłącza się w przypadku spółek siostrzanych będących rezydentami, których wspólna spółka dominująca nie ma siedziby w tym państwie członkowskim i nie posiada tam stałego zakładu.
W istocie to ustawodawstwo ustanawia odmienne traktowanie pomiędzy z jednej strony spółkami dominującymi mającymi siedzibę w tym państwie członkowskim, które dzięki systemowi jednego podmiotu podatkowego mogą w szczególności, w celu ustalenia ich podlegającego opodatkowaniu zysku, zaliczyć bezpośrednio straty deficytowych spółek zależnych na zyski spółek zależnych osiągających zyski, a z drugiej strony spółkami dominującymi posiadającymi również spółki zależne w tym państwie członkowskim, lecz mającymi siedzibę w innym państwie członkowskim i nieposiadającymi stałego zakładu w tym pierwszym państwie, które zostają wyłączone z korzystania z systemu jednego podmiotu podatkowego, a tym samym z korzyści podatkowej, do której system ten otwiera drogę.
Zatem w zakresie, w jakim owe przepisy traktują w sposób mniej korzystny sytuacje wspólnotowe w porównaniu z sytuacjami czysto krajowymi, stanowią one ograniczenie zasadniczo zakazane przez przepisy traktatu dotyczące swobody przedsiębiorczości.
Co się tyczy porównywalności sytuacji transgranicznej i sytuacji krajowej, cel systemu jednego podmiotu podatkowego, którym to celem jest umożliwienie spółkom tej samej grupy konsolidacji podatkowej, tak jakby tworzyły one tylko jednego podatnika, może być równie dobrze osiągnięty zarówno przez grupy, których spółka dominująca jest rezydentem, jak i przez grupy, których spółka dominująca nie jest rezydentem, przynajmniej w odniesieniu do opodatkowania samych spółek siostrzanych opodatkowanych w tym państwie. Wynika z tego, że odmienne traktowanie dotyczące możliwości podatkowego zintegrowania spółek siostrzanych nie jest zatem uzasadnione obiektywną różnicą sytuacji.
Nie jest ono również uzasadnione nadrzędnym względem interesu ogólnego związanym ze spójnością systemu podatkowego w związku z zapobieganiem podwójnemu opodatkowaniu strat, w braku jakiegokolwiek bezpośredniego związku pomiędzy tą korzyścią podatkową a zapłatą określonego podatku.
(por. pkt 47, 48, 50–54, 56; pkt 2 sentencji)