KOMISJA EUROPEJSKA
Bruksela, dnia 28.6.2023
COM(2023) 345 final
SPRAWOZDANIE KOMISJI DLA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
w sprawie przeglądu ostateczności rozrachunku w systemach płatności i rozrachunku papierów wartościowych, w tym zastosowania tej zasady do instytucji krajowych uczestniczących w systemach państw trzecich, oraz przeglądu uzgodnień dotyczących zabezpieczeń finansowych na podstawie dyrektywy 98/26/WE i 2002/47/WE
SPRAWOZDANIE KOMISJI DLA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
w sprawie przeglądu ostateczności rozrachunku w systemach płatności i rozrachunku papierów wartościowych, w tym zastosowania tej zasady do instytucji krajowych uczestniczących w systemach państw trzecich, oraz przeglądu uzgodnień dotyczących zabezpieczeń finansowych na podstawie dyrektywy 98/26/WE i 2002/47/WE
1.Wprowadzenie
Unia rynków kapitałowych to przyjęty przez UE plan utworzenia prawdziwie jednolitego rynku kapitałowego w całej UE. Dobrze funkcjonujące systemy płatności, takie jak TARGET2 1 i systemy rozrachunku papierów wartościowych, w tym partnerzy centralni (CCP) i centralne depozyty papierów wartościowych gwarantują, że płatności i transakcji na papierach wartościowych można dokonywać w sposób bezpieczny i pewny, co ma istotne znaczenie dla sektora finansowego, a tym samym dla unii rynków kapitałowych.
Dyrektywa o ostateczności rozrachunku (dyrektywa SFD) 2 ma na celu ograniczenie ryzyka systemowego wynikającego z upadłości uczestników systemów płatności i rozrachunku papierów wartościowych („systemy”). Została ona przyjęta w 1998 r. i od tego czasu była zmieniana pięć razy. Zgodnie z najnowszą zmianą dyrektywy SFD, wprowadzoną w drodze drugiej dyrektywy w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków 3 w 2019 r., na podstawie art. 12a dyrektywy SFD Komisja ma obowiązek przeprowadzenia przeglądu sposobów, w jakie państwa członkowskie stosują przepisy dyrektywy SFD w odniesieniu do instytucji krajowych 4 bezpośrednio uczestniczących w systemach regulowanych przepisami prawa państwa trzeciego (tj. państwa spoza UE) i do zabezpieczenia dostarczonego w związku z uczestnictwem w takich systemach. W szczególności Komisja została zobowiązana do ocenienia potrzeby wprowadzenia dalszych zmian w dyrektywie SFD w odniesieniu do systemów regulowanych przepisami prawa państwa trzeciego („system państwa trzeciego”).
Biorąc pod uwagę ich wzajemne powiązania, w ramach przeglądu dyrektywy SFD i dyrektywy w sprawie zabezpieczeń finansowych (dyrektywa FCD) 5 przeprowadzono ocenę zmian, jakie zaszły od czasu ostatniego przeglądu dyrektywy SFD, który miał miejsce w latach 2008–2009, oraz ich potencjalnego wpływu na otoczenie biznesowe, technologiczne i regulacyjne, z myślą o zapewnieniu dalszego funkcjonowania dyrektyw SFD i FCD zgodnie z założeniami.
W celu uzyskania informacji na potrzeby tych przeglądów 27 października 2020 r. zorganizowano spotkanie z państwami członkowskimi i rozpoczęto ukierunkowane konsultacje dotyczące obu dyrektyw 6 (konsultacje).
W niniejszym sprawozdaniu przypomniano cele dyrektyw SFD i FCD. Wyjaśniono w nim, w jaki sposób i w jakim zakresie państwa członkowskie korzystają z możliwości rozszerzenia ochrony na podstawie dyrektywy SFD na instytucje krajowe uczestniczące w systemach państw trzecich, o czym mowa w motywie 7 dyrektywy SFD 7 , oraz podsumowano główne obszary, które mogą wymagać głębszego zastanowienia w celu zapewnienia, aby dyrektywa SFD i dyrektywa FCD nadal umożliwiały realizację zamierzonego celu.
2.Dyrektywa o ostateczności rozrachunku (dyrektywa SFD)
Ograniczenie ryzyka systemowego wymaga ostateczności rozliczeń i istnienia możliwości egzekwowania zabezpieczenia. W związku z tym dyrektywa SFD gwarantuje ochronę systemów i ich uczestników objętych jej zakresem poprzez zapewnienie, aby zlecenia transferu i kompensowanie były prawnie wymagalne w jurysdykcjach wszystkich państw członkowskich i wiążące dla osób trzecich oraz aby zlecenia transferu nie mogły być odwołane od momentu zdefiniowanego przez zasady systemu. Innymi słowy, dyrektywa SFD gwarantuje ochronę systemów dzięki niestosowaniu określonych krajowych przepisów dotyczących upadłości w celu zapewnienia, aby płatności i zlecenia transferu papierów wartościowych stały się ostateczne, nawet jeśli strona zlecająca znajdzie się w stanie upadłości.
Dyrektywa SFD ma zastosowanie do systemów wskazanych jako takie przez państwa członkowskie 8 , a uczestnictwo w systemach wskazanych zgodnie z dyrektywą SFD ogranicza się głównie do banków, przedsiębiorstw inwestycyjnych i operatorów systemów 9 .
2.1.Zastosowanie dyrektywy SFD do systemów regulowanych przepisami prawa państwa trzeciego
Dyrektywa SFD nie ma zastosowania do systemów państw trzecich, jednak, jak wspomniano powyżej, państwa członkowskie mogą przyjąć przepisy mające na celu rozszerzenie ochrony przewidzianej w dyrektywie SFD na instytucje krajowe uczestniczące bezpośrednio w systemach państw trzecich oraz na każde odpowiednie zabezpieczenie („rozszerzenie ochrony na systemy państw trzecich”) 10 .
Biorąc pod uwagę globalny rozmiar i charakter działań niektórych systemów państw trzecich oraz zwiększony udział w takich systemach podmiotów mających siedzibę w UE 11 , w klauzuli przeglądowej określonej w art. 12a dyrektywy SFD powierzono Komisji zadanie ocenienia „sposobów, w jakie państwa członkowskie stosują przepisy [tej] dyrektywy w odniesieniu do instytucji krajowych bezpośrednio uczestniczących w systemach regulowanych przepisami prawa państwa trzeciego i do zabezpieczenia dostarczonego w związku z uczestnictwem w takich systemach”.
Istnieją różne praktyki dotyczące sposobu rozszerzenia ochrony na systemy państw trzecich wśród państw członkowskich 12 . Ze względu na stosowanie ochrony przewidzianej w dyrektywie SFD w odniesieniu do takich uczestników krajowych prawo krajowe przestaje mieć zastosowanie do zleceń wprowadzanych do systemu państwa trzeciego, co przyczynia się do ostateczności rozrachunku tych zleceń.
13 państw członkowskich 13 wskazało, że nie wprowadziło mechanizmu rozszerzenia ochrony na systemy państw trzecich. Spośród tych państw członkowskich:
·5 wyraźnie zaznaczyło, że woli zharmonizowane podejście na poziomie UE;
·3 poinformowały, że ich instytucje krajowe nie zwróciły się o dostęp do systemów państw trzecich;
·2 stwierdziły, że dalsza harmonizacja nie jest potrzebna, a 1 z nich zauważyło, że systemy państw trzecich nie stwarzają istotnego ryzyka dla stabilności finansowej UE.
10 państw członkowskich 14 wprowadziło mechanizm potencjalnego rozszerzenia ochrony na systemy państw trzecich i wdrożyło ustawodawstwo krajowe dotyczące stosowania przepisów dyrektywy SFD do instytucji krajowych, które uczestniczą w systemach państw trzecich, w celu zapewnienia przede wszystkim, aby banki z UE mogły nadal uczestniczyć w systemach państw trzecich po wyjściu Zjednoczonego Królestwa z UE. Spośród tych państw członkowskich:
·6 15 wskazało, że stosuje przepisy prawa materialnego przewidziane w dyrektywie SFD w całości 16 w przypadku postępowania upadłościowego wobec uczestnika systemu państwa trzeciego (tj. prawa i obowiązki w ramach systemu lub w związku z uczestnictwem w systemie są określane wyłącznie przez prawo regulujące ten system);
·żadne z państw członkowskich nie wskazało, że stosuje rozszerzenie na zasadzie wzajemności, tj. nie stosuje rozszerzenia wyłącznie wówczas, gdy państwo trzecie zapewnia podobną ochronę swoim podmiotom uczestniczącym w systemach wskazanych zgodnie z dyrektywą SFD.
7 państw członkowskich 17 , w których wprowadzono mechanizm potencjalnego rozszerzenia ochrony na systemy państw trzecich, ocenia indywidualnie zgodność systemu państwa trzeciego z określonymi kryteriami i jeśli uzna, że kryteria te są spełnione, rozszerza ochronę na ten system państwa trzeciego 18 19 . Spośród tych państw członkowskich:
·4 20 zdecydowały się na rozszerzenie ochrony na systemy państw trzecich jedynie w odniesieniu do uczestników krajowych uczestniczących w systemach ze Zjednoczonego Królestwa;
·1 wprowadziło system przewidujący możliwość rozszerzenia ochrony na systemy państw trzecich, ale nie przeprowadziło jeszcze oceny żadnego systemu, ponieważ nie złożono konkretnego wniosku w tej sprawie;
·2 21 wymagają, aby system miał siedzibę w państwie, którego bank centralny jest członkiem Banku Rozrachunków Międzynarodowych;
·5 22 bierze pod uwagę adekwatność zasad systemu i wymaga, aby ochrona zapewniana przez przepisy prawa państwa trzeciego była podobna do ochrony przewidzianej w dyrektywie SFD. Spośród tych państw członkowskich:
-2 23 wskazały, że do rozszerzenia ochrony przewidzianej w dyrektywie SFD na uczestników CCP z państw trzecich konieczne jest wydanie przez Komisję decyzji o równoważności oraz przyjęcie przez ESMA decyzji o uznaniu CCP na podstawie rozporządzenia (UE) nr 648/2012 24 ;
-2 25 podkreśliły, że zastosowały przedmiotowy mechanizm do systemów, które uznały za mające znaczenie systemowe;
-1 wymaga, aby operator systemu był odpowiednio nadzorowany przez władzę lub inny właściwy organ, a system był zorganizowany w taki sposób, aby można było nadzorować sytuację finansową uczestników systemu;
-3 26 wymagają od operatora systemu dostarczania niezbędnych informacji, w tym o zasadach systemu, uczestnikach systemu i istotnych zmianach w przepisach państwa trzeciego mających wpływ na system;
-1 wymaga od operatorów systemów państw trzecich przedstawienia opinii prawnej, w której poświadczono, że poziom bezpieczeństwa regulacyjnego jest równoważny poziomowi bezpieczeństwa systemów regulowanych przepisami prawa tego państwa członkowskiego.
3 państwa członkowskie 27 , w których wprowadzono mechanizm potencjalnego rozszerzenia ochrony na systemy państw trzecich, nie oceniają z góry zgodności systemu państwa trzeciego z kryteriami. Zamiast tego jedynie systemy państw trzecich, które odpowiadają definicji systemu określonej w dyrektywie SFD, mogą podlegać takiemu rozszerzeniu, i w takim przypadku w postępowaniu upadłościowym wobec uczestnika krajowego do takiego uczestnika krajowego zastosowanie mają zasady regulujące system państwa trzeciego. Spośród tych państw członkowskich 1 28 wskazało, że przeprowadziło również ocenę równoważności systemów państw trzecich w związku z postępowaniem upadłościowym wobec uczestnika krajowego i że przepisy państwa trzeciego zaczęłyby mieć zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy system państwa trzeciego byłby równoważny z systemami objętymi zakresem dyrektywy SFD.
Systemy państw trzecich są zainteresowane pewnością prawa i ochroną ostateczności rozrachunku na wypadek upadłości ich uczestników z UE. W związku z tym istnieje ryzyko, że uczestnicy z państw członkowskich, które nie rozszerzyły ochrony przewidzianej w dyrektywie SFD na takie uczestnictwo w systemach państw trzecich, mogą spotkać się z odmową dostępu do systemów państw trzecich. Ponieważ nie wszystkie państwa członkowskie rozszerzyły ochronę przewidzianą w dyrektywie SFD na uczestników systemów państw trzecich, a te państwa członkowskie, które to zrobiły, stosują różne kryteria i odmienne procedury przyznawania rozszerzenia, w UE brakuje zharmonizowanego traktowania uczestnictwa w tych systemach. Ma to wpływ zarówno na systemy państw trzecich, jak i na interesy UE.
2.2.Uczestnicy systemów wskazanych zgodnie z dyrektywą SFD
Obecnie dyrektywa SFD ma zastosowanie do konkretnego wykazu uczestników 29 (głównie banków UE, przedsiębiorstw inwestycyjnych i operatorów systemów). Z tego powodu instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego muszą korzystać z usług banków, aby uzyskać dostęp do wskazanych systemów. Zdecydowana większość respondentów biorących udział w konsultacjach opowiedziała się za dodaniem instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego do wykazu uczestników. Banki co do zasady zwracały uwagę, że podmioty te nie podlegają tak rygorystycznym wymogom ostrożnościowym jak banki, w związku z czym ich bezpośrednie uczestnictwo może stwarzać ryzyko, któremu należy zaradzić za pomocą szczególnych wymogów mających na celu ochronę systemu i jego uczestników. Instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego zwracają się o zezwolenie im na bezpośrednie uczestnictwo, twierdząc, że ponoszą dodatkowe koszty wynikające z dostępu pośredniego i wskazując na konieczność stworzenia równych warunków działania z bankami. W ramach przeglądu drugiej dyrektywy w sprawie usług płatniczych 30 Komisja proponuje rozszerzenie zakresu dyrektywy SFD o instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego. Ponadto Komisja zauważa również poparcie dla dodania centralnych depozytów papierów wartościowych do określonego w dyrektywie SFD wykazu kwalifikujących się bezpośrednich uczestników, w przypadku gdy uczestniczą one w systemie, pełniąc funkcję inną niż „agent rozrachunkowy” lub „operator systemu”, w celu zapewnienia jasności i przejrzystości.
2.3.Systemy oparte na technologii rozproszonego rejestru (DLT)
Zgodnie z założeniem dyrektywa SFD powinna być neutralna pod względem technologicznym. Pojęcia stosowane obecnie w dyrektywie SFD wydają się odpowiednie w przypadku centralnych/niepublicznych systemów opartych na DLT 31 . Wydaje się jednak, że pojęcia te nie są odpowiednie w przypadku powszechnie dostępnych systemów opartych na DLT 32 , ponieważ nie istnieje centralny operator, niezidentyfikowani uczestnicy mogą rejestrować się bez ograniczeń, a funkcje mogą być przypisywane jednocześnie kilku uczestnikom.
Jeżeli chodzi o centralne/niepubliczne systemy oparte na DLT, w przypadku których pojęcia stosowane obecnie w dyrektywie SFD wydają się odpowiednie, ukierunkowane dostosowania mogą potencjalnie zapewnić większą jasność co do sposobu stosowania niektórych pojęć, np. definicji terminu „zlecenie transferu” 33 i pojęcia „zapis księgowy”, a także definicji „rachunku rozliczeniowego” 34 i „agenta rozrachunkowego” 35 . Ponieważ jednak rozporządzenie w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na DLT (unijny system pilotażowy oparty na DLT 36 ) zostało przyjęte dopiero niedawno, nie zdobyto jeszcze wystarczającego doświadczenia w zakresie korzyści i zagrożeń związanych z wykorzystaniem DLT w obrocie i rozrachunku 37 . Wszelkie rozważania na temat potencjalnych zmian w dyrektywie SFD byłyby zatem przedwczesne. Można oczekiwać, że wyniki funkcjonowania unijnego systemu pilotażowego opartego na DLT dostarczą dodatkowych informacji, które pomogą w takich rozważaniach.
2.4.Dodatkowe zidentyfikowane aspekty
W ramach konsultacji zidentyfikowano pewne kwestie do rozważenia, w tym konieczność wprowadzenia w dyrektywie SFD wymogu, zgodnie z którym również operator systemu powinien być natychmiast informowany o upadłości uczestnika (oprócz organu wyznaczonego przez państwo członkowskie, ERRS, ESMA i pozostałych państw członkowskich 38 ) w celu zapewnienia pewności prawa co do praktyk w zakresie udostępniania takich informacji systemowi. Innym istotnym pytaniem, które spotkało się ze sprzecznymi opiniami respondentów biorących udział w konsultacjach, było to, czy momenty ostateczności rozrachunku powinny nadal być określane przez operatora systemu w zasadach systemu, jak obecnie przewiduje dyrektywa SFD, czy też takie momenty powinny być określone w dyrektywie SFD, aby zwiększyć pewność prawa dla uczestników rynku.
3.Dyrektywa w sprawie zabezpieczeń finansowych (dyrektywa FCD)
Sprawna i bezpieczna wymiana zabezpieczeń ma zasadnicze znaczenie dla dobrego funkcjonowania i stabilności rynków finansowych oraz unii rynków kapitałowych. Dyrektywa FCD została przyjęta 6 czerwca 2002 r. i wprowadziła zharmonizowane ramy stosowania zabezpieczeń finansowych w celu zabezpieczenia transakcji i przyczyniła się do zwiększenia transgranicznego stosowania zabezpieczeń finansowych. Takie bardziej kompleksowe podejście, obejmujące transakcje poza rynkiem regulowanym (OTC), zostało uznane za konieczne, ponieważ rozbieżne przepisy krajowe mające zastosowanie do zabezpieczeń finansowych były często niepraktyczne i nieprzejrzyste.
Dyrektywa FCD nie ma na celu pełnej harmonizacji przepisów krajowych mających zastosowanie do uzgodnień dotyczących zabezpieczeń finansowych. Służy ona raczej usunięciu barier dla terminowego transgranicznego tworzenia i funkcjonowania takich uzgodnień dotyczących zabezpieczeń. Cel ten jest realizowany poprzez zapewnienie ochrony przyjmującym zabezpieczenie, w szczególności poprzez: (i) zapewnienie, aby uzgodnienia dotyczące zabezpieczeń finansowych mogły być wykorzystywane i były użyteczne bez opóźnień ze względu na formalności krajowe; (ii) zapewnienie, aby przepisy dotyczące kompensowania sald na zamknięcie 39 były możliwe do egzekwowania zgodnie z ich warunkami oraz (iii) wyodrębnienie funkcjonowania uzgodnień dotyczących zabezpieczeń finansowych w przypadku upadłości jednej ze stron.
Chociaż ochrona ta stanowi wyjątek od zasad równego traktowania wierzycieli po otwarciu postępowania upadłościowego i uniwersalności postępowania upadłościowego, jest ona niezbędna, aby pomóc w uniknięciu systemowego ryzyka wystąpienia efektu domina w całej UE.
3.1.Kto powinien korzystać z ochrony przewidzianej w dyrektywie FCD?
Aby skorzystać z ochrony przewidzianej w dyrektywie FCD, przyjmujący zabezpieczenie i dający zabezpieczenie muszą być jednym z podmiotów wymienionych w art. 1 ust. 2 dyrektywy FCD 40 . Respondenci zwrócili uwagę, że dyrektywa FCD powinna obejmować wszystkich uczestników rynku mających znaczenie systemowe. Centralne depozyty papierów wartościowych były co do zasady uznawane za mające znaczenie systemowe, natomiast opinie na temat instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego różniły się w większym stopniu. W związku z tym rozszerzenie zakresu dyrektywy FCD na dodatkowych uczestników rynku, takich jak instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego, wymaga dalszego rozważenia i monitorowania, w szczególności w odniesieniu do poziomu nadzoru i konieczności ujednolicenia dyrektyw FCD i SFD, biorąc pod uwagę proponowane zmiany na podstawie drugiej dyrektywy w sprawie usług płatniczych mające na celu włączenie instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego do zakresu dyrektywy SFD.
3.2.Jakie rodzaje zabezpieczeń finansowych powinny korzystać z ochrony przewidzianej w dyrektywie FCD?
Obecnie jako zabezpieczenie finansowe na podstawie dyrektywy FCD kwalifikują się gotówka, instrumenty finansowe i wierzytelności kredytowe 41 . Aby na bieżąco dostosowywać się do zmian rynkowych i regulacyjnych mających wpływ na zabezpieczenia finansowe, które są obecnie wykorzystywane lub mogą być wykorzystywane w przyszłości przez uczestników rynku, obecny wykaz kwalifikujących się zabezpieczeń finansowych na podstawie dyrektywy FCD mógłby zostać poddany przeglądowi, na przykład w celu rozważania, czy należałoby w nim uwzględnić – w przypadku rozważania rozszerzenia zakresu zabezpieczeń finansowych – gwarancje bankowe, uprawnienia do emisji, towary i instrumenty towarowe. Każde takie rozszerzenie musiałoby być zgodne z wymogami przewidzianymi w dyrektywie FCD, w tym kluczowymi aspektami, takimi jak zapewnienie, by zabezpieczenie finansowe znajdowało się „w posiadaniu” i „pod kontrolą” przyjmującego zabezpieczenie, tak aby zapewnić, na przykład, by dający zabezpieczenie nie mógł zbyć tego zabezpieczenia.
Zgodnie z założeniem dyrektywa FCD powinna być neutralna pod względem technologicznym. W związku z tym może ona mieć zastosowanie do zabezpieczeń opartych na DLT, jeśli spełniają one warunki określone w tej dyrektywie. Aby jednak kryptoaktywa kwalifikowały się jako instrumenty finansowe, wymogi dotyczące własności, posiadania i kontroli określone w dyrektywie FCD mogą potencjalnie powodować problemy 42 . Pozostaje pytanie, w jaki sposób można rozwiązać te problemy i czy dyrektywa FCD byłaby do tego odpowiednia. Wyniki funkcjonowania unijnego systemu pilotażowego opartego na DLT mogą dostarczyć dodatkowych informacji na ten temat.
3.3.Dodatkowe zidentyfikowane aspekty
W ramach konsultacji zauważono, że rozbieżne wdrożenie dyrektywy FCD przez państwa członkowskie, zwłaszcza w odniesieniu do zakresu i klauzuli opt-out 43 , spowodowało niepewność prawa i ryzyko dla uczestników rynku, w szczególności w kontekście uzgodnień dotyczących kompensowania sald. Niektórzy respondenci twierdzili w szczególności, że istnieją kwestie prawne związane ze stosowaniem pozwów o uznanie czynności za bezskuteczną na gruncie prawa krajowego, które mają wpływ na przepisy dotyczące kompensowania sald na zamknięcie, co może prowadzić do powstania wyzwań związanych z zastosowaniem takich przepisów. Zgłoszono również sugestie, aby zwiększyć spójność przepisów UE w zakresie kompensowania i rozszerzyć zakres przedmiotowy poza uzgodnienia dotyczące zabezpieczeń. Ponieważ dyrektywa FCD odnosi się przede wszystkim do zabezpieczeń finansowych, a jedynie nieznacznie do kompensowania (tylko jako jednej z metod, które można wykorzystać do egzekwowania uzgodnień dotyczących zabezpieczeń), Komisja podtrzymuje 44 swoją opinię, że zmiana dyrektywy FCD prawdopodobnie nie jest odpowiednim sposobem na udoskonalenie ogólnych unijnych ram kompensowania.
Ponadto respondenci z sektora zwrócili się z prośbą o wyjaśnienie i ogólne wytyczne dotyczące pojęć „w posiadaniu” i „pod kontrolą” stosowanych w dyrektywie FCD, zauważając, że chociaż aspekty te były przedmiotem orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej 45 , to nadal właściwe jest zapewnienie szczegółowych wytycznych na poziomie krajowym, ponieważ każda jurysdykcja ma własne przepisy dotyczące zabezpieczeń i postępowań upadłościowych. Inni respondenci uważali, że pożyteczne byłoby wydanie dalszych ogólnych wytycznych na poziomie UE.
4.Wnioski
Ogólnie rzecz biorąc, obie dyrektywy dobrze funkcjonują i na chwilę obecną wprowadzanie większych zmian w dyrektywach SFD i FCD nie wydaje się uzasadnione. Zainteresowane strony podniosły jednak kwestie, które mogą wymagać dalszego zbadania i monitorowania. W odniesieniu do jednego z poruszonych aspektów, a mianowicie rozszerzenia zakresu dyrektywy SFD o instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego, Komisja postanowiła zaproponować zmianę w ramach przeglądu drugiej dyrektywy w sprawie usług płatniczych 46 .
Ogólnie rzecz biorąc, Komisja zauważa możliwe skutki nowych technologii, a także brak pewności prawa w niektórych obszarach, co prowadzi do powstania potencjalnych dodatkowych kosztów dla uczestników rynku finansowego. Zwrócono uwagę, że niższy poziom harmonizacji pozostawia państwom członkowskim znaczną swobodę w zakresie transpozycji i wdrożenia oraz może stwarzać trudności w sytuacjach transgranicznych, z których niektóre zostały zidentyfikowane również w niniejszym przeglądzie. W przypadku dalszej harmonizacji przepisów dyrektyw SFD i FCD należy jednak starannie rozważyć koszty i korzyści.