KOMISJA EUROPEJSKA

Bruksela, dnia 7.12.2022

COM(2022) 762 final

2022/0411(COD)

Wniosek

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniające rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

UZASADNIENIE

1.KONTEKST WNIOSKU

•Przyczyny i cele wniosku

Kontekst polityczny

·wniosek dotyczący dyrektywy zmieniającej MiFID II i uchylającej dyrektywę 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 11 („dyrektywa w sprawie dopuszczania do obrotu giełdowego”), którego celem jest zarówno (i) usprawnienie i wyjaśnienie wymogów dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego, jak i (ii) zwiększenie niskiego poziomu badań inwestycyjnych dotyczących MŚP;

·wniosek dotyczący nowej dyrektywy w sprawie struktur akcji uprzywilejowanych co do głosu, której celem jest zniesienie barier regulacyjnych powstających na etapie przed złożeniem pierwszej oferty publicznej oraz, w szczególności, rozwiązanie problemu nierównych szans, z którym borykają się przedsiębiorstwa w całej UE przy wyborze odpowiednich struktur regulacyjnych do celów notowania.

Przyczyny wniosku

Informacje zwrotne od zainteresowanych stron wskazują, że mimo wprowadzonych ułatwień wymóg sporządzania prospektu jest wciąż zbyt uciążliwy. Dotyczy to zarówno sytuacji, w których przedsiębiorstwa starają się po raz pierwszy wejść na rynek publiczny (pierwsza oferta publiczna), jak i sytuacji, w których wchodzą na rynek publiczny w celu kontynuacji emisji udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

Obecne zasady przyczyniają się w szczególności do nadmiernej długości prospektów. Na przykład w niektórych przypadkach zgodnie z rozporządzeniem w sprawie prospektu wymaga się podania informacji, które niekoniecznie są niezbędne inwestorom do podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej (tj. nie są uzasadnione z punktu widzenia ochrony inwestorów). Informacje zwrotne uzyskane w ramach konsultacji publicznych (powtórzone podczas spotkań z zainteresowanymi stronami) potwierdziły pogląd, że ani w przypadku standardowego prospektu, ani w przypadku prospektu UE na rzecz rozwoju nie jest zachowana właściwa równowaga pomiędzy skuteczną ochroną inwestorów a proporcjonalnym obciążeniem administracyjnym emitentów, w szczególności MŚP. W innych przypadkach prospekt jest wymagany, gdy wiele informacji jest już dostępnych w domenie publicznej (w szczególności w przypadku ofert kontynuacyjnych). Nadmierna długość prospektu może również zniechęcać niektórych, w szczególności mniejszych, inwestorów do zapoznania się z nim i przełożyć się na wyższy koszt inwestycji dla większych inwestorów. Ponadto w przypadku nadmiernie długiego prospektu właściwy organ krajowy potrzebuje więcej czasu na jego przeanalizowanie i zatwierdzenie.

Obecne przepisy przyczyniają się również do powstawania bardzo zróżnicowanych prospektów w całej UE. Dane przekazane przez Oxera 14 oraz Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) 15 pokazują istotne rozbieżności pod względem długości prospektów w poszczególnych państwach członkowskich, co świadczy o braku spójności prospektów w UE. Rozbieżność ta wynika również z faktu, że w obecnych przepisach nie określono w wystarczającym stopniu ram weryfikacji nadzorczej prowadzonej przez właściwe organy krajowe.

W informacjach zwrotnych od zainteresowanych stron podkreślano, że w unijnych ramach regulacyjnych przewidziano zbyt uciążliwe wymogi także wobec emitentów już notowanych na giełdzie, w szczególności w rozporządzeniu MAR. Od czasu rozpoczęcia stosowania tego rozporządzenia (1 lipca 2016 r.) zakres jego stosowania rozszerzono na MTF, w tym rynki rozwoju MŚP. Celem rozporządzenia MAR jest zwiększenie integralności rynku i zaufania inwestorów. Zabrania ono: (i) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych 16 ; (ii) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; (iii) bezprawnego ujawniania informacji poufnych 17 oraz (iv) dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku. Zgodnie z rozporządzeniem MAR emitenci podlegają również wielu obowiązkom informacyjnym i obowiązkom w zakresie przechowywania zapisów. W szczególności emitenci są zasadniczo zobowiązani podawać niezwłocznie wszelkie informacje poufne do wiadomości publicznej 18 .

Z informacji zwrotnych od zainteresowanych stron wynika, że niektóre aspekty systemu obowiązków informacyjnych przewidzianego w rozporządzeniu MAR skutkują nałożeniem na emitentów nieproporcjonalnie dużego obciążenia. Zdaniem zainteresowanych stron szczególnie uciążliwym obowiązkiem jest niezwłoczne ujawnianie wszystkich informacji poufnych. Wynika to z szerokiego zakresu pojęcia informacji poufnych (co powoduje trudności dla emitentów w rozgraniczeniu, co stanowi takie informacje, a co nie), a także z faktu, że to samo pojęcie ma zastosowanie zarówno do celów zakazu wykorzystywania informacji poufnych, jak i do celów ujawniania informacji. Szeroki zakres pojęcia informacji poufnych pozwala na zastosowanie na bardzo wczesnym etapie szeroko zakrojonego zakazu wykorzystywania informacji poufnych, ale oznacza również, że emitenci są zobowiązani do ujawniania informacji na bardzo wczesnym etapie, kiedy nie uzyskano jeszcze wysokiego stopnia pewności co do informacji o okolicznościach lub zdarzeniach.

Pojęcie informacji poufnych obejmuje nie tylko zdarzenia, które już miały miejsce, ale także zdarzenia, których wystąpienia można zasadnie oczekiwać (tzn. co do których istnieje realna perspektywa ich wystąpienia), oraz, w kontekście rozciągniętych w czasie procesów (takich jak połączenie), etapy pośrednie związane z doprowadzeniem do przyszłego zdarzenia. W konsekwencji emitenci ponoszą wysokie koszty przestrzegania przepisów, aby zrozumieć, które etapy rozciągniętego w czasie procesu mogą stanowić informację poufną i kiedy dana informacja jest wystarczająco pewna, aby ją ujawnić. Jednocześnie ujawnianie informacji jest mniej skuteczne, jeżeli chodzi o zmniejszanie asymetrii informacji między emitentami a inwestorami, gdy informacje są przedwczesne, niekompletne i wciąż mogą podlegać fundamentalnym zmianom. Zbyt wczesne ujawnienie informacji może wprowadzić inwestorów w błąd i spowodować podjęcie przez nich działań, które z perspektywy czasu mogą okazać się nieoptymalne (np. zbyt szybkie lub niewystarczająco szybkie zbycie akcji), zwiększając tym samym koszt alternatywny dla inwestorów.

Ponadto problemem dla emitentów jest brak jasności prawa co do warunków, które muszą być spełnione, aby można było opóźnić ujawnienie informacji w sytuacji, gdy natychmiastowe ich ujawnienie mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitentów (np. zagrażając pomyślnemu zakończeniu trwających negocjacji).

Cele wniosku

Ogólnym celem niniejszej inicjatywy jest wprowadzenie dostosowań technicznych do zbioru przepisów UE w celu obniżenia kosztów regulacyjnych i kosztów przestrzegania przepisów przez przedsiębiorstwa starające się o dopuszczenie lub już dopuszczone do obrotu giełdowego, z myślą o usprawnieniu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego i zwiększeniu jasności prawa, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. To z kolei powinno pomóc zdywersyfikować źródła finansowania przedsiębiorstw w UE i przyczynić się do zwiększenia inwestycji, przyspieszenia wzrostu gospodarczego, poprawy tworzenia miejsc pracy i zwiększenia innowacyjności w UE.

Celem proponowanych ukierunkowanych zmian w rozporządzeniu w sprawie prospektu jest przede wszystkim ułatwienie i obniżenie kosztów sporządzania prospektu przez emitentów, a jednocześnie umożliwienie inwestorom podjęcia właściwej decyzji inwestycyjnej dzięki dostarczeniu zrozumiałych, łatwych do przeanalizowania i zwięzłych informacji. Celem wspomnianych zmian jest również wprowadzenie znacznych uproszczeń – lub nawet wyłączeń z – wymogów dotyczących prospektu w przypadkach, gdy emitent jest już znany inwestorom i wiele informacji na jego temat jest już publicznie dostępnych (oferty kontynuacyjne). Zmianom tym towarzyszą zmiany mające na celu zwiększenie konwergencji i usprawnienie procesu weryfikacji i zatwierdzania przez właściwe organy krajowe (np. dzięki zawężeniu możliwości właściwych organów krajowych do żądania od emitentów zamieszczenia dodatkowych informacji w prospekcie).

Jeżeli chodzi o ofertę publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w niniejszym wniosku przewidziano usprawnienie i ujednolicenie standardowego prospektu (odnosząc się do nieuproszczonej formy prospektu, niezależnie od tego, czy dotyczy on udziałowych papierów wartościowych czy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, czy jest sporządzony jako jednolity dokument, czy składa się z odrębnych dokumentów). W niniejszym wniosku dostosowano poziom informacji ujawnianych w standardowym prospekcie do poziomu informacji wymaganych obecnie w ramach systemu prospektów UE na rzecz rozwoju, wprowadzono określoną kolejność ujawnianych informacji i ustanowiono włączenie przez odniesienie jako wymóg prawny. We wniosku wprowadzono również możliwość sporządzania przez emitentów prospektu wyłącznie w języku angielskim, który jest językiem przyjętym w sferze międzynarodowych finansów (z wyjątkiem podsumowania, będącego w praktyce jedynym dokumentem, z którym zapoznaje się większość inwestorów detalicznych), oraz publikowania go wyłącznie w formacie elektronicznym (tj. bez egzemplarzy papierowych na żądanie). Jednocześnie, wyłącznie w odniesieniu do akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w przedsiębiorstwach, wprowadza się limit stron (300 stron), aby uniknąć zbyt długich prospektów w przypadku przedsiębiorstw, które nie mają skomplikowanej historii finansowej. Zmiany te mają łącznie na celu istotne zmniejszenie kosztów i obciążeń emitentów, przy jednoczesnym zapewnieniu inwestorom możliwości korzystania z dokumentu, który jest łatwiejszy do czytania i przeglądania, oraz łatwiejszego porównywania instrumentów finansowych i emitentów.

Wniosek ma również na celu ułatwienie MŚP pozyskiwania funduszy na rynkach publicznych, w szczególności na rynkach rozwoju MŚP, poprzez dalsze oszczędności kosztów dla MŚP i lepsze dostosowanie ujawniania informacji do potrzeb inwestorów. W przypadku przedsiębiorstw oferujących publicznie papiery wartościowe i notowanych na rynkach rozwoju MŚP (a także w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych składanych przez mniejsze przedsiębiorstwa) prospekt UE na rzecz rozwoju zostaje zastąpiony nowym, obowiązkowym, krótkim dokumentem emisyjnym UE na rzecz rozwoju. Dokument ten opiera się na poziomie ujawniania informacji wymaganym obecnie w ramach systemu prospektu UE na rzecz odbudowy oraz na istniejących dokumentach o dopuszczeniu do obrotu wymaganych na rynkach rozwoju MŚP (na których nie ma obowiązku publikacji prospektu), ujawnione w nim informacje są przedstawione w określonej kolejności, a w przypadku akcji i innych równoważnych zbywalnych papierów wartościowych, podlega on limitowi stron.

Chociaż w niniejszym wniosku przewidziano – pod pewnymi warunkami – wyłączenia z wymogów dotyczących prospektu w przypadku ofert papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu (w przypadku których wystarczająca będzie publikacja dokumentu podsumowującego), oferty kontynuacyjne papierów wartościowych nietożsamych z innymi papierami podlegają obowiązkowi zatwierdzenia i publikacji nowego, obowiązkowego, krótkiego prospektu UE na rzecz kontynuacji, który w dużej mierze opiera się na obecnym systemie prospektu UE na rzecz odbudowy. Zmiany te mają na celu zapewnienie przedsiębiorstwom możliwości pełnego wykorzystania zalet dostępu do publicznych rynków kapitałowych, w tym łatwiejszego i szybszego dostępu do dodatkowego kapitału własnego oraz finansowania dłużnego za pomocą ofert kontynuacyjnych. Jednocześnie opisane zmiany zapewniają ochronę inwestorów, ponieważ przedsiębiorstwa te już teraz podlegają okresowym i stałym wymogom dotyczącym ujawniania informacji oraz wymogom dotyczącym sprawozdawczości, a emitenci będą dodatkowo zobowiązani do publikowania najbardziej istotnych informacji dla inwestorów.

Ponadto zmiany w rozporządzeniu w sprawie prospektu mają na celu wspieranie transgranicznych ofert dzięki zharmonizowaniu i podniesieniu do 12 mln EUR progu dotyczącego wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu w przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych. Zmiana ta ma również przynieść korzyści mniejszym emitentom, w tym MŚP, ponieważ w niektórych przypadkach nie będą oni musieli sporządzać prospektu, co znacznie obniży ich koszty regulacyjne i zachęci ich do wejścia na publiczne rynki kapitałowe. We wniosku wprowadzono również zmiany w przepisach dotyczących równoważności prospektów z państw trzecich, tak aby były one wykonalne.

Proponowane zmiany w rozporządzeniu MAR mają na celu zmniejszenie braku pewności prawa w zakresie tego, co stanowi informacje poufne do celów ich ujawnienia, jak również w zakresie terminu ich ujawnienia. We wniosku zachowano zatem obowiązujący obecnie szeroki zakres pojęcia informacji poufnych do celów regulacji wykorzystywania informacji poufnych, zawężono jednak zakres obowiązku ujawniania informacji. We wniosku wyjaśniono w szczególności, że obowiązek podawania do wiadomości publicznej wszystkich informacji poufnych nie obejmuje informacji dotyczących etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu, ponieważ informacje te są przedwczesne, a zatem nie są wystarczająco pewne, aby je ujawnić. Jednocześnie we wniosku wprowadzono uprawnienie Komisji do ustanowienia, w drodze aktu delegowanego, niewyczerpującego wykazu takich istotnych informacji oraz wskazania – w odniesieniu do poszczególnych informacji – terminu, w którym emitenci powinni je ujawnić. Wszystkie te zmiany mają na celu obniżenie kosztów przestrzegania przez emitentów przepisów rozporządzenia MAR dotyczących systemu obowiązków informacyjnych, uczynienie tych przepisów bardziej przewidywalnymi z punktu widzenia inwestorów oraz bardziej sprzyjającymi efektywnemu kształtowaniu cen.

Zmianom w zakresie obowiązku ujawniania informacji towarzyszą ulepszenia w systemie wymiany informacji pomiędzy właściwymi organami krajowymi, których celem jest umożliwienie tym organom lepszej identyfikacji przypadków manipulacji na rynku dzięki ustanowieniu mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń 19 , co pozwoli zwiększyć integralność rynków UE i ich atrakcyjność dla inwestorów. Analogicznie we wniosku wprowadzono możliwość tworzenia przez ESMA platform współpracy, w szczególności w celu monitorowania hurtowych rynków towarowych, aby rozwiązać problemy dotyczące integralności rynku i dobrego funkcjonowania rynków finansowych, a w szczególności rynków kasowych.

Ponadto celem niniejszego wniosku jest sprawienie, aby system sankcji za naruszenia związane z ujawnianiem informacji, o których mowa w rozporządzeniu MAR, był bardziej proporcjonalny dla MŚP, tak aby nie zniechęcać mniejszych emitentów do wchodzenia na giełdę lub pozostania w obrocie giełdowym.

Wniosek ma również na celu ograniczenie przeszkód regulacyjnych wynikających ze stosowania systemu transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, systemu listy osób mających dostęp do informacji poufnych i systemu badania rynku, przy jednoczesnym zapewnieniu, aby ograniczenie to nie wpłynęło negatywnie na ochronę inwestorów i integralność rynku.

W związku z ustanowieniem mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń konieczne jest również wprowadzenie ukierunkowanych zmian do ram MiFIR w celu określenia, że właściwy organ może na bieżąco zwracać się o dane z arkusza zleceń do systemu obrotu podlegającego jego nadzorowi, oraz w celu powierzenia ESMA zadania polegającego na ujednoliceniu formatu szablonu stosowanego do przechowywania takich danych.

Proponowane ukierunkowane zmiany mają na celu stworzenie warunków niezbędnych do tego, aby z czasem na publicznych rynkach kapitałowych w UE nastąpiła poprawa strukturalna. Bardziej przyjazny system regulacyjny będzie sprzyjał rozwojowi bardziej przyjaznego ekosystemu, przyczyniając się w wielopłaszczyznowy sposób do osiągnięcia celu unii rynków kapitałowych, jakim jest poprawa dostępu przedsiębiorstw do finansowania. Ponadto niniejszy wniosek powinien być analizowany łącznie z innymi proponowanymi i planowanymi inicjatywami. Proponowane zmiany są częścią szerszego pakietu środków przedstawionych w planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych, które mają na celu rozwiązanie innych problemów uniemożliwiających obecnie przedsiębiorstwom pozyskiwanie kapitału na rynkach publicznych.

•Spójność z przepisami obowiązującymi w tej dziedzinie polityki

Niniejszy wniosek jest zgodny z nadrzędnymi celami rozporządzenia w sprawie prospektu, jakimi są ułatwianie pozyskiwania funduszy przez rynki kapitałowe, zapewnienie ochrony inwestorów oraz wspieranie konwergencji praktyk nadzorczych w całej UE. Wniosek jest również zgodny z nadrzędnymi celami rozporządzenia MAR, jakimi są zapewnienie integralności rynków finansowych w Unii oraz zwiększenie ochrony inwestorów i zaufania do tych rynków, a także z celem MiFIR, jakim jest zapewnienie przejrzystości i skuteczności działania unijnych rynków instrumentów finansowych.

•Spójność z innymi politykami Unii

Niniejszy wniosek jest w pełni zgodny z głównym celem unii rynków kapitałowych polegającym na zwiększeniu dostępności finansowania dla przedsiębiorstw z UE, a w szczególności dla MŚP. Jest również zgodny z szeregiem działań o charakterze ustawodawczym i nieustawodawczym podjętych przez Komisję w ramach planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych z 2015 r. 22 , przeglądu śródokresowego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych z 2017 r. 23 oraz planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r.

Aby wspierać zatrudnienie i wzrost w UE, kluczowym celem unii rynków kapitałowych od początku było ułatwienie dostępu do finansowania dla przedsiębiorstw, zwłaszcza dla MŚP. Od czasu opublikowania w 2015 r. planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych podjęto pewne ukierunkowane działania w celu zapewnienia adekwatnych źródeł finansowania dla MŚP na wszystkich etapach ich rozwoju. W przeglądzie śródokresowym planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych, opublikowanym w czerwcu 2017 r., Komisja postanowiła zwiększyć poziom ambicji i wzmocniła nacisk na dostęp MŚP do rynków publicznych. W listopadzie 2019 r. współprawodawcy przyjęli rozporządzenie promujące korzystanie z rynków rozwoju MŚP 24 mające na celu zmniejszenie obciążenia administracyjnego i wysokich kosztów przestrzegania przepisów, z którymi mierzą się emitenci na rynku rozwoju MŚP, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiego poziomu integralności rynku i ochrony inwestorów; wspieranie płynności akcji MŚP dopuszczonych do obrotu giełdowego, aby uczynić te rynki bardziej atrakcyjnymi dla inwestorów, emitentów i pośredników oraz ułatwienie rejestracji MTF jako rynków rozwoju MŚP. Rozporządzenie to weszło w życie w grudniu 2019 r., z wyjątkiem przepisu zmieniającego rozporządzenie MAR, który zaczął mieć zastosowanie w styczniu 2021 r. 

W następstwie kryzysu związanego z COVID-19 Komisja przyjęła ponadto pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, który obejmował ukierunkowane zmiany w przepisach dotyczących rynków kapitałowych i banków, a którego nadrzędnym celem było ułatwienie rynkom kapitałowym wspierania przedsiębiorstw UE w odbudowie po kryzysie związanym z COVID-19. Proponowane zmiany w przepisach dotyczących rynku kapitałowego miały na celu w szczególności zmniejszenie obciążenia regulacyjnego i uproszczenie przepisów dla firm inwestycyjnych i emitentów.

Niniejszy wniosek stanowi kontynuację planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. i nawiązuje do jego celu, jakim jest zwiększenie dostępności finansowania dla przedsiębiorstw UE (działanie 2 „wspieranie dostępu do rynków publicznych”). W niniejszym wniosku skupiono się na złagodzeniu wymogów regulacyjnych, które mogą zniechęcić przedsiębiorstwo do podjęcia decyzji o wejściu na giełdę lub pozostaniu w obrocie giełdowym („po stronie podaży”). Inne czynniki, które mogą zniechęcać emitentów do wchodzenia na giełdę, takie jak wąska baza inwestorów oraz bardziej korzystne traktowanie pod względem podatkowym finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego, uwzględniono w innych bieżących i przyszłych inicjatywach unii rynków kapitałowych, które uzupełniają zmiany przedstawione w niniejszym wniosku i powinny być analizowane w połączeniu z niniejszą inicjatywą. Inicjatywy te dotyczą na przykład: (i) utworzenia europejskiego pojedynczego punktu dostępu (ESAP), który rozwiąże problem braku dostępnych i porównywalnych danych dla inwestorów, zwiększając widoczność przedsiębiorstw dla inwestorów, (ii) centralizacji informacji handlowych w UE w ramach systemu publikacji informacji skonsolidowanych, co pozwoli na bardziej efektywne kształtowanie obrotu na rynku publicznym i ustalanie poziomu cen równowagi na podstawie czynników podaży i popytu, oraz (iii) wprowadzenie ulgi służącej przeciwdziałaniu zjawisku uprzywilejowania finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego (DEBRA) 25 w celu zwiększenia atrakcyjności (i obniżenia kosztów) finansowania kapitałowego dla przedsiębiorstw.

Szereg inicjatyw Komisji przyczyni się ponadto do dalszego wzmocnienia bazy inwestorów zainteresowanych akcjami notowanymi na giełdzie. Rolę głównego inwestora będzie odgrywał unijny fundusz na rzecz pierwszych ofert publicznych MŚP, aby przyciągnąć więcej inwestycji prywatnych w kapitał publiczny MŚP dzięki współpracy z inwestorami instytucjonalnymi i inwestowaniu w fundusze skupiające się na emitentach będących MŚP. Przegląd rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych oraz przegląd dyrektywy Wypłacalność II zwiększą bazę inwestorów dla emitentów dzięki ułatwieniu dokonywania przez banki i zakłady ubezpieczeń inwestycji w długoterminowy kapitał publiczny.

2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ

•Podstawa prawna

Podstawę prawną rozporządzenia w sprawie prospektu, rozporządzenia MAR i MiFIR stanowi art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). We wniosku wprowadza się ukierunkowane zmiany do tych rozporządzeń, a zatem opiera się on na tej samej podstawie prawnej.

•Pomocniczość (w przypadku kompetencji niewyłącznych)

•Proporcjonalność

Proponowane środki mające na celu zmniejszenie obciążenia regulacyjnego przedsiębiorstw ubiegających się o dopuszczenie do obrotu giełdowego po raz pierwszy oraz spółek już dopuszczonych do obrotu są zgodne z zasadą proporcjonalności. Są one adekwatne do realizacji celów i nie wykraczają poza to, co jest konieczne do ich osiągnięcia. 

Proponowane uproszczenia regulacyjne w rozporządzeniu w sprawie prospektu mają na celu zmniejszenie kosztów i obciążeń emitentów, przy jednoczesnym zachowaniu i wzmocnieniu zaufania inwestorów do prawidłowego funkcjonowania rynków publicznych. Proporcjonalność zapewnia się w szczególności poprzez wprowadzenie znacznych uproszczeń – lub nawet wyłączeń z – wymogów dotyczących prospektu jedynie w przypadkach, gdy emitent jest już znany inwestorom i wiele informacji na jego temat jest już publicznie dostępnych. Ponadto proporcjonalność zapewnia się dzięki dostosowaniu wymogu dotyczącego ujawniania informacji do aktualnej wielkości przedsiębiorstwa na rynku. We wniosku wprowadza się zatem dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju wyłącznie dla przedsiębiorstw notowanych na rynkach rozwoju MŚP (tj. głównie, choć nie wyłącznie, MŚP).

Co ważne, proponowane zmiany gwarantują brak negatywnego wpływu na poziom przejrzystości dla inwestorów. Żaden z proponowanych środków nie doprowadzi do potrzeby przeprowadzania dodatkowej analizy due diligence przez inwestorów i zapewniony będzie wysoki poziom ochrony inwestorów. Na przykład możliwość używania wyłącznie języka angielskiego (tj. języka powszechnie używanego i szeroko akceptowanego w dziedzinie finansów) przy sporządzaniu prospektu równoważy wymóg opracowania podsumowania w języku lub językach państwa członkowskiego, w którym przeprowadzana jest oferta publiczna. Podobnie w przypadkach, gdy wprowadza się wyłączenie z obowiązku sporządzania prospektu, emitenci są zobowiązani do opublikowania oświadczenia (ale nie prospektu) zawierającego najbardziej istotne informacje dla inwestora.

•Wybór instrumentu

3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW

•Oceny ex post/oceny adekwatności obowiązującego prawodawstwa

Niniejsza inicjatywa koncentruje się na zmniejszeniu obciążenia regulacyjnego, na które narażeni są emitenci w trakcie procesu dopuszczania do obrotu giełdowego oraz później, gdy są już notowani na giełdzie. Dlatego też obejmuje ona jedynie te aspekty rozporządzenia w sprawie prospektu i rozporządzenia MAR, które zdaniem zainteresowanych stron utrudniają przedsiębiorstwom dostęp do rynków publicznych i zdolność do utrzymania się na nich.

Na potrzeby tej inicjatywy służby Komisji zgromadziły znaczącą ilość danych bezpośrednio od systemów obrotu i emitentów (w tym stowarzyszeń MŚP). Oprócz uwag otrzymanych od uczestników rynku uzyskano także pewne dowody od Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP (działającej w okresie od października 2020 r. do maja 2021 r.). Komisja zleciła również w listopadzie 2020 r. firmie Oxera przeprowadzenie badania dotyczącego pierwotnych i wtórnych rynków akcji w UE, którego publikacja zawiera bardzo szczegółowy przegląd unijnych rynków kapitałowych. Inne wykorzystane źródła obejmowały obszerną literaturę i badania naukowe.

Załącznik 6 do oceny skutków zawiera szczegółową ocenę skuteczności, efektywności i spójności wymogów rozporządzenia w sprawie prospektu, zgodnie z klauzulą przeglądową (zob. art. 48 rozporządzenia w sprawie prospektu). Analiza rozporządzenia w sprawie prospektu opiera się ponadto na danych za 2021 r., przekazanych przez ESMA służbom Komisji w ramach stosunków dwustronnych oraz na opublikowanych sprawozdaniach ESMA dotyczących prospektów zatwierdzonych w EOG w latach 2019 i 2020. W analizie uwzględniono również kluczowe ustalenia zawarte w sprawozdaniu ESMA z 21 lipca 2022 r. z wzajemnej oceny procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez organy. W analizie podkreślono, że obecne wymogi dotyczące prospektu nakładają na emitentów niepotrzebne obciążenie oraz że zamierzone cele rozporządzenia w sprawie prospektu można osiągnąć za pomocą mniej kosztownych wymogów dla emitentów, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów.

W latach 2019–2020 ESMA przeprowadził przegląd rozporządzenia MAR i we wrześniu 2020 r., w następstwie oficjalnego wniosku Komisji, przedstawił swoją opinię techniczną w sprawozdaniu z przeglądu rozporządzenia MAR 27 . Sprawozdanie ESMA opiera się na obszernych uwagach uzyskanych od przedstawicieli uczestników rynku w ramach konsultacji publicznych, w tym od Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych. Konsultacje publiczne opublikowano 3 października 2019 r. i trwały one do listopada 2019 r. 28 : Otrzymano 97 odpowiedzi od szerokiego grona respondentów (tj. instytucji kredytowych, podmiotów zarządzających aktywami, emitentów, firm prawniczych i rachunkowych oraz systemów obrotu). ESMA stwierdził w podsumowaniu, że ramy rozporządzenia MAR działają ogólnie dobrze, i uznał, że nie jest konieczna gruntowna zmiana ram legislacyjnych, proponując jednocześnie szereg dostosowań technicznych i doprecyzowań. W sprawozdaniu wskazano również pewne obszary, w odniesieniu do których ESMA uznał, że korzystne/niezbędne będą dodatkowe wytyczne.

•Konsultacje z zainteresowanymi stronami

19 listopada 2021 r. Komisja ogłosiła zaproszenie do zgłaszania uwag oraz czternastotygodniowe publiczne i ukierunkowane konsultacje mające na celu uzyskanie opinii zainteresowanych stron na temat sposobów zwiększenia ogólnej atrakcyjności notowania na giełdzie na rynkach publicznych w UE. W ramach konsultacji poszukiwano również informacji na temat wszelkich potencjalnych niedociągnięć ram regulacyjnych, które zniechęcają przedsiębiorstwa do pozyskiwania funduszy za pośrednictwem publicznych rynków kapitałowych. W ramach konsultacji zadano ponadto szczegółowe pytania dotyczące rozporządzenia w sprawie prospektu i rozporządzenia MAR.

Otrzymano ogółem 108 odpowiedzi nadesłanych przez zainteresowane strony z 22 państw członkowskich, ze Stanów Zjednoczonych, z Wielkiej Brytanii i ze Szwajcarii 29 .

Zdecydowana większość respondentów (72 %) uznała, że nadmierne koszty przestrzegania przepisów związane z wymogami regulacyjnymi na etapie składania pierwszej oferty publicznej i na etapie po jej złożeniu są raczej ważnym lub bardzo ważnym czynnikiem wyjaśniającym brak atrakcyjności rynków publicznych w UE. Taką opinię przedstawiła zdecydowana większość emitentów, giełd, inwestorów, a także niektóre właściwe organy krajowe. Kilka zainteresowanych stron stwierdziło, że obciążenia związane z dopuszczaniem do obrotu giełdowego są podobne dla dużych przedsiębiorstw i MŚP, co sprawia, że obciążenia dla MŚP są bardzo nieproporcjonalne. Większość respondentów twierdziła, że zarówno zasady dopuszczenia do obrotu giełdowego, jak i zasady obowiązujące po tym dopuszczeniu skutkują obciążeniem nieproporcjonalnym do celów ochrony inwestorów, do których osiągnięcia mają prowadzić te zasady (odpowiednio 52 % i 57 %).

Ogólnie rzecz biorąc, respondenci przyznali, że średni koszt poszczególnych rodzajów prospektów jest trudny do oszacowania i że koszt ten zależy od różnych czynników, w tym opłat prawnych, kosztów badania i złożoności przedsiębiorstwa. Większość respondentów (59 %) uznała, że standardowy prospekt w swojej obecnej formie nie zapewnia właściwej równowagi między skuteczną ochroną inwestorów a proporcjonalnym obciążeniem administracyjnym emitentów i że należy go znacznie uprościć. Taką samą opinię o prospekcie UE na rzecz rozwoju wyraziło 44 % respondentów. Prawie połowa respondentów uważa, że system prospektu dla papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym okazał się skuteczny w ułatwianiu pozyskiwania funduszy za pośrednictwem rynków kapitałowych (48 %).

W kwestii ofert wtórnych opinie respondentów były podzielone. Podczas gdy nieznaczna większość respondentów (51 %) uznała, że w przypadku ofert kontynuacyjnych nie należy znosić wymogu dotyczącego prospektu, znacząca mniejszość (43 %) uznała, że emitenci notowani nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nie powinni być zobowiązani do publikowania prospektu w przypadku kolejnych ofert.

Większość respondentów (54 %) stwierdziła ponadto, że ich zdaniem nie ma żadnej zgodności ani zbieżności w sposobie oceny przez właściwe organy krajowe kompletności, zrozumiałości i spójności projektów prospektów, które są im przedkładane do zatwierdzenia.

Ogólnie rzecz biorąc, respondenci uznali, że większość aspektów obecnego systemu opartego na rozporządzeniu MAR jest uciążliwa. Najbardziej uciążliwymi wymogami były te związane z pojęciem informacji poufnych (64 % respondentów stwierdziło, że są one bardzo uciążliwe lub raczej uciążliwe) oraz warunki opóźnienia ujawniania informacji (70 % respondentów stwierdziło, że są one bardzo uciążliwe lub raczej uciążliwe). W odpowiedzi na pytanie, czy wyjaśnienia ESMA dotyczące pojęcia informacji poufnych byłyby wystarczające jako wytyczne, opinie respondentów były podzielone. Prawie połowa osób, które wyraziły opinię w tej kwestii, stwierdziła jednak, że wytyczne ESMA nie byłyby wystarczające do zapewnienia niezbędnych wyjaśnień dotyczących pojęcia informacji poufnych (54 %). Respondenci ci (wśród których byli przedstawiciele banków, systemów obrotu, emitentów, pośredników finansowych i właściwych organów krajowych) wyrazili obawy, że wytyczne ESMA nie będą skuteczne w zakresie usuwania niejasności prawnych. Stwierdzili oni, że pojęcie informacji poufnych jest zbyt szeroko zdefiniowane i że zbyt wiele informacji musi być publikowanych. Według nich należy na nowo zdefiniować pojęcie informacji poufnych, a można to zrobić jedynie w kontekście rozporządzenia poziomu 1.

Respondentów zapytano ponadto, czy w rozporządzeniu MAR powinno być rozróżnienie między pojęciem informacji poufnych do celów zapobiegania wykorzystywaniu informacji poufnych a pojęciem informacji poufnych w związku z obowiązkiem ujawniania informacji. Większość respondentów, którzy wyrazili opinię w tej kwestii, uważała, że rozróżnienie między tymi dwoma pojęciami byłoby właściwe. Co więcej, większość respondentów, którzy wyrazili opinię, zauważyła, że należy wyjaśnić, iż informacje poufne dotyczące procesu wieloetapowego muszą być podawane do wiadomości publicznej dopiero po osiągnięciu etapu końcowego, chyba że doszło do wycieku informacji.

Przeważająca większość respondentów (72 %) opowiedziała się za podwyższeniem progu w związku z powiadamianiem o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 ust. 8 rozporządzenia MAR. Stwierdzili oni, że takie podwyższenie nie zaszkodzi integralności rynku. Respondenci byli również zgodni co do tego, że należy uprościć dla wszystkich emitentów wymogi dotyczące listy osób mających dostęp do informacji poufnych, aby zapewnić, że na potrzeby identyfikacji takich osób uwzględniane będą tylko najbardziej istotne informacje. Na pytanie, czy respondenci uważają, że ograniczone propozycje ESMA dotyczące zmiany procedury badania rynku są wystarczające, a jednocześnie stanowią zrównoważone rozwiązanie wobec potrzeby zmniejszenia obciążenia i utrzymania integralności rynku, większość respondentów odpowiedziała przecząco (62,2 %).

•Gromadzenie i wykorzystanie wiedzy eksperckiej

W ostatnich latach dostęp przedsiębiorstw, a zwłaszcza MŚP, do rynków publicznych był przedmiotem ciągłych ocen Komisji. Kwestie obciążenia regulacyjnego przedsiębiorstw przy uzyskiwaniu dostępu do rynków publicznych poruszono w kontekście Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych, Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP oraz planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. Komisja uwzględniła również szeroko zakrojone badania na ten temat przeprowadzone przez firmę Oxera.

Komisja zorganizowała także w kwietniu 2022 r. dwa spotkania/warsztaty techniczne z zainteresowanymi stronami z branży w celu dalszego dopracowania rozważanych wariantów strategicznych.

Ponadto Komisja przedstawiła cel wniosku grupie ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych oraz koordynatorom Komisji Gospodarczej i Monetarnej (ECON) Parlamentu Europejskiego.

Zalecenia grup ekspertów

W czerwcu 2020 r. Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych wydało kilka zaleceń mających na celu poprawę ekosystemu rynku publicznego, ogólnie w celu uproszczenia wymogów regulacyjnych. Z perspektywy rozporządzenia MAR i rozporządzenia w sprawie prospektu zalecenia koncentrowały się odpowiednio na pojęciu informacji poufnych, interakcji między rozporządzeniem MAR a dyrektywą w sprawie przejrzystości, liście osób mających dostęp do informacji poufnych, transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i sankcjach, a także na progu wartości i długości prospektów, terminach i systemie paszportowania.

W październiku 2020 r. Komisja Europejska utworzyła Grupę Ekspertów Technicznych ds. MŚP. Do zadań grupy należały monitorowanie i ocena funkcjonowania rynków rozwoju MŚP, a także dostarczanie wiedzy eksperckiej i ewentualny wkład w inne istotne obszary dotyczące dostępu MŚP do rynków publicznych. Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP potwierdziła uwagi zainteresowanych stron dotyczące potrzeby podjęcia dalszych działań ustawodawczych, aby wesprzeć przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, w procesie dopuszczania do obrotu giełdowego. W sprawozdaniu końcowym , opublikowanym w maju 2021 r., Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP sformułowała 12 zaleceń, w tym zalecenie dotyczące doprecyzowania i zawężenia obowiązku ujawniania informacji wynikającego z rozporządzenia MAR oraz zalecenie uproszczenia wymogów dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego. W odniesieniu do rozporządzenia w sprawie prospektu Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP zaproponowała wprowadzenie uproszczeń dotyczących maksymalnej długości prospektu (np. wprowadzenie limitu stron prospektu w przypadku pierwszej oferty publicznej), języka (dopuszczenie sporządzania prospektów w języku angielskim), ofert wtórnych i przenoszenia notowań (np. wprowadzenie na stałe znacznie uproszczonego prospektu podobnego do prospektu UE na rzecz odbudowy) oraz określenia „macierzystego państwa członkowskiego”. W odniesieniu do rozporządzenia MAR Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP zaproponowała wprowadzenie uproszczeń dotyczących jego zakresu, definicji informacji poufnych na potrzeby ujawniania informacji, badania rynku, listy osób mających dostęp do informacji poufnych, transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz sankcji.

Spotkania zainteresowanych stron

Służby Komisji zorganizowały również na początku kwietnia 2022 r. dwa internetowe warsztaty techniczne z udziałem przedstawicieli giełd, emitentów i inwestorów w celu dalszego dopracowania rozważanych przez Komisję wariantów strategicznych. W trakcie przygotowywania niniejszej inicjatywy zorganizowano liczne spotkania dwustronne z zainteresowanymi stronami.

Spotkania z ekspertami z państw członkowskich

Komisja przedstawiła ponadto cel wniosku grupie ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych 15 października 2021 r. oraz ponownie 17 i 30 maja 2022 r. na spotkaniach tej samej grupy. Delegacje uczestniczące w dyskusji wyraziły poparcie dla celu Komisji, jakim jest zwiększenie atrakcyjności rynków publicznych UE przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony inwestorów i integralności rynku.

Spotkanie z koordynatorami ECON w Parlamencie Europejskim

•Ocena skutków

Niniejszemu wnioskowi towarzyszy ocena skutków, która została przedłożona 10 czerwca 2022 r. i omówiona 6 lipca 2022 r., a która otrzymała 8 lipca 2022 r. pozytywną opinię – z zastrzeżeniami – Rady ds. Kontroli Regulacyjnej.

Rada ds. Kontroli Regulacyjnej zwróciła się do Komisji o zmianę projektu oceny skutków w celu wyjaśnienia: (i) współzależności i spójności inicjatywy dotyczącej dopuszczania do obrotu giełdowego z innymi powiązanymi inicjatywami dotyczącymi rynków kapitałowych; (ii) ryzyka i ograniczeń analizy; (iii) różnych opinii wyrażanych przez poszczególne kategorie zainteresowanych stron na temat definicji problemu, wariantów i skutków wariantów. Uwagi sformułowane przez Radę zostały uwzględnione i włączone do ostatecznej wersji oceny skutków.

W ocenie skutków skupiono się na określeniu i usunięciu konkretnych barier regulacyjnych na każdym etapie procesu dopuszczania do obrotu giełdowego. Omówiono w niej bariery na etapie przed złożeniem pierwszej oferty publicznej, wynikające z prawa spółek, a w szczególności z faktu, że w niektórych państwach członkowskich nie jest możliwe dopuszczanie do obrotu giełdowego akcji uprzywilejowanych co do głosu. Następnie skupiono się na barierach na etapie składania pierwszej oferty publicznej wynikających z rozporządzenia w sprawie prospektu związanych w szczególności z wysokimi kosztami sporządzenia prospektu. Na koniec poświęcono uwagę wynikającym z rozporządzenia MAR barierom napotykanym na etapie po złożeniu pierwszej oferty publicznej, w szczególności kosztom spowodowanym brakiem pewności prawa w odniesieniu do obowiązku podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej przez emitentów. Po przeanalizowaniu dostępnych dowodów empirycznych i uwzględnieniu opinii zainteresowanych stron w ocenie skutków przedstawiono po dwa alternatywne warianty strategiczne w odniesieniu do każdego etapu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego.

Ocena skutków zawiera analizę wariantów w odniesieniu do trzech celów, mianowicie przeanalizowano w niej, czy warianty te: (i) zmniejszają koszty regulacyjne i koszty przestrzegania przepisów ponoszone przez przedsiębiorstwa ubiegające się o dopuszczenie do obrotu giełdowego lub już notowane, (ii) zapewniają wystarczający poziom ochrony inwestorów i integralności rynku oraz (iii) zapewniają emitentom więcej zachęt do wejścia na giełdę. Preferowany wariant (dla każdego etapu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego) powinien zatem być racjonalny pod względem kosztów i skuteczny w zakresie usuwania zidentyfikowanej bariery, przy jednoczesnym zapewnieniu wystarczająco wysokiego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Przy wskazywaniu i ocenie wariantów uwzględniono proporcjonalność środków w odniesieniu do mniejszych przedsiębiorstw.

Chociaż zmiany regulacyjne określone w wariantach same w sobie nie mogłyby rozwiązać wszystkich problemów dotyczących rynków publicznych w UE, to wraz z innymi środkami rozważanymi jako część szerszego planu mającego na celu zwiększenie dostępu przedsiębiorstw do publicznych rynków kapitałowych mają one przyczynić się do odwrócenia obecnej negatywnej tendencji na rynkach publicznych w UE. Bez tych usprawnień regulacyjnych rynki publiczne w UE nadal opierałyby się na nieoptymalnych ramach regulacyjnych dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego, co z kolei zmniejszyłoby atrakcyjność rynków publicznych, powodując koszty ekonomiczne dla unijnych emitentów, inwestorów i całej gospodarki UE. Scenariusz bazowy przewiduje zatem brak zmian w ramach legislacyjnych regulujących zasady dopuszczania do obrotu giełdowego przedsiębiorstw i zasady dotyczące przedsiębiorstw już notowanych na giełdzie.

W odniesieniu do etapu składania pierwszej oferty publicznej (tj. zgodnie z rozporządzeniem w sprawie prospektu) w wariancie strategicznym 1 proponuje się: przeniesienie weryfikacji dokumentów związanych z dopuszczeniem do obrotu (w tym prospektu) na giełdy, dopuszczając uproszczenie treści jedynie w określonych przypadkach (tj. w przypadku notowania na rynkach rozwoju MŚP oraz w przypadku ofert wtórnych). W wariancie strategicznym 2 proponuje się krótszy prospekt (lub dokument o dopuszczeniu do obrotu) w każdych okolicznościach oraz uproszczony proces weryfikacji i zatwierdzania przez właściwe organy krajowe. Analiza wykazała, że najwłaściwszym sposobem usunięcia zidentyfikowanych barier regulacyjnych byłoby wprowadzenie krótszych prospektów w połączeniu z uproszczoną weryfikacją ze strony właściwych organów krajowych, jak zaproponowano w wariancie 2.

Szacowane oszczędności kosztów dla emitentów wyniosłyby około 67 mln EUR rocznie. Kwota ta obejmuje 56 mln EUR w przypadku ofert pierwotnych na rynkach regulowanych, 2,7 mln EUR w przypadku ofert pierwotnych na rynkach rozwoju MŚP, 7 mln EUR w przypadku ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z już dopuszczonymi papierami wartościowymi oraz 1 mln EUR w przypadku ofert wtórnych papierów wartościowych nietożsamych z innymi papierami.

Inwestorzy skorzystaliby z lżejszego i bardziej uproszczonego dokumentu, którego łatwiej się czyta i przegląda. Bardziej ujednolicony format (tj. określona kolejność ujawnianych informacji w sekcjach prospektu) zwiększyłby zrozumiałość prospektów i ich porównywalność w całej UE. Co więcej, możliwość publikacji prospektu wyłącznie w formacie elektronicznym umożliwiłaby dostęp do prospektu i przeglądanie go na elektronicznym narzędziu wspomagającym, z którego obecnie bardziej powszechnie korzystają inwestorzy.

Proces weryfikacji i zatwierdzania przez właściwe organy krajowe byłby bardziej skuteczny, uproszczony i cechowałby się większą konwergencją. Dodatkowe oszczędności kosztów wynikałyby z faktu, że właściwe organy krajowe nie musiałyby już weryfikować i zatwierdzać prospektów dotyczących ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z już dopuszczonymi papierami wartościowymi, które od tej pory byłyby wyłączone pod pewnymi warunkami.

W odniesieniu do etapu po złożeniu pierwszej oferty publicznej w wariancie strategicznym 1 dąży się do doprecyzowania i zawężenia obowiązku ujawniania informacji wynikającego z rozporządzenia MAR, również w drodze przeglądu warunków opóźnienia ujawnienia informacji, oraz do zwiększenia proporcjonalności systemu sankcji dla MŚP. Z kolei w wariancie strategicznym 2 proponuje się ograniczenie ujawniania informacji poufnych na podstawie rozporządzenia MAR do zamkniętego, wcześniej określonego wykazu zdarzeń. Jako wariant preferowany wskazano wariant 1.

Środki przewidziane w tym preferowanym wariancie zwiększyłyby jasność prawa w zakresie tego, co należy, a czego nie należy ujawniać, dzięki rezygnacji z ujawniania informacji, które są przedwczesne. To z kolei oznacza zmniejszenie obciążeń dla przedsiębiorstw giełdowych dzięki ograniczeniu czasu i kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń doradców zewnętrznych, przeznaczanych obecnie na zapewnienie zgodności z obowiązkiem ujawniania informacji. Dzięki temu można będzie również ograniczyć konieczność korzystania przez emitentów z możliwości opóźnienia ujawniania informacji. W przypadku emitentów obniżenie kosztów bezpośrednich i pośrednich można będzie uzyskać dzięki większej jasności przy ocenie, czy w danym przypadku lub w odniesieniu do konkretnego zdarzenia dana informacja kwalifikuje się jako informacja poufna. Zgodnie z szacunkami roczne koszty przestrzegania przepisów zmniejszą się o około 89 mln EUR, przy czym koszty dla MŚP zmniejszą się o 24,6 mln EUR, a dla przedsiębiorstw niebędących MŚP – o 64,6 mln EUR. Ukierunkowane zmiany przepisów dotyczących opóźnienia ujawniania informacji mogłyby dodatkowo zmniejszyć koszty przedsiębiorstw o 11 mln EUR, z czego 1 mln EUR przypadałoby na MŚP, a 10 mln EUR na przedsiębiorstwa niebędące MŚP.

Inwestorzy odnieśliby korzyści ze zniesienia obowiązku ujawniania zbędnych (lub nawet wprowadzających w błąd) informacji oraz ze zwiększonej pewności prawa w odniesieniu do informacji, których ujawnienia oczekuje się od emitentów. Pozwoliłoby to uniknąć kosztów (w tym kosztów alternatywnych) związanych z nieoptymalnymi decyzjami podejmowanymi przez inwestorów na podstawie przedwcześnie ujawnionych informacji.

Właściwe organy krajowe odniosłyby korzyści dzięki uproszczeniu nadzoru nad wypełnianiem obowiązków ujawniania informacji, co doprowadziłoby do zmniejszenia obciążenia administracyjnego. Wariant ten obniżyłby również koszty administracyjne ponoszone przez właściwe organy krajowe w związku z przeglądem otrzymywanych od emitentów powiadomień o opóźnieniach, ponieważ ci ostatni mieliby mniejszą potrzebę opóźniania ujawniania informacji.

Zakłada się ponadto, że w obu preferowanych wariantach skutki dla giełd będą ograniczone. Giełdy odniosłyby jednak w miarę upływu czasu korzyści ze stopniowego wzrostu liczby przedsiębiorstw ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na nich ze względu na uproszczenia regulacyjne i większą atrakcyjność wejścia na giełdę.

Niniejszy wniosek przyczyni się do realizacji planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych i jej celu, jakim jest zróżnicowanie źródeł finansowania unijnych przedsiębiorstw, a także zapewnienie rozwoju i dalszej integracji rynków kapitałowych w UE. Oczekuje się, że zaproponowane w niniejszej inicjatywie środki regulacyjne będą miały wpływ na wszystkie przedsiębiorstwa w UE, a w szczególności na MŚP, które są bardziej narażone na obciążenie regulacyjne niż większe przedsiębiorstwa o wyższej zdolności pokrycia kosztów.

Jeżeli chodzi o szersze konsekwencje, nie oczekuje się, aby niniejszy wniosek miał bezpośredni wpływ społeczny. Może jednak wystąpić pozytywny pośredni wpływ na zatrudnienie ze względu na lepszy dostęp przedsiębiorstw do finansowania, co umożliwi im szybsze wprowadzanie innowacji i rozwój oraz zatrudnianie pracowników z myślą o realizacji tych celów. Ponieważ inicjatywa skierowana jest w szczególności do MŚP (a niektóre środki są skierowane bezpośrednio do nich), (pośredni) wpływ na zatrudnienie będzie prawdopodobnie szczególnie istotny. Obecnie MŚP w UE zapewniają zatrudnienie około 100 mln osób, odpowiadają za ponad połowę unijnego PKB i odgrywają kluczową rolę w tworzeniu wartości dodanej we wszystkich sektorach gospodarki 30 . Co ważne, stanowią one 99,8 % przedsiębiorstw w UE 31 .

Wdrożenie niniejszego wniosku nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na środowisko ani spowodować znaczących szkód, bezpośrednich bądź pośrednich. Pewna liczba przedsiębiorstw dopuszczonych do obrotu na rynkach publicznych może jednak angażować się w badania i rozwój w dziedzinie nowych technologii przyjaznych środowisku. Lepszy dostęp do finansowania pozwoli tym przedsiębiorstwom na szybszy rozwój i przeznaczenie większych zasobów finansowych na programy badawczo-rozwojowe, które mogą przyczynić się do osiągnięcia celów Europejskiego Zielonego Ładu.

Wniosek może również pozytywnie, choć w niewielkim stopniu, wpłynąć na realizację celów zrównoważonego rozwoju (SDG), w szczególności SDG 8 (wzrost gospodarczy i godna praca) oraz SDG 9 (innowacyjność, przemysł, infrastruktura).

•Sprawność regulacyjna i uproszczenie

•Prawa podstawowe

4.WPŁYW NA BUDŻET

5.ELEMENTY FAKULTATYWNE

•Plany wdrożenia i monitorowanie, ocena i sprawozdania

•Szczegółowe objaśnienia poszczególnych przepisów wniosku

Artykuł 1 – Zmiany w rozporządzeniu w sprawie prospektu

Wyłączenia dotyczące ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP

W art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia w sprawie prospektu ustanawia się wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu na potrzeby dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. We wniosku zmienia się art. 1 ust. 4 i 5 w celu określenia, że wyłączenie to ma zastosowanie zarówno do oferty publicznej papierów wartościowych, jak i do dopuszczenia do obrotu odnośnych papierów wartościowych. We wniosku rozszerza się również to wyłączenie na przedsiębiorstwa, których papiery wartościowe znajdowały się w obrocie na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej ostatnie 18 miesięcy przed złożeniem oferty lub dopuszczeniem do obrotu odnośnych papierów wartościowych, oraz podwyższa próg z 20 % do 40 %.

Ponadto we wniosku zmienia się art. 1 ust. 4 i 5 w celu wprowadzenia nowego wyłączenia z wymogu dotyczącego prospektu. W ramach tego nowego wyłączenia nie wymaga się, aby przedsiębiorstwa emitujące papiery wartościowe tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, w tym przedsiębiorstwa przechodzące z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany, sporządzały i publikowały prospekty. Zamiast tego przedsiębiorstwa te są zobowiązane do opublikowania i złożenia do właściwego organu krajowego krótkiego dokumentu podsumowującego zawierającego oświadczenie o zgodności z bieżącymi i okresowymi obowiązkami w zakresie sprawozdawczości i przejrzystości oraz wyszczególnienie wykorzystania wpływów i wszelkie inne istotne informacje, których jeszcze nie podano do wiadomości publicznej. Do rozporządzenia w sprawie prospektu dodaje się nowy załącznik IX, w którym wyjaśniono, jakie informacje mają być zawarte w dokumencie podsumowującym.

Nowe wyłączenie nie ma jednak zastosowania do ofert wtórnych papierów wartościowych, które nie są tożsame z papierami wartościowymi już dopuszczonymi do obrotu, ani do ofert wtórnych składanych przez przedsiębiorstwa znajdujące się w trudnej sytuacji finansowej lub przechodzące znaczne przekształcenia, takie jak zmiana kontroli wynikająca z przejęcia, połączenia lub podziału. W takich przypadkach emitenci zobowiązani są do sporządzenia i opublikowania nowej, krótkiej formy prospektu: prospektu UE na rzecz kontynuacji (zob. pkt poniżej).

W porównaniu z wyłączeniem określonym obecnie w art. 1 ust. 5 lit. a) nowe wyłączenie ma szerszy zakres (np. brak pułapu procentowego, brak wymogu dopuszczenia nowych papierów wartościowych do obrotu na tym samym rynku) i podlega szczególnym zabezpieczeniom mającym na celu ochronę inwestorów (np. wymóg publikacji dokumentu podsumowującego).

Uchyla się przepisy dotyczące istniejących wyłączeń z obowiązku sporządzania prospektu, które stają się zbędne.

Zharmonizowany próg dotyczący wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu w przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych

Uchyla się art. 1 ust. 3 rozporządzenia w sprawie prospektu, w którym ustanowiono próg w wysokości 1 mln EUR, poniżej którego rozporządzenie nie ma zastosowania.

Art. 3 ust. 2 rozporządzenia w sprawie prospektu zmienia się w celu ustanowienia jednego zharmonizowanego progu w wysokości 12 mln EUR, poniżej którego oferty publiczne papierów wartościowych niewymagające paszportowania są wyłączone z wymogu dotyczącego prospektu (próg oparty na całkowitej wartości zagregowanych ofert złożonych w Unii przez tego samego emitenta w okresie 12 miesięcy). Emitenci mogą jednak dobrowolnie sporządzać prospekt. Określono ponadto, że państwa członkowskie mogą wymagać krajowych dokumentów dotyczących ujawnienia informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o wartości poniżej 12 mln EUR, pod warunkiem że krajowe ujawnienia informacji nie stanowią nieproporcjonalnego obciążenia.

Bardziej ujednolicony i uproszczony prospekt w przypadku ofert pierwotnych papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

Wniosek zmienia art. 6 ust. 2 i art. 7 w celu wprowadzenia ujednoliconego formatu prospektu i podsumowania prospektu oraz ujednoliconej kolejności zawartych w nich elementów (tj. określonej kolejności przedstawiania ujawnianych w nich informacji). We wniosku wprowadzono ponadto limit stron (300) dla prospektów w przypadku pierwszej oferty publicznej akcji i wyjaśniono, jakie informacje zawarte w prospekcie nie są objęte limitem stron.

W związku z tym zmieniono także uprawnienie Komisji do przyjmowania aktów delegowanych w celu określenia formatu i treści prospektu (art. 13 ust. 1 i załączniki I–III do rozporządzenia w sprawie prospektu). Wyjaśniono ponadto, że w tych aktach delegowanych należy również uwzględniać: (i) w przypadku emitentów udziałowych papierów wartościowych – czy emitenci podlegają sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z przyszłą dyrektywą w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju 34 , a także (ii) w przypadku emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym – czy te papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym są reklamowane jako uwzględniające czynniki z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) lub realizujące cele ESG.

Dodatkową poprawę efektywności i skuteczności wymogów dotyczących prospektu osiąga się dzięki zmianom w art. 16 (w celu uwzględnienia czynników ryzyka), art. 19 (w celu wprowadzenia obowiązku włączenia przez odniesienie), art. 21 (w celu usunięcia możliwości żądania przez inwestorów egzemplarzy papierowych prospektu) i art. 27 (w celu zapewnienia emitentom możliwości sporządzania prospektu tylko w języku angielskim, z wyjątkiem podsumowania).

Zastąpienie uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych oraz prospektu UE na rzecz odbudowy (który wkrótce przestanie obowiązywać) nowym prospektem UE na rzecz kontynuacji

We wniosku wprowadza się nowy prospekt UE na rzecz kontynuacji, który zastępuje na stałe uproszczony prospekt dla ofert wtórnych (w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym). Uchyla się zatem artykuł dotyczący uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych (art. 14 rozporządzenia w sprawie prospektu). W odniesieniu do uproszczonych prospektów dla ofert wtórnych zatwierdzonych przed uchyleniem poprzednich przepisów wprowadzono przepisy dotyczące praw nabytych (nowy art. 50 ust. 1 rozporządzenia w sprawie prospektu). System prospektu UE na rzecz odbudowy (art. 7 ust. 12a, art. 14a; art. 20 ust. 6a; art. 47a i załącznik Va do rozporządzenia w sprawie prospektu) przestanie jednak obowiązywać 31 grudnia 2022 r.

System prospektu UE na rzecz kontynuacji określono w nowych art. 7 ust. 12b, art. 14b, art. 20 ust. 6b, art. 21 ust. 5b rozporządzenia w sprawie prospektu oraz w załącznikach IV i V do tego rozporządzenia. System ten ma zastosowanie do ofert wtórnych, które nie są objęte wyłączeniem (np. gdy nie jest spełnione kryterium zamienności (ang. fungibility)). Emitenci mogą jednak dobrowolnie sporządzić i opublikować prospekt UE na rzecz kontynuacji również w przypadku ofert wtórnych objętych jednym z wyłączeń. Emitenci mogą również sporządzać inne rodzaje prospektów na potrzeby ofert wtórnych (np. emitenci dokonujący częstych emisji mogą stosować standardowy prospekt zawierający uniwersalny dokument rejestracyjny 35 lub, w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, prospekt podstawowy 36 ).

Prospekt UE na rzecz kontynuacji ma ujednolicony format i ujednoliconą kolejność zawartych w nim elementów, podlega limitowi stron w przypadku ofert wtórnych akcji i może być sporządzony w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów (z wyjątkiem podsumowania).

Zastąpienie prospektu UE na rzecz rozwoju nowym dokumentem emisyjnym UE na rzecz rozwoju

We wniosku wprowadza się nowy dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, który na stałe zastępuje prospekt UE na rzecz rozwoju. Uchyla się zatem przepisy dotyczące systemu prospektów UE na rzecz rozwoju określonego w art. 15 rozporządzenia w sprawie prospektu. W odniesieniu do prospektów UE na rzecz rozwoju zatwierdzonych przed uchyleniem poprzednich przepisów wprowadzono przepisy dotyczące praw nabytych (nowy art. 50 ust. 2 rozporządzenia w sprawie prospektu).

Nowy system dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju określono w nowych art. 7 ust. 12b, art. 15a, art. 21 ust. 5c rozporządzenia w sprawie prospektu oraz w załącznikach VII i VIII do tego rozporządzenia. Zgodnie z proponowanymi zmianami sporządzanie i publikacja dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju są obowiązkowe, z wyjątkiem przypadków, gdy ma zastosowanie wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu, w odniesieniu do ofert publicznych papierów wartościowych składanych przez określone wskazane kategorie oferujących, w tym MŚP i emitentów, których papiery wartościowe są lub mają być dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że ci oferujący nie mają papierów wartościowych już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku ofert wtórnych MŚP i emitenci na rynkach rozwoju MŚP mogą jednak w dalszym ciągu zdecydować się na sporządzenie prospektu UE na rzecz kontynuacji w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych, pod warunkiem że mają oni papiery wartościowe już dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i nie mają papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju ma ujednolicony format i ujednoliconą kolejność zawartych w nim elementów, podlega limitowi stron 37 w przypadku ofert publicznych akcji i może być sporządzony w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów (z wyjątkiem podsumowania).

Usprawnienie i poprawa spójności weryfikacji i zatwierdzania prospektu przez właściwe organy krajowe

We wniosku zmienia się art. 20 ust. 11, aby nadać Komisji uprawnienia do określenia w aktach delegowanych: (i) kiedy właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria weryfikacji prospektu oraz jakiego rodzaju dodatkowe informacje mogą być wymagane w tych okolicznościach; (ii) maksymalnych ram czasowych przewidzianych na przeprowadzenie przez właściwy organ weryfikacji prospektu i podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub odmowy jego zatwierdzenia i zakończenia procesu przeglądu; (iii) konsekwencji wobec właściwego organu, który nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminie określonym w rozporządzeniu w sprawie prospektu.

We wniosku zmienia się ponadto art. 20 ust. 13, aby zobowiązać ESMA do przeprowadzania wzajemnej oceny dotyczącej weryfikacji i zatwierdzania prospektów co najmniej raz na trzy lata.

Nadanie trwałego charakteru zmianom wprowadzonym w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych i doprecyzowanie przepisów dotyczących suplementów

Zmienia się art. 23, aby nadać trwały charakter zmianom wprowadzonym w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych 38 . Ponadto art. 23 zostaje zmieniony w celu uściślenia, że w przypadku publikacji suplementu do prospektu pośrednik finansowy ma obowiązek poinformować jedynie tych inwestorów, którzy są klientami tego pośrednika finansowego i wyrazili zgodę na kontakt drogą elektroniczną (co najmniej w celu otrzymania informacji o publikacji suplementu).

Przegląd systemu równoważności zgodnie z art. 29 i 30 w odniesieniu do prospektów z państw trzecich w celu zapewnienia jego praktycznego funkcjonowania

W art. 29 wprowadza się dodatkowe warunki w celu zapewnienia praktycznego funkcjonowania systemu równoważności 39 . Ponadto zatwierdzenie przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego prospektu sporządzonego na podstawie przepisów państwa trzeciego zastępuje się zwykłym przedłożeniem go temu właściwemu organowi. Ustanawia się również ogólne kryteria równoważności oraz uprawnia się Komisję do przyjmowania aktów delegowanych w celu dalszego określenia tych kryteriów.

Zmienia się również art. 30 w celu powierzenia ESMA zadania polegającego na zawieraniu porozumień o współpracy z organem nadzoru danego państwa trzeciego oraz przekazania Komisji uprawnień do określania minimalnej treści tych porozumień o współpracy.

Dodatkowe zmiany

Próg wynoszący 150 mln EUR dotyczący wyłączenia ofert papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły i powtarzalny przez instytucje kredytowe, wprowadzony w ramach pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych w art. 1 ust. 4 lit. j) i art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. i), zostaje utrzymany.

We wniosku przewidziano ponadto uproszczenie i odciążenie systemu uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych przez umożliwienie sporządzania dokumentu rejestracyjnego tylko w języku angielskim oraz przyznanie statusu emitenta dokonującego częstych emisji po upływie jednego roku od zatwierdzenia zamiast dwóch lat (zob. zmiany w art. 9 ust. 2 akapit drugi).

We wniosku skrócono również z sześciu do trzech dni minimalny okres między publikacją prospektu a zakończeniem oferty akcji, aby przyspieszyć proces budowania księgi popytu (w szczególności na szybko zmieniających się rynkach) i zwiększyć atrakcyjność włączenia inwestorów detalicznych do pierwszych ofert publicznych 40 .

We wniosku zmienia się ponadto art. 47 (roczne sprawozdanie ESMA dotyczące prospektów), aby uwzględnić nowy prospekt UE na rzecz kontynuacji i dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, a także nowe wyłączenie dotyczące ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi już dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.

Określono nowe terminy przeglądu rozporządzenia w sprawie prospektu (art. 48) oraz wprowadzono zmiany w kluczowych obszarach, które Komisja ma obowiązek ocenić (uwzględniając zmiany wprowadzone niniejszym rozporządzeniem).

Artykuł 2 – Zmiany w rozporządzeniu MAR

Zawężenie zakresu obowiązku ujawniania informacji poufnych oraz zwiększenie jasności prawa co do zakresu informacji, które muszą być ujawnione, i terminu ich ujawnienia

We wniosku zawężono zakres obowiązku ujawniania informacji określonego w art. 17 ust. 1 w przypadku tzw. rozciągniętego w czasie procesu (tj. zdarzeń wieloetapowych, takich jak połączenie) przez określenie, że obowiązek ujawniania informacji nie obejmuje etapów pośrednich tego procesu. Emitenci są w szczególności zobowiązani do ujawniania jedynie informacji dotyczących zdarzenia, które ma na celu zakończenie rozciągniętego w czasie procesu.

Ponieważ we wniosku nie zmienia się pojęcia informacji poufnych określonego w art. 7, zakaz wykorzystywania informacji poufnych nadal obowiązuje również na etapie pośrednim rozciągniętego w czasie procesu, który jest uznany za informację poufną. Jednocześnie we wniosku wprowadza się obowiązek zapewnienia przez emitentów poufności informacji poufnych (podlegających zakazowi wykorzystywania informacji poufnych) do momentu ich ujawnienia oraz natychmiastowego ujawnienia takich informacji poufnych w przypadku wycieku.

We wniosku zwiększono również jasność prawa co do tego, jakie informacje wchodzą w zakres obowiązku ujawnienia informacji, jak również co do terminu ich ujawnienia, przez upoważnienie Komisji do przyjęcia aktu delegowanego w celu ustanowienia niewyczerpującego wykazu istotnych informacji wraz ze wskazaniem (w odniesieniu do każdej informacji) oczekiwanego terminu ich ujawnienia.

Doprecyzowanie warunków, pod którymi emitenci mogą opóźnić ujawnienie informacji poufnych, oraz zmiana terminu powiadomienia właściwego organu krajowego o takim opóźnieniu

We wniosku wprowadza się zmiany w art. 17 ust. 4 w celu zastąpienia ogólnego warunku, zgodnie z którym opóźnienie nie powinno wprowadzać w błąd opinii publicznej, wykazem szczegółowych warunków, jakie muszą zostać spełnione w odniesieniu do informacji poufnych, których ujawnienie emitent zamierza opóźnić. Ponadto przesuwa się termin powiadomienia właściwego organu krajowego o opóźnieniu na termin następujący bezpośrednio po podjęciu przez emitenta decyzji o opóźnieniu ujawnienia informacji (zamiast bezpośrednio po podaniu informacji do wiadomości publicznej). We wniosku nie nakłada się jednak na właściwe organy krajowe obowiązku zatwierdzania opóźnień.

Wyjaśnienie zasady „bezpiecznej przystani” w procedurze badania rynku

Art. 11 reguluje interakcje między sprzedającym instrumenty finansowe a co najmniej jednym potencjalnym inwestorem przed ogłoszeniem transakcji, prowadzone w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów możliwą transakcją oraz ustalenia jej ceny, wielkości i struktury („badanie rynku”). We wniosku wprowadza się zmiany do art. 11, aby uściślić, że system badania rynku i odpowiednie wymogi stanowią dla uczestników rynku ujawniających informacje jedynie możliwość skorzystania z ochrony przed zarzutem bezprawnego ujawniania informacji poufnych (zasada „bezpiecznej przystani”). Oznacza to, że uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy decydują się na przeprowadzanie badania rynku zgodnie z określonymi obowiązkami informacyjnymi i obowiązkami w zakresie przechowywania zapisów, otrzymują pełną ochronę przed zarzutem bezprawnego ujawnienia informacji poufnych. Uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy decydują się na przeprowadzanie badania rynku bez zastosowania się do wspomnianych wymogów, nie mogą korzystać z ochrony przyznanej tym, którzy je spełnili. W przypadku niespełnienia wymogów nie ma jednak podstaw do domniemania, że uczestnicy rynku ujawniający informacje bezprawnie ujawnili informacje poufne.

Jednocześnie, aby zapewnić właściwym organom krajowym możliwość uzyskania ścieżki audytu w odniesieniu do procesu, który może wiązać się z ujawnieniem informacji poufnych osobom trzecim, we wniosku określono, że wszyscy uczestnicy rynku ujawniający informacje (niezależnie od tego, czy zamierzają korzystać z zasady „bezpiecznej przystani”) powinni rozważyć przed przeprowadzeniem badania rynku i w trakcie całego procesu, każdorazowo gdy ujawniają informacje, czy proces ten obejmuje informacje poufne. Muszą oni również zarejestrować na piśmie wnioski i powody oraz przedstawić je na wniosek właściwego organu krajowego.

Ponadto we wniosku rozszerzono definicję „badania rynku”, tak aby obejmowała ona również przypadki, w których transakcja nie zostaje ostatecznie ogłoszona.

Uproszczenie systemu list osób mających dostęp do informacji poufnych dla wszystkich emitentów w oparciu o ułatwienia wprowadzone rozporządzeniem (UE) 2019/2115

We wniosku wprowadza się zmiany do art. 18, aby rozszerzyć ułatwienia wprowadzone do systemu list osób mających dostęp do informacji poufnych rozporządzeniem (UE) 2019/2115 w odniesieniu do emitentów na rynkach rozwoju MŚP w celu objęcia tymi ułatwieniami wszystkich emitentów (w tym emitentów na rynkach regulowanych). We wniosku przewidziano w szczególności wymóg sporządzania i prowadzenia przez emitentów mniej uciążliwej listy „osób mających stały dostęp do informacji poufnych”. Lista ta obejmuje wszystkie osoby mające regularny dostęp do informacji poufnych dotyczących danego emitenta ze względu na pełnioną funkcję lub zajmowane stanowisko (takie jak członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej, którzy podejmują decyzje zarządcze mające wpływ na przyszły rozwój i perspektywy gospodarcze emitentów oraz personel administracyjny mający regularny dostęp do informacji poufnych). Sporządzenie takiej listy będzie łatwiejsze dla emitentów, a jednocześnie będzie ona nadal miała znaczenie w kontekście czynności wyjaśniających prowadzonych przez właściwe organy krajowe w sprawach dotyczących wykorzystywania informacji poufnych.

Ułatwienie to przysługuje jedynie emitentom i pozostaje bez uszczerbku dla zobowiązania osób działających w ich imieniu lub na ich rzecz (takich jak księgowi, prawnicy, agencje ratingowe) do sporządzania, aktualizowania i przekazywania na wniosek właściwego organu krajowego własnej listy osób mających dostęp do informacji poufnych. Jednocześnie w przypadku emitentów, których papiery wartościowe były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przez co najmniej pięć ostatnich lat, we wniosku zezwala się państwom członkowskim na odstąpienie od wymogu sporządzania i prowadzenia „pełnej listy osób mających dostęp do informacji poufnych”, jeżeli jest to uzasadnione względami dotyczącymi integralności rynku. Lista ta obejmuje wszystkie osoby mające dostęp do informacji poufnych, tak jak ma to miejsce obecnie.

We wniosku wprowadzono ponadto dodatkowe drobne zmiany techniczne w celu oddzielenia obowiązku emitenta i osób działających w jego imieniu lub na jego rzecz, dotyczącego zwracania się do osób znajdujących się na liście osób mających dostęp do informacji poufnych o potwierdzenie ich obowiązków wynikających z przepisów ustawowych i wykonawczych, od obowiązku tych osób dotyczącego potwierdzenia takich obowiązków. Doprecyzowano również, że potwierdzenie powinno być dokonane na trwałym nośniku (zamiast na piśmie).

Podniesienie progu, powyżej którego osoby pełniące obowiązki zarządcze zgłaszają swoje transakcje oraz rozszerzenie zakresu wyłączonych transakcji w trakcie okresu zamkniętego

We wniosku wprowadza się zmiany do art. 19 w celu podniesienia z 5 000 EUR do 20 000 EUR progu, powyżej którego transakcje zawierane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i osoby blisko z nimi związane na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych podlegają zgłoszeniu emitentowi i właściwemu organowi krajowemu. Obecny próg wynoszący 5 000 EUR jest zbyt niski i powoduje ujawnianie mało znaczących transakcji. We wniosku podwyższono również kwotę, do której właściwe organy krajowe mogą podwyższyć próg stosowany na szczeblu krajowym, z 20 000 EUR do 50 000 EUR.

We wniosku uwzględniono ponadto niektóre dalsze transakcje w zakresie wyłączeń od zakazu dokonywania transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w okresie zamkniętym (tj. przez 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej). Chodzi w szczególności o programy akcji pracowniczych obejmujące instrumenty finansowe inne niż akcje, a także kwalifikacje lub uprawnienia do instrumentów finansowych innych niż akcje oraz transakcje, w których osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie podejmuje decyzji inwestycyjnych (np. automatyczna konwersja instrumentów finansowych).

Zwiększenie proporcjonalności administracyjnych sankcji pieniężnych za naruszenie wymogów dotyczących ujawniania informacji, w szczególności w odniesieniu do MŚP

We wniosku wprowadza się zmiany do art. 30 ust. 2 lit. i) i art. 30 ust. 4, aby sankcje administracyjne za naruszenie wymogów dotyczących ujawniania informacji były bardziej proporcjonalne do wielkości emitenta.

We wniosku przewiduje się, że sankcje pieniężne za tego rodzaju naruszenia są domyślnie obliczane jako wartość procentowa całkowitego rocznego obrotu emitenta. Właściwe organy mogą jednak obliczać sankcje na podstawie kwot bezwzględnych w wyjątkowych przypadkach i tylko wtedy, gdy niemożliwe byłoby uwzględnienie wszystkich okoliczności naruszenia, jak określono w art. 31, zgodnie z którym sankcje pieniężne oblicza się na podstawie całkowitego rocznego obrotu emitenta. W takich przypadkach we wniosku wprowadza się niższe bezwzględne kwoty minimalnych i maksymalnych sankcji pieniężnych wobec MŚP. W rezultacie państwa członkowskie miałyby możliwość obniżenia w swoich przepisach krajowych górnego limitu sankcji pieniężnych wobec MŚP za naruszenia związane z ujawnianiem informacji. We wniosku nie zmienia się żadnych przepisów dotyczących sankcji za inne rodzaje naruszeń.

We wniosku wprowadza się również zmiany do art. 31 w celu zapewnienia, aby właściwe organy, przy określaniu rodzaju i wysokości sankcji administracyjnych, uwzględniały, między innymi istotnymi okolicznościami, fakt powielania się postępowań karnych i administracyjnych oraz sankcji za to samo naruszenie.

Ustanowienie mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń

We wniosku wprowadza się nowy art. 25 lit. a), aby ustanowić mechanizm międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń, który umożliwia właściwym organom krajowym wymianę danych z arkuszy zleceń uzyskanych z giełd w celu wykrywania nadużyć na rynku w kontekście transgranicznym.

Inne zmiany

W art. 14 i 15 zakazuje się wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku. W art. 5 przewidziano jednak wyjątek od tych zakazów dotyczący programów odkupu i stabilizacji. We wniosku wprowadza się zmiany do art. 5 w celu uproszczenia procedury sprawozdawczej, którą emitent musi stosować, aby jego program odkupu mógł być objęty tym wyjątkiem, a także uproszczenia informacji, które należy ujawnić. Zgodnie z proponowanymi zmianami emitenci przekazują informacje jedynie właściwemu organowi krajowemu rynku najbardziej stosownego pod względem płynności ich akcji, a do wiadomości publicznej podają jedynie informacje zbiorcze.

Zmienia się definicję informacji poufnych w odniesieniu do praktyk polegających na dokonywaniu własnych transakcji na podstawie wiedzy o zleceniach klientów (ang. front running) (art. 7 ust. 1 lit. d)) w celu zapewnienia, aby definicja ta obejmowała nie tylko osoby odpowiedzialne za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, ale również inne kategorie osób, które mogą posiadać informacje na temat przyszłego stosownego zlecenia. Zmiany mają również na celu zapewnienie, aby definicja obejmowała też informacje na temat zleceń przekazywanych przez osoby inne niż klienci, takich jak zlecenia, o których wiadomo w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub funduszem.

Biorąc pod uwagę, że operator rynku rozwoju MŚP nie jest stroną umowy o zapewnianiu płynności, we wniosku wprowadza się zmiany do art. 13 ust. 12, aby usunąć wymóg zatwierdzania przez takiego operatora warunków umów o zapewnianiu płynności i zastąpić go obowiązkiem polegającym jedynie na przekazaniu emitentowi pisemnego potwierdzenia otrzymania takiej umowy.

Art. 17 ust. 5 umożliwia emitentowi będącemu instytucją kredytową lub finansową na opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych w celu zachowania stabilności systemu finansowego, o ile spełnione są określone warunki. We wniosku wprowadza się zmiany do art. 17 ust. 5, tak aby objąć jego zakresem przypadek dotyczący emitenta, który jest podmiotem dominującym lub powiązanym z notowaną lub nienotowaną instytucją kredytową lub finansową.

We wniosku dodaje się art. 25 lit. b), aby umożliwić ESMA utworzenie platform współpracy z właściwymi organami krajowymi oraz z podmiotami publicznymi monitorującymi rynki kasowe w celu wzmocnienia wymiany informacji w przypadku obaw związanych z integralnością rynku lub dobrym funkcjonowaniem rynków. We wniosku zmienia się również art. 25, aby zapewnić ESMA możliwość inicjowania współpracy.

Ponadto we wniosku wyraźnie włącza się administratorów wskaźników referencyjnych i podmiotów przekazujących dane na potrzeby wskaźników referencyjnych do zakresu systemu sankcji administracyjnych określonych w rozporządzeniu MAR poprzez zmianę art. 30 ust. 2 lit. e)–g).

Artykuł 3 – Zmiany w MiFIR

W związku z wprowadzeniem mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń we wniosku wprowadza się zmiany do MiFIR w celu określenia, że właściwy organ może na bieżąco zwracać się o dane z arkusza zleceń do systemu obrotu podlegającego jego nadzorowi, oraz w celu upoważnienia ESMA do ujednolicenia formatu szablonu stosowanego do przechowywania takich danych.

Artykuł 4 – Wejście w życie i stosowanie

2022/0411 (COD)

Wniosek

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniające rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego 41 ,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)Poprzez rozwój rynków kapitałowych w Unii i ograniczenie ich rozdrobnienia na poszczególne państwa inicjatywa dotycząca unii rynków kapitałowych 42 ma na celu zapewnienie przedsiębiorstwom dostępu do źródeł finansowania innych niż kredyty bankowe oraz dostosowanie ich struktury finansowania wraz z ich rozwojem i wzrostem wielkości. Bardziej zróżnicowane finansowanie, dłużne i kapitałowe, pozwoli zmniejszyć ryzyko dla poszczególnych przedsiębiorstw i całej gospodarki, a także ułatwi przedsiębiorstwom unijnym, w tym małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP), realizację ich potencjału wzrostu.

(2)Unia rynków kapitałowych wymaga skutecznych i efektywnych ram regulacyjnych, które ułatwiają przedsiębiorstwom, w tym MŚP, dostęp do publicznego finansowania kapitałowego. Na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE 43 stworzono nowy rodzaj systemu obrotu – rynek rozwoju MŚP, aby ułatwić dostęp do kapitału konkretnie małym i średnim przedsiębiorstwom. W motywie 132 dyrektywy 2014/65/UE wyrażono również potrzebę monitorowania, w jaki sposób przyszłe uregulowania prawne powinny w dalszym ciągu wspierać i promować korzystanie z rynków rozwoju MŚP oraz zapewniać dalsze zachęty dla MŚP w zakresie dostępu do rynków kapitałowych za pośrednictwem rynków rozwoju MŚP.

(3)W rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 44 wprowadzono proporcjonalne uproszczenia w celu zwiększenia wykorzystania rynków rozwoju MŚP oraz zmniejszenia wymogów regulacyjnych dla emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Należy jednak podjąć dalsze działania, aby zwiększyć atrakcyjność korzystania z unijnych rynków publicznych i zapewnić bardziej elastyczne i proporcjonalne do wielkości traktowanie przedsiębiorstw pod względem regulacyjnym. Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych 45 zaleciło, aby Komisja zlikwidowała przeszkody regulacyjne, które utrudniają przedsiębiorstwom dostęp do rynków publicznych. Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP 46 przedstawiła szczegółowe zalecenia dotyczące możliwości ułatwienia przedsiębiorstwom, a w szczególności MŚP, dostępu do unijnych rynków publicznych.

(4)Na podstawie inicjatywy Komisji w ramach jej strategii odbudowy po pandemii COVID-19, tj. pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 47 , rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 48 , dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE oraz dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE 49 wprowadzono ukierunkowane zmiany, aby ułatwić przedsiębiorstwom dotkniętym kryzysem gospodarczym spowodowanym pandemią pozyskiwanie kapitału własnego na rynkach publicznych, ułatwić inwestycje w gospodarce realnej, umożliwić szybkie dokapitalizowanie przedsiębiorstw oraz zwiększyć zdolność banków do finansowania odbudowy.

(5)Na podstawie zaleceń Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP oraz w oparciu o rozporządzenie (UE) 2019/2115 i środki przyjęte na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 50 , a także w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych Komisja zobowiązała się do przedstawienia inicjatywy ustawodawczej mającej na celu zwiększenie atrakcyjności dostępu do unijnych rynków publicznych przez obniżenie kosztów przestrzegania przepisów oraz usunięcie znaczących przeszkód, które powstrzymują przedsiębiorstwa, w tym MŚP, przed korzystaniem z rynków publicznych w Unii. Aby osiągnąć zakładane cele, zakres tej inicjatywy ustawodawczej powinien być szeroki i odnosić się do przeszkód dotyczących dostępu przedsiębiorstw do rynków publicznych, a mianowicie dotyczących etapu przed złożeniem pierwszej oferty publicznej (IPO), etapu składania pierwszej oferty publicznej i etapu po złożeniu pierwszej oferty publicznej. Uproszczenia i usunięcie przeszkód powinny dotyczyć przede wszystkim etapu składania pierwszej oferty publicznej i etapu po jej złożeniu i powinny polegać na rozwiązaniu kwestii uciążliwych wymogów dotyczących ujawniania informacji związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynkach publicznych określonych w rozporządzeniu (UE) 2017/1129 oraz uciążliwych bieżących obowiązków informacyjnych określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 51 .

(6)W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 określono wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, tj. umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim. Aby zwiększyć atrakcyjność unijnych rynków publicznych, konieczne jest usunięcie przeszkód wynikających z długości, złożoności i wysokich kosztów dokumentacji dotyczącej prospektu, zarówno w sytuacjach, w których przedsiębiorstwa, w tym MŚP, starają się po raz pierwszy wejść na rynek publiczny (pierwsza oferta publiczna), jak i sytuacjach, w których wchodzą na rynek publiczny w przypadku ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Z tego samego powodu należy również zająć się długością procedury weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy oraz brakiem konwergencji tych procedur w całej Unii.

(7)W przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych koszt sporządzenia prospektu może być nieproporcjonalny w stosunku do łącznej wartości oferty. Rozporządzenie (UE) 2017/1129 nie ma zastosowania do ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR. Ponadto, mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, państwa członkowskie mogą wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z obowiązku publikacji prospektu, jeżeli wartość takiej oferty jest niższa od określonego progu, który państwa członkowskie mogą ustalić na poziomie od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Niektóre państwa członkowskie skorzystały z tej możliwości, co doprowadziło do ustalenia różnych progów wyłączenia, co komplikuje sytuację i powoduje brak jasności zarówno dla emitentów, jak i inwestorów. Aby zmniejszyć złożoność wynikającą ze stosowania różnych progów na podstawie rozporządzenia (UE) 2017/1129 i przyczynić się do wzrostu jasności prawa, należy zlikwidować dolny próg 1 000 000 EUR dotyczący możliwości niestosowania tego rozporządzenia.

(8)W celu zwiększenia jasności i konwergencji w całej Unii oraz zmniejszenia niepotrzebnych obciążeń dla przedsiębiorstw należy ustanowić na poziomie Unii jeden zharmonizowany próg w wysokości 12 000 000 EUR, który powinien zastąpić istniejące progi fakultatywne. Poniżej tego progu oferty publiczne papierów wartościowych powinny być wyłączone z obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że oferty te nie wymagają paszportowania. W przypadku takiego wyłączenia państwa członkowskie powinny mieć jednak możliwość nakładania innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.

(9)Transgraniczne oferty publiczne papierów wartościowych wyłączone z obowiązku publikacji prospektu powinny podlegać krajowym obowiązkom informacyjnym określonym, w stosownych przypadkach, przez dane państwa członkowskie. Jednak emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu, powinni korzystać z możliwości paszportu jednolitego, jeżeli dobrowolnie zdecydują się na sporządzenie prospektu.

(10)Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zawiera szereg przepisów odnoszących się do tego, że łączną wartość niektórych ofert publicznych papierów wartościowych oblicza się za 12 miesięcy. W celu zapewnienia jasności emitentom, inwestorom i właściwym organom oraz w celu uniknięcia stosowania rozbieżnych podejść w całej Unii należy określić sposób obliczania łącznej wartości tych ofert publicznych papierów wartościowych za okres 12 miesięcy.

(11)W art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia (UE) 2017/1129 ustanowiono wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu na potrzeby dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i pod warunkiem że takie dopuszczenie nie jest połączone z ofertą publiczną papierów wartościowych. W celu zmniejszenia złożoności oraz ograniczenia niepotrzebnych kosztów i obciążeń wyłączenie to powinno mieć zastosowanie zarówno do oferty publicznej, jak i do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym danych papierów wartościowych, a wyrażony procentowo próg umożliwiający skorzystanie z tego wyłączenia powinien zostać podwyższony. Z tego samego powodu to zmienione wyłączenie powinno obejmować również ofertę publiczną papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na rynku rozwoju MŚP.

(12)W art. 1 ust. 5 lit. b) rozporządzenia (UE) 2017/1129 ustanowiono również wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, pod warunkiem że nowe akcje dopuszczone do obrotu stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. Ten próg 20 % powinien zostać dostosowany do progu wyłączenia obowiązującego w przypadku papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, przy czym zakres tych dwóch wyłączeń jest równoważny.

(13)Przedsiębiorstwa, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, muszą spełniać wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych określonych w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014, w dyrektywie 2004/109/WE lub, w przypadku emitentów na rynkach rozwoju MŚP, w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565 52 . Jeżeli przedsiębiorstwa te emitują w tych systemach obrotu papiery wartościowe tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu, powinny być wyłączone z obowiązku publikacji prospektu, ponieważ znaczna część wymaganej treści prospektu będzie już publicznie dostępna, a inwestorzy będą mogli dokonywać transakcji na podstawie tych informacji. Takie wyłączenie powinno jednak podlegać zabezpieczeniom, które zagwarantują, że przedsiębiorstwo emitujące papiery wartościowe wypełniło okresowe i bieżące obowiązki informacyjne określone w prawie Unii i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, nie jest w trakcie restrukturyzacji ani nie przechodzi znacznych przekształceń, w tym zmiany kontroli wynikającej z przejęcia, połączenia lub podziału. Ponadto, aby zapewnić ochronę inwestorów, w szczególności inwestorów detalicznych, dokument w krótkiej formie zawierający kluczowe informacje dla inwestorów powinien być nadal udostępniany publicznie i składany do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego. W przypadku gdy zakres nowego wyłączenia czyni inne istniejące wyłączenia zbędnymi, te inne wyłączenia powinny zostać usunięte. Aby zapewnić przedsiębiorstwom odnoszącym sukcesy możliwość zwiększenia skali i skorzystania z dostępu do szerszego grona inwestorów, to nowe wyłączenie i jego kryteria kwalifikowalności powinny mieć również zastosowanie do przedsiębiorstw, które chcą przejść z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany. Aby jednak umożliwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, konieczne jest ustanowienie zabezpieczeń zapewniających tym inwestorom dostęp do wystarczających informacji o tych przedsiębiorstwach.

(14)W art. 1 ust. 4 lit. j) rozporządzenia (UE) 2017/1129 wyłączono instytucje kredytowe z obowiązku publikacji prospektu w przypadku ofert lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niektórych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny o zagregowanej wartości wynoszącej maksymalnie 75 000 000 EUR w okresie 12 miesięcy. W rozporządzeniu (UE) 2021/337, stanowiącym część pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, podwyższono ten próg do 150 000 000 EUR na ograniczony okres, aby ułatwić instytucjom kredytowym pozyskiwanie funduszy i dać im pewną swobodę, aby mogły wspierać swoich klientów w gospodarce realnej. Aby nadal wspierać pozyskiwanie funduszy za pośrednictwem rynków kapitałowych przez emitentów, w tym instytucje kredytowe, ten podwyższony próg wprowadzony rozporządzeniem (UE) 2021/337 należy utrzymać.

(15)Aby uprościć dokumentację dotyczącą prospektu i bardziej zharmonizować prospekt, by stał się bardziej czytelny dla inwestorów w całej Unii – niezależnie od jurysdykcji, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczono je do obrotu na rynku regulowanym – należy wprowadzić ujednolicony format prospektu zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a także wprowadzić wymóg ujawniania informacji zawartych w prospekcie w ujednoliconej kolejności.

(16)W niektórych przypadkach prospekt lub związane z nim dokumenty mogą osiągać ogromne rozmiary, co uniemożliwia inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Aby poprawić czytelność prospektu, ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, należy określić maksymalny limit stron. Taki limit stron powinno się jednak wprowadzić jedynie w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Wprowadzenie limitu stron nie byłoby właściwe w przypadku udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Limit stron nie powinien ponadto dotyczyć podsumowania, informacji włączonych przez odniesienie ani informacji, które mają być przedstawione w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe.

(17)Ujednolicony format i ujednolicona kolejność informacji ujawnianych w prospekcie powinny stanowić wymóg niezależnie od tego, czy prospekt lub prospekt podstawowy zostanie sporządzony jako jednolity dokument, czy będzie się składał z oddzielnych dokumentów. Konieczne jest zatem określenie w załącznikach I, II i III do rozporządzenia (UE) 2017/1129 ujednoliconej kolejności sekcji dla informacji ujawnianych w prospekcie lub, oddzielnie, w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym. Załączniki te powinny stanowić dla Komisji podstawę do zmiany wszelkich aktów delegowanych, które narzucają ujednolicony format i ujednoliconą kolejność sekcji prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków, w tym w zakresie elementów podlegających ujawnieniu w tych sekcjach. Należy ponadto ujednolicić kolejność informacji ujawnianych w podsumowaniu prospektu.

(18)Podsumowanie prospektu jest kluczowym dokumentem, który pomaga inwestorom detalicznym lepiej zrozumieć pełen prospekt i orientować się w nim, a tym samym pomaga im w podejmowaniu przemyślanych decyzji inwestycyjnych. Aby podsumowanie prospektu było bardziej czytelne i zrozumiałe dla inwestorów detalicznych, konieczne jest umożliwienie emitentom przedstawiania lub podsumowywania informacji w tym podsumowaniu w formie schematów, wykresów lub tabel.

(19)Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zezwala emitentom na wydłużenie maksymalnej długości podsumowania prospektu o jedną stronę, gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, ponieważ w takim przypadku należy przedstawić informacje zarówno na temat zabezpieczenia, jak i podmiotu zabezpieczającego. Jednak gdy podmiotów zabezpieczających jest więcej, jedna dodatkowa strona może nie wystarczyć. Konieczne jest zatem dalsze wydłużenie maksymalnej długości podsumowania prospektu w przypadku zabezpieczeń udzielanych przez co najmniej dwa podmioty zabezpieczające.

(20)Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zezwala emitentowi, który uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego za dwa kolejne lata, na składanie bez uprzedniego zatwierdzenia wszystkich kolejnych uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych i wszelkich dokonywanych w nich zmian. Aby ograniczyć niepotrzebne obciążenia i zachęcić do korzystania z uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, należy skrócić do roku okres uzyskania zatwierdzenia od właściwego organu wymagany do otrzymania statusu emitenta dokonującego częstych emisji i korzystania z możliwości składania wyłącznie kolejnych uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych i wszelkich dokonywanych w nich zmian. Takie uproszczenie nie będzie miało wpływu na ochronę inwestorów, ponieważ uniwersalny dokument rejestracyjny i wszelkie dokonywane w nim zmiany nie mogą być wykorzystywane jako część składowa prospektu bez ponownego przedłożenia do zatwierdzenia właściwemu organowi. Właściwy organ może ponadto dokonać przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został mu przedłożony, na zasadzie ex post – jeżeli organ ten uzna to za konieczne – oraz, w stosownych przypadkach, zażądać wprowadzenia zmian.

(21)Aby ułatwić przedsiębiorstwom prywatnym składanie pierwszych ofert publicznych na unijnych rynkach publicznych i, ogólnie rzecz biorąc, zmniejszyć niepotrzebne koszty i obciążenia dla przedsiębiorstw, które oferują publicznie papiery wartościowe lub ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, należy znacznie uprościć prospekt zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, zapewniając jednocześnie utrzymanie wystarczająco wysokiego poziomu ochrony inwestorów.

(22)Chociaż poziom ujawniania informacji przewidziany w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju jest w przypadku MŚP zbyt nakazowy, wydaje się odpowiedni dla przedsiębiorstw ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Należy zatem dostosować załączniki I, II i III do rozporządzenia (UE) 2017/1129 do poziomu ujawniania informacji przewidzianego w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju, przyjmując za punkt odniesienia odpowiednie załączniki określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/980 53 .

(23)Ze względu na rosnące znaczenie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem w decyzjach inwestycyjnych inwestorzy coraz częściej biorą pod uwagę przy podejmowaniu przemyślanych decyzji inwestycyjnych informacje na temat zagadnień z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG). W związku tym należy przeciwdziałać zjawisku pseudoekologicznego marketingu za sprawą określenia, jakie informacje dotyczące ESG należy zawrzeć w prospekcie dotyczącym, odpowiednio, udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym będących przedmiotem oferty publicznej bądź dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Wymóg ten nie powinien jednak pokrywać się z wymogiem dostarczenia tych informacji ustanowionym w innych przepisach prawa Unii. Przedsiębiorstwa, które oferują publicznie udziałowe papiery wartościowe lub ubiegają się o dopuszczenie do obrotu udziałowych papierów wartościowych na rynku regulowanym, powinny zatem włączyć przez odniesienie do prospektu, za okresy objęte historycznymi informacjami finansowymi, sprawozdania z działalności i skonsolidowane sprawozdania z działalności, które obejmują sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju, zgodnie z wymogami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE 54 . Ponadto Komisja powinna być uprawniona do ustanowienia wykazu określającego informacje dotyczące ESG, które należy zawrzeć w prospektach dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym reklamowanych jako uwzględniające czynniki ESG lub realizujące cele ESG.

(24)W art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129 przewidziano możliwość sporządzenia uproszczonego prospektu w przypadku ofert wtórnych dokonywanych przez przedsiębiorstwa dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy. Poziom ujawniania informacji przewidziany w uproszczonych prospektach dla ofert wtórnych jest jednak nadal uważany za zbyt nakazowy i zbliżony do standardowego prospektu, aby mógł stanowić istotną różnicę w przypadku ofert wtórnych przedsiębiorstw, których papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które podlegają okresowym i bieżącym obowiązkom informacyjnym. Aby ułatwić zrozumienie dokumentacji związanej z dopuszczeniem do obrotu giełdowego, a tym samym zwiększyć ochronę inwestorów przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów i obciążeń dla emitentów, należy wprowadzić nowy i bardziej efektywny prospekt UE na rzecz kontynuacji dla takich ofert wtórnych. Ograniczenie obciążeń dla emitentów i ochrona inwestorów wymagają jednak zapewnienia okresu przejściowego w odniesieniu do prospektów zatwierdzonych w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych przed datą rozpoczęcia stosowania nowego systemu. Taki prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien być dostępny dla emitentów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, lub dla oferujących takie papiery wartościowe. Kryteria te powinny gwarantować, że tacy emitenci spełnili wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych określone w dyrektywie 2004/109/WE, w stosownych przypadkach w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 lub, w stosownych przypadkach, w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2017/565. Aby umożliwić emitentom pełne skorzystanie z tej uproszczonej formy prospektu, zakres prospektu UE na rzecz kontynuacji powinien być szeroki i obejmować oferty publiczne lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, które są lub nie są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu. Emitent, który posiada jedynie papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, nie powinien jednak mieć możliwości sporządzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji w celu uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych, ponieważ pierwsza oferta publiczna udziałowych papierów wartościowych wymaga ujawnienia pełnego prospektu, tak aby umożliwić inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

(25)Z prospektu UE na rzecz odbudowy, o którym mowa w art. 14a rozporządzenia (UE), po 31 grudnia 2022 r. nie można już korzystać. Zaletą prospektu UE na rzecz odbudowy było to, że miał on formę jednolitego dokumentu o ograniczonym rozmiarze, co ułatwiało emitentom jego sporządzenie, a inwestorom – jego zrozumienie. Z tych powodów prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien być zbliżony do tego modelu i powinien podlegać takiemu samemu skróconemu okresowi weryfikacji jak prospekt UE na rzecz odbudowy. Wymogi dotyczące prospektu UE na rzecz kontynuacji nie powinny jednak z oczywistych względów obejmować ujawniania informacji związanych z kryzysem wywołanym COVID-19. Ponieważ prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien zastąpić zarówno uproszczony prospekt dla ofert wtórnych, jak i prospekt UE na rzecz odbudowy, powinien mieć stały charakter i być dostępny w przypadku ofert wtórnych zarówno udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Ponadto korzystanie z tego prospektu nie powinno podlegać żadnym ograniczeniom poza wymogiem minimalnego i nieprzerwanego okresu dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.

(26)Prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien zawierać krótkie podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. To podsumowanie powinno znajdować się na początku prospektu UE na rzecz kontynuacji i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne i dopuszczenia akcji do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz kontynuacji w celu podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

(27)Aby zharmonizować prospekt UE na rzecz kontynuacji, by stał się bardziej czytelny dla inwestorów w całej Unii – niezależnie od jurysdykcji, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczono je do obrotu na rynku regulowanym – format prospektu powinien być jednolity zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Z tego samego powodu informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji powinny być ujawniane w ujednoliconej kolejności. Aby poprawić czytelność prospektu UE na rzecz kontynuacji, ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, w przypadku ofert wtórnych akcji należy określić limit stron takiego prospektu. Wprowadzenie takiego limitu stron byłoby jednak niewłaściwe w przypadku szerokiej kategorii udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Limit stron nie powinien ponadto dotyczyć podsumowania, informacji włączonych przez odniesienie ani informacji, które mają być przedstawione w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe.

(28)Jednym z najważniejszych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu MŚP do rynków publicznych w Unii, aby zapewnić tym MŚP inne źródła finansowania niż kredyty bankowe oraz możliwość zwiększenia skali i rozwoju. Koszt sporządzenia prospektu może być czynnikiem odstraszającym dla MŚP chcących przedstawić ofertę publiczną papierów wartościowych, ponieważ wartość tych ofert jest zazwyczaj niska. Prospekt UE na rzecz rozwoju to „odchudzony” prospekt, wprowadzony rozporządzeniem (UE) 2017/1129, dostępny dla MŚP i kilku innych kategorii beneficjentów, w tym przedsiębiorstw o kapitalizacji rynkowej do 500 mln EUR, których papiery wartościowe już dopuszczono do obrotu na rynku rozwoju MŚP. Prospekt UE na rzecz rozwoju miał na celu zmniejszenie kosztów przygotowania prospektu dla mniejszych emitentów, przy jednoczesnym dostarczeniu inwestorom informacji istotnych dla oceny oferty i podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Chociaż emitenci, którzy sporządzają prospekt UE na rzecz rozwoju, mogą znacznie ograniczyć koszty, poziom ujawniania informacji w tym prospekcie nadal jest uważany za zbyt nakazowy i zbliżony do standardowego prospektu, aby mógł stanowić istotną różnicę dla MŚP. Istnieje zatem potrzeba ustanowienia dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, z którym wiązałyby się mało obciążające wymogi, dzięki czemu dokumentacja MŚP związana z dopuszczaniem do obrotu giełdowego byłaby jeszcze mniej skomplikowana i uciążliwa, a MŚP mogłyby uzyskać jeszcze większe oszczędności. W celu ograniczenia obciążeń dla emitentów i zagwarantowania inwestorom ochrony należy jednak zapewnić okres przejściowy w odniesieniu do prospektów UE na rzecz rozwoju zatwierdzonych przed datą rozpoczęcia stosowania nowego systemu.

(29)Wymogi dotyczące treści dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju powinny być mało obciążające, biorąc pod uwagę poziom ujawniania informacji w prospekcie UE na rzecz odbudowy oraz w niektórych najprostszych dokumentach o dopuszczeniu do obrotu, których sporządzenia wymagają od emitentów niektóre rynki rozwoju MŚP w przypadku wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu, a których treść określono w zbiorach przepisów dotyczących tych rynków rozwoju MŚP. Ograniczony zakres informacji, które należy ujawnić w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju, powinien być proporcjonalny do wielkości przedsiębiorstw notowanych na rynkach rozwoju MŚP i ich potrzeb w zakresie pozyskiwania funduszy, a także zapewniać odpowiedni poziom ochrony inwestorów. Kwalifikujące się przedsiębiorstwa powinny być zobowiązane do stosowania dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju na potrzeby swojej oferty publicznej papierów wartościowych, co powinno ułatwić przejście do nowego i bardziej efektywnego systemu oraz zapobiec ryzyku, że doradcy przekonają małe przedsiębiorstwa do dalszego stosowania pełnego prospektu.

(30)Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju powinien być dostępny dla MŚP, emitentów innych niż MŚP, których papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, oraz w odniesieniu do ofert małych przedsiębiorstw nienotowanych na giełdzie do kwoty 50 000 000 EUR w okresie 12 miesięcy. Aby uniknąć powstania na rynkach regulowanych podwójnego standardu informacyjnego zależnego od wielkości emitenta, dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju nie powinien być dostępny dla przedsiębiorstw, których papiery wartościowe już zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. Aby jednak ułatwić wejście na rynek regulowany i umożliwić emitentom skorzystanie z dostępu do większej bazy inwestorów, emitenci, których papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, powinni w celu przejścia na rynek regulowany mieć możliwość skorzystania z prospektu UE na rzecz kontynuacji, chyba że korzystają z wyłączenia dotyczącego takiej oferty kontynuacyjnej na rynku regulowanym.

(31)Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju powinien zawierać krótkie podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów detalicznych, o tym samym formacie i tej samej treści co podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji. To podsumowanie powinno znajdować się na początku dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne i dopuszczenia akcji do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym dokumentem emisyjnym UE na rzecz rozwoju w celu podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

(32)Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju powinien być zharmonizowany, dzięki czemu będzie bardziej czytelny dla inwestorów, niezależnie od jurysdykcji w Unii, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jego format powinien być zatem ujednolicony zarówno w przypadku udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a informacje zawarte w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju powinny być ujawniane w ujednoliconej kolejności. Aby jeszcze bardziej ujednolić dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, poprawić jego czytelność oraz ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, w przypadku dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju sporządzanego na potrzeby oferty wtórnej akcji należy określić limit stron. Ten limit stron powinien również skutecznie zmniejszyć obciążenia związane z wymogami dotyczącymi treści dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju oraz sprzyjać przedstawianiu niezbędnych informacji umożliwiających inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych. Wprowadzenie limitu stron byłoby jednak niewłaściwe w przypadku szerokiej kategorii udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Limit stron nie powinien ponadto dotyczyć podsumowania, informacji włączonych przez odniesienie ani informacji, które mają być przedstawione w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe.

(33)Prospekt UE na rzecz kontynuacji i dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju powinny uzupełniać pozostałe formy prospektów określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. W związku z tym wszystkie odniesienia do pojęcia „prospektu” w ramach rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy rozumieć jako odnoszące się do wszystkich poszczególnych form prospektów, w tym do prospektu UE na rzecz kontynuacji i dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju.

(34)W prospekcie powinny być wskazane czynniki ryzyka, które są istotne i specyficzne dla emitenta i jego papierów wartościowych. Z tego powodu czynniki ryzyka również należy przedstawiać w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. Nie powinno się jednak już wymagać od emitentów uszeregowania najbardziej istotnych czynników ryzyka, co jest skomplikowane i uciążliwe dla emitentów. Aby zapewnić większą zrozumiałość prospektu i ułatwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, należy sprecyzować, że emitenci nie powinni uwzględniać w prospekcie zbyt wielu informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym, służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne lub mogących przesłonić czynniki ryzyka właściwe dla danego emitenta, o których inwestorzy powinni wiedzieć.

(35)Art. 17 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 stanowi, że w przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej i liczby papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej inwestor ma prawo wycofania zgody przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej. Aby zwiększyć poziom ochrony inwestorów, należy wydłużyć okres, w którym inwestor może skorzystać z prawa do wycofania zgody. Ważne jest jednak ograniczenie obciążeń administracyjnych dla emitentów. W związku z tym, jeżeli ostateczna cena ofertowa papierów wartościowych tylko nieznacznie różni się od ceny maksymalnej, którą ujawniono w prospekcie, emitenci nie powinni być zobowiązani do publikowania suplementu.

(36)Art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129 daje emitentom możliwość włączenia określonych informacji do prospektu przez odniesienie. Możliwość tę wprowadzono, aby zmniejszyć obciążenie dla emitentów i uniknąć powielania informacji, które już ujawniono i opublikowano na podstawie innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych. Aby znacznie zmniejszyć obciążenia dla emitentów i uniknąć powielania informacji, które już ujawniono i opublikowano na podstawie innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych, możliwość ta powinna stać się wymogiem prawnym, w przypadku gdy informacje mają być ujawnione w prospekcie i spełniają warunki określone w art. 19 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 dotyczące włączenia przez odniesienie. Taki wymóg prawny tylko w ograniczonym stopniu zmniejszyłby czytelność informacji dla inwestorów, którzy w przyszłości powinni mieć możliwość bardziej efektywnego i skutecznego dostępu do danych dotyczących przedsiębiorstw zebranych w europejskim pojedynczym punkcie dostępu (ESAP) 55 . Chociaż dokładna struktura i zakres przyszłego prawodawstwa są obecnie przedmiotem dyskusji wśród współprawodawców, oczekuje się, że ESAP umożliwi inwestorom znalezienie w jednym miejscu większości istotnych informacji, a tym samym jeszcze bardziej ułatwi dostęp do informacji włączonych do prospektów przez odniesienie. Niemniej jednak przedsiębiorstwa nadal powinny mieć możliwość dobrowolnego włączania przez odniesienie informacji, których nie muszą ujawnić w prospekcie, pod warunkiem że takie informacje spełniają warunki określone w art. 19 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 dotyczące włączenia przez odniesienie.

(37)Aby wyeliminować niepotrzebne koszty i obciążenia oraz zwiększyć skuteczność i efektywność włączania informacji do prospektu przez odniesienie, nie należy zobowiązywać przedsiębiorstw do publikowania suplementu w celu zaktualizowania rocznych lub śródrocznych informacji finansowych włączonych przez odniesienie do prospektu podstawowego, który jest nadal ważny.

(38)Rozporządzenie (UE) 2017/1129 przyczynia się do konwergencji i harmonizacji przepisów dotyczących weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy. Kryteria dotyczące weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności prospektu uproszczono i określono w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/980. Ten wykaz kryteriów nie jest jednak wyczerpujący, ponieważ powinien umożliwiać uwzględnienie zmian i innowacji na rynkach finansowych. W związku z tym rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 umożliwia właściwym organom stosowanie dodatkowych kryteriów weryfikacji i zatwierdzania prospektów, jeżeli te właściwe organy uznają to za konieczne przez wzgląd na ochronę inwestorów. W sprawozdaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych („ESMA”) z wzajemnej oceny 56 wskazano, że dopuszczenie takiej możliwości spowodowało istotne różnice w sposobie, w jaki właściwe organy stosują dodatkowe kryteria weryfikacji i żądają od emitentów przedstawienia dodatkowych informacji w weryfikowanym prospekcie. W celu zwiększenia harmonizacji i konwergencji działań nadzorczych właściwych organów dotyczących prospektu, które powinny zapewnić pewność emitentom i zwiększyć zaufanie inwestorów, należy określić okoliczności, w których właściwy organ może stosować takie dodatkowe kryteria, rodzaj dodatkowych informacji, których ujawnienia mogą wymagać właściwe organy, oraz procedury i terminy dotyczące zatwierdzania prospektu.

(39)Wzajemne oceny przeprowadzane przez ESMA są skutecznym narzędziem zwiększania konwergencji praktyk nadzorczych w Unii. Aby zwiększyć konwergencję procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy w ocenie kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie oraz na potrzeby oceny wpływu stosowania przez właściwe organy różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania, należy nałożyć na ESMA wymóg regularnego przeprowadzania wzajemnych ocen dotyczących weryfikacji i zatwierdzania prospektów i ustalenia konkretnych terminów.

(40)Art. 21 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zawiera wymóg – w przypadku pierwszej oferty publicznej akcji – opublikowania prospektu co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty. Aby przyspieszyć proces budowania księgi popytu (w szczególności na szybko zmieniających się rynkach) i zwiększyć atrakcyjność włączenia inwestorów detalicznych do pierwszych ofert publicznych, należy skrócić obowiązujący obecnie minimalny okres sześciu dni między publikacją prospektu a zakończeniem oferty akcji, nie zmieniając poziomu ochrony inwestorów.

(41)Aby zgromadzić dane na potrzeby oceny prospektu UE na rzecz kontynuacji i dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, system gromadzenia informacji, o którym mowa w art. 21 ust. 6 rozporządzenia (UE) 2017/1129, powinien obejmować zarówno prospekt UE na rzecz kontynuacji, jak i dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, które powinny zostać wyraźnie odróżnione od pozostałych rodzajów prospektów.

(42)Aby rozpowszechnianie prospektu wśród inwestorów przebiegało w sposób bardziej zrównoważony oraz aby podnieść poziom cyfryzacji w sektorze finansowym i wyeliminować niepotrzebne koszty, inwestorzy nie powinni być już uprawnieni do żądania egzemplarza papierowego prospektu. Prospekt powinno się zatem rozsyłać inwestorom wyłącznie w formacie elektronicznym, na żądanie i nieodpłatnie.

(43)W art. 23 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zobowiązano pośredników finansowych do informowania inwestorów, którzy nabywali lub subskrybowali papiery wartościowe, o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, oraz, w określonych okolicznościach, do skontaktowania się z inwestorami w dniu, w którym opublikowany zostaje suplement. Rozporządzeniem (UE) 2021/337 wprowadzono do tego artykułu nowe ust. 2a i 3a, w których przewidziano bardziej proporcjonalny system mający na celu zmniejszenie obciążeń dla pośredników finansowych, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów. W ustępach tych określono, z którymi inwestorami powinni kontaktować się pośrednicy finansowi w przypadku publikacji suplementu, oraz wydłużono zarówno termin, w którym muszą się skontaktować z tymi inwestorami, jak również termin, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługujących im praw do wycofania zgody. W ustępach tych sprecyzowano także, że pośrednicy finansowi powinni skontaktować się z inwestorami, którzy nabywają lub subskrybują papiery wartościowe, najpóźniej w chwili zakończenia początkowego okresu oferowania. Okres oferowania oznacza okres, w którym emitenci lub oferujący oferują publicznie papiery wartościowe zgodnie z prospektem oraz który wyklucza późniejsze okresy, w których papiery wartościowe są odsprzedawane na rynku. System wprowadzony w art. 23 ust. 2a i 3a rozporządzenia (UE) 2017/1129 przestaje obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r. Biorąc pod uwagę ogólnie pozytywne informacje zwrotne otrzymane od zainteresowanych stron na temat tego systemu, należy go utrzymać.

(44)W art. 23 ust. 2a i 3a rozporządzenia (UE) 2017/1129 wydłużono termin, w jakim należy skontaktować się z kwalifikującymi się inwestorami w kwestii publikacji suplementu, do końca pierwszego dnia roboczego następującego po dniu publikacji suplementu. Aby umożliwić pośrednikom finansowym dotrzymanie tego terminu, konieczne jest wprowadzenie przepisu, zgodnie z którym pośrednicy finansowi będą musieli informować o publikacji suplementu jedynie tych inwestorów, którzy wyrazili zgodę na kontakt drogą elektroniczną. Pośrednicy finansowi powinni ponadto oferować tym inwestorom, którzy życzyli sobie kontaktu wyłącznie drogą inną niż elektroniczna, możliwość wyrażenia zgody na kontakt drogą elektroniczną w celu otrzymania powiadomienia o publikacji suplementu. Konieczne jest również zobowiązanie pośredników finansowych do poinformowania tych inwestorów, którzy nie wyrazili zgody na kontakt drogą elektroniczną i którzy odrzucają możliwość takiego kontaktu, że do zakończenia okresu oferowania lub dostarczenia papierów wartościowych mogą sprawdzać na stronie internetowej emitenta lub pośrednika finansowego, czy opublikowano suplement.

(45)W celu zapewnienia ochrony inwestorów i zwiększenia konwergencji regulacyjnej w Unii należałoby ustanowić, że suplementu do prospektu podstawowego nie powinno się wykorzystywać do wprowadzenia nowego rodzaju papierów wartościowych, w odniesieniu do których w prospekcie podstawowym nie zawarto niezbędnych informacji. Ponadto w ciągu dwóch lat od wejścia w życie niniejszego rozporządzenia należy zwrócić się do ESMA o przedstawienie dodatkowych wyjaśnień w formie wytycznych dotyczących okoliczności, w jakich należy uznać, że w suplemencie wprowadza się nowy rodzaj papierów wartościowych, którego dotychczas nie opisano w prospekcie podstawowym.

(46)W art. 27 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zobowiązano emitentów do tłumaczenia prospektów, aby umożliwić organom i inwestorom odpowiednią weryfikację tych prospektów i ocenę ryzyka. W większości przypadków należy przetłumaczyć prospekt na co najmniej jeden z języków urzędowych akceptowanych przez właściwe organy każdego państwa członkowskiego, w którym emitent przedstawia ofertę lub występuje o dopuszczenie do obrotu. Aby znacznie ograniczyć niepotrzebne obciążenia, przedsiębiorstwom należy zezwolić na sporządzanie prospektu w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, niezależnie od tego, czy oferta lub dopuszczenie do obrotu ma charakter krajowy czy transgraniczny, natomiast wymóg tłumaczenia powinien być ograniczony do podsumowania prospektu, aby zapewnić ochronę inwestorów detalicznych.

(47)W art. 29 rozporządzenia (UE) 2017/1129 wymaga się obecnie, aby prospekty z państw trzecich były zatwierdzane przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta danych papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy te prospekty zostały już zatwierdzone przez odpowiedni organ państwa trzeciego. W artykule tym wymaga się również, aby Komisja przyjęła decyzję stwierdzającą, że wymogi informacyjne nałożone na mocy prawa krajowego państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. Aby ułatwić dostęp emitentów z państw trzecich, w tym MŚP, do rynków publicznych w Unii oraz zapewnić inwestorom w Unii dodatkowe możliwości inwestycyjne, przy jednoczesnym zapewnieniu ich ochrony, konieczna jest zmiana systemu równoważności. W szczególności, aby zapewnić maksymalny poziom ochrony inwestorów, należy doprecyzować, że w przypadku emitentów z państw trzecich ofertom publicznym papierów wartościowych w Unii musi towarzyszyć dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo na rynku rozwoju MŚP ustanowionym w Unii. Emitenci z państw trzecich mogą jednak korzystać z procedury określonej w art. 28 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w przypadku każdego rodzaju ofert publicznych papierów wartościowych, sporządzając prospekt zgodnie z tym rozporządzeniem. Ponadto należy wyjaśnić, że w przypadku dopuszczenia do obrotu na unijnym rynku regulowanym lub oferty publicznej papierów wartościowych w Unii równoważne prospekty z państw trzecich, które zostały już zatwierdzone przez organ nadzoru państwa trzeciego, należy składać jedynie do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego w Unii. Ponadto ogólne kryteria równoważności, które obecnie mają być oparte na wymogach określonych w art. 6, 7, 8 i 13 rozporządzenia (UE) 2017/1129, powinny zostać rozszerzone o przepisy dotyczące odpowiedzialności, ważności prospektu, czynników ryzyka, weryfikacji, zatwierdzania i publikacji prospektu oraz reklam i suplementów. Aby zapewnić ochronę inwestorów w Unii, konieczne jest również określenie, że prospekt z państwa trzeciego ma pociągać za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w rozporządzeniu (UE) 2017/1129.

(48)Skuteczna współpraca z organami nadzoru państw trzecich w zakresie wymiany informacji z tymi organami oraz egzekwowania obowiązków wynikających z rozporządzenia (UE) 2017/1129 w państwach trzecich jest niezbędna do ochrony inwestorów w Unii oraz zapewnienia równych szans między emitentami mającymi siedzibę w Unii a emitentami z państw trzecich. W celu zapewnienia skutecznej i spójnej wymiany informacji z organami nadzoru ESMA powinien zawrzeć porozumienia o współpracy z organami nadzoru zainteresowanych państw trzecich, a Komisja powinna być uprawniona do określenia minimalnej treści i wzoru takich porozumień. Z takich porozumień o współpracy należy jednak wyłączyć państwo trzecie, które figuruje w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które to braki stwarzają znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii.

(49)Należy zapewnić, aby prospekt UE na rzecz kontynuacji, dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju i powiązane podsumowania prospektu podlegały takim samym sankcjom administracyjnym i innym środkom administracyjnym jak inne prospekty. Tego rodzaju sankcje i środki powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, a także powinny zapewniać wspólne podejście w państwach członkowskich.

(50)Art. 47 rozporządzenia (UE) 2017/1129 nakłada na ESMA obowiązek publikowania co roku sprawozdania zawierającego statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i będących przedmiotem powiadomienia w Unii, a także analizy tendencji. Należy określić, że sprawozdanie to powinno również zawierać informacje statystyczne dotyczące dokumentów emisyjnych UE na rzecz rozwoju, w podziale na rodzaje emitentów, oraz powinno zawierać analizę użyteczności systemów obowiązków informacyjnych stosowanych w ramach prospektu UE na rzecz kontynuacji, dokumentów emisyjnych UE na rzecz rozwoju oraz uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych. Oprócz tego w sprawozdaniu tym należy również przeanalizować nowe wyłączenie dotyczące ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.

(51)Komisja powinna, po upływie odpowiedniego czasu od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia zmieniającego, przeprowadzić przegląd stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129 i ocenić w szczególności, czy przepisy dotyczące podsumowania prospektu, systemów obowiązków informacyjnych dla prospektu UE na rzecz kontynuacji, dokumentów emisyjnych UE na rzecz rozwoju oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nadal są odpowiednie do osiągnięcia celów założonych w tych przepisach. Konieczne jest również określenie, że sprawozdanie to powinno zawierać analizę istotnych danych, tendencji i kosztów w odniesieniu do prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju. W sprawozdaniu tym należy w szczególności ocenić, czy te nowe systemy zapewniają właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych.

(52)Rozporządzenie (UE) nr 596/2014 ustanawia solidne ramy mające na celu zachowanie integralności rynku i zaufania inwestorów poprzez zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych, bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych i manipulacjom na rynku. Nakłada ono na emitentów szereg obowiązków informacyjnych i obowiązków w zakresie przechowywania zapisów oraz wymaga od emitentów podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej. Sześć lat po jego wejściu w życie, z uwag zainteresowanych stron zebranych w ramach konsultacji publicznych i grup ekspertów wynika, że niektóre aspekty rozporządzenia (UE) nr 596/2014 nakładają szczególnie duże obciążenia na emitentów. Konieczne jest zatem zwiększenie jasności prawa, rozwiązanie problemu nieproporcjonalnych wymogów wobec emitentów oraz zwiększenie ogólnej atrakcyjności unijnych rynków kapitałowych przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku.

(53)W art. 14 i 15 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zakazuje się wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku. W art. 5 tego rozporządzenia przewidziano jednak wyjątek od tych zakazów dotyczący programów odkupu i stabilizacji. Aby program odkupu mógł zostać objęty takim wyłączeniem, emitenci są zobowiązani do powiadamiania wszystkich organów właściwych dla systemów obrotu, na których akcje zostały dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu, o każdej transakcji związanej z programem odkupu, w tym do przekazania informacji określonych w rozporządzeniu (UE) nr 600/2014. Ponadto emitenci są zobowiązani do podania następnie informacji o transakcji do wiadomości publicznej. Obowiązki te są zbyt uciążliwe. Konieczne jest zatem uproszczenie procedury powiadamiania przez zobowiązanie emitenta do przekazywania informacji o transakcjach związanych z programem odkupu jedynie właściwemu organowi rynku najbardziej stosownego pod względem płynności jego akcji. Konieczne jest również uproszczenie obowiązku ujawniania informacji przez umożliwienie emitentowi podawania do wiadomości publicznej jedynie informacji zbiorczych.

(54)Zgodnie z art. 7 ust. 1 lit. d) rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych informacje poufne oznaczają informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Definicja ta jest jednak zbyt ograniczona, gdyż dotyczy jedynie osób odpowiedzialnych za realizację zleceń, podczas gdy również inne osoby mogą być świadome przyszłego zlecenia lub przyszłej transakcji. Należy zatem rozszerzyć tę definicję, tak aby obejmowała ona również przypadki, w których informacje są przekazywane w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub funduszem, a w szczególności aby obejmowała wszystkie kategorie osób, które mogą być świadome przyszłego zlecenia.

(55)Zgodnie z art. 11 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 badanie rynku obejmuje przekazanie informacji przed ogłoszeniem transakcji – w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją i jej warunkami, takimi jak ewentualna wielkość i cena – przynajmniej jednemu potencjalnemu inwestorowi. Badanie rynku jest uznaną praktyką, która przyczynia się do zwiększenia efektywności rynków kapitałowych. Badanie rynku może jednak wymagać ujawnienia potencjalnym inwestorom informacji poufnych i narazić zaangażowane strony na ryzyko prawne. Definicja badania rynku powinna być szeroka, tak aby uwzględniać poszczególne typologie badań i różne praktyki w całej Unii. Definicja badania rynku powinna zatem obejmować także przekazywanie informacji, po których nie następuje żadne konkretne ogłoszenie, ponieważ również w takim przypadku informacja poufna może zostać ujawniona potencjalnym inwestorom, a emitenci powinni mieć możliwość skorzystania z ochrony przewidzianej w art. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

(56)Jak przewidziano w art. 11 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, uznaje się, że ujawnienie informacji poufnych w toku badania rynku nastąpiło w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków danej osoby, a zatem nie stanowi bezprawnego ujawnienia informacji poufnych, jeżeli uczestnik rynku ujawniający informacje wypełnił obowiązki określone w art. 11 ust. 3 i 5 tego rozporządzenia. W celu uniknięcia interpretacji, zgodnie z którą uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy przeprowadzają badanie rynku, są zobowiązani do spełnienia wszystkich wymogów określonych w art. 11 ust. 5 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, należy określić, że system badania rynku i związane z nim wymogi stanowią jedynie możliwość skorzystania z ochrony przed zarzutem bezprawnego ujawnienia informacji poufnych przez uczestników rynku ujawniających informacje. Jednocześnie, choć nie powinno się domniemywać, że uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy nie spełniają wymogów określonych w art. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, podczas przeprowadzania badań rynku bezprawnie ujawnili informacje poufne, ci uczestnicy rynku ujawniający informacje nie powinni mieć możliwości skorzystania z ochrony przyznanej podmiotom, które zdecydują się spełnić te wymogi. Aby zapewnić możliwość uzyskania przez właściwe organy ścieżki audytu w odniesieniu do procesu, który może wiązać się z ujawnieniem informacji poufnych osobom trzecim, należy również określić, że wymogi określone w art. 11 ust. 3 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 są obowiązkowe dla wszystkich uczestników rynku ujawniających informacje.

(57)Płynność akcji emitenta można zwiększyć poprzez działania w zakresie zapewniania płynności, w tym mechanizmy pełnienia funkcji animatora rynku lub umowy o zapewnianiu płynności. Mechanizm pełnienia funkcji animatora rynku obejmuje umowę między operatorem rynku a stroną trzecią, która zobowiązuje się utrzymać płynność pewnych akcji i w zamian korzysta z rabatów na opłaty transakcyjne. Umowa o zapewnianiu płynności obejmuje umowę pomiędzy emitentem a stroną trzecią, która to strona zobowiązuje się zapewnić płynność akcji emitenta w jego imieniu. Rozporządzeniem (UE) 2019/2115 wprowadzono do art. 13 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 możliwość zawarcia przez emitentów instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP umowy o zapewnieniu płynności z dostawcą płynności, po spełnieniu określonych warunków. Jednym z tych warunków jest to, że operator rynku lub firma inwestycyjna prowadzący rynek rozwoju MŚP potwierdzili na piśmie emitentowi, że otrzymali kopię umowy o zapewnianiu płynności i zgodzili się na jej warunki. Operator rynku rozwoju MŚP nie jest jednak stroną umowy o zapewnianiu płynności, a wymóg zatwierdzania przez takiego operatora warunków umów o zapewnianiu płynności prowadzi do nadmiernej złożoności. Aby zlikwidować tę złożoność i sprzyjać zapewnianiu płynności na tych rynkach rozwoju MŚP, należy usunąć wymóg zobowiązujący operatorów rynków rozwoju MŚP do uzgadniania warunków umów o zapewnianiu płynności.

(58)Zakaz wykorzystywania informacji poufnych ma na celu zapobieganie wszelkim możliwym nadużyciom informacji poufnych i powinien być stosowany od momentu, gdy informacje te stają się dostępne. Wymóg ujawniania informacji poufnych ma na celu umożliwienie inwestorom podejmowania świadomych decyzji. Jeżeli informacje są ujawniane na bardzo wczesnym etapie i są przedwczesne, mogą wprowadzać inwestorów w błąd, zamiast przyczyniać się do efektywnego kształtowania cen i przeciwdziałać asymetrii informacji. W rozciągniętym w czasie procesie, biorąc pod uwagę liczbę zmian, którym informacje mogą jeszcze podlegać, informacje związane z etapami pośrednimi nie są wystarczająco pewne i dlatego nie powinny być ujawniane. W takim przypadku emitent powinien ujawnić informacje dotyczące zdarzenia, do którego ma doprowadzić ten rozciągnięty w czasie proces, dopiero w momencie, gdy takie informacje są wystarczająco precyzyjne, np. gdy zarząd podejmie odpowiednią decyzję o doprowadzeniu do tego zdarzenia. W przypadku nierozciągniętych w czasie procesów związanych ze zdarzeniami jednorazowymi, zwłaszcza gdy wystąpienie tych zdarzeń nie zależy od emitenta, ujawnienie powinno nastąpić niezwłocznie po uzyskaniu przez emitenta wiedzy o tym zdarzeniu.

(59)Aby ułatwić ocenę tego, w którym momencie emitent powinien ujawnić istotne informacje, i zapewnić spójną interpretację tego wymogu, Komisja powinna być uprawniona do przyjęcia aktu delegowanego w celu określenia niewyczerpującego wykazu istotnych informacji oraz – w odniesieniu do poszczególnych informacji – momentu, w którym można oczekiwać, że emitent je ujawni.

(60)Emitenci powinni zapewnić poufność informacji związanych z etapami pośrednimi, w przypadku gdy zdarzenie, do którego ma doprowadzić rozciągnięty w czasie proces, nie zostało jeszcze ujawnione. Po ujawnieniu tego zdarzenia emitent nie powinien być już zobowiązany do ochrony poufności informacji dotyczących etapów pośrednich.

(61)Art. 17 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 stanowi, że emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych pod warunkiem spełnienia określonych warunków. W takim przypadku emitent jest zobowiązany do poinformowania właściwego organu o opóźnieniu ujawnienia informacji i do złożenia pisemnego wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w tym artykule natychmiast po podaniu informacji do wiadomości publicznej. Aby umożliwić właściwym organom otrzymanie informacji o opóźnieniach w odpowiednim czasie, emitent powinien powiadomić właściwy organ niezwłocznie po podjęciu decyzji o opóźnieniu ujawnienia informacji. Właściwe organy nie powinny jednak być zobowiązane do zatwierdzania tych opóźnień.

(62)W art. 18 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zobowiązuje się emitentów i wszelkie osoby działające w ich imieniu lub na ich rzecz do sporządzenia i aktualizowania listy wszystkich osób mających dostęp do informacji poufnych, które pracują dla nich na podstawie umowy o pracę lub wykonują, na innej podstawie, zadania, w ramach których mają dostęp do informacji poufnych, w tym doradców, księgowych i agencji ratingowych. Art. 18 ust. 6 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 ogranicza jednak ten obowiązek w przypadku emitentów, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP. Emitenci ci mają obowiązek do uwzględniania na swoich listach jedynie tych osób, które w związku z charakterem pełnionych przez nie funkcji lub stanowiska zajmowanego u emitenta mają regularny dostęp do informacji poufnych. Biorąc pod uwagę dostępność innych istniejących narzędzi egzekwowania przepisów przez organy nadzoru, właściwe jest stosowanie tego samego podejścia w odniesieniu do wszystkich emitentów, a nie tylko tych, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP.

(63)W niektórych państwach członkowskich listy osób mających dostęp do informacji poufnych uważa się za szczególnie istotne dla zapewnienia wysokiego poziomu integralności rynku. Z tego powodu w art. 18 ust. 6 akapit drugi rozporządzenia (UE) nr 596/2014 umożliwiono państwom członkowskim nakładanie na emitentów na rynkach rozwoju MŚP obowiązku sporządzania obszerniejszych list osób mających dostęp do informacji poufnych, obejmujących wszystkie osoby mające dostęp do informacji poufnych, jednak na podstawie uproszczonego formatu, wymagającego podania mniejszej ilości informacji. W celu uniknięcia nadmiernego obciążenia regulacyjnego, przy jednoczesnym zachowaniu informacji istotnych dla właściwych organów na potrzeby czynności wyjaśniających dotyczących naruszeń związanych z nadużyciami na rynku, taki uproszczony format powinien być stosowany w odniesieniu do wszystkich list osób mających dostęp do informacji poufnych. Niemniej jednak należy utrzymać możliwość przewidzianą dla państw członkowskich w art. 18 ust. 6 akapit drugi rozporządzenia (UE) nr 596/2014, pod warunkiem że jej stosowanie jest uzasadnione obawami dotyczącymi integralności rynku krajowego oraz pod warunkiem że jest ona stosowana wyłącznie w odniesieniu do emitentów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym od co najmniej ostatnich pięciu lat. Aby zapewnić proporcjonalne traktowanie MŚP, nie należy stosować tej możliwości w przypadku rynków rozwoju MŚP. Aby ułatwić przedsiębiorstwom wejście po raz pierwszy na rynki regulowane, jak również przejście przedsiębiorstw z rynków rozwoju MŚP na rynki regulowane, emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przez okres krótszy niż pięć lat, również nie powinni być zobowiązani do sporządzania obszerniejszych list.

(64)Art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 przewiduje środki zapobiegawcze przeciwko nadużyciom na rynku, a w szczególności wykorzystywaniu informacji poufnych, dotyczące osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych. Środki te obejmują zarówno powiadamianie o transakcjach dotyczących instrumentów finansowych danego emitenta, jak i zakaz przeprowadzania transakcji dotyczących takich instrumentów w pewnych określonych okresach. W szczególności art. 19 ust. 8 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 stanowi, że osoby pełniące obowiązki zarządcze muszą powiadomić emitenta i właściwy organ, w przypadku gdy przeprowadzone przez te osoby transakcje osiągną próg 5 000 EUR w jednym roku kalendarzowym, a także w przypadku przeprowadzania wszelkich kolejnych transakcji w tym samym roku. Powiadomienia dotyczą, jeśli chodzi o emitentów, transakcji zawieranych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze lub osoby blisko z nimi związane na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych danego emitenta albo do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Oprócz określenia progu 5 000 EUR w art. 19 ust. 9 rozporządzenia (UE) nr 596/201 ustanowiono, że właściwe organy mogą podjąć decyzję o podwyższeniu progu do 20 000 EUR.

(65)W celu uniknięcia nadmiernego wymogu zgłaszania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze transakcji, które nie miałyby znaczenia dla inwestorów, a także ujawniania takich transakcji przez przedsiębiorstwa, należy podnieść próg, po osiągnięciu którego wymogi te mają zastosowanie, z 5 000 EUR do 20 000 EUR, a jednocześnie umożliwić właściwym organom dalsze podniesienie tego progu w uzasadnionych przypadkach.

(66)Art. 19 ust. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zakazuje osobom pełniącym obowiązki zarządcze zawierania transakcji, przez okres 30 dni kalendarzowych przed sporządzeniem przez ich przedsiębiorstwo sprawozdania finansowego (okres zamknięty), dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, chyba że emitent wyrazi na to zgodę i zachodzą szczególne okoliczności. To wyłączenie z wymogu dotyczącego okresu zamkniętego obejmuje obecnie akcje pracownicze lub programy oszczędnościowe, jak również kwalifikacje lub uprawnienia do akcji. W celu wspierania spójności przepisów dotyczących różnych klas aktywów należy rozszerzyć to wyłączenie, tak aby wśród wyłączonych programów akcji pracowniczych znalazły się programy dotyczące instrumentów finansowych innych niż akcje, a także aby objąć nim kwalifikacje lub uprawnienia do instrumentów innych niż akcje.

(67)Niektóre transakcje lub działania wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w okresie zamkniętym mogą dotyczyć nieodwołalnych ustaleń zawartych poza okresem zamkniętym. Te transakcje lub działania mogą być również wynikiem uznaniowego upoważnienia do zarządzania aktywami realizowanego przez niezależną osobę trzecią. Takie transakcje lub działania mogą być również konsekwencją należycie zatwierdzonych zdarzeń korporacyjnych, które nie wiążą się z uprzywilejowanym traktowaniem osoby pełniącej obowiązki zarządcze. Ponadto te transakcje lub działania mogą być konsekwencją przyjęcia spadków, prezentów i darowizn lub realizacji opcji, kontraktów terminowych typu future lub innych instrumentów pochodnych uzgodnionych poza okresem zamkniętym. Wszystkie takie działania i transakcje, co do zasady, nie wiążą się z aktywnymi decyzjami inwestycyjnymi osób pełniących obowiązki zarządcze. Zakazanie takich transakcji lub działań w całym okresie zamkniętym nadmiernie ograniczyłoby swobodę osób pełniących obowiązki zarządcze, ponieważ nie istnieje ryzyko, że odniosą one korzyść z tytułu przewagi informacyjnej. W celu zapewnienia, aby zakaz handlu w okresie zamkniętym dotyczył wyłącznie transakcji lub działań zależnych od świadomej działalności inwestycyjnej osoby pełniącej obowiązki zarządcze, zakaz ten nie powinien obejmować transakcji ani działań zależnych od czynników zewnętrznych lub niepociągających za sobą aktywnych decyzji inwestycyjnych osób pełniących obowiązki zarządcze.

(68)Wzrastająca integracja rynków zwiększa ryzyko transgranicznych nadużyć na rynku. Aby chronić integralność rynku, właściwe organy powinny sprawnie i terminowo współpracować, również z ESMA. Aby zacieśnić tę współpracę, ESMA powinien mieć możliwość działania z własnej inicjatywy w celu ułatwienia współpracy ze strony właściwych organów, a także koordynowania czynności wyjaśniających lub kontroli, które mają skutki transgraniczne. Platformy współpracy ustanowione przez Europejski Urząd Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych okazały się użyteczne jako narzędzie nadzorcze służące zintensyfikowaniu wymiany informacji i poprawie współpracy między organami. Należy zatem również umożliwić ESMA tworzenie i koordynowanie takich platform w dziedzinie rynków papierów wartościowych, jeżeli istnieją obawy co do integralności rynku lub dobrego funkcjonowania rynków. Biorąc pod uwagę silne powiązania między rynkami finansowymi a rynkami kasowymi, ESMA powinien mieć możliwość tworzenia takich platform również z podmiotami publicznymi monitorującymi hurtowe rynki towarowe, w tym z Agencją ds. Współpracy Organów Regulacji Energetyki (ACER), w przypadku gdy takie problemy dotyczą zarówno rynków finansowych, jak i kasowych.

(69)Monitorowanie danych z arkuszy zleceń ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia nadzoru nad aktywnością rynku. W związku z tym właściwe organy powinny mieć łatwy dostęp do danych, które są im potrzebne do prowadzenia działalności nadzorczej. Niektóre z tych danych dotyczą instrumentów, które są w obrocie w systemie obrotu znajdującym się w innym państwie członkowskim. Aby zwiększyć skuteczność nadzoru, właściwe organy powinny ustanowić mechanizm bieżącej wymiany danych z arkuszy zleceń. Z uwagi na jego fachową wiedzę techniczną ESMA powinien opracować projekt wykonawczych standardów technicznych określających wymagane w ramach tego mechanizmu ustalenia dotyczące wymiany arkuszy zleceń między właściwymi organami. W celu zapewnienia, aby zakres tego mechanizmu wymiany danych z arkuszy zleceń był proporcjonalny do jego wykorzystania, do uczestnictwa w tym mechanizmie powinny być zobowiązane wyłącznie właściwe organy nadzorujące rynki o wysokim poziomie aktywności transgranicznej. Poziom wymiaru transgranicznego powinien zostać określony przez Komisję w akcie delegowanym. Ponadto ten mechanizm wymiany danych z arkuszy zleceń powinien początkowo dotyczyć wyłącznie akcji, obligacji i kontraktów terminowych typu future, zważywszy na znaczenie tych instrumentów finansowych zarówno pod względem obrotu transgranicznego, jak i manipulacji na rynku. Aby jednak zagwarantować, że taki mechanizm wymiany danych z arkuszy zleceń uwzględnia zmiany na rynkach finansowych oraz zdolność właściwych organów do przetwarzania nowych danych, Komisja powinna być uprawniona do rozszerzenia zakresu instrumentów, w przypadku których dane z arkuszy zleceń mogą być wymieniane za pośrednictwem tego mechanizmu.

(70)Monitorowanie danych z arkuszy zleceń ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia nadzoru rynków przez właściwe organy. Aby usprawnić to monitorowanie dzięki rozwojowi technologii, właściwe organy powinny mieć możliwość dostępu do danych z arkuszy zleceń nie tylko na żądanie ad hoc, ale również na bieżąco. Ponadto, aby ułatwić przetwarzanie danych z arkuszy zleceń przez właściwe organy krajowe, konieczna jest harmonizacja formatu takich danych.

(71)Sankcje administracyjne nakładane w przypadkach naruszeń związanych z systemem obowiązków informacyjnych (publiczne ujawnianie informacji poufnych, listy osób mających dostęp do informacji poufnych i transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze) są określone jako minimalny poziom maksymalnej wysokości sankcji, co pozwala państwom członkowskim wyznaczyć wyższy poziom maksymalnych sankcji w prawie krajowym. Ryzyko nieumyślnego naruszenia wymogów dotyczących ujawniania informacji wynikających z rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i związane z nim sankcje administracyjne są ważnym czynnikiem zniechęcającym przedsiębiorstwa do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu. Aby uniknąć nadmiernego obciążenia przedsiębiorstw, w szczególności MŚP, sankcje za naruszenia popełnione przez osoby prawne w związku z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji powinny być proporcjonalne do wielkości przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym uwzględnieniu wszystkich istotnych okoliczności, o których mowa w art. 31 rozporządzenia (UE) nr 596/2014. Sankcje te powinny być ustalane na podstawie całkowitego rocznego obrotu przedsiębiorstwa. Sankcje określone na podstawie kwot bezwzględnych powinny być stosowane w wyjątkowych sytuacjach i tylko wtedy, gdy właściwe organy uznają, że wysokość sankcji administracyjnej ustalona na podstawie całkowitego rocznego obroty byłaby nieproporcjonalnie niska w świetle okoliczności określonych w art. 31 rozporządzenia (UE) nr 596/2014. W tych przypadkach należy również obniżyć minimalny poziom maksymalnej wysokości sankcji dla MŚP, wyrażony w kwotach bezwzględnych, aby zapewnić proporcjonalne traktowanie MŚP.

(72)Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenia (UE) nr 596/2014, (UE) nr 600/2014 oraz (UE) 2017/1129.

(73)Podczas przetwarzania danych osobowych w ramach rozporządzenia (UE) nr 596/2014 właściwe organy powinny zachować zgodność z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 57 . W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach tego rozporządzenia ESMA powinien przestrzegać rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 58 . W szczególności ESMA i właściwe organy krajowe powinny przechowywać dane osobowe przez okres nie dłuższy, niż jest to niezbędne do celów, w których te dane osobowe są przetwarzane.

(74)W celu doprecyzowania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu, zgodnie z jego celami, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do zmiany formatu i treści prospektu, zwiększenia konwergencji w zakresie weryfikacji i zatwierdzania prospektu przez właściwe organy, dalszego określenia ogólnych kryteriów równoważności prospektów sporządzanych przez emitentów z państw trzecich, określenia minimalnej treści porozumień o współpracy między ESMA a organami nadzoru państw trzecich, zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129, a także zmiany uproszczonego szablonu określającego listę osób, które mają dostęp do informacji poufnych, oraz rozszerzenie listy instrumentów finansowych w celu umożliwienia właściwym organom uzyskania danych z arkusza zleceń, zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa 59 . W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup ekspertów Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

(75)Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, gdyż wprowadzone środki wymagają pełnej harmonizacji w całej Unii, natomiast ze względu na rozmiary i skutki działań możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza działania konieczne do osiągnięcia wspomnianych celów,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1
Zmiany w rozporządzeniu (UE) 2017/1129

W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 wprowadza się następujące zmiany:

1)w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a)uchyla się ust. 3;

b)w ust. 4 wprowadza się następujące zmiany:

(i)dodaje się lit. da) i db) w brzmieniu:

„da)oferty papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 40 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku;

db)oferty papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi, które były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę nowych papierów wartościowych, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

(i)papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

(ii)wobec emitenta papierów wartościowych nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe ani restrukturyzacyjne;

(iii)dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;”;

(ii)w lit. j) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„j)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:”;

(iii)uchyla się lit. l);

(iv)dodaje się akapity w brzmieniu:

„Dokument, o którym mowa w lit. db) ppkt (iii), musi mieć maksymalną długość 10 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; dokument ten musi być sporządzony w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

W całkowitej zagregowanej wartości ofert publicznych papierów wartościowych zgodnie z akapitem pierwszym lit. j) uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem tych ofert publicznych papierów wartościowych, które były objęte jakimkolwiek innym wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z akapitem pierwszym lub na podstawie art. 3 ust. 2.”;

c)w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany:

(i)w akapicie pierwszym wprowadza się następujące zmiany:

1)lit. a) i b) otrzymują brzmienie:

„a)papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 40 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b)akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 40 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu trzeciego;”;

2)dodaje się lit. ba) w brzmieniu:

„ba)papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi, które były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie przez co najmniej ostatnich 18 miesięcy przed dopuszczeniem do obrotu nowych papierów wartościowych, albo z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, w odniesieniu do których sporządzono prospekt i które były dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej ostatnich 18 miesięcy przed dopuszczeniem do obrotu nowych papierów wartościowych, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

(i)papiery wartościowe, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

(ii)wobec emitenta papierów wartościowych nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe ani restrukturyzacyjne;

(iii)dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;”;

3)w lit. i) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„i)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:”;

4)uchyla się lit. j) i k);

(ii)w akapicie drugim formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 40 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:”;

(iii)dodaje się dwa akapity w brzmieniu:

„Dokument, o którym mowa w lit. ba) pkt (iii), musi mieć maksymalną długość 10 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; dokument musi być sporządzony w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

W całkowitej zagregowanej wartości ofert publicznych papierów wartościowych zgodnie z akapitem pierwszym lit. i) uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem tych ofert publicznych papierów wartościowych, które były objęte jakimkolwiek innym wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z akapitem pierwszym lub na podstawie art. 3 ust. 2.”;

d)ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6.Wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można jednak stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 40 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.”;

2)w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a)uchyla się lit. z);

b)dodaje się lit. za) w brzmieniu:

„za)»format elektroniczny« oznacza format elektroniczny zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 62a dyrektywy 2014/65/UE.”;

3)art. 3 ust. 1 i 2 otrzymuje brzmienie:

„1.Nie naruszając przepisów art. 1 ust. 4 oraz ust. 2 niniejszego artykułu, papiery wartościowe w Unii oferuje się publicznie jedynie po uprzednim opublikowaniu prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2.Nie naruszając przepisów art. 4, państwo członkowskie wyłączy oferty publicznych papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że:

a)oferty takie nie są objęte procedurą powiadomienia zgodnie z art. 25;

b)całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 12 000 000 EUR na emitenta lub oferującego obliczona za okres 12 miesięcy.

W całkowitej zagregowanej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty zgodnie z akapitem pierwszym lit. b) uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem tych ofert publicznych papierów wartościowych, które były objęte jakimkolwiek wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 akapit pierwszy.

W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest wyłączona z obowiązku publikacji prospektu na podstawie akapitu pierwszego, państwa członkowskie mogą nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.”;

4)art. 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym są wyłączone z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lub 5 lub art. 3 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do dobrowolnego sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.”;

5)art. 5 ust. 1 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były wcześniej przedmiotem jednego lub większej liczby rodzajów oferty publicznej papierów wartościowych wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–db), uznaje się za oddzielną ofertę i zastosowanie ma definicja określona w art. 2 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że jedno z wyłączeń wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–db) ma zastosowanie w odniesieniu do ostatecznego plasowania.”;

6)w art. 6 wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 1 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Nie naruszając przepisów art. 14b ust. 2, art. 15a ust. 2 i art. 18 ust. 1, w prospekcie zawiera się niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:”;

b)ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.Prospekt jest dokumentem o ujednoliconym formacie, a informacje ujawnione w prospekcie przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z aktami delegowanymi, o których mowa w art. 13 ust. 1. Informacje zawarte w prospekcie muszą być napisane i przedstawione w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, z uwzględnieniem elementów określonych w ust. 1 akapit drugi niniejszego artykułu.”;

c)dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:

„4. Maksymalna długość prospektu dotyczącego akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w spółkach wynosi 300 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, musi on mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

5.Maksymalna długość, o której mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, nie dotyczy podsumowania, informacji, które zostały włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19, ani dodatkowych informacji, które należy podać w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym mowa w art. 18 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980*1.

_____________

*1Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26).”;

7)w art. 7 wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Nie naruszając przepisów akapitu pierwszego niniejszego ustępu, w podsumowaniu można przedstawiać lub podsumowywać informacje w formie schematów, wykresów lub tabel.”;

b)w ust. 4 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji w następującej kolejności:”;

c)w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany:

(i)w akapicie pierwszym formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

(ii)w akapicie drugim formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia w następującej kolejności:”;

d)w ust. 6 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

e)w ust. 7 wprowadza się następujące zmiany:

(i)formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

(ii)akapit piąty otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy jest tylko jeden podmiot zabezpieczający, lub o trzy dodatkowe strony formatu A4 w przypadku większej liczby podmiotów zabezpieczających.”;

f)w ust. 8 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

g)uchyla się ust. 12a;

h)dodaje się ust. 12b w brzmieniu:

„12b. Na zasadzie odstępstwa od ust. 3–12 niniejszego artykułu prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządzony zgodnie z art. 14b lub dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju sporządzony zgodnie z art. 15a zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z niniejszym ustępem.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości pięciu stron w formacie A4 po wydrukowaniu.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie i musi spełniać następujące wymogi:

a)mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b)być napisane językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów oraz stylem ułatwiającym zrozumienie informacji;

c)składać się z czterech następujących sekcji:

(i)wprowadzenia zawierającego wszystkie informacje określone w ust. 5 niniejszego artykułu, łącznie z ostrzeżeniami i datą zatwierdzenia wtórnego prospektu UE lub dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju;

(ii)kluczowych informacji na temat emitenta;

(iii)kluczowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

(iv)kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

(v)w przypadku gdy do papierów wartościowych dołączona jest gwarancja, kluczowych informacji na temat podmiotu zabezpieczającego oraz charakteru i zakresu gwarancji.

Nie naruszając przepisów akapitu trzeciego lit. a) i b), w podsumowaniu prospektu UE na rzecz kontynuacji lub dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju można przedstawiać lub podsumowywać informacje w formie schematów, wykresów lub tabel.

W przypadku gdy podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju zawiera informacje, o których mowa w akapicie trzecim lit. c) ppkt (v), maksymalną długość, o której mowa w akapicie drugim wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy jest tylko jeden podmiot zabezpieczający, lub o trzy dodatkowe strony formatu A4 w przypadku większej liczby podmiotów zabezpieczających.”;

8)art. 9 ust. 2 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ za jeden rok obrotowy, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne można składać właściwemu organowi bez uprzedniego zatwierdzenia.”;

9)w art. 11 ust. 2 akapit drugi formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania zgodnie z art. 7, łącznie z jakimkolwiek tłumaczeniem takiego podsumowania, chyba że:”;

10)w art. 13 wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

(i)akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia dotyczące ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności informacji w prospekcie, w prospekcie podstawowym oraz w ostatecznych warunkach, a także schematów określających szczegółowe informacje, które mają być zawarte w prospekcie, w tym LEI i ISIN, tak aby uniknąć powielania informacji, w przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów.”;

(ii)w akapicie drugim dodaje się lit. f) i g) w brzmieniu:

„f)to, czy emitent jest zobowiązany do przedstawienia sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, wraz z powiązaną opinią atestacyjną, zgodnie z dyrektywami Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE i 2013/34/UE*2;

g)to, czy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są reklamowane jako uwzględniające czynniki z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) lub przyczyniające się do osiągnięcia celów z tego zakresu.

_____________

*2Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).”;

b)ust. 2 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie schematów określających minimalne informacje, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.”;

c)ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Akty delegowane, o których mowa w ust. 1 i 2, są zgodne z załącznikami I, II i III do niniejszego rozporządzenia.;”

11)uchyla się art. 14 i 14a;

12)dodaje się art. 14b w brzmieniu:

„Artykuł 14b Prospekt UE na rzecz kontynuacji

1.W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządzić mogą następujące osoby:

a)emitenci, których papiery wartościowe były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę publiczną lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nowych papierów wartościowych;

b)oferujący papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę publiczną papierów wartościowych.

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego emitent, który posiada jedynie papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, nie ma jednak możliwości sporządzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji w celu dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych na rynku regulowanym.

2.Na zasadzie odstępstwa od art. 6 ust. 1, a także nie naruszając przepisów art. 18 ust. 1, wymaga się, aby prospekt UE na rzecz kontynuacji zawierał wszystkie informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia wszystkich następujących kwestii:

a)perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w sytuacji finansowej i biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego;

b)podstawowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

c)przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na ogólną strukturę jego kapitału i wykorzystania wpływów.

3.Informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy detaliczni, mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną, biorąc pod uwagę informacje regulowane, które zostały już podane do wiadomości publicznej na podstawie dyrektywy 2004/109/WE i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 596/2014, oraz, w stosownych przypadkach, informacje, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565*3.

4.Prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządza się jako jednolity dokument zawierający minimalne informacje określone w załączniku IV lub V, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.

5.Maksymalna długość prospektu UE na rzecz kontynuacji dotyczącego akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w spółkach wynosi 50 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, musi on mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

6.Maksymalna długość, o której mowa w ust. 5 niniejszego artykułu, nie dotyczy podsumowania, informacji, które zostały włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 niniejszego rozporządzenia, ani dodatkowych informacji, które należy podać w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym mowa w art. 18 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980.

7. Prospekt UE na rzecz kontynuacji jest dokumentem o ujednoliconym formacie, a informacje w nim zawarte przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z kolejnością ich przedstawiania określoną w załączniku IV lub V, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.

_____________

*3Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1).”;

13)uchyla się art. 15;

14)dodaje się art. 15a w brzmieniu:

„Artykuł 15a Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju

1.Nie naruszając przepisów art. 1 ust. 4 i art. 3 ust. 2, w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych wymaga się, aby dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju sporządzały następujące osoby, pod warunkiem że żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

a)MŚP;

b)emitenci, inni niż MŚP, których papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP;

c)emitenci, inni niż ci, o których mowa w lit. a) i b), w przypadku których całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej w Unii nie przekracza 50 000 000 EUR, obliczona za okres 12 miesięcy, i pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie są przedmiotem obrotu na MTF, a średnia liczba pracowników w ciągu poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła 499 osób;

d)oferujący papiery wartościowe emitowane przez emitentów, o których mowa w lit. a) i b).

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego osoby, o których mowa w lit. a) i b) tego akapitu i których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt UE na rzecz kontynuacji, pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

W całkowitej zagregowanej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, o której to wartości mowa w akapicie pierwszym lit. c), uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem ofert publicznych papierów wartościowych objętych jakimkolwiek wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 akapit pierwszy lub na podstawie art. 3 ust. 2.

2.Na zasadzie odstępstwa od art. 6 ust. 1, a także nie naruszając przepisów art. 18 ust. 1, w dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju zawiera odpowiednie ograniczone i proporcjonalne informacje niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

a)perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w sytuacji finansowej i biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego, a także jego strategii rozwoju;

b)podstawowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

c)przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na ogólną strukturę jego kapitału, a także wykorzystania wpływów.

3.Informacje zawarte w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy detaliczni, mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną.

4.Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju sporządza się jako jednolity dokument zawierający informacje określone w załączniku VII lub VIII, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.

5.Maksymalna długość dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju dotyczącego akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w spółkach wynosi 75 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, musi on mieć układ i strukturę ułatwiające czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

6.Maksymalna długość, o której mowa w ust. 5 niniejszego artykułu, nie dotyczy podsumowania, informacji, które zostały włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19, ani dodatkowych informacji, które należy podać w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym mowa w art. 18 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, nie uwzględnia się w maksymalnej długości.

7.Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju jest dokumentem o ujednoliconym formacie, a informacje w nim zawarte przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z kolejnością ich przedstawiania określoną w załączniku VII lub VIII, w zależności od rodzajów papierów wartościowych..”;

15)art. 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.Czynniki ryzyka figurujące w prospekcie muszą ograniczać się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta i dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w treści prospektu.

Prospekt nie zawiera informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym, służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne lub niedostatecznie odzwierciedlających czynniki ryzyka właściwe dla danego emitenta, o których inwestorzy powinni wiedzieć.

Sporządzając prospekt, emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oceniają istotność czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym adekwatnie opisują każdy czynnik ryzyka i wyjaśniają, w jaki sposób wpływa on na emitenta lub papiery wartościowe, które są przedmiotem oferty lub które mają być dopuszczone do obrotu. Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą również ujawnić ocenę istotności czynników ryzyka, o której mowa w akapicie trzecim, z wykorzystaniem skali jakościowej o stopniach niskim, średnim lub wysokim, według uznania.

Czynniki ryzyka przedstawia się w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru.”;

16)w art. 17 wprowadza się następujące zmiany:

a)ust. 1 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a)zgoda na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych może być wycofana przez nie mniej niż trzy dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej; lub”;

b)w ust. 2 dodaje się akapit w brzmieniu:

„W przypadku gdy ostateczna cena ofertowa, o której mowa w akapicie pierwszym, różni się nie więcej niż 20 % od maksymalnej ceny ujawnionej w prospekcie, o czym mowa w ust. 1 lit. b) pkt (i), emitent nie ma obowiązku publikowania suplementu zgodnie z art. 23 ust. 1.”;

17)w art. 19 wprowadza się następujące zmiany:

a)w ust. 1 akapit pierwszy wprowadza się następujące zmiany:

(i)formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Informacje, które mają być zawarte w prospekcie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i aktami delegowanymi przyjętymi na jego podstawie, zostają włączone do tego prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:”;

(ii)lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) dokumenty, o których mowa w art. 1 ust. 4 akapit pierwszy lit. db) i f)–i) oraz w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. ba) i e)–h);”;

(iii)lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f)sprawozdania z działalności, o których mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, w tym również – w stosownych przypadkach – sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju;”;

b)dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. Informacje, które nie mają być zawarte w prospekcie, wciąż mogą zostać dobrowolnie włączone do tego prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z dokumentów, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy.

1b. Emitent, oferujący ani osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie ma obowiązku publikowania suplementu na podstawie art. 23 ust. 1 w celu zaktualizowania rocznych lub śródrocznych informacji finansowych włączonych przez odniesienie do prospektu podstawowego, który na podstawie art. 12 ust. 1 jest nadal ważny.”;

18)w art. 20 wprowadza się następujące zmiany:

a)uchyla się ust. 6a;

b)dodaje się ust. 6b w brzmieniu:

„6b.Na zasadzie odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 4 ulegają skróceniu do siedmiu dni roboczych w przypadku prospektu UE na rzecz kontynuacji. Emitent informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowaną datą przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.”;

c)ust. 11 otrzymuje brzmienie:

„11.Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji prospektów, w szczególności kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w nich zawartych, oraz procedur zatwierdzania prospektów, jak również wszystkich poniższych elementów:

a)okoliczności, w których właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria weryfikacji prospektu, jeśli uzna to za konieczne z uwagi na ochronę inwestorów, oraz rodzaju dodatkowych informacji, które mogą być wymagane w tych okolicznościach;

b)konsekwencji wobec właściwego organu, który nie podejmie decyzji w sprawie prospektu, o czym mowa w ust. 2 akapit drugi;

c)maksymalnych ram czasowych przewidzianych na przeprowadzenie przez właściwy organ weryfikacji prospektu i podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub odmowy jego zatwierdzenia i zakończenia procesu przeglądu.

W maksymalnych ramach czasowych, o których mowa w lit. c), uwzględnia się wszelkie przypadki wezwania emitentów przez właściwe organy do zmiany prospektu lub przekazania dodatkowych informacji uzupełniających zgodnie z ust. 4.”;

d)ust. 13 otrzymuje brzmienie:

„13. Nie naruszając przepisów art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, ESMA organizuje i przeprowadza co najmniej raz na trzy lata jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, w tym ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskiwania kapitału w Unii. Sprawozdanie z wzajemnej oceny publikuje się do dnia [trzy lata od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego], a następnie co trzy lata. W ramach wzajemnej oceny ESMA bierze pod uwagę porady Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”;

19)w art. 21 wprowadza się następujące zmiany:

a)ust. 1 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się do publicznej wiadomości co najmniej trzy dni robocze przed zakończeniem oferty.”;