–

w imieniu E.ON Czech Holding AG przez D. Vosola, advokát,

–

w imieniu M. Dědoucha, P. Streitberga oraz P. Sudy przez P. Zimę, advokát,

–

w imieniu rządu czeskiego przez M. Smolka oraz J. Vláčila, działających w charakterze pełnomocników,

–

w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Heller oraz J. Hradila, działających w charakterze pełnomocników,

1

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 5 pkt 1 lit. a) i art. 5 pkt 3 oraz art. 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1– wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 4, s. 42).

2

Niniejszy wniosek został złożony w ramach sporu pomiędzy spółką E.ON Czech Holding AG (zwaną dalej „E.ON”) a M. Dědouchem, P. Streitbergiem i P. Sudą, dotyczącego badania godziwości ceny wykupu, jaką w ramach przymusowego wykupu („squeeze out”) akcji akcjonariuszy mniejszościowych spółka E.ON była zobowiązana im zapłacić w następstwie obowiązkowego przeniesienia praw własności akcji, które posiadali oni w spółce Jihočeská plynárenská a.s.

3

Motywy 2, 11 i 12 rozporządzenia nr 44/2001 stanowią:

[…]

4

Artykuł 1 ust. 1 tego rozporządzenia przewiduje:

„Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie w sprawach cywilnych i handlowych, niezależnie od rodzaju sądu. Nie obejmuje ono w szczególności spraw podatkowych, celnych i administracyjnych”.

5

Zgodnie z art. 2 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia:

„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.

6

Artykuł 5 tego rozporządzenia ma następujące brzmienie:

„Osoba, która ma miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:

[…]

[…]”.

7

Artykuł 6 rozporządzenia nr 44/2001 przewiduje:

„Osoba mająca miejsce zamieszkania [lub siedzibę] na terytorium państwa członkowskiego może być również pozwana:

[…]”.

8

Artykuł 22 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi:

„Niezależnie od miejsca zamieszkania [lub siedziby] jurysdykcję wyłączną mają:

[…]

[…]”.

9

Artykuł 183i zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (ustawy nr 513/1991 o kodeksie handlowym), w wersji znajdującej zastosowanie w sporze stanowiącym przedmiot postępowania głównego, stanowi:

„1.   Osoba, która posiada w spółce akcje z prawem do dywidendy, a) których całkowita wartość nominalna wynosi przynajmniej 90% kapitału zakładowego tej spółki lub b) które zastępują akcje z prawem do dywidendy, których całkowita wartość nominalna wynosi przynajmniej 90% kapitału zakładowego tej spółki, lub c) które wiążą się z przynajmniej 90% praw głosu w tej spółce (zwana dalej »akcjonariuszem większościowym«), ma prawo zwrócić się do zarządu z wnioskiem o zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, podczas którego zapadnie uchwała w sprawie przeniesienia praw własności wszystkich pozostałych akcji spółki z prawem do dywidendy na rzecz tej osoby.

[…]

3.   Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawiera wskazanie akcjonariusza większościowego, dane potwierdzające status tego akcjonariusza jako akcjonariusza większościowego oraz cenę wykupu […], jak również termin zapłaty rzeczonej ceny wykupu”.

10

Artykuł 183k owej ustawy przewiduje:

„1.   Posiadacze akcji z prawem do dywidendy mogą – od momentu, kiedy otrzymają zaproszenie do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub informację o jego odbyciu się – zwrócić się do sądu o zbadanie godziwości ceny wykupu […].

[…]

3.   Przyznanie przez sąd prawa do innej ceny wykupu jest wiążące dla akcjonariusza większościowego i spółki w odniesieniu do podstawy przyznania prawa, jak również względem pozostałych posiadaczy akcji z prawem do dywidendy […].

4.   Ustalenie przez sąd, że cena wykupu nie jest godziwa, nie skutkuje nieważnością uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przyjętej w trybie § 183i ust. 1.

5.   Ustalenie przez sąd, że cena wykupu nie jest godziwa, nie może stanowić podstawy dla wniesienia w trybie § 131 powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przyjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy”.

11

W dniu 8 grudnia 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej prawa czeskiego Jihočeská plynárenská przyjęło uchwałę w sprawie obowiązkowego przeniesienia prawa własności wszystkich akcji tej spółki z prawem do dywidendy na rzecz jej akcjonariusza większościowego, spółki E.ON.

12

We wspomnianej uchwale wskazano cenę wykupu, jaką spółka E.ON miała obowiązek zapłacić akcjonariuszom mniejszościowym ze względu na wspomniane przeniesienie prawa własności.

13

W powództwie wytoczonym w dniu 26 stycznia 2007 r. przed Krajský soud v Českých Budějovicích (sądem okręgowym w Czeskich Budziejowicach, Republika Czeska) M. Dědouch, P. Streitberg i P. Suda zażądali zbadania godziwości tej ceny wykupu.

14

W toku tego postępowania E.ON podniosła zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich, twierdząc, że ze względu na miejsce jej siedziby jurysdykcję międzynarodową mają wyłącznie sądy niemieckie.

15

Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2009 r. Krajský soud v Českých Budějovicích (sąd okręgowy w Czeskich Budziejowicach) oddalił ten zarzut, wskazując, że podstawę jurysdykcji międzynarodowej sądów czeskich do rozpoznania powództwa stanowi art. 6 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001.

16

Spółka E.ON wniosła odwołanie od tego postanowienia do Vrchní soud v Praze (sądu apelacyjnego w Pradze, Republika Czeska), który w postanowieniu z dnia 22 czerwca 2010 r. orzekł, że zawisła przed nim sprawa należy do zakresu zastosowania art. 22 pkt 2 wspomnianego rozporządzenia oraz że, z uwagi na siedzibę spółki Jihočeská plynárenská, sądami mającymi jurysdykcję międzynarodową są sądy czeskie.

17

Wyrokiem z dnia 11 września 2012 r. rozpatrujący skargę konstytucyjną wniesioną przez spółkę E.ON Ústavní soud (trybunał konstytucyjny, Republika Czeska) uchylił to postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Vrchní soud v Praze (sąd apelacyjny w Pradze).

18

Postanowieniem z dnia 2 maja 2014 r. Vrchní soud v Praze (sąd apelacyjny w Pradze) orzekł, że sądy czeskie mają jurysdykcję międzynarodową do rozpoznania sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego na podstawie art. 5 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 44/2001.

19

Spółka E.ON wniosła środek odwoławczy od tego postanowienia do sądu odsyłającego.

20

W tych okolicznościach Nejvyšší soud (sąd najwyższy, Republika Czeska) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

21

Poprzez swoje pytanie pierwsze sąd odsyłający pragnie w istocie ustalić, czy art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że powództwo takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma swoją siedzibę.

22

W kwestii tej należy przypomnieć, że w postępowaniu głównym – choć uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki Jihočeská plynárenská dotyczyła zarówno obowiązkowego przeniesienia praw własności jej akcji na rzecz tego akcjonariusza większościowego, jak i określenia wysokości godziwej ceny wykupu podlegającej zapłacie na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych – M. Dědouch, P. Streitberg i P. Suda kwestionują wyłącznie godziwość tej kwoty.

23

Nawet jednak przy założeniu, że powództwo to doprowadziłoby do wydania orzeczenia uznającego ową cenę wykupu za niegodziwą, prawo czeskie wyraźnie wyklucza wpływ owego orzeczenia na ważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w zakresie, w jakim dotyczy ona kwestii przeniesienia praw własności akcji, oraz możliwość powołania się na takie orzeczenie dla celów dochodzenia stwierdzenia nieważności owej uchwały.

24

W konsekwencji, zgodnie z wykładnią gramatyczną brzmienia art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, nie jest oczywiste, czy takie powództwo jest objęte zakresem stosowania rzeczonego przepisu, ponieważ ustanowiona w nim norma jurysdykcyjna znajduje zastosowanie w sprawach, „których przedmiotem jest ważność […] decyzji organów” spółek lub osób prawnych.

25

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału przepisy rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w sposób autonomiczny, poprzez odniesienie do systematyki i celów wspomnianego rozporządzenia (wyroki: z dnia 13 lipca 2006 r., Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, pkt 29; z dnia 2 października 2008 r., Hassett i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 17; a także z dnia 16 stycznia 2014 r., Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, pkt 19).

26

W odniesieniu do systematyki i ogólnego celu rozporządzenia nr 44/2001 należy przypomnieć, że jurysdykcja przewidziana w jego art. 2, mianowicie jurysdykcja sądów państwa członkowskiego, na terytorium którego pozwany zamieszkuje lub ma siedzibę, ustanawia zasadę ogólną. Jedynie w drodze odstępstwa od owej zasady ogólnej wspomniane rozporządzenie przewiduje zasady jurysdykcji szczególnej i wyłącznej, dotyczące wymienionych w sposób wyczerpujący przypadków, w których powództwo przeciwko pozwanemu może – lub powinno, w zależności od sytuacji – zostać wniesione do sądu innego państwa członkowskiego (wyroki: z dnia 13 lipca 2006 r., Reisch Montagne, C‑103/05, EU:C:2006:471, pkt 22; z dnia 12 maja 2011 r., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 30).

27

Takie zasady jurysdykcji szczególnej i wyłącznej podlegają zatem wykładni ścisłej. Jako wyjątek od zasady ogólnej przepisy art. 22 rozporządzenia nr 44/2001 nie mogą zatem być interpretowane szerzej aniżeli wymaga tego ich cel (wyroki: z dnia 2 października 2008 r., Hasset i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 18, 19; a także z dnia 12 maja 2011 r., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 30).

28

Jeżeli chodzi o cele rozporządzenia nr 44/2001 należy przypomnieć, że – jak wynika z motywów 2 i 11 owego rozporządzenia – ma ono na celu ujednolicenie przepisów dotyczących sporów kompetencyjnych w sprawach cywilnych i handlowych za pomocą zasad ustalania jurysdykcji, które są w wysokim stopniu przewidywalne. Celem rozporządzenia nr 44/2001 jest zatem zapewnienie pewności prawa, która polega na wzmocnieniu ochrony prawnej osób zamieszkałych na terenie Unii poprzez jednoczesne umożliwienie powodowi łatwego zidentyfikowania sądu, do którego może on wnieść powództwo, a pozwanemu racjonalnego przewidzenia sądu, przed jaki może on być pozwany (wyroki: z dnia 23 kwietnia 2009 r., Falco Privatstiftung i Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, pkt 21, 22; z dnia 17 marca 2016 r., Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, pkt 32; a także z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 16).

29

Ponadto, jak wynika z motywu 12 owego rozporządzenia, normy jurysdykcyjne stanowiące odstępstwo od zasady ogólnej ustanawiającej jurysdykcję sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium pozwany ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, uzupełniają ową zasadę ogólną ze względu na ścisły związek pomiędzy wyznaczonym przez te normy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości.

30

W szczególności przepisy dotyczące jurysdykcji szczególnej przewidziane w art. 22 rozporządzenia nr 44/2001 mają na celu oddanie sporów objętych zakresem stosowania rzeczonego przepisu pod jurysdykcję sądów zorientowanych w okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy [zob. w odniesieniu do art. 16 konwencji z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32), której przepisy są co do zasady identyczne z przepisami rozporządzenia nr 44/2001, wyrok z dnia 13 lipca 2006 r., GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, pkt 21], to znaczy przyznanie sądom danego państwa członkowskiego jurysdykcji wyłącznej w szczególnych okolicznościach, w których z uwagi na rozpatrywaną sprawę sądy te są najbardziej odpowiednie dla rozpoznania sporów ze względu na istnienie szczególnie ścisłego związku między tymi sporami a wspomnianym państwem członkowskim (wyrok z dnia 12 maja 2011 r., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 36).

31

Zasadniczym celem realizowanym przez art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 jest scentralizowanie jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów (wyrok z dnia 2 października 2008 r., Hasset i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 20).

32

Sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, wydają się bowiem najbardziej odpowiednie, by rozstrzygać takie spory, w szczególności dlatego, że formalności związane z ogłoszeniami spółki miały miejsce w tym samym państwie. Przyznanie tym sądom takiej jurysdykcji wyłącznej służy zatem prawidłowemu administrowaniu wymiarem sprawiedliwości (wyrok z dnia 2 października 2008 r., Hasset i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 21).

33

Trybunał orzekł jednak, że nie należy wywodzić z tego faktu wniosku, iż dla stosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 wystarczy, by powództwo wykazywało jakikolwiek związek z decyzją organu spółki (wyrok z dnia 2 października 2008 r., Hasset i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 22), i że zakres zastosowania rzeczonego przepisu obejmuje jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle właściwego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów (wyroki: z dnia 2 października 2008 r., Hasset i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 26; a także z dnia 23 października 2014 r., flyLAL‑Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, pkt 40).

34

W badanej sprawie o ile prawdą jest, że zgodnie z prawem czeskim postępowanie takie jak toczące się w postępowaniu głównym nie może formalnie rzecz biorąc doprowadzić do unieważnienia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącej obowiązkowego przeniesieniu na akcjonariusza większościowego owej spółki praw własności akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych, o tyle jednak zgodnie z wymogami wykładni autonomicznej i jednolitego stosowania przepisów rozporządzenia nr 44/2001 zakres stosowania art. 22 pkt 2 owego rozporządzenia nie może zależeć od wyborów dokonanych w prawie wewnątrzkrajowym państw członkowskich, względnie ulegać zmianie w zależności od ich treści.

35

Po pierwsze, postępowanie główne zostało wszczęte z powodu zakwestionowania kwoty ceny wykupu akcji, a po drugie, celem tego postępowania jest zbadanie godziwości owej ceny.

36

Z tego wynika, że w świetle art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 postępowanie sądowe takie jak postępowanie główne dotyczy kontroli ważności części decyzji organu spółki i że postępowanie to może z tego względu zostać objęte zakresem stosowania rzeczonego przepisu, zgodnie z jego brzmieniem.

37

Sąd rozpatrujący takie żądanie musi w rzeczywistości zbadać ważność uchwały organu spółki w zakresie, w jakim uchwała ta określa cenę wykupu, zdecydować, czy cena wykupu jest godziwa, i w razie potrzeby unieważnić ową uchwałę w odnośnym zakresie i ustalić nową cenę wykupu.

38

Ponadto wykładnia art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, w myśl której przepis ów znajduje zastosowanie do postępowania takiego jak postępowanie główne, jest zgodna z zasadniczym celem realizowanym przez ów przepis i nie skutkuje rozszerzeniem zakresu jego stosowania ponad to, czego wymaga jego cel.

39

W kwestii tej występowanie ścisłego związku między sądami państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka Jihočeská plynárenská ma siedzibę, w niniejszym przypadku sądami czeskimi, a sporem stanowiącym przedmiot postępowania głównego jest oczywiste.

40

Poza faktem, że spółka ta jest spółką prawa czeskiego, z akt sprawy przedstawionych Trybunałowi wynika bowiem, że sporna w postępowaniu głównym uchwała walnego zgromadzenia określająca wysokość ceny wykupu, a także akty i formalności z nią związane zostały dokonane zgodnie z prawem czeskim i w języku czeskim.

41

Tym samym nie jest kwestionowany fakt, że sąd właściwy miałby stosować do sporu stanowiącego przedmiot postępowania głównego czeskie prawo materialne.

42

W konsekwencji, z uwagi na związek istniejący między sporem stanowiącym przedmiot postępowania głównego i sądami czeskimi, to one są najbardziej odpowiednie dla rozpoznania sporu dotyczącego badania ważności części spornej uchwały i przyznanie im na podstawie art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 jurysdykcji wyłącznej może ułatwić prawidłowe administrowanie wymiarem sprawiedliwości.

43

Przyznanie tej jurysdykcji sądom czeskim jest również zgodne z przyświecającymi rozporządzeniu nr 44/2001 celami przewidywalności przepisów jurysdykcyjnych oraz pewności prawa, ponieważ – jak zauważa rzecznik generalny w pkt 35 swojej opinii – akcjonariusze spółki, a zwłaszcza akcjonariusz większościowy, mogą z łatwością przewidzieć, że sądom miejsca siedziby spółki będzie przysługiwać jurysdykcja do rozstrzygania wszelkich sporów wewnętrznych w spółce dotyczących kontroli ważności części decyzji organu tej spółki.

44

Ponadto w zakresie, w jakim akcjonariusz większościowy spółki może ulec zmianie w okresie istnienia owej spółki, stosowanie przewidzianej w art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001 zasady ogólnej, przyznającej jurysdykcję sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium zamieszkuje lub ma siedzibę pozwany, do sytuacji takiej jak stanowiąca przedmiot postępowania głównego nie pozwalałoby na zapewnienie osiągnięcia rzeczonych celów.

45

W tej sytuacji, na pytanie pierwsze należy odpowiedzieć, że art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że powództwo takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma swoją siedzibę.

46

Z uwagi na odpowiedź udzieloną na pytanie pierwsze nie ma konieczności udzielania odpowiedzi na pytania drugie i trzecie.

47

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że powództwo takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, mające za przedmiot badanie godziwości ceny wykupu, którą akcjonariusz większościowy spółki ma obowiązek zapłacić na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy prawo własności ich akcji uległo obowiązkowemu przeniesieniu na akcjonariusza większościowego, należy do zakresu jurysdykcji wyłącznej sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma swoją siedzibę.