KOMISJA EUROPEJSKA

Bruksela, dnia 7.12.2022

COM(2022) 760 final

2022/0405(COD)

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywę 2014/65/UE w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw i ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału oraz uchylająca dyrektywę 2001/34/WE

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

{SEC(2022) 760 final} - {SWD(2022) 762 final} - {SWD(2022) 763 final}

UZASADNIENIE

1.KONTEKST WNIOSKU

•Przyczyny i cele wniosku

Kontekst polityczny

Niniejszy wniosek jest częścią pakietu dotyczącego dopuszczania do obrotu giełdowego, obejmującego zestaw środków mających na celu zwiększenie atrakcyjności rynków publicznych dla przedsiębiorstw z UE oraz ułatwienie małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP) dostępu do kapitału. Jest zgodny z głównym celem unii rynków kapitałowych, jakim jest poprawa dostępu unijnych przedsiębiorstw, w tym również tych mniejszych, do rynkowych źródeł finansowania na każdym etapie ich rozwoju. Spółki giełdowe, w tym te, które niedawno zadebiutowały na giełdzie, często wyprzedzają przedsiębiorstwa prywatne pod względem przychodów rocznych i liczby tworzonych miejsc pracy 1 . Dzięki dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynkach publicznych przedsiębiorstwa mogą zdywersyfikować swoją bazę inwestorów, zmniejszyć swoją zależność od kredytów bankowych, uzyskać łatwiejszy i tańszy dostęp do dodatkowego kapitału własnego i finansowania dłużnego (poprzez oferty wtórne), zwiększyć swoje znaczenie na rynku i poprawić rozpoznawalność marki.

Od publikacji pierwszego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych w 2015 r. osiągnięto postępy w dążeniu do zapewnienia przedsiębiorstwom, w szczególności MŚP, łatwiejszego i tańszego dostępu do rynków publicznych. W styczniu 2018 r. na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (MiFID II) 2 wprowadzono nową kategorię wielostronnych platform obrotu (MTF) – rynki rozwoju MŚP 3 – aby zachęcić MŚP do wchodzenia na rynki kapitałowe. W 2019 r. w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 4 (akt dotyczący dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego) przedstawiono nowe przepisy UE mające na celu zmniejszenie obciążeń regulacyjnych, jakim podlegają przedsiębiorstwa notowane na rynkach rozwoju MŚP, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Pomimo tych postępów zainteresowane strony argumentują, że konieczne są dalsze działania regulacyjne, aby usprawnić proces dopuszczania do obrotu giełdowego oraz zapewnić, by był on bardziej elastyczny dla emitentów.

Uzasadnienie wniosku

W 2021 r. po raz pierwszy zmieniono zasady rozdziału w ramach ogólniejszych starań wchodzących w zakres pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych 9 , służących wsparciu odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19, z powodu którego przedsiębiorstwa w większym stopniu uzależniły się od finansowania dłużnego, co osłabiło ich struktury finansowania. W związku z koniecznością pilnego dokapitalizowania przedsiębiorstw uznano, że potrzeba większej widoczności przedsiębiorstw UE, w szczególności spółek o małej i średniej kapitalizacji, jest kwestią fundamentalną, a ukryty koszt ich nieuwzględnienia w zakresie badań – jeszcze wyższy. W tym kontekście celem pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, obowiązującego od 28 lutego 2022 r., było lepsze uwzględnienie spółek o małej i średniej kapitalizacji w zakresie badań 10 dzięki zapewnieniu zwolnienia z zasad rozdziału badań inwestycyjnych obejmujących emitentów, których kapitalizacja rynkowa nie przekracza 1 mld EUR w okresie 36 miesięcy poprzedzających przeprowadzenie badania, a tym samym umożliwieniu w takich przypadkach łącznej płatności za realizację transakcji i przeprowadzenie badania. Choć środek ten spotkał się powszechnie z pozytywnym przyjęciem, nie umożliwił rozwiązania problemu w wystarczającym stopniu. Ponieważ wiele firm inwestycyjnych i wiele domów maklerskich oferuje usługi spółkom o różnej wielkości (i kapitalizacji), w tym spółkom o kapitalizacji przekraczającej próg 1 mld EUR określony w pakiecie na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, decyzją tych firm i domów maklerskich było niewprowadzanie dwóch równoległych systemów fakturowania usług badawczych, a tym samym utrzymanie podejścia rozdzielnego dla wszystkich klientów. Nie osiągnięto zatem w pełni celu, jakiemu przyświecać miała zmiana w pakiecie na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, a jakim było wspieranie prowadzenia badań dotyczących spółek o małej i średniej kapitalizacji, i w tym kontekście konieczny byłby kolejny przegląd legislacyjny.

Oprócz zmian w systemie rozdziału w odniesieniu do badań we wniosku wprowadza się ograniczoną liczbę zmian dotyczących ram legislacyjnych regulujących rynek rozwoju MŚP – kategorię MTF utworzoną w ramach MiFID II w celu poprawy widoczności i statusu MŚP, a także wsparcia opracowania wspólnych standardów regulacyjnych w UE dotyczących rynków specjalizujących się w MŚP 11 .

Cele wniosku

16 Mając na celu ułatwienie publicznego dostępu do badań inwestycyjnych określanych jako badania sponsorowane przez emitenta oraz zwiększanie widoczności spółek o małej i średniej kapitalizacji wśród potencjalnych inwestorów, we wniosku jest mowa o tym, że państwa członkowskie zapewniają emitentom możliwość przekazania sponsorowanych przez nich badań odpowiedniemu organowi gromadzącemu dane zdefiniowanemu w [art. 2 pkt 2 wniosku dotyczącego rozporządzenia ustanawiającego pojedynczy punkt dostępu].

Europejski pojedynczy punkt dostępu (ESAP), którego dotyczy wniosek Komisji z 25 listopada 2021 r. 17 i który jest obecnie przedmiotem negocjacji międzyinstytucjonalnych z unijnymi współprawodawcami, gdy zostanie już ustanowiony, stanie się pojedynczym punktem dostępu do publicznych informacji finansowych dotyczących przedsiębiorstw unijnych, w tym MŚP, oraz unijnych produktów inwestycyjnych. Celem ESAP jest zapewnienie większej widoczności przedsiębiorstw z UE, zwłaszcza MŚP, dla inwestorów; mógłby być on również wykorzystywany do gromadzenia i rozpowszechniania badań sponsorowanych przez emitenta. W przyszłości ESAP może posłużyć do publikowania dokonywanych przez emitentów powiadomień o sponsorowanych przez nich badaniach oraz treści tych badań.

•Spójność z przepisami obowiązującymi w tej dziedzinie polityki

•Spójność z innymi politykami Unii

Niniejszy wniosek jest w pełni zgodny z głównym celem unii rynków kapitałowych, jakim jest zwiększanie dostępności finansowania dla przedsiębiorstw z UE, a w szczególności dla MŚP. Jest również zgodny z szeregiem działań o charakterze ustawodawczym i nieustawodawczym podjętych przez Komisję w ramach planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych z 2015 r. 19 , przeglądu śródokresowego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych z 2017 r. 20 oraz planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r.

Aby wspierać zatrudnienie i wzrost w UE, kluczowym celem unii rynków kapitałowych od początku było ułatwienie dostępu do finansowania dla przedsiębiorstw, zwłaszcza MŚP. Od czasu opublikowania w 2015 r. planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych podjęto pewne ukierunkowane działania w celu zapewnienia adekwatnych źródeł finansowania dla MŚP na wszystkich etapach ich rozwoju. W przeglądzie śródokresowym planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych, opublikowanym w czerwcu 2017 r., Komisja postanowiła zwiększyć poziom ambicji i wzmocniła nacisk na zapewnienie dostępu MŚP do rynków publicznych. W maju 2018 r. Komisja opublikowała wniosek w sprawie aktu dotyczącego dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego 21 , którego celem jest zmniejszenie obciążenia administracyjnego i wysokich kosztów przestrzegania przepisów, z którymi mierzą się emitenci na rynku rozwoju MŚP, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiego poziomu integralności rynku i ochrony inwestorów, wspieranie płynności akcji MŚP dopuszczonych do obrotu giełdowego, aby uczynić te rynki bardziej atrakcyjnymi dla inwestorów, emitentów i pośredników, oraz ułatwienie rejestracji MTF jako rynków rozwoju MŚP. Akt dotyczący dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego przyjęto w listopadzie 2019 r.

W następstwie kryzysu związanego z COVID-19 Komisja opublikowała ponadto pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, który obejmował ukierunkowane zmiany w przepisach dotyczących rynków kapitałowych i banków, a którego nadrzędnym celem było ułatwienie wspierania przedsiębiorstw UE w odbudowie po kryzysie związanym z COVID-19 przez rynki kapitałowe. Proponowane zmiany w przepisach dotyczących rynku kapitałowego miały na celu w szczególności zmniejszenie obciążenia regulacyjnego i uproszczenie przepisów dla firm inwestycyjnych i emitentów.

Niniejszy wniosek stanowi kontynuację planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. i jego celu, jakim jest zwiększenie dostępności finansowania dla przedsiębiorstw UE (działanie 2 „wspieranie dostępu do rynków publicznych”). W niniejszym wniosku skupiono się na złagodzeniu wymogów regulacyjnych, które mogą zniechęcić przedsiębiorstwo do podjęcia decyzji o wejściu na giełdę lub pozostaniu na niej. Inne czynniki, które mogą zniechęcać emitentów do wchodzenia na giełdę, takie jak wąska baza inwestorów oraz bardziej korzystne traktowanie pod względem podatkowym finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego, uwzględniono w innych bieżących i przyszłych inicjatywach z zakresu unii rynków kapitałowych, które uzupełniają zmiany przedstawione w niniejszym wniosku i powinny być analizowane w połączeniu z niniejszą inicjatywą. Inicjatywy te dotyczą na przykład: (i) utworzenia pojedynczego punktu dostępu, który rozwiąże problem braku dostępnych i porównywalnych danych dla inwestorów, zwiększając widoczność przedsiębiorstw dla inwestorów, (ii) centralizacji informacji handlowych w UE w ramach systemu publikacji informacji skonsolidowanych, co pozwoli na bardziej efektywne kształtowanie obrotu na rynku publicznym i ustalanie poziomu cen równowagi na podstawie czynników podaży i popytu, (iii) wprowadzenie ulgi służącej przeciwdziałaniu zjawisku uprzywilejowania finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego (DEBRA) 22 w celu zwiększenia atrakcyjności (i obniżenia kosztów) finansowania kapitałowego dla przedsiębiorstw.

Szereg inicjatyw Komisji przyczyni się ponadto do dalszego zwiększenia bazy inwestorów zainteresowanych akcjami notowanymi na giełdzie. Rolę głównego inwestora będzie odgrywał unijny fundusz na rzecz pierwszych ofert publicznych MŚP, aby przyciągnąć więcej inwestycji prywatnych w kapitał publiczny MŚP dzięki współpracy z inwestorami instytucjonalnymi i inwestowaniu w fundusze skupiające się na emitentach będących MŚP. Przegląd rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych oraz przegląd dyrektywy Wypłacalność II przyczynią się do zwiększenia bazy inwestorów z korzyścią dla emitentów dzięki ułatwieniu dokonywania przez banki i zakłady ubezpieczeń inwestycji w (długoterminowe) instrumenty udziałowe będące w publicznym obrocie.

2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ

•Podstawa prawna

•Pomocniczość (w przypadku kompetencji niewyłącznych)

•Proporcjonalność

•Wybór instrumentu

3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW

•Oceny ex post/oceny adekwatności obowiązującego prawodawstwa

Na potrzeby tej inicjatywy służby Komisji zgromadziły znaczącą ilość danych bezpośrednio od systemów obrotu i emitentów (w tym stowarzyszeń MŚP). Oprócz uwag otrzymanych od uczestników rynku uzyskano także pewne dowody od grupy zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP (działającej w okresie od października 2020 r. do maja 2021 r.). Komisja zleciła również w listopadzie 2020 r. firmie konsultingowej Oxera przeprowadzenie badania dotyczącego pierwotnych i wtórnych rynków akcji w UE; opracowanie to zawiera bardzo szczegółowy przegląd unijnych rynków kapitałowych. Inne wykorzystane źródła obejmowały obszerną literaturę i badania naukowe.

•Konsultacje z zainteresowanymi stronami

19 listopada 2021 r. Komisja rozpoczęła czternastotygodniowe ukierunkowane konsultacje publiczne mające na celu uzyskanie opinii zainteresowanych stron na temat sposobów zwiększenia ogólnej atrakcyjności notowania na giełdzie na rynkach publicznych w Unii, w tym wszelkich potencjalnych niedociągnięć w ramach regulacyjnych, które zniechęcają przedsiębiorstwa do pozyskiwania funduszy za pośrednictwem rynków kapitałowych. W ramach konsultacji przedstawiono szczegółowe pytania dotyczące rozporządzenia (UE) 2017/1129 i rozporządzenia (UE) nr 596/2014, jak również dyrektywy 2001/34/WE i dyrektywy 2014/65/UE oraz obszarów ogólnie wymagających poprawy.

Otrzymano ogółem 108 odpowiedzi nadesłanych przez zainteresowane strony z 22 państw członkowskich, ze Stanów Zjednoczonych, ze Zjednoczonego Królestwa i ze Szwajcarii.

Większość respondentów (60 %) uznała za zasadne włączenie do poziomu 1 warunków, na jakich operator MTF może zarejestrować segment MTF jako rynek rozwoju MŚP. Podkreślili oni, że zwiększyłoby to jasność prawa. Dodali, że taka zmiana mogłaby również zachęcić większą liczbę MTF do rejestracji segmentów rynku rozwoju MŚP.

Nieznaczna większość respondentów (51 %) postrzegała nowy system badań wprowadzony w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych jako element ułatwiający MŚP dostęp do rynków kapitałowych. Większość tych respondentów wskazała, że wpływ pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych jest jednak bardzo ograniczony. Niektórzy zwrócili uwagę, że zarządzający aktywami i podmioty świadczące usługi badawcze uznają badania obejmujące MŚP za nieopłacalne oraz że wydaje się, iż jest to tendencja długoterminowa. Jednakże w szczególności stowarzyszenia przedsiębiorców oraz właściwe organy krajowe wskazały, że jest jeszcze zbyt wcześnie, aby określić ogólny wpływ nowego systemu. Zdecydowana większość respondentów (72,9 %) dostrzegłaby korzyści w jeszcze większym złagodzeniu wymogów systemu badań określonego w MiFID II. Podczas gdy niektórzy sugerowali podniesienie progu zwolnienia w celu pełnego objęcia segmentu spółek o małej i średniej kapitalizacji, kilka stowarzyszeń przedsiębiorców uznało, że powrót do całkowitego połączenia opłat za realizację transakcji i przeprowadzenie badań dotyczących przedsiębiorstw jest jedynym rozwiązaniem stymulującym badania obejmujące MŚP (których liczba spadła niemal do zera). Niektórzy uznali również system badań określony w MiFID II za nieprawidłowy, ponieważ opracowano go dla przedsiębiorstw o dowolnej wielkości. Twierdzili oni, że system określony w MiFID II w sposób pośredni stał się bodźcem do skupienia większej części wartości usług badawczych w rękach kilku dużych podmiotów (co prowadzi do konsolidacji w branży).

•Gromadzenie i wykorzystanie wiedzy eksperckiej

W ostatnich latach dostęp przedsiębiorstw, a zwłaszcza MŚP, do rynków publicznych był przedmiotem ciągłych ocen Komisji. Kwestie dotyczące obciążenia regulacyjnego przedsiębiorstw przy uzyskiwaniu dostępu do rynków publicznych poruszono w kontekście grupy zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP oraz planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. Komisja uwzględniła również szeroko zakrojone badania na ten temat przeprowadzone przez firmę konsultingową Oxera.

Komisja zorganizowała także w kwietniu 2022 r. dwa spotkania techniczne/warsztaty z zainteresowanymi stronami z branży w celu dalszego dopracowania rozważanych wariantów strategicznych.

Ponadto Komisja przedstawiła cel wniosku grupie ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych oraz koordynatorom Komisji Gospodarczej i Monetarnej (ECON) Parlamentu Europejskiego.

Zalecenia grupy ekspertów

W październiku 2020 r. Komisja Europejska powołała grupę zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP. Do zadań grupy należały monitorowanie i ocena funkcjonowania rynków rozwoju MŚP, a także dostarczanie wiedzy eksperckiej i ewentualny wkład w inne istotne obszary dotyczące dostępu MŚP do rynków publicznych. Grupa zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP potwierdziła uwagi zainteresowanych stron dotyczące potrzeby podjęcia dalszych działań ustawodawczych, aby wesprzeć przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, w procesie dopuszczania do obrotu giełdowego. W swoim sprawozdaniu końcowym , opublikowanym w maju 2021 r., grupa zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP opracowała 12 zaleceń, m.in. zachęcając państwa członkowskie do wprowadzenia środków mających na celu propagowanie objęcia badaniami kapitałowymi wszystkich małych i średnich spółek giełdowych.

Spotkania zainteresowanych stron

Spotkania z ekspertami z państw członkowskich

Spotkanie z koordynatorami ECON w komisji Parlamentu Europejskiego

•Ocena skutków

W ocenie skutków skupiono się na określeniu i usunięciu konkretnych barier regulacyjnych na każdym etapie procesu dopuszczania do obrotu giełdowego. Omówiono w niej bariery na etapie przed przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej, wynikające z prawa spółek, a w szczególności z faktu, że w niektórych państwach członkowskich nie jest możliwe dopuszczanie do obrotu giełdowego akcji uprzywilejowanych co do głosu. Następnie skupiono się na barierach na etapie przeprowadzania pierwszej oferty publicznej wynikających z rozporządzenia w sprawie prospektu związanych w szczególności z wysokimi kosztami sporządzenia prospektu. Na koniec poświęcono uwagę wynikającym z rozporządzenia MAR barierom napotykanym na etapie po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej, w szczególności kosztom spowodowanym brakiem pewności prawa w odniesieniu do obowiązku podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej przez emitentów. Po przeanalizowaniu dostępnych dowodów empirycznych i uwzględnieniu opinii zainteresowanych stron w ocenie skutków przedstawiono po dwa alternatywne warianty strategiczne w odniesieniu do każdego etapu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego.

Ocena skutków zawiera analizę wariantów w odniesieniu do trzech celów, mianowicie przeanalizowano w niej, czy warianty te: (i) zmniejszają koszty regulacyjne i koszty przestrzegania przepisów ponoszone przez przedsiębiorstwa ubiegające się o dopuszczenie do obrotu giełdowego lub już notowane, (ii) zapewniają wystarczający poziom ochrony inwestorów i integralności rynku oraz (iii) zapewniają emitentom więcej zachęt do wejścia na giełdę. Preferowany wariant (dla każdego etapu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego) powinien zatem być racjonalny pod względem kosztów i skuteczny w zakresie usuwania zidentyfikowanej bariery, przy jednoczesnym zapewnieniu wystarczająco wysokiego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Przy wskazywaniu i ocenie wariantów uwzględniono proporcjonalność środków w odniesieniu do mniejszych przedsiębiorstw.

Chociaż zmiany regulacyjne określone w wariantach same w sobie nie mogłyby rozwiązać wszystkich problemów dotyczących rynków publicznych w UE, to wraz z innymi środkami rozważanymi jako część szerszego planu mającego na celu zwiększenie dostępu przedsiębiorstw do publicznych rynków kapitałowych mają one przyczynić się do odwrócenia obecnej negatywnej tendencji na rynkach publicznych w UE. Bez tych usprawnień regulacyjnych rynki publiczne w UE nadal opierałyby się na nieoptymalnych ramach regulacyjnych dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego, co z kolei zmniejszyłoby atrakcyjność rynków publicznych, powodując koszty ekonomiczne dla unijnych emitentów, inwestorów i całej gospodarki UE. Scenariusz bazowy przewiduje zatem brak zmian w ramach legislacyjnych regulujących zasady dopuszczania do obrotu giełdowego przedsiębiorstw i zasady dotyczące przedsiębiorstw już notowanych na giełdzie.

Jeżeli chodzi o skutki społeczne i gospodarcze oraz wpływ na środowisko, kontrolę spójności polityki klimatycznej i zasadę „nie czyń poważnych szkód”, niniejszy wniosek przyczyni się do realizacji programu działań na rzecz unii rynków kapitałowych i określonych w nim celów, aby zapewnić rozwój i dalszą integrację rynków kapitałowych w UE. Oczekuje się, że zaproponowane w niniejszej inicjatywie środki regulacyjne będą miały wpływ na wszystkie przedsiębiorstwa w UE, a w szczególności na MŚP, które są bardziej narażone na (nadmierne) obciążenie regulacyjne niż większe przedsiębiorstwa o wyższej zdolności pokrycia kosztów. Niniejszy wniosek sprzyjałby również rozwojowi bardziej otwartych i konkurencyjnych rynków kapitałowych, przynosząc korzyści w szczególności szybciej rozwijającym się przedsiębiorstwom w sektorze innowacji i sektorze intensywnie prowadzącym badania naukowe, które zazwyczaj mają większe potrzeby kapitałowe.

Nie oczekuje się, aby niniejsza inicjatywa wywołała bezpośrednie skutki społeczne. Może jednak wystąpić pozytywny pośredni wpływ na zatrudnienie. Chociaż (pośrednich) skutków społecznych nie można określić ilościowo, prawdopodobnie będą one pozytywne. Pod warunkiem osiągnięcia określonego we wniosku celu, jakim jest ułatwienie przedsiębiorstwom w UE dostępu do rynków publicznych, będą one mogły korzystać z bardziej zróżnicowanej i większej puli źródeł finansowania, co umożliwi tym przedsiębiorstwom wprowadzanie innowacji, rozwój i zatrudnienie większej liczby osób.

Niniejszy wniosek jest zgodny z SDG 8 26 – godna praca i wzrost gospodarczy, ponieważ przyczynia się do rozwoju MŚP poprzez zapewnienie łatwiejszego dostępu do finansowania za pośrednictwem rynków publicznych. Nowo notowane na giełdzie przedsiębiorstwa są istotną siłą napędową nowych inwestycji i tworzenia miejsc pracy. Łatwiejszy dostęp do rynków publicznych stanowi dla przedsiębiorców zachętę do dywersyfikacji w czasach zawirowań gospodarczych, co skutkuje większą odpornością gospodarki. Przyczynia się również bezpośrednio do realizacji celu 8.3, który brzmi: „[p]romować polityki rozwojowe wspierające działalność produkcyjną, tworzenie godziwych miejsc pracy, przedsiębiorczość, kreatywność i innowacje. Zachęcać do formalizacji i rozwoju mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, w tym poprzez dostęp do usług finansowych”, oraz celu 8.10 – „[z]większyć zdolność krajowych instytucji finansowych, by ułatwić i rozszerzyć dostęp do bankowości, ubezpieczeń i usług finansowych dla wszystkich”, a także pośrednio do realizacji celu 8.2 – „[o]siągnąć wyższy poziom wydajności gospodarczej poprzez dywersyfikację, modernizację technologiczną i innowacje”.

Ponadto jest on zgodny z SDG 9 – przemysł, innowacyjność i infrastruktura, ponieważ łatwiejszy dostęp do rynków publicznych zwiększyłby dostęp mniejszych przedsiębiorstw (przemysłowych) do nowych możliwości finansowania. Zapewniłoby to im alternatywne źródła finansowania i zagwarantowało zdolność do rozwoju i wprowadzania innowacji, w tym w obszarach o kluczowym znaczeniu strategicznym dla UE. Przyczynia się pośrednio do osiągnięcia celu 9.3, który brzmi: „[z]większyć dostęp małych i innych przedsiębiorstw, w tym przemysłowych, (...) do usług finansowych i przystępnych kredytów oraz włączyć je w łańcuchy wartości i zapewnić udział w rynku”.

•Sprawność regulacyjna i uproszczenie

•Prawa podstawowe

4.WPŁYW NA BUDŻET

5.ELEMENTY FAKULTATYWNE

•Plany wdrożenia i monitorowanie, ocena i sprawozdania

•Szczegółowe objaśnienia poszczególnych przepisów wniosku

Zmiany w dyrektywie 2014/65/UE

·Na podstawie art. 1 pkt 1 wniosku zmienia się art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE zawierający definicję „rynków rozwoju MŚP”, aby objąć nią również segment MTF.

·Na podstawie art. 1 pkt 2 lit. a) wniosku wprowadza się nowy ust. 3a dotyczący cech badań inwestycyjnych. Stanowi on, że badania prowadzone przez osoby trzecie muszą być rzetelne, jasne i nie mogą wprowadzać w błąd.

·Na podstawie art. 1 pkt 2 lit. a) wniosku wprowadza się również nowy ust. 3b dotyczący warunków oznaczania badań jako „badania sponsorowane przez emitenta”. Warunki te obejmują wymóg zapewnienia zgodności badań z kodeksem postępowania, jak również wymogi dotyczące treści, publikacji i przeglądu takiego kodeksu postępowania. W artykule tym wyjaśniono również, że emitenci mogą przekazywać swoje badania sponsorowane przez emitenta organowi gromadzącemu dane utworzonemu na podstawie wniosku dotyczącego pojedynczego punktu dostępu. Dodano również wyjaśnienie rozstrzygające, że wszelkie materiały badawcze opłacane przez emitenta, lecz których nie opracowano zgodnie z takim kodeksem postępowania, oznacza się jako publikacje handlowe.

·Na podstawie art. 1 pkt 2 lit. a) wniosku wprowadza się nowy ust. 3d. W przypadku badań oznaczonych jako badania sponsorowane przez emitenta na pierwszej stronie badania należy wyraźnie wskazać, że opracowano je zgodnie z kodeksem postępowania.

·Na podstawie art. 1 pkt 2 lit. b) wniosku podnosi się do 10 mld EUR próg kapitalizacji rynkowej przedsiębiorstw, poniżej którego nie stosuje się zasad rozdziału.

·Na podstawie art. 1 pkt 3 lit. a)–c) doprecyzowano, że segment MTF można zarejestrować jako rynek rozwoju MŚP, oraz określono warunki i wymogi dotyczące jego rejestracji lub wyrejestrowania.

·Na podstawie art. 1 pkt 4 wniosku wprowadza się nowy art. 51a dotyczący szczególnych warunków dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Takimi warunkami są: wymóg minimalnej kapitalizacji rynkowej wynoszącej 1 mln EUR w przypadku przedsiębiorstw, które ubiegają się o wprowadzenie swoich akcji do obrotu na rynku regulowanym, a także wymóg dotyczący minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie na poziomie 10 %. Ponadto Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych w celu zmiany takich progów, jeżeli zagrażają one płynności na rynkach publicznych, biorąc pod uwagę rozwój sytuacji finansowej.

Zmiany w dyrektywie 2001/34/WE

2022/0405 (COD)

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniająca dyrektywę 2014/65/UE w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw i ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału oraz uchylająca dyrektywę 2001/34/WE

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50, art. 53 ust. 1 i art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego 27 ,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE 28 zmieniono rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 29 , w którym wprowadzono proporcjonalne uproszczenia w celu zwiększenia wykorzystania rynków rozwoju MŚP oraz zmniejszenia nadmiernych wymogów regulacyjnych dla emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Aby jednak usprawnić proces dopuszczania do obrotu giełdowego oraz sprawić, aby traktowanie spółek pod względem regulacyjnym było bardziej elastyczne i proporcjonalne do ich wielkości, konieczne są dalsze zmiany w dyrektywie 2014/65/UE.

(2)W dyrektywie 2014/65/UE i dyrektywie delegowanej Komisji (UE) 2017/593 30 określono warunki, na jakich przeprowadzanie badań inwestycyjnych przez osoby trzecie na rzecz firm inwestycyjnych świadczących usługi z zakresu zarządzania portfelem lub inne usługi inwestycyjne lub dodatkowe nie jest uznawane za zachętę. Aby zachęcić do przeprowadzania dalszych badań inwestycyjnych dotyczących przedsiębiorstw w Unii, w szczególności spółek o małej i średniej kapitalizacji, oraz zapewnić im większą widoczność i większe szanse na przyciągnięcie potencjalnych inwestorów, konieczne jest wprowadzenie pewnych zmian w tej dyrektywie.

(3)W określonych w dyrektywie 2014/65/UE przepisach dotyczących badań na firmy inwestycyjne nałożono wymóg oddzielania płatności, które otrzymują w formie prowizji maklerskich, od wynagrodzenia otrzymywanego w zamian za przeprowadzanie badań inwestycyjnych („zasady rozdziału w odniesieniu do badań”) lub płacenia za badania inwestycyjne z własnych środków i dokonywania oceny jakości nabywanych badań w oparciu o szczegółowe kryteria jakości oraz fakt, czy badania te mogę się przyczynić do podejmowania lepszych decyzji inwestycyjnych. W 2021 r. przepisy te zmieniono dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/338 31 , aby dopuścić płatności łączone za wykonanie usług w zakresie realizacji transakcji i za badania, w przypadku gdy badania dotyczą spółek o małej i średniej kapitalizacji, których kapitalizacja rynkowa wynosi poniżej 1 mld EUR. Spadek liczby badań inwestycyjnych nie uległ jednak spowolnieniu.

(4)W celu ożywienia rynku badań inwestycyjnych oraz zapewnienia, by przedsiębiorstwa, w szczególności spółki o małej i średniej kapitalizacji, zostały w wystarczającym stopniu objęte badaniami, konieczne jest dalsze łagodzenie zasad rozdziału w odniesieniu do badań. Dzięki podniesieniu z 1 mld EUR do 10 mld EUR progu kapitalizacji rynkowej przedsiębiorstw, poniżej którego zasady rozdziału nie mają zastosowania, więcej spółek o małej i średniej kapitalizacji, a w szczególności więcej spółek o średniej kapitalizacji, zostanie objętych badaniami, dzięki czemu przedsiębiorstwa te staną się bardziej widoczne dla potencjalnych inwestorów, a tym samym zwiększy się ich zdolność do pozyskiwania środków finansowych na rynkach.

(5)Ponadto, aby jeszcze bardziej wspierać objęcie badaniami inwestycyjnymi spółek o małej i średniej kapitalizacji, materiały analityczne opłacone w całości lub w części przez emitentów należy oznaczać jako „badania sponsorowane przez emitenta”. Aby zapewnić odpowiedni poziom obiektywizmu i niezależności takich materiałów analitycznych, materiały te należy przygotować zgodnie z kodeksem postępowania opracowanym lub zatwierdzonym przez operatora rynku zarejestrowanego w państwie członkowskim lub przez właściwy organ. W celu zapewnienia większej widoczności badań sponsorowanych przez emitenta emitenci powinni mieć możliwość przekazywania sponsorowanych przez siebie badań odpowiedniemu organowi gromadzącemu dane zdefiniowanemu 32  w [art. 2 pkt 2 wniosku dotyczącego rozporządzenia 33 w sprawie pojedynczego punktu dostępu].

(6)W dyrektywie 2014/65/UE wprowadzono nową kategorię rynku – rynek rozwoju MŚP, aby poprawić widoczność i status rynków specjalizujących się w MŚP oraz wspierać opracowywanie wspólnych standardów regulacyjnych w Unii dotyczących rynków specjalizujących się w MŚP. Rynki rozwoju MŚP odgrywają kluczową rolę w ułatwianiu dostępu do kapitału tym mniejszym emitentom dzięki zaspokajaniu ich potrzeb. W celu wspierania rozwoju takich wyspecjalizowanych rynków oraz zmniejszenia obciążeń organizacyjnych dla operatorów wielostronnych platform obrotu (MTF) należy zezwolić, aby segment MTF mógł ubiegać się o status rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że taki segment jest wyraźnie oddzielony od pozostałej części MTF.

(7)W dyrektywie 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 34 ustanowiono przepisy dotyczące dopuszczania do obrotu giełdowego na rynkach unijnych. Dyrektywa ta ma na celu koordynację przepisów dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz przepisów dotyczących informacji, które należy publikować na temat tych papierów wartościowych, aby zapewnić jednakową ochronę inwestorów na poziomie Unii. W dyrektywie tej ustanowiono również przepisy dotyczące ram regulacyjnych i nadzorczych dla unijnych rynków pierwotnych. Na przestrzeni lat dyrektywa 2001/34/WE została kilkukrotnie znacząco zmieniona. Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 35 oraz dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 36 zastąpiły większość przepisów harmonizujących warunki przekazywania informacji dotyczących wniosków o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu, a także sprawiły, że znaczna część dyrektywy 2001/34/WE stała się zbędna. Dyrektywa 2001/34/WE, będąca dyrektywą przewidującą minimalną harmonizację, zapewnia państwom członkowskim dość dużą swobodę w zakresie odstępowania od przepisów określonych w tej dyrektywie, co doprowadziło do fragmentacji rynku w Unii. Aby doprowadzić do harmonizacji rynku na poziomie Unii i stworzyć jednolity zbiór przepisów, należy uchylić dyrektywę 2001/34/WE.

(8)W dyrektywie 2014/65/UE, podobnie jak w dyrektywie 2001/34/WE, przewidziano uregulowanie rynków instrumentów finansowych i wzmocniono ochronę inwestorów w Unii. W dyrektywie 2014/65/UE ustanowiono również przepisy dotyczące dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu. Rozszerzenie zakresu dyrektywy 2014/65/UE o przepisy szczegółowe określone w dyrektywie 2001/34/WE zapewni utrzymanie wszystkich istotnych przepisów dyrektywy 2001/34/WE. Szereg przepisów dyrektywy 2001/34/WE, w tym nadal obowiązujące wymogi dotyczące akcji w wolnym obrocie i kapitalizacji rynkowej, jest egzekwowanych przez właściwe organy i uznawanych za przepisy istotne w kontekście ubiegania się przez uczestników rynku o dopuszczenie akcji do obrotu na rynkach regulowanych w Unii. Konieczne jest zatem przeniesienie tych przepisów dyrektywy 2014/65/UE w celu określenia w nowym przepisie tej dyrektywy szczególnych minimalnych warunków dopuszczania akcji do obrotu na rynkach regulowanych. Stosowanie tego nowego przepisu powinno uzupełniać przepisy ogólne dotyczące dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu ustanowione w dyrektywie 2014/65/UE.

(9)Aby zapewnić emitentom większą elastyczność i zwiększyć konkurencyjność unijnych rynków kapitałowych, należy obniżyć wymóg dotyczący minimalnej liczby akcji w wolnym obrocie do poziomu 10 %, co stanowi próg zapewniający wystarczający poziom płynności na rynku. Określony w dyrektywie 2001/34/WE wymóg dotyczący akcji w wolnym obrocie, zgodnie z którym wystarczająca liczba akcji musi być przydzielona inwestorom w jednym państwie członkowskim lub większej ich liczbie, odnosi się do inwestorów na terytorium Unii i Europejskiego Obszaru Gospodarczego (UE/EOG). Nie należy utrzymywać tego geograficznego ograniczenia w odniesieniu do wymogu dotyczącego akcji w wolnym obrocie w UE/EOG, ponieważ w dyrektywie 2014/65/UE nie przewidziano takiego ograniczenia w odniesieniu do instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu. Wymogu, by spółka opublikowała lub złożyła roczne sprawozdanie finansowe za konkretny okres, nie należy przenosić do dyrektywy 2014/65/UE, ponieważ rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 37 zawiera już przepis dotyczący tej kwestii. W dyrektywie 2014/65/UE ustanowiono już przepisy dotyczące wyznaczania właściwych organów. Przepisy ustanowione w dyrektywie 2001/34/WE dotyczące wyznaczenia jednego właściwego organu lub większej ich liczby są zatem zbędne. Wymóg dotyczący dłużnych papierów wartościowych, zgodnie z którym kwota pożyczki nie może być niższa niż 200 000 EUR, uznaje się za nieaktualny w świetle obecnej praktyki rynkowej.

(10)Pojęcie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na giełdach przewidziane w dyrektywie 2001/34/WE nie jest już często stosowane ze względu na zmiany na rynku, ponieważ w dyrektywie 2014/65/UE przewidziano już pojęcie „dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym”. Oba pojęcia – „dopuszczanie do publicznego obrotu” i „dopuszczanie do obrotu na rynku regulowanym” – są często używane zamiennie w niektórych państwach członkowskich. Oznacza to, że w niektórych państwach członkowskich nie dokonuje się rozróżnienia między tymi dwoma pojęciami. Ponadto podwójny system – z jednej strony dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym, a z drugiej dopuszczania do publicznego obrotu – mógłby prowadzić do braku pewności prawa na poziomie Unii, w szczególności ze względu na fakt, że wymogi określone w dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE 38 nie mają zastosowania do instrumentów dopuszczonych do publicznego obrotu, a mają natomiast zastosowanie do instrumentów dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

(11)Aby zwiększyć widoczność spółek giełdowych, w szczególności MŚP, oraz dostosować warunki dotyczące dopuszczania do obrotu giełdowego w celu poprawy wymogów dla emitentów, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do zmiany dyrektywy 2014/65/UE. W celu objęcia zakresem badań większej liczby spółek o małej i średniej kapitalizacji należy dostosować próg kapitalizacji rynkowej spółek, poniżej którego możliwe byłoby ponowne łączenie opłat za wykonanie transakcji i przeprowadzenie badań, oraz zapewnić ramy na potrzeby rozwoju szczególnej formy badań, za które płaci emitent. Aby dostosowanie przepisów dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego w Unii było skuteczne i wspierało konkurencję, powinno również odzwierciedlać praktykę rynkową. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa 39 . W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup ekspertów Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych.

(12)Dyrektywę 2014/65/UE należy zatem odpowiednio zmienić.

(13)Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie ułatwienie unijnym spółkom o małej i średniej kapitalizacji dostępu do rynków kapitałowych oraz zwiększenie spójności unijnych przepisów dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na usprawnienia i skutki działań możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1
Zmiany w dyrektywie 2014/65/UE

W dyrektywie 2014/65/UE wprowadza się następujące zmiany:

1)art. 4 ust. 1 pkt 12 otrzymuje brzmienie:

„12)»rynek rozwoju MŚP« oznacza MTF lub segment MTF, którą to MTF lub który to segment MTF zarejestrowano jako rynek rozwoju MŚP zgodnie z art. 33;”;

2)w art. 24 wprowadza się następujące zmiany:

a)dodaje się ust. 3a–3d w brzmieniu:

„3a.Badania prowadzone przez osoby trzecie na rzecz firm inwestycyjnych świadczących usługi w zakresie zarządzania portfelem lub inne usługi inwestycyjne lub dodatkowe oraz badania przygotowywane i rozpowszechniane przez takie firmy muszą być rzetelne, jasne i nie mogą wprowadzać w błąd. Badania muszą być wyraźnie oznaczone jako takie lub przy użyciu podobnego sformułowania, pod warunkiem że spełnione są wszystkie warunki mające zastosowanie do badań.

3b.W przypadku gdy badania są opłacane, w całości lub w części, przez emitenta i podawane do wiadomości publicznej lub rozpowszechniane wśród firm inwestycyjnych lub klientów firm inwestycyjnych świadczących usługi w zakresie zarządzania portfelem lub inne usługi inwestycyjne lub dodatkowe, badania takie oznacza się jako »badania sponsorowane przez emitenta«, pod warunkiem że zostały przeprowadzone zgodnie z kodeksem postępowania opracowanym lub zatwierdzonym przez operatora rynku zarejestrowanego w państwie członkowskim lub przez właściwy organ.

W kodeksie postępowania określa się minimalne standardy niezależności i obiektywizmu, których muszą przestrzegać podmioty świadczące takie usługi badawcze. Operator rynku lub właściwy organ publikuje kodeks postępowania na swojej stronie internetowej i co dwa lata dokonuje jego przeglądu i ponownego zatwierdzenia.

3c. Państwa członkowskie zapewniają, aby każdy emitent mógł przekazywać sponsorowane przez siebie badania, o których mowa w ust. 3b niniejszego artykułu, odpowiedniemu organowi gromadzącemu dane zdefiniowanemu w [art. 2 pkt 2 wniosku dotyczącego rozporządzenia w sprawie pojedynczego punktu dostępu 40 ].

3d.Na pierwszej stronie badania oznaczonego jako badanie sponsorowane przez emitenta wskazuje się w jasny i widoczny sposób, że opracowano je zgodnie z kodeksem postępowania. Podaje się również nazwę operatora rynku lub właściwego organu, który opracował lub zatwierdził taki kodeks postępowania. Wszelkie materiały analityczne opłacane w całości lub w części przez emitenta, lecz których nie opracowano zgodnie z kodeksem postępowania, o którym mowa w ust. 3b, oznacza się jako publikacje handlowe.”;

b)ust. 9a lit. c) otrzymuje brzmienie:

„c)badania, z których tytułu wnoszone są połączone opłaty lub dokonywana jest łączna płatność, dotyczą emitentów, których kapitalizacja rynkowa w okresie 36 miesięcy poprzedzających przeprowadzenie badań, którą to kapitalizację wyrażają kwotowania z końca roku za lata, w których emitenci są lub byli notowani na rynku regulowanym, lub kapitał własny za lata obrotowe, w których emitenci nie są lub nie byli notowani na rynku regulowanym, nie przekroczyła 10 mld EUR.”;

3)w art. 33 wprowadza się następujące zmiany:

a)ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1.Państwa członkowskie zapewniają możliwość występowania przez operatora MTF do swojego macierzystego właściwego organu z wnioskiem o rejestrację MTF lub segmentu MTF jako rynku rozwoju MŚP.

2.Państwa członkowskie zapewniają możliwość rejestrowania MTF lub segmentu MTF przez macierzysty właściwy organ jako rynku rozwoju MŚP, w przypadku gdy właściwy organ otrzyma wniosek, o którym mowa w ust. 1, oraz upewni się, że w odniesieniu do MTF spełnione są wymogi określone w ust. 3 lub że w odniesieniu do segmentu MTF spełnione są wymogi określone w ust. 3a.”;

b)dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Państwa członkowskie zapewniają, aby odpowiedni segment MTF podlegał skutecznym zasadom, systemom i procedurom zapewniającym spełnienie warunków, o których mowa w ust. 3, i wszystkich następujących warunków:

a)segment MTF zarejestrowany jako »rynek rozwoju MŚP« jest wyraźnie oddzielony od pozostałych segmentów rynku prowadzonych przez operatora MTF, na co wskazuje między innymi inna nazwa, inny zbiór przepisów, inna strategia marketingowa i inne działania promocyjne, a także przypisanie konkretnego kodu identyfikacyjnego rynku do segmentu zarejestrowanego jako rynek rozwoju MŚP;

b)transakcje dokonywane w danym segmencie zarejestrowanym jako rynek rozwoju MŚP wyraźnie różnią się od innej działalności rynkowej prowadzonej w pozostałych segmentach MTF;

c)MTF przekazuje, na wniosek swojego macierzystego właściwego organu, wyczerpujący wykaz instrumentów notowanych w danym segmencie zarejestrowanym jako rynek rozwoju MŚP, a także wszelkie informacje na temat funkcjonowania segmentu zarejestrowanego jako rynek rozwoju MŚP, których może zażądać właściwy organ.”;

c)ust. 4–6 otrzymują brzmienie:

„4.Kryteria określone w ust. 3 i 3a pozostają bez uszczerbku dla obowiązku przestrzegania przez firmę inwestycyjną lub operatora rynku prowadzących MTF lub segment MTF innych obowiązków wynikających z niniejszej dyrektywy związanych z prowadzeniem MTF.

5.Państwa członkowskie zapewniają macierzystemu właściwemu organowi możliwość wyrejestrowania MTF lub segmentu MTF jako rynku rozwoju MŚP w którymkolwiek z poniższych przypadków:

a)firma inwestycyjna lub operator rynku prowadzący MTF lub segment MTF wystąpili z wnioskiem o ich wyrejestrowanie;

b)wymogi określone w ust. 3 i 3a nie są już spełnione w odniesieniu do MTF lub segmentu MTF.

6.Państwa członkowskie wymagają, aby w przypadku gdy macierzysty właściwy organ zarejestruje lub wyrejestruje MTF lub segment MTF jako rynek rozwoju MŚP na podstawie niniejszego artykułu, organ ten jak najszybciej powiadomił o tym ESMA. ESMA publikuje na swojej stronie internetowej oraz aktualizuje wykaz rynków rozwoju MŚP.”;

d)ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„8.Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 89 w celu uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez doprecyzowanie wymogów określonych w ust. 3 i 3a niniejszego artykułu. Wymogi te muszą uwzględniać konieczność utrzymania wysokiego poziomu ochrony inwestorów w celu budowy zaufania inwestorów do tych rynków, przy jednoczesnym ograniczeniu obciążeń administracyjnych po stronie emitentów na rynku. Wymogi te muszą również uwzględniać fakt, że powodem wyrejestrowania lub odmowy rejestracji nie może być jedynie tymczasowe niedopełnienie wymogu określonego w ust. 3 lit. a) niniejszego artykułu.”;

4)dodaje się art. 51a w brzmieniu:

„Artykuł 51a Szczegółowe warunki dopuszczenia akcji do obrotu

1.Państwa członkowskie wymagają, aby przewidywana kapitalizacja rynkowa akcji, o których dopuszczenie do obrotu został złożony wniosek, lub, jeżeli nie można jej ocenić, kapitał i rezerwy spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok obrotowy, wynosiły co najmniej 1 000 000 EUR lub równowartość tej kwoty w walucie krajowej innej niż euro.

2.Ust. 1 nie ma jednak zastosowania do dopuszczenia do obrotu akcji tożsamych z akcjami już dopuszczonymi do obrotu.

3.Jeżeli w wyniku korekty równowartości kwoty w euro w walucie krajowej kapitalizacja rynkowa wyrażona w walucie krajowej pozostaje przez okres jednego roku na poziomie o co najmniej 10 % wyższym lub niższym niż 1 000 000 EUR, dane państwo członkowskie w ciągu 12 miesięcy od zakończenia tego okresu dostosowuje swoje przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne, aby zachować zgodność z ust. 1.

4.Państwa członkowskie wymagają, aby rynki regulowane zapewniały, by w każdym momencie co najmniej 10 % kapitału subskrybowanego reprezentowanego przez rodzaj akcji, których dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, pozostawało w posiadaniu inwestorów.

5. Jeżeli odsetek akcji znajdujących się w posiadaniu inwestorów jest niższy niż 10 % kapitału subskrybowanego, państwa członkowskie zapewniają, aby rynki regulowane wymagały, by inwestorom przydzielono liczbę akcji, która jest wystarczająca, aby spełnić wymóg określony w ust. 4.

6.W przypadku gdy złożono wniosek o dopuszczenie do obrotu akcji tożsamych z akcjami już dopuszczonymi do obrotu, rynki regulowane oceniają – w celu spełnienia wymogu określonego w ust. 4 – czy inwestorom przydzielono wystarczającą liczbę akcji, biorąc pod uwagę wszystkie wyemitowane akcje, a nie tylko akcje tożsame z akcjami już dopuszczonymi do obrotu.

7.Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 89 w celu zmiany niniejszej dyrektywy poprzez modyfikację progów, o których mowa w ust. 1 i 3 lub w ust. 4 i 5, jeżeli obowiązujące progi zagrażają płynności na rynkach publicznych, biorąc pod uwagę rozwój sytuacji finansowej.”;

5)w art. 89 wprowadza się następujące zmiany:

a)ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2.Uprawnienia, o których mowa w art. 2 ust. 3, art. 2 ust. 4, art. 4 ust. 1 pkt 2 akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 16 ust. 12, art. 23 ust. 4, art. 24 ust. 13, art. 25 ust. 8, art. 27 ust. 9, art. 28 ust. 3, art. 30 ust. 5, art. 31 ust. 4, art. 32 ust. 4, art. 33 ust. 8, art. 51a ust. 7, art. 52 ust. 4, art. 54 ust. 4, art. 58 ust. 6, art. 64 ust. 7, art. 65 ust. 7 i art. 79 ust. 8, powierza się Komisji na czas nieokreślony.

3.Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 2 ust. 3, art. 2 ust. 4, art. 4 ust. 1 pkt 2 akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 16 ust. 12, art. 23 ust. 4, art. 24 ust. 13, art. 25 ust. 8, art. 27 ust. 9, art. 28 ust. 3, art. 30 ust. 5, art. 31 ust. 4, art. 32 ust. 4, art. 33 ust. 8, art. 51a ust. 7, art. 52 ust. 4, art. 54 ust. 4, art. 58 ust. 6, art. 64 ust. 7, art. 65 ust. 7 i art. 79 ust. 8, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.”;

b)ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5.Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 2 ust. 3, art. 2 ust. 4, art. 4 ust. 1 pkt 2 akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 16 ust. 12, art. 23 ust. 4, art. 24 ust. 13, art. 25 ust. 8, art. 27 ust. 9, art. 28 ust. 3, art. 30 ust. 5, art. 31 ust. 4, art. 32 ust. 4, art. 33 ust. 8, art. 51a ust. 7, art. 52 ust. 4, art. 54 ust. 4, art. 58 ust. 6, art. 64 ust. 7, art. 65 ust. 7 lub art. 79 ust. 8 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”.

Artykuł 2
Uchylenie dyrektywy 2001/34/WE

Dyrektywa 2001/34/WE traci moc z dniem [Urząd Publikacji: proszę wstawić datę przypadającą 24 miesiące od dnia wejścia w życie niniejszej dyrektywy] r.

Artykuł 3
Transpozycja

1.Państwa członkowskie przyjmują i publikują, najpóźniej do dnia ... [Urząd Publikacji: proszę wstawić datę przypadającą 12 miesięcy po dacie wejścia w życie niniejszej dyrektywy] r., przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów.

Państwa członkowskie stosują te przepisy od dnia ... [Urząd Publikacji: proszę wstawić datę przypadającą 18 miesięcy po dacie wejścia w życie niniejszej dyrektywy] r.

Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.

2.Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.

Artykuł 4
Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 5
Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia […] r.

(1)    Empowering EU capital markets for SMEs – Making listing cool again [Wzmocnienie pozycji rynków kapitałowych w UE dla małych i średnich przedsiębiorstw – wchodzenie na giełdę znowu atrakcyjne], sprawozdanie końcowe grupy zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP, maj 2021 r. Oxera Consulting LPP, Primary and secondary equity markets in EU [Pierwotne i wtórne rynki akcji w UE], sprawozdanie końcowe, listopad 2020 r., Oxera-study-Primary-and-Secondary-Markets-in-the-EU-Final-Report-EN-1.pdf

(2)

   Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych i zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

(3)

   Aby MTF kwalifikowała się jako rynek rozwoju MŚP, co najmniej 50 % emitentów, których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu na danej MTF, muszą stanowić MŚP zgodne z definicją zawartą w MiFID II, tj. będące przedsiębiorstwami o średniej rynkowej kapitalizacji mniejszej niż 200 mln EUR. Aby zapewnić odpowiedni poziom ochrony inwestorów, zasady notowania na rynkach rozwoju MŚP muszą również gwarantować spełnienie określonych standardów jakościowych, w tym sporządzanie odpowiedniego dokumentu o dopuszczeniu do obrotu (gdy prospekt nie jest wymagany) oraz przedkładanie okresowych sprawozdań finansowych. Ramy rynku rozwoju MŚP zostały opracowane w celu lepszego uwzględnienia szczególnych potrzeb MŚP, które po raz pierwszy wchodzą na publiczny rynek akcji i obligacji.

(4)

   Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniające dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP (Dz.U. L 320 z 11.12.2019, s. 1).

(5)

    Sprawozdanie końcowe grupy zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP pt. „Empowering EU capital markets for SMEs – Making listing cool again” [Wzmocnienie pozycji rynków kapitałowych w UE dla małych i średnich przedsiębiorstw – wchodzenie na giełdę znowu atrakcyjne] (europa.eu).

(6)

   Zob. s. 4: state_of_the_union_2021_letter_of_intent_pl.pdf (europa.eu) .

(7)

   Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów, „Program prac Komisji na 2022 r. Razem czynimy Europę silniejszą”, COM(2021) 645 final cwp2022_en.pdf (europa.eu) .

(8)

   Dyrektywa delegowana Komisji (UE) 2017/593 z dnia 7 kwietnia 2016 r. uzupełniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do zabezpieczenia instrumentów finansowych i środków pieniężnych należących do klientów, zobowiązań w zakresie zarządzania produktami oraz zasad mających zastosowanie do oferowania lub przyjmowania wynagrodzeń, prowizji bądź innych korzyści pieniężnych lub niepieniężnych (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 500).

(9)

   Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/338 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniająca dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji oraz dyrektywy 2013/36/UE i (UE) 2019/878 w zakresie ich zastosowania do firm inwestycyjnych w celu wsparcia odbudowy w następstwie kryzysu związanego z COVID-19.

(10)

   Motyw 8 dyrektywy w sprawie pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/338 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniająca dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji oraz dyrektywy 2013/36/UE i (UE) 2019/878 w zakresie ich zastosowania do firm inwestycyjnych w celu wsparcia odbudowy w następstwie kryzysu związanego z COVID-19) stanowi, że: „Bezpośrednio po pandemii COVID-19 emitenci, a w szczególności spółki o małej i średniej kapitalizacji, muszą uzyskać wsparcie silnych rynków kapitałowych. Badania dotyczące emitentów o małej i średniej kapitalizacji mają zasadnicze znaczenie i mogą pomóc emitentom w nawiązaniu relacji z inwestorami. Badania takie zwiększają widoczność emitentów i w ten sposób zapewniają wystarczający poziom inwestycji i płynności. Należy upoważnić firmy inwestycyjne do dokonywania łącznych płatności z tytułu prowadzenia badań i świadczenia usług w zakresie realizacji transakcji, pod warunkiem że spełnione są pewne warunki”.

(11)

   W kwietniu 2021 r. ESMA opublikował sprawozdanie końcowe dotyczące funkcjonowania systemu rynków rozwoju MŚP, w którym stwierdzono, że ten nowy system odniósł względny sukces – w momencie publikacji sprawozdania siedemnaście MTF było zarejestrowanych jako rynki rozwoju MŚP. Sprawozdanie dostępne na stronie: final_report_on_sme_gms_-_mifid_ii.pdf (europa.eu) .

(12)    Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64).

(13)    Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(14)

   Jedynie siedem właściwych organów krajowych odnotowało, że dyrektywa w sprawie dopuszczenia do obrotu nadal obowiązuje lub częściowo obowiązuje w ich jurysdykcji. Bardziej szczegółowa analiza znajduje się w załączniku 7 do oceny skutków towarzyszącej niniejszemu wnioskowi.

(15)

   Sprawozdanie pt. „Reviving research in the wake of Directive 2014/65/EU: Observations, issues and recommendations [Ożywienie badań po przyjęciu dyrektywy 2014/65/UE: Obserwacje, problemy i zalecenia] dostępne na stronie: 20200124-rapport-mission-recherche-projet-va-pm.pdf (amf-france.org).

(16)    Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady ustanawiającego europejski pojedynczy punkt dostępu zapewniający scentralizowany dostęp do publicznie dostępnych informacji mających znaczenie dla usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju, 2021/0378 (COD).

(17)    Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady ustanawiającego europejski pojedynczy punkt dostępu zapewniający scentralizowany dostęp do publicznie dostępnych informacji mających znaczenie dla usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju, 2021/0378 (COD).

(18)

   MiFID II, motyw 132.

(19)

   Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów, Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych, COM(2015) 468 final.

(20)

   Komunikat Komisji w sprawie przeglądu śródokresowego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych (SWD(2017) 224 final oraz SWD(2017) 225 final – 8 czerwca 2017 r.) https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/communication-cmu-mid-term-review-june2017_en.pdf

(21)

   Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP, COM(2018) 331 final.

(22)

   Wniosek dotyczący dyrektywy Rady w sprawie ustanowienia przepisów dotyczących ulgi służącej przeciwdziałaniu zjawisku uprzywilejowania finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego oraz w sprawie ograniczenia możliwości odliczania odsetek do celów związanych z podatkiem dochodowym od osób prawnych (COM(2022) 216 final).

(23)

   Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów „Nowy europejski plan na rzecz innowacji” (COM(2022) 332 final).

(24)    Komisja Europejska, oświadczenie „A ‘Relief Package’ to give our SMEs a lifeline in troubled waters” [„Pakiet pomocy gospodarczej” jako koło ratunkowe dla MŚP dryfujących po niespokojnych wodach], blog komisarza Thierry'ego Bretona, Bruksela, 19 września 2022 r.

(25)

   Dz.U. C 326 z 26.10.2012, s. 47.

(26)    Jednym z celów ONZ w zakresie zrównoważonego rozwoju (SDG) jest SDG 8, który dotyczy „godnej pracy i wzrostu gospodarczego”. Oczekuje się, że akt dotyczący dopuszczania do obrotu giełdowego przyczyni się do rozwoju MŚP poprzez zapewnienie łatwiejszego dostępu do finansowania za pośrednictwem rynków publicznych. Nowo notowane na giełdzie przedsiębiorstwa są istotną siłą napędową nowych inwestycji i tworzenia miejsc pracy. Łatwiejszy dostęp do rynków publicznych stanowi dla przedsiębiorców zachętę do dywersyfikacji w czasach zawirowań gospodarczych, co skutkuje większą odpornością gospodarki.

(27)    Dz.U. C z , s. .

(28)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

(29)    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniające dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP (Dz.U. L 320 z 11.12.2019, s. 1).

(30)    Dyrektywa delegowana Komisji (UE) 2017/593 z dnia 7 kwietnia 2016 r. uzupełniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do zabezpieczenia instrumentów finansowych i środków pieniężnych należących do klientów, zobowiązań w zakresie zarządzania produktami oraz zasad mających zastosowanie do oferowania lub przyjmowania wynagrodzeń, prowizji bądź innych korzyści pieniężnych lub niepieniężnych (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 500).

(31)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/338 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniająca dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji oraz dyrektywy 2013/36/UE i (UE) 2019/878 w zakresie ich zastosowania do firm inwestycyjnych w celu wsparcia odbudowy w następstwie kryzysu związanego z COVID-19 (Dz.U. L 68 z 26.2.2021, s. 14).

(32)    Zob. art. 2 pkt 2 wniosku dotyczącego rozporządzenia [2021.78.COD].

(33)    Wniosek dotyczący rozporządzenia [2021/03.78.COD].

(34)    Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.U. L 184 z 6.7.2001, s. 1).

(35)    Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64).

(36)    Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(37)    Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12).

(38)    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 179).

(39)    Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

(40)    Wniosek dotyczący rozporządzenia [2021/0378.COD].