20.5.2017   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 132/1

(1)

W dyrektywie 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (3) ustanawia się wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

(2)

Kryzys finansowy uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka krótkoterminowego przez podmioty zarządzające. Istnieją ponadto wyraźne dowody na to, że obecny poziom „monitorowania” spółek, w które dokonano inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami jest często niewystarczający i charakteryzuje się zbytnią koncentracją na zwrocie krótkoterminowym, co może prowadzić do nieoptymalnego ładu korporacyjnego i nieoptymalnych wyników.

(3)

W komunikacie z dnia 12 grudnia 2012 r. pt. „Plan działania: Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw” Komisja zapowiedziała szereg działań w obszarze ładu korporacyjnego, w szczególności zachęcanie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększenie przejrzystości w stosunkach między spółkami a inwestorami.

(4)

W posiadaniu akcji spółek notowanych na rynku regulowanym często pośredniczą skomplikowane łańcuchy pośredników, które utrudniają wykonywanie praw akcjonariuszy i mogą stanowić przeszkodę w zaangażowaniu akcjonariuszy. Spółki często nie są w stanie zidentyfikować swoich akcjonariuszy. Identyfikacja akcjonariuszy stanowi warunek konieczny bezpośredniej komunikacji między akcjonariuszem a spółką i jako taka ma podstawowe znaczenie dla ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i dla ich zaangażowania. Jest to szczególnie istotne w sytuacjach transgranicznych i w przypadku stosowania środków elektronicznych. Spółki notowane na rynku regulowanym powinny mieć zatem prawo do identyfikacji swoich akcjonariuszy, aby móc komunikować się z nimi bezpośrednio. Pośrednicy powinni być obowiązani przekazywać spółce, na jej wniosek, informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy. Państwa członkowskie powinny mieć jednak możliwość, by z wymogu identyfikacji zwolnić akcjonariuszy posiadających tylko niewielką liczbę akcji.

(5)

Aby osiągnąć ten cel, spółce należy przekazywać pewien zakres informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy. Informacje te powinny obejmować co najmniej imię i nazwisko lub nazwę oraz dane kontaktowe akcjonariusza, a także, jeżeli akcjonariusz jest osobą prawną, jego numer rejestracji lub, jeżeli brak takiego numeru, niepowtarzalny identyfikator, taki jak identyfikator podmiotu prawnego (kod LEI), jak również liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz, na wniosek spółki, kategorie lub rodzaj posiadanych akcji i datę ich nabycia. Przekazanie węższego zakresu informacji nie pozwoliłoby spółce na identyfikację akcjonariuszy na potrzeby komunikowania się z nimi.

(6)

Na mocy niniejszej dyrektywy dane osobowe akcjonariuszy powinny być przetwarzane w celu umożliwienia spółce identyfikacji aktualnych akcjonariuszy, aby komunikować się z nimi bezpośrednio z myślą o ułatwieniu wykonywania praw akcjonariuszy i ich zaangażowania w sprawy spółki. Nie narusza to obowiązujących w państwach członkowskich przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy do innych celów, takich jak umożliwienie akcjonariuszom wzajemnej współpracy.

(7)

Aby umożliwić spółce bezpośrednią komunikację z aktualnymi akcjonariuszami z myślą o ułatwieniu wykonywania praw akcjonariuszy i ich zaangażowania, spółce i pośrednikom należy zezwolić na przechowywanie danych osobowych dotyczących akcjonariuszy tak długo, jak pozostają oni akcjonariuszami. Spółki i pośrednicy często jednak nie wiedzą, że dana osoba nie jest już akcjonariuszem, chyba że osoba ta przekazała odnośne informacje lub informacje te zostały uzyskane w ramach nowej procedury identyfikacji akcjonariuszy, co często ma miejsce tylko raz w roku w związku z dorocznym walnym zgromadzeniem lub w związku z innymi ważnymi wydarzeniami, takimi jak oferty przejęć lub fuzje. Spółkom i pośrednikom należy zatem zezwolić na przechowywanie danych osobowych do daty powzięcia wiadomości, że dana osoba nie jest już akcjonariuszem, i przez maksymalny okres 12 miesięcy od powzięcia wiadomości o tym fakcie. Pozostaje to bez wpływu na fakt, że spółka lub pośrednik mogą mieć potrzebę przechowywania danych osobowych osób, które nie są już akcjonariuszami, do innych celów, takich jak zapewnianie odpowiednich rejestrów do celów ustalania następstwa prawnego w odniesieniu do akcji spółki, utrzymywanie niezbędnych rejestrów w związku z walnymi zgromadzeniami, w tym w związku z ważnością uchwał, wypełnianie przez spółkę obowiązków w zakresie wypłaty dywidend lub odsetek związanych z akcjami, lub wszelkich innych kwot należnych byłym akcjonariuszom.

(8)

Skuteczne wykonywanie praw akcjonariuszy w dużym stopniu zależy od wydajności łańcucha pośredników prowadzących rachunki papierów wartościowych w imieniu akcjonariuszy lub innych osób, szczególnie w kontekście transgranicznym. W łańcuchu pośredników, zwłaszcza gdy do łańcucha należy wielu pośredników, spółki nie zawsze podają informacje akcjonariuszom, a głosy akcjonariuszy nie zawsze są prawidłowo przekazywane spółkom. Celem niniejszej dyrektywy jest udoskonalenie przekazywania informacji w łańcuchu pośredników, tak aby ułatwić wykonywanie praw akcjonariuszy.

(9)

Biorąc pod uwagę istotną rolę pośredników, należy ich zobowiązać do ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy, niezależnie od tego, czy akcjonariusze wykonują te prawa samodzielnie, czy też wyznaczają do tego celu osobę trzecią. Jeżeli akcjonariusze nie chcą samodzielnie wykonywać praw i do tego celu wyznaczyli pośrednika, pośrednik powinien wykonywać te prawa na podstawie wyraźnego upoważnienia i polecenia ze strony akcjonariuszy i na ich rzecz.

(10)

Ważne jest, aby zapewnić akcjonariuszom angażującym się poprzez głosowanie w sprawy spółek, w które dokonali inwestycji, możliwość uzyskania informacji o tym, czy ich głosy zostały prawidłowo uwzględnione. W przypadku głosowania elektronicznego należy przedstawiać potwierdzenie otrzymania głosów. Ponadto każdy akcjonariusz, który oddaje głos podczas walnego zgromadzenia, powinien mieć co najmniej możliwość sprawdzenia po walnym zgromadzeniu, czy jego głos został prawidłowo zarejestrowany i policzony przez spółkę.

(11)

W celu promowania inwestycji kapitałowych w całej Unii i w celu ułatwienia wykonywania praw wynikających z akcji niniejsza dyrektywa powinna wprowadzić wysoki poziom przejrzystości w odniesieniu do należności, w tym cen i opłat, za usługi świadczone przez pośredników. Dyskryminacja między należnościami pobieranymi z tytułu krajowego i transgranicznego wykonywania praw akcjonariuszy zniechęca do inwestycji transgranicznych i utrudnia wydajne funkcjonowanie rynku wewnętrznego i powinna być zabroniona. Wszelkie różnice między wysokością należności pobieranych z tytułu krajowego i transgranicznego wykonywania praw powinny być dozwolone tylko wtedy, gdy są należycie uzasadnione i odzwierciedlają zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych przez pośredników w związku ze świadczeniem usług.

(12)

Do łańcucha pośredników mogą należeć pośrednicy, którzy nie posiadają w Unii ani siedziby statutowej, ani siedziby zarządu. Jednakże działania prowadzone przez pośredników z państw trzecich mogłyby mieć wpływ na długoterminową stabilność unijnych spółek i na ład korporacyjny w Unii. Ponadto aby osiągnąć cele niniejszej dyrektywy, należy zapewnić przekazywanie informacji w całym łańcuchu pośredników. Gdyby pośrednicy z państw trzecich nie podlegali niniejszej dyrektywie i nie mieli takich samych obowiązków dotyczących przekazywania informacji jak pośrednicy unijni, istniałoby ryzyko przerwania przepływu informacji. Dlatego pośrednicy z państw trzecich świadczący usługi dotyczące akcji spółek, które mają siedzibę statutową w Unii i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w Unii, powinni podlegać przepisom dotyczącym identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy oraz przejrzystości i niedyskryminującego charakteru kosztów, tak aby zapewnić skuteczne stosowanie przepisów dotyczących akcji posiadanych za pośrednictwem tego rodzaju pośredników.

(13)

Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów krajowych regulujących posiadanie i własność papierów wartościowych oraz rozwiązań zapewniających integralność papierów wartościowych, a także nie wpływa na beneficjentów rzeczywistych lub inne osoby, które nie są akcjonariuszami na mocy obowiązującego prawa krajowego.

(14)

Skuteczne i trwałe zaangażowanie akcjonariuszy jest jednym z filarów modelu ładu korporacyjnego spółek notowanych na rynku regulowanym, który to model opiera się na kontroli i równowadze w stosunkach między poszczególnymi organami i różnymi zainteresowanymi stronami. Większe zaangażowanie akcjonariuszy w ład korporacyjny jest jedną z dźwigni, które mogą pomóc w poprawie finansowych i niefinansowych wyników spółek, w tym pod względem czynników środowiskowych i społecznych oraz czynników dotyczących ładu, o których w szczególności mowa w zasadach odpowiedzialnego inwestowania propagowanych przez ONZ. Ponadto większe zaangażowanie wszystkich zainteresowanych stron, w szczególności pracowników, w ład korporacyjny jest czynnikiem istotnym dla bardziej długofalowego podejścia spółek notowanych na rynku regulowanym, które należy wspierać i uwzględniać.

(15)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często są istotnymi akcjonariuszami spółek notowanych na rynku regulowanym w Unii, dzięki czemu mogą mieć istotne znaczenie dla ładu korporacyjnego tych spółek, a w bardziej ogólnym wymiarze również dla ich strategii i długoterminowych wyników. Doświadczenie ostatnich lat pokazuje jednak, że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie angażują się w sprawy spółek, których akcje posiadają, i istnieją dowody na to, że rynki kapitałowe często wywierają na spółki presję, aby te uzyskiwały dobre wyniki krótkoterminowe, co może zagrażać długoterminowym wynikom finansowym i niefinansowym spółek i może prowadzić – oprócz szeregu innych negatywnych konsekwencji – do nieoptymalnego poziomu inwestycji, na przykład w badania i rozwój, ze szkodą dla długoterminowych wyników zarówno spółek, jak i inwestorów.

(16)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie zapewniają przejrzystości swoich strategii inwestycyjnych i swojej polityki zaangażowania oraz przejrzystości w zakresie ich realizacji. Publiczne ujawnianie informacji mogłoby mieć pozytywny wpływ na zakres wiedzy inwestorów, umożliwić beneficjentom ostatecznym, takim jak przyszli emeryci, optymalizację decyzji inwestycyjnych, ułatwić dialog między spółkami a ich akcjonariuszami, zachęcić akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki oraz zwiększyć możliwość ich rozliczania wobec zainteresowanych stron i społeczeństwa obywatelskiego.

(17)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni zatem zapewnić większą przejrzystość co do swojego podejścia do zaangażowania akcjonariuszy. Powinni albo opracować i publicznie ujawnić politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy, albo wyjaśnić, dlaczego postanowili tego nie czynić. Polityka dotycząca zaangażowania akcjonariuszy powinna opisywać, w jaki sposób inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami uwzględniają zaangażowanie akcjonariuszy w swojej strategii inwestycyjnej, jakie różnorodne działania związane z zaangażowaniem akcjonariuszy postanawiają prowadzić i w jaki sposób to robią. Polityka dotycząca zaangażowania powinna również obejmować strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów, zwłaszcza sytuacjami, gdy inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami lub powiązane z nimi przedsiębiorstwa mają istotne relacje biznesowe ze spółką, w którą dokonano inwestycji. Polityka dotycząca zaangażowania lub wyjaśnienia powinny być publicznie dostępne w internecie.

(18)

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni publicznie ujawniać informacje o wdrażaniu ich polityki dotyczącej zaangażowania, a w szczególności o sposobie wykonywania prawa głosu. W celu ograniczenia ewentualnego obciążenia administracyjnego inwestorzy powinni jednak móc postanowić, że nie będą publikować informacji o każdym oddanym głosie, jeżeli dane głosowanie zostanie uznane za mało znaczące ze względu na jego przedmiot lub wielkość udziału w spółce. Do takich mało znaczących głosowań można zaliczyć głosowania w sprawach czysto proceduralnych lub głosowania w spółkach, w których udział danego inwestora jest bardzo mały w porównaniu z udziałami tego inwestora w innych spółkach, w które dokonał on inwestycji. Inwestorzy powinni ustalać własne kryteria dotyczące tego, które głosowania są mało znaczące ze względu na przedmiot głosowania lub wielkość udziału w spółce, i konsekwentnie je stosować.

(19)

Podejście średnio- i długoterminowe jest kluczowym czynnikiem umożliwiającym odpowiedzialne sprawowanie pieczy nad aktywami. Dlatego inwestorzy instytucjonalni powinni co roku publicznie ujawniać informacje o tym, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminem zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób elementy te przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów. Jeżeli inwestorzy instytucjonalni korzystają z usług podmiotu zarządzającego aktywami, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach funduszy wspólnego inwestowania, powinni oni publicznie ujawniać pewne kluczowe elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami, w szczególności w jaki sposób ustalenia te zachęcają podmiot zarządzający aktywami do dostosowania strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminu zapadalności zobowiązań danego inwestora instytucjonalnego, w szczególności zobowiązań długoterminowych, oraz w jaki sposób zgodnie z tymi ustaleniami ocenia się wyniki podmiotu zarządzającego aktywami, w tym jego wynagrodzenie, monitoruje się koszty obrotu portfelem ponoszone przez podmiot zarządzający aktywami i zachęca się podmiot zarządzający aktywami do zaangażowania w najlepszym średnio- i długoterminowym interesie inwestora instytucjonalnego. Przyczyniłoby się to do prawidłowego dostosowania interesów beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i spółek, w które dokonano inwestycji, oraz potencjalnie do rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i długoterminowych stosunków ze spółkami, w które dokonano inwestycji, obejmujących zaangażowanie akcjonariuszy.

(20)

Podmioty zarządzające aktywami powinny udzielać inwestorowi instytucjonalnemu informacji wystarczających do umożliwienia mu oceny, czy i w jaki sposób podmiot zarządzający aktywami działa w najlepszym długoterminowym interesie inwestora i czy podmiot ten realizuje strategię umożliwiającą skuteczne zaangażowanie akcjonariuszy. Co do zasady stosunek między podmiotem zarządzającym aktywami a inwestorem indywidualnym jest kwestią dwustronnych ustaleń umownych. O ile jednak wielcy inwestorzy instytucjonalni mogą mieć możliwość zwrócenia się do podmiotu zarządzającego aktywami o szczegółowe sprawozdanie, zwłaszcza jeżeli aktywami zarządza się na podstawie upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami, to w przypadku mniejszych i mniej rozwiniętych inwestorów instytucjonalnych kluczowe znaczenie ma określenie minimalnego zestawu wymogów prawnych, tak by mogli oni właściwie oceniać i rozliczać podmiot zarządzający aktywami. Dlatego podmioty zarządzające aktywami powinny mieć obowiązek ujawniać inwestorom instytucjonalnym sposób, w jaki ich strategia inwestycyjna i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego lub funduszu. Ujawnione informacje powinny obejmować sprawozdania dotyczące głównych istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami portfelowymi, w tym kwestie związane z ładem korporacyjnym, a także inne czynniki ryzyka średnio- i długoterminowego. Informacje te mają podstawowe znaczenie dla umożliwienia inwestorowi instytucjonalnemu oceny, czy podmiot zarządzający aktywami prowadzi średnio- i długoterminową analizę kapitału i portfela, która stanowi podstawowy element umożliwiający efektywne zaangażowanie akcjonariuszy. Ponieważ te czynniki ryzyka średnio- i długoterminowego wpłyną na zwroty uzyskiwane przez inwestorów, skuteczniejsze włączenie tych kwestii w procesy inwestycyjne może mieć zasadnicze znaczenie dla inwestorów instytucjonalnych.

(21)

Ponadto podmioty zarządzające aktywami powinny ujawniać inwestorom instytucjonalnym informacje o strukturze portfela, obrocie portfelem, kosztach obrotu portfelem oraz polityce udzielania pożyczek papierów wartościowych. Poziom obrotu portfelem jest znaczącym wskaźnikiem tego, czy procesy zachodzące w ramach podmiotu zarządzającego aktywami są w pełni zgodne z określoną strategią i interesem inwestora instytucjonalnego, oraz wskazuje, czy podmiot zarządzający aktywami posiada kapitał przez okres pozwalający mu na skuteczne zaangażowanie w sprawy spółki. Duży obrót portfelem może wskazywać na brak przekonania co do decyzji inwestycyjnych i na nieprzemyślane zachowanie, zaś mało prawdopodobne jest, aby którekolwiek z tych zjawisk leżało w najlepszym długoterminowym interesie inwestorów, zwłaszcza że wzrost obrotu zwiększa koszty dla inwestora i może wpływać na ryzyko systemowe. Z drugiej strony, nieoczekiwanie niski obrót może sygnalizować brak dbałości o zarządzanie ryzykiem lub tendencję do bardziej pasywnego podejścia inwestycyjnego. W obszarze zaangażowania akcjonariuszy kontrowersje może budzić pożyczanie papierów wartościowych, w ramach którego akcje inwestorów są faktycznie sprzedawane z zastrzeżeniem prawa odkupu. Sprzedane akcje należy odzyskać do celów zaangażowania akcjonariuszy, w tym głosowania na walnym zgromadzeniu. Dlatego ważne jest, aby podmiot zarządzający aktywami informował o swojej polityce pożyczania papierów wartościowych i o tym, w jaki sposób stosuje ją, aby wywiązywać się z działań dotyczących zaangażowania akcjonariuszy, szczególnie podczas walnych zgromadzeń spółek, w które dokonano inwestycji.

(22)

Podmiot zarządzający aktywami powinien również informować inwestora instytucjonalnego, czy i ewentualnie w jaki sposób podejmuje decyzje inwestycyjne na podstawie oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w którą dokonano inwestycji, w tym jej wyników niefinansowych. Informacje takie są szczególnie użyteczne ze względu na to, iż pokazują, czy podmiot zarządzający aktywami przyjmuje zorientowane długoterminowo i aktywne podejście do zarządzania aktywami oraz czy uwzględnia kwestie społeczne, środowiskowe i związane z ładem.

(23)

Podmiot zarządzający aktywami powinien udzielać inwestorowi instytucjonalnemu właściwych informacji o tym, czy i ewentualnie jakie konflikty interesów zachodzą w związku z działalnością w zakresie zaangażowania akcjonariuszy oraz w jaki sposób podmiot zarządzający aktywami je rozwiązuje. Konflikty interesów mogą na przykład uniemożliwiać podmiotowi zarządzającemu aktywami głosowanie, a nawet całkowicie uniemożliwiać mu zaangażowanie. Wszystkie takie sytuacje należy ujawniać inwestorom instytucjonalnym.

(24)

Jeżeli aktywami inwestora instytucjonalnego nie zarządza się indywidualnie, lecz inwestuje się je wspólnie z aktywami innych inwestorów i zarządza się nimi za pośrednictwem funduszu, państwa członkowskie powinny mieć możliwość ustanowienia wymogu udzielania informacji innym inwestorom co najmniej na ich wniosek, aby umożliwić wszystkim innym inwestorom tego samego funduszu otrzymywanie tych informacji, jeżeli sobie tego życzą.

(25)

Wielu inwestorów instytucjonalnych i wiele podmiotów zarządzających aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem, którzy przedstawiają badania, porady i rekomendacje na temat tego, jak głosować na walnych zgromadzeniach spółek notowanych na rynku regulowanym. Jakkolwiek doradcy inwestorów w związku z głosowaniem odgrywają ważną rolę w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, gdyż pomagają redukować koszty analiz dotyczących informacji na temat spółki, to mogą oni również wywierać duży wpływ na sposób głosowania inwestorów. W szczególności inwestorzy o bardzo zróżnicowanych portfelach i wielu zagranicznych pakietach akcji bardziej polegają na rekomendacjach doradców inwestorów w związku z głosowaniem.

(26)

Ze względu na swe znaczenie doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni podlegać wymogom przejrzystości. Państwa członkowskie powinny zapewnić, aby doradcy inwestorów w związku z głosowaniem podlegający kodeksowi postępowania faktycznie przedkładali sprawozdania dotyczące stosowania przez nich tego kodeksu. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni również ujawniać określone kluczowe informacje związane z przygotowywaniem przez nich badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te należy udostępniać publicznie przez okres co najmniej trzech lat, aby umożliwić inwestorom instytucjonalnym wybór usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem uwzględniający ich wyniki osiągnięte w przeszłości.

(27)

Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem z państw trzecich, którzy nie mają siedziby statutowej ani siedziby zarządu w Unii, mogą przedstawiać analizy dotyczące spółek unijnych. Aby zapewnić równe warunki działania doradców inwestorów w związku z głosowaniem z Unii i doradców inwestorów w związku z głosowaniem z państw trzecich, niniejsza dyrektywa powinna mieć zastosowanie również do doradców inwestorów w związku z głosowaniem z państw trzecich, którzy prowadzą działalność za pośrednictwem jednostki organizacyjnej w Unii, niezależnie od formy tej jednostki organizacyjnej.

(28)

Dyrektorzy przyczyniają się do długoterminowego sukcesu spółki. Forma i struktura wynagrodzeń dyrektorów to kwestie podlegające przede wszystkim kompetencji spółek, ich odpowiednich organów, akcjonariuszy oraz, w stosownych przypadkach, przedstawicieli pracowników. Dlatego ważne jest poszanowanie różnorodności systemów ładu korporacyjnego w obrębie Unii, odzwierciedlających różne poglądy państw członkowskich na rolę spółek i organów odpowiedzialnych za określanie polityki wynagrodzeń oraz wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów. Ponieważ wynagrodzenie jest dla spółek jednym z kluczowych instrumentów pozwalających dostosować interesy spółki i interesy dyrektorów oraz w świetle zasadniczej roli, jaką w spółkach odgrywają dyrektorzy, istotne jest, aby polityka wynagrodzeń spółek była ustalana w odpowiedni sposób przez właściwe organy spółki i aby akcjonariusze mieli możliwość wyrażania opinii co do polityki wynagrodzeń spółki.

(29)

W celu zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń należy przyznać im prawo do przeprowadzania głosowania o charakterze wiążącym lub doradczym w sprawie polityki wynagrodzeń na podstawie jasnego, zrozumiałego i kompleksowego przeglądu polityki wynagrodzeń spółki. Polityka wynagrodzeń powinna przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki oraz nie powinna wiązać się w całości lub w dużej mierze z celami krótkoterminowymi. Wyniki osiągane przez dyrektorów należy oceniać w oparciu o zarówno finansowe, jak i niefinansowe kryteria dotyczące wyników, w tym, w stosownych przypadkach, czynniki środowiskowe, społeczne i dotyczące ładu. Polityka wynagrodzeń powinna opisywać różne składniki płacy dyrektorów oraz zakres ich wzajemnych proporcji. Może być ona pomyślana jako ramowe zasady regulujące płace dyrektorów. Politykę wynagrodzeń należy bezzwłocznie publicznie ujawniać, gdy tylko akcjonariusze przegłosują ją podczas walnego zgromadzenia.

(30)

W wyjątkowych okolicznościach spółki mogą potrzebować stosowania odstępstw od niektórych zasad polityki wynagrodzeń, np. zasad takich jak kryteria dotyczące wynagrodzenia stałego lub zmiennego. Dlatego państwa członkowskie powinny móc umożliwić spółkom stosowanie takich czasowych odstępstw od obowiązującej polityki wynagrodzeń, jeżeli spółki wskażą w swej polityce wynagrodzeń, w jaki sposób takie odstępstwa będą stosowane w niektórych wyjątkowych okolicznościach. Do wyjątkowych okoliczności powinno się zaliczać jedynie sytuacje, gdy odstępstwo od polityki wynagrodzeń jest niezbędne ze względu na długoterminowy interes i stabilność całej spółki lub dla zapewnienia jej rentowności. Sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno obejmować informacje dotyczące wynagrodzeń przyznanych w takich wyjątkowych okolicznościach.

(31)

W celu zapewnienia zgodności realizacji polityki wynagrodzeń z tą polityką akcjonariuszom należy przyznać prawo głosu w sprawie przedkładanego przez spółkę sprawozdania o wynagrodzeniach. Aby zapewnić przejrzystość korporacyjną i możliwość rozliczania dyrektorów, sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno być jasne i zrozumiałe oraz powinno zawierać kompleksowy przegląd wynagrodzeń przyznanych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić sposób, w jaki uwzględniono głosowanie akcjonariuszy. W przypadku małych i średnich spółek państwa członkowskie powinny móc jednak postanowić – co stanowiłoby alternatywę wobec głosowania w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach – że sprawozdanie o wynagrodzeniach należy tylko poddać pod dyskusję akcjonariuszy na dorocznym walnym zgromadzeniu jako odrębny punkt porządku obrad. Jeżeli państwo członkowskie skorzysta z tej możliwości, w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić, w jaki sposób uwzględniono dyskusję przeprowadzoną podczas walnego zgromadzenia.

(32)

Aby zapewnić akcjonariuszom łatwy dostęp do sprawozdania o wynagrodzeniach oraz umożliwić potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskiwanie informacji o wynagrodzeniach dyrektorów, sprawozdanie o wynagrodzeniach należy opublikować na stronie internetowej spółki. Nie powinno to naruszać możliwości wprowadzenia przez państwa członkowskie wymogu opublikowania sprawozdania również za pomocą innych środków, np. jako element oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego lub sprawozdania zarządu.

(33)

Ujawnianie wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów oraz publikowanie sprawozdania o wynagrodzeniach mają na celu zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania dyrektorów, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad wynagrodzeniami dyrektorów. Stanowi to niezbędny warunek wykonywania praw akcjonariuszy oraz ich zaangażowania w związku z wynagrodzeniami. W szczególności ujawnianie takich informacji akcjonariuszom jest niezbędne, by umożliwić im ocenę wynagrodzeń dyrektorów oraz wyrażanie poglądów na temat warunków i poziomu płac dyrektorów, a także na temat powiązania między płacą a wynikami poszczególnych dyrektorów, tak aby zapobiec potencjalnym sytuacjom, w których wysokość wynagrodzenia przyznanego danemu dyrektorowi nie jest uzasadniona w świetle jego indywidualnych wyników ani wyników spółki. Publikacja sprawozdania o wynagrodzeniach jest niezbędna, aby umożliwić nie tylko akcjonariuszom, lecz także potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom ocenę wynagrodzeń dyrektorów oraz ocenę, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami spółki i jak spółka w praktyce realizuje swoją politykę wynagrodzeń. Ujawnianie i publikacja zanonimizowanych sprawozdań o wynagrodzeniach nie pozwalałaby na realizację tych celów.

(34)

Aby zwiększyć przejrzystość korporacyjną i możliwość rozliczania dyrektorów oraz umożliwić akcjonariuszom, potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom uzyskanie pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów, szczególne istotne jest, by ujawniać każdy element oraz całkowitą kwotę wynagrodzenia.

(35)

W szczególności aby zapobiec obchodzeniu przez spółkę wymogów określonych w niniejszej dyrektywie oraz unikać wszelkich konfliktów interesów i zapewnić lojalność dyrektorów wobec spółki, konieczne jest zapewnienie ujawniania i publikowania wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów lub im należnych nie tylko ze strony samej spółki, lecz także ze strony wszelkich przedsiębiorstw należących do tej samej grupy. Gdyby wynagrodzenia otrzymane przez poszczególnych dyrektorów lub im należne ze strony przedsiębiorstw należących do tej samej grupy co spółka były wykluczone ze sprawozdania o wynagrodzeniach, istniałoby ryzyko, że spółki będą próbowały obchodzić wymogi określone w niniejszej dyrektywie, przekazując dyrektorom ukryte wynagrodzenia za pośrednictwem przedsiębiorstw kontrolowanych. W takim przypadku akcjonariusze nie mieliby pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń przyznawanych dyrektorom przez spółkę, a cele niniejszej dyrektywy nie zostałyby osiągnięte.

(36)

Aby zapewnić pełny ogląd wynagrodzeń dyrektorów, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy ujawniać także, w stosownych przypadkach, kwotę wynagrodzenia przyznanego na podstawie sytuacji rodzinnej poszczególnych dyrektorów. Dlatego sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno obejmować także, w stosownych przypadkach, składniki wynagrodzenia takie jak świadczenia rodzinne lub świadczenia na dzieci. Ponieważ jednak dane osobowe dotyczące sytuacji rodzinnej poszczególnych dyrektorów lub szczególne kategorie danych osobowych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 (4) są szczególnie wrażliwe i wymagają szczególnej ochrony, w sprawozdaniu należy ujawniać tylko kwotę wynagrodzenia a nie podstawę jego przyznania.

(37)

Na mocy niniejszej dyrektywy dane osobowe zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy przetwarzać do celów większej przejrzystości korporacyjnej pod względem wynagrodzeń dyrektorów, aby poprawić możliwość rozliczania dyrektorów i zwiększyć nadzór akcjonariuszy nad wynagrodzeniami dyrektorów. Nie narusza to prawa państwa członkowskiego dotyczącego przetwarzania danych osobowych dyrektorów do innych celów.

(38)

Istotne znaczenie ma ocena wynagrodzeń i wyników dyrektorów, przeprowadzana nie tylko corocznie, lecz także przez odpowiedni okres, aby umożliwić akcjonariuszom, potencjalnym inwestorom i zainteresowanym stronom właściwą ocenę tego, czy wynagrodzenie odpowiada wynikom długoterminowym, oraz uzyskanie mierzalnych danych dotyczących średnio- i długoterminowej ewolucji wyników i wynagrodzeń dyrektorów, w szczególności w związku z wynikami spółki. W wielu przypadkach dopiero po kilku latach można ocenić, czy przyznane wynagrodzenia są zgodne z długoterminowym interesem spółki. W szczególności przyznawanie zachęt długoterminowych może obejmować okresy do 7–10 lat i może być połączone z kilkuletnimi okresami odroczenia wypłaty.

(39)

Ważne jest także, aby istniała możliwość oceny wynagrodzenia dyrektora przez cały okres, w którym sprawuje on funkcję dyrektora w organie danej spółki. W Unii dyrektorzy sprawują swoje funkcje w organie spółki średnio przez 6 lat, chociaż w niektórych państwach członkowskich okres ten przekracza 8 lat.

(40)

Aby ograniczyć ingerencję w prawa dyrektorów do prywatności i do ochrony ich danych osobowych, publiczne ujawnianie przez spółki danych osobowych dyrektorów w sprawozdaniu o wynagrodzeniach powinno być ograniczone do 10 lat. Okres ten jest spójny z innymi okresami przewidzianymi w prawie Unii dotyczącym publicznego ujawniania dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego. Na przykład na mocy art. 4 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (5) sprawozdanie zarządu i oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego muszą pozostawać publicznie dostępne w ramach rocznego sprawozdania finansowego przez co najmniej 10 lat. Dostęp, przez okres 10 lat, do różnych rodzajów sprawozdań dotyczących ładu korporacyjnego, w tym do sprawozdania o wynagrodzeniach, jest w sposób oczywisty uzasadniony względami zapewnienia akcjonariuszom i zainteresowanym stronom informacji na temat ogólnego stanu spółki.

(41)

Po upływie 10-letniego okresu spółki powinny usunąć ze sprawozdania o wynagrodzeniach wszelkie dane osobowe lub przestać publicznie ujawniać całe sprawozdanie o wynagrodzeniach. Po tym okresie dostęp do takich danych osobowych może być niezbędny do innych celów, takich jak podjęcie odpowiednich środków prawnych. Przepisy dotyczące wynagrodzeń nie powinny naruszać pełnego wykonywania praw podstawowych gwarantowanych przez traktaty, w szczególności art. 153 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, ogólnych zasad krajowego prawa umów i prawa pracy, prawa Unii i prawa krajowego dotyczącego zaangażowania oraz ogólnych obowiązków organów administracyjnych, zarządczych i nadzorczych danej spółki, a także, w stosownych przypadkach, praw partnerów społecznych do zawierania i egzekwowania układów zbiorowych zgodnie z przepisami i zwyczajami krajowymi. Przepisy dotyczące wynagrodzeń, w stosownych przypadkach, nie powinny również naruszać prawa krajowego dotyczącego reprezentacji pracowników w organie administracyjnym, zarządczym lub nadzorczym.

(42)

Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek i ich akcjonariuszy, ponieważ transakcje takie mogą dawać podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki. Dlatego też ważne jest istnienie odpowiednich zabezpieczeń służących ochronie interesów spółek i akcjonariuszy. Z tego względu państwa członkowskie powinny zapewnić, aby istotne transakcje z podmiotami powiązanymi podlegały zatwierdzeniu przez akcjonariuszy lub organ administracyjny lub nadzorczy zgodnie z procedurami uniemożliwiającymi podmiotowi powiązanemu czerpanie korzyści ze swojej pozycji i zapewniającymi odpowiednią ochronę interesu spółki i akcjonariuszy, którzy nie są podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

(43)

Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy dyrektor lub akcjonariusz, ten dyrektor lub akcjonariusz nie powinien uczestniczyć w zatwierdzaniu ani głosowaniu. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość zezwolenia akcjonariuszowi będącemu podmiotem powiązanym na udział w głosowaniu, pod warunkiem że prawo krajowe przewiduje właściwe zabezpieczenia w związku z procesem głosowania, takie jak np. wyższy próg większości dla zatwierdzania transakcji, w celu ochrony interesów spółek i akcjonariuszy, którzy nie są podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

(44)

Spółki powinny ogłaszać publicznie istotne transakcje najpóźniej w momencie zawarcia transakcji, wskazując podmiot powiązany, datę i wartość transakcji oraz udzielając wszelkich innych informacji niezbędnych do oceny uczciwości transakcji. Publiczne ujawnienie takiej transakcji, np. na stronie internetowej spółki lub za pomocą innych łatwo dostępnych środków, jest potrzebne, aby umożliwić akcjonariuszom, wierzycielom, pracownikom i innym zainteresowanym stronom uzyskiwanie informacji o potencjalnym wpływie takich transakcji na wartość spółki. Precyzyjna identyfikacja podmiotu powiązanego jest niezbędna do lepszej oceny ryzyka związanego z transakcją oraz do umożliwienia wzruszenia tej transakcji, w tym poprzez podjęcie odpowiednich środków prawnych.

(45)

Niniejsza dyrektywa ustanawia wymogi przejrzystości w odniesieniu do spółek, inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem. Celem wymogów przejrzystości nie jest wymaganie od spółek, inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami lub doradców inwestorów w związku z głosowaniem publicznego ujawniania niektórych konkretnych informacji, których ujawnienie poważnie szkodziłoby ich pozycji biznesowej lub – w przypadku przedsiębiorstw nienastawionych na osiągnięcie zysku – interesowi ich członków lub beneficjentów. Takie przypadki nieujawnienia informacji nie powinny utrudniać realizacji celu wymogów dotyczących ujawniania ustanowionych na mocy niniejszej dyrektywy.

(46)

W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania przepisów dotyczących identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji oraz ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (6).

(47)

W szczególności akty wykonawcze Komisji powinny określać minimalne wymogi standaryzacyjne dotyczące formatów, z których należy korzystać, i terminów, których należy przestrzegać. Powierzenie Komisji uprawnień do przyjmowania aktów wykonawczych umożliwia aktualizację tych wymogów stosownie do rozwoju sytuacji w zakresie rynku i nadzoru oraz pozwala zapobiec rozbieżnościom we wdrażaniu tych przepisów w państwach członkowskich. Takie rozbieżne wdrażanie mogłoby prowadzić do przyjmowania niespójnych standardów krajowych, co mogłoby zwiększyć ryzyko i koszty operacji transgranicznych, a tym samym zagrozić efektywności i wydajności oraz spowodować dodatkowe obciążenia dla pośredników.

(48)

Przy wykonywaniu uprawnień wykonawczych zgodnie z niniejszą dyrektywą Komisja powinna uwzględniać stosowne zmiany na rynku, a w szczególności istniejące inicjatywy samoregulacyjne, takie jak np. standardy rynkowe dotyczące obsługi zdarzeń korporacyjnych i standardy rynkowe dotyczące walnych zgromadzeń, oraz powinna zachęcać do korzystania z nowoczesnych technologii w komunikacji między spółkami i ich akcjonariuszami, w tym poprzez pośredników oraz, w stosownych przypadkach, innymi uczestnikami rynku.

(49)

W celu zapewnienia bardziej porównywalnego i spójnego sposobu przedstawienia sprawozdania o wynagrodzeniach, Komisja powinna przyjąć wytyczne w celu określenia standardowego sposobu przedstawienia. Praktyki stosowane obecnie przez państwa członkowskie w zakresie prezentacji informacji zawartych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach są bardzo zróżnicowane, co prowadzi do nierównego poziomu przejrzystości oraz ochrony akcjonariuszy i inwestorów. W wyniku rozbieżności praktyk akcjonariusze i inwestorzy są, w szczególności w przypadku inwestycji transgranicznych, narażeni na trudności i koszty, gdy chcą zrozumieć i monitorować wdrażanie polityki wynagrodzeń oraz angażować się w działania spółki w związku z tą konkretną kwestią. Przed przyjęciem wytycznych Komisja powinna przeprowadzić, w stosownych przypadkach, konsultacje z państwami członkowskimi.

(50)

W celu zapewnienia zastosowania w praktyce wymogów określonych w niniejszej dyrektywie lub środkach przyjętych w celu jej wdrożenia każde naruszenie tych wymogów powinno podlegać sankcjom. Sankcje stosowane w tym celu powinny być wystarczająco odstraszające i proporcjonalne.

(51)

Ponieważ cele niniejszej dyrektywy nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie ze względu na międzynarodowy charakter rynku akcji w Unii, a działania podejmowane przez same państwa członkowskie mogą spowodować powstanie różnych zbiorów przepisów, co może utrudnić funkcjonowanie rynku wewnętrznego lub stworzyć nowe przeszkody w jego funkcjonowaniu, natomiast ze względu na ich skalę i skutki, możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(52)

Niniejszą dyrektywę należy stosować zgodnie z prawem Unii dotyczącym ochrony danych oraz z zasadą ochrony prywatności zapisaną w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej. Wszelkie przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych na podstawie niniejszej dyrektywy powinno odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679. W szczególności należy zapewnić prawidłowość i aktualność danych, a osoba, której dane dotyczą, powinna być należycie informowana o przetwarzaniu danych osobowych zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz powinna mieć prawo do sprostowania niekompletnych lub nieprawidłowych danych, jak również prawo do usunięcia danych osobowych. Ponadto wszelkie przekazywanie informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy pośrednikom z państw trzecich powinno być zgodne z wymogami określonymi w rozporządzeniu (UE) 2016/679.

(53)

Na podstawie niniejszej dyrektywy dane osobowe powinny być przetwarzane do szczególnych celów w niej określonych. Przetwarzanie tych danych osobowych do celów innych niż cele, do których dane te pierwotnie zebrano, powinno odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679.

(54)

Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii regulujących szczególne rodzaje spółek lub szczególne rodzaje podmiotów, takie jak instytucje kredytowe, firmy inwestycyjne, podmioty zarządzające aktywami, zakłady ubezpieczeń i fundusze emerytalne. Przepisy sektorowych aktów ustawodawczych Unii powinny być uznawane za przepisy szczególne w stosunku do niniejszej dyrektywy i powinny być nadrzędne w stosunku do niej w zakresie, w jakim wymogi przewidziane w niniejszej dyrektywie są sprzeczne z wymogami określonymi w sektorowym akcie ustawodawczym Unii. Jednakże szczególne przepisy sektorowego aktu ustawodawczego Unii nie powinny być interpretowane w sposób utrudniający skuteczne stosowanie niniejszej dyrektywy lub realizację jej ogólnego celu. Samo istnienie szczegółowych przepisów unijnych w danym sektorze nie powinno wykluczać stosowania niniejszej dyrektywy. Jeżeli niniejsza dyrektywa przewiduje przepisy bardziej szczegółowe lub wymogi dodatkowe w stosunku do przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii, przepisy określone w tych sektorowych aktach ustawodawczych Unii należy stosować w związku z przepisami niniejszej dyrektywy.

(55)

Niniejsza dyrektywa nie uniemożliwia państwom członkowskim przyjmowania lub utrzymywania w mocy bardziej rygorystycznych przepisów w dziedzinie objętej zakresem stosowania niniejszej dyrektywy, mających za zadanie jeszcze bardziej ułatwić wykonywanie praw akcjonariuszy, zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania oraz chronić interesów akcjonariuszy mniejszościowych, a także spełniać inne cele, takie jak związane z bezpieczeństwem i dobrą kondycją instytucji kredytowych i finansowych. Takie przepisy nie powinny jednak utrudniać skutecznego stosowania niniejszej dyrektywy lub realizacji jej celów oraz w każdym przypadku powinny być zgodne z zasadami określonymi w traktatach.

(56)

Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną z dnia 28 września 2011 r. państw członkowskich i Komisji dotyczącą dokumentów wyjaśniających (7), państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o transpozycji, jednego lub większej liczby dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy, prawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione.

(57)

Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady (8) skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu 28 października 2014 r. (9),

1)

w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

2)

w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

3)

dodaje się następujące rozdziały:

„ROZDZIAŁ Ia

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZY, PRZEKAZYWANIE INFORMACJI I UŁATWIENIE WYKONYWANIA PRAW AKCJONARIUSZY

Artykuł 3a

Identyfikacja akcjonariuszy

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki miały prawo do identyfikacji swoich akcjonariuszy. Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółki posiadające siedzibę statutową na ich terytorium mają prawo żądać identyfikacji jedynie akcjonariuszy posiadających więcej niż określony odsetek akcji lub praw głosu. Odsetek ten nie może być wyższy niż 0,5 %.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by na wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę pośrednicy bezzwłocznie przekazywali spółce informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy.

3.   Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, państwa członkowskie zapewniają, by wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę był bezzwłocznie przekazywany między pośrednikami oraz by informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy były bezzwłocznie przekazywane przez pośrednika posiadającego wymagane informacje bezpośrednio spółce lub osobie trzeciej wyznaczonej przez spółkę. Państwa członkowskie zapewniają, by spółka mogła uzyskać informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy od dowolnego pośrednika w łańcuchu, który posiada takie informacje.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma prawo wystąpić do centralnego depozytu papierów wartościowych lub innego pośrednika, lub dostawcy usług z wnioskiem o gromadzenie informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy, w tym informacji pochodzących od pośredników w łańcuchu pośredników, oraz o przekazanie tych informacji spółce.

Państwa członkowskie mogą ponadto postanowić, że pośrednik, na wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę, ma obowiązek bezzwłocznie przekazać spółce dane dotyczące kolejnego pośrednika w łańcuchu pośredników.

4.   Dane osobowe akcjonariuszy przetwarzane są na mocy niniejszego artykułu w celu umożliwienia spółce identyfikacji swoich aktualnych akcjonariuszy, aby zapewnić z nimi bezpośrednią komunikację, z myślą o ułatwieniu wykonywania praw akcjonariuszy oraz zaangażowania w sprawy spółki.

Z zastrzeżeniem jakiegokolwiek dłuższego okresu przechowywania określonego na mocy sektorowego aktu ustawodawczego Unii, państwa członkowskie zapewniają, by spółki oraz pośrednicy nie przechowywali danych osobowych akcjonariuszy przekazanych im zgodnie z niniejszym artykułem do celów określonych w niniejszym artykule przez okres przekraczający 12 miesięcy od momentu powzięcia przez nich wiadomości, że dana osoba przestała być akcjonariuszem.

Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy do innych celów.

5.   Państwa członkowskie zapewniają, by osoby prawne miały prawo do sprostowania niekompletnych lub nieprawidłowych informacji dotyczących tożsamości swoich akcjonariuszy.

6.   Państwa członkowskie zapewniają, by ujawnianie przez pośrednika informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy na zasadach określonych w niniejszym artykule nie było uznawane za naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji nałożonego na mocy umowy lub jakichkolwiek przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych.

7.   Do dnia 10 czerwca 2019 r. państwa członkowskie przekazują Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), ustanowionemu na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (*9), informacje o tym, czy ograniczyły identyfikację akcjonariuszy do akcjonariuszy posiadających więcej niż określony odsetek akcji lub praw głosu zgodnie z ust. 1, a jeśli taka sytuacja ma miejsce, o mającym zastosowanie odsetku. ESMA publikuje te informacje na swojej stronie internetowej.

8.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2, w odniesieniu do formatu informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3b

Przekazywanie informacji

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy byli zobowiązani do bezzwłocznego przekazywania akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza następujących informacji pochodzących od spółki:

2.   Państwa członkowskie nakładają na spółki obowiązek przekazywania pośrednikom w sposób standardowy i terminowy informacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), lub komunikatu, o którym mowa w ust. 1 lit. b).

3.   Jednakże państwa członkowskie nie nakładają obowiązku przekazywania, zgodnie z ust. 1 i 2, informacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), lub komunikatu, o którym mowa w ust. 1 lit. b), jeżeli spółki wyślą te informacje lub ten komunikat bezpośrednio do wszystkich swoich akcjonariuszy lub do osoby trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

4.   Państwa członkowskie zobowiązują pośredników do bezzwłocznego przekazywania spółce, zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariuszy, otrzymanych od akcjonariuszy informacji związanych z wykonywaniem praw wynikających z ich akcji.

5.   Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy bezzwłocznie przekazują sobie informacje, o których mowa w ust. 1 i 4, chyba że informacje mogą być bezpośrednio przekazane przez pośrednika spółce lub akcjonariuszowi, lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

6.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji określonych w ust. 1–5 niniejszego artykułu w odniesieniu do rodzajów i formatu przekazywanych informacji, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3c

Ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy ułatwiali wykonywanie praw przez akcjonariuszy, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń poprzez przynajmniej jedno z następujących działań:

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku głosowania elektronicznego osoba oddająca głos uzyskała elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

Państwa członkowskie zapewniają, by po walnym zgromadzeniu akcjonariusz lub osoba trzecia wyznaczona przez akcjonariusza mogli uzyskać, przynajmniej na wniosek, potwierdzenie, że ich głosy zostały prawidłowo zarejestrowane i policzone przez spółkę, chyba że takie informacje zostały im już udostępnione. Państwa członkowskie mogą określić termin na złożenie wniosku o takie potwierdzenie. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od daty głosowania.

W przypadku gdy pośrednik otrzyma potwierdzenie, o którym mowa w akapicie pierwszym lub drugim, bezzwłocznie przekazuje je akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza. Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie, chyba że potwierdzenie to może zostać bezpośrednio przekazane akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

3.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu w odniesieniu do rodzajów ułatwienia, formatu elektronicznego potwierdzenia otrzymania głosów, formatu przekazania w ramach łańcucha pośredników potwierdzenia, że głosy zostały prawidłowo zarejestrowane i policzone, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, i terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3d

Niedyskryminacja, proporcjonalność i przejrzystość kosztów

1.   Państwa członkowskie nakładają na pośredników obowiązek publicznego ujawniania wszelkich mających zastosowanie należności za usługi świadczone na podstawie niniejszego rozdziału, oddzielnie dla każdej usługi.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by wszelkie należności pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy, spółek i innych pośredników były niedyskryminujące i proporcjonalne w stosunku do faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych należności między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw są dozwolone jedynie, gdy są należycie uzasadnione i odzwierciedlają zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług.

3.   Państwa członkowskie mogą zabronić pośrednikom pobierania opłat za usługi świadczone na podstawie niniejszego rozdziału.

Artykuł 3e

Pośrednicy z państw trzecich

Niniejszy rozdział ma także zastosowanie do pośredników, którzy w trakcie świadczenia usług, o których mowa w art. 1 ust. 5, nie mają siedziby statutowej lub siedziby zarządu w Unii.

Artykuł 3f

Informacje dotyczące wykonania

1.   Właściwe organy informują Komisję o istotnych trudnościach praktycznych w egzekwowaniu przepisów niniejszego rozdziału przez pośredników z Unii lub z państw trzecich lub o nieprzestrzeganiu przez nich przepisów niniejszego rozdziału.

2.   Komisja, w ścisłej współpracy z ESMA oraz z Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego, ustanowionym na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 (*10), przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania niniejszego rozdziału, w tym jego skuteczności, trudności w jego stosowaniu w praktyce oraz egzekwowaniu, uwzględniając jednocześnie stosowne zmiany zachodzące na rynku unijnym oraz rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie odnosi się także do adekwatności zakresu stosowania niniejszego rozdziału w odniesieniu do pośredników państw trzecich. Komisja publikuje sprawozdanie do dnia 10 czerwca 2023 r.

ROZDZIAŁ Ib

PRZEJRZYSTOŚĆ W ODNIESIENIU DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH AKTYWAMI I DORADCÓW INWESTORÓW W ZWIĄZKU Z GŁOSOWANIEM

Artykuł 3g

Polityka dotycząca zaangażowania

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami spełniali wymogi określone w lit. a) i b) lub publicznie ujawniali jasne i uzasadnione wyjaśnienie, dlaczego postanowili nie spełniać co najmniej jednego z tych wymogów.

2.   Informacje, o których mowa w ust. 1, są udostępniane bezpłatnie na stronie internetowej inwestora instytucjonalnego lub podmiotu zarządzającego aktywami. Państwa członkowskie mogą postanowić, że informacje te są publikowane bezpłatnie za pośrednictwem innych środków, które są łatwo dostępne w internecie.

W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami wdraża, w imieniu inwestora instytucjonalnego, politykę dotyczącą zaangażowania, w tym dotyczącą głosowania, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami.

3.   Przepisy dotyczące konfliktów interesów mające zastosowanie do inwestorów instytucjonalnych oraz podmiotów zarządzających aktywami, w tym art. 14 dyrektywy 2011/61/UE, art. 12 ust. 1 lit. b) i art. 14 ust. 1 lit. d) dyrektywy 2009/65/WE oraz odpowiednie przepisy wykonawcze, a także art. 23 dyrektywy 2014/65/UE, mają także zastosowanie do działań w zakresie zaangażowania.

Artykuł 3h

Strategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami zarządzającymi aktywami

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni publicznie ujawniali informacje o tym, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności ich zobowiązań, a zwłaszcza ich zobowiązań długoterminowych, oraz w jaki sposób przyczyniają się one do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami dokonuje inwestycji w imieniu inwestora instytucjonalnego, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, dany inwestor instytucjonalny publicznie ujawniał następujące informacje dotyczące jego ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami:

Jeżeli ustalenia z podmiotem zarządzającym aktywami nie obejmują co najmniej jednego z takich elementów, inwestor instytucjonalny wyraźnie wyjaśnia i uzasadnia przyczyny takiego stanu rzeczy.

3.   Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, są udostępniane bezpłatnie na stronie internetowej inwestora instytucjonalnego i są aktualizowane co roku, chyba że nie zostaną dokonane znaczące zmiany. Państwa członkowskie mogą postanowić, że informacje te są udostępnianie bezpłatnie za pośrednictwem innych środków, które są łatwo dostępne w internecie.

Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni objęci przepisami dyrektywy 2009/138/WE mogli zamieszczać te informacje w swoim sprawozdaniu na temat wypłacalności i kondycji finansowej, o którym mowa w art. 51 tej dyrektywy.

Artykuł 3i

Przejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających aktywami

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co roku publicznie ujawniały inwestorowi instytucjonalnemu, z którym dokonały ustaleń, o których mowa w art. 3h, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z takimi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego lub funduszu. Te ujawnione informacje obejmują sprawozdania na temat głównych istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami, struktury portfela, obrotu portfelem i kosztów tego obrotu, korzystania z doradców inwestorów w związku z głosowaniem do celów działań w zakresie zaangażowania i ich polityki dotyczącej udzielania pożyczek papierów wartościowych oraz sposobów jej wdrażania w celu realizacji, w stosownych przypadkach, działań w zakresie zaangażowania, zwłaszcza w trakcie walnego zgromadzenia spółek, w które dokonano inwestycji. W informacjach tych podaje się również, czy, a jeśli tak, to w jaki sposób, podmioty zarządzające aktywami podejmują decyzje inwestycyjne oparte na ocenie średnio- i długoterminowych wyników spółki, w którą dokonano inwestycji, w tym wyników niefinansowych, oraz czy w związku z działaniami w zakresie zaangażowania doszło do konfliktów interesów, a jeśli tak, to do jakich, oraz w jaki sposób podmioty zarządzające aktywami rozwiązały te konflikty.

2.   Państwa członkowskie mogą postanowić, że informacje zgodnie z ust. 1 są ujawniane wspólnie ze sprawozdaniem rocznym, o którym mowa w art. 68 dyrektywy 2009/65/WE lub w art. 22 dyrektywy 2011/61/UE, lub w okresowych informacjach, o których mowa w art. 25 ust. 6 dyrektywy 2014/65/UE.

Jeżeli informacje ujawniane na podstawie ust. 1 są już publicznie dostępne, podmiot zarządzający aktywami nie musi przekazywać informacji bezpośrednio inwestorowi instytucjonalnemu.

3.   Państwa członkowskie mogą, jeżeli podmiot zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, nałożyć obowiązek przekazywania informacji ujawnionych na podstawie ust. 1 również innym inwestorom tego samego funduszu przynajmniej na ich wniosek.

Artykuł 3j

Przejrzystość w odniesieniu do doradców inwestorów w związku z głosowaniem

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem publicznie ujawniali odniesienie do stosowanego przez nich kodeksu postępowania i przedkładali sprawozdania dotyczące stosowania tego kodeksu postępowania.

W przypadku gdy doradcy inwestorów w związku z głosowaniem nie stosują kodeksu postępowania, wyraźnie wyjaśniają i uzasadniają przyczyny taki stanu rzeczy. W przypadku gdy doradcy inwestorów w związku z głosowaniem stosujący kodeks postępowania odstępują od zastosowania któregokolwiek z jego zaleceń, informują oni o częściach kodeksu, od zastosowania których odstąpili, przedstawiając wyjaśnienie takiego postępowania oraz, w stosownych przypadkach, wskazują wszelkie przyjęte środki alternatywne.

Informacje, o których mowa w niniejszym ustępie, są bezpłatnie udostępniane publicznie na stronach internetowych doradców inwestorów w związku z głosowaniem i są aktualizowane co roku.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by w celu odpowiedniego informowania klientów o dokładności i wiarygodności działań, doradcy inwestorów w związku z głosowaniem co roku publicznie ujawniali co najmniej wszystkie następujące informacje związane z przygotowywaniem przez nich badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania:

Informacje, o których mowa w niniejszym ustępie, są udostępniane publicznie na stronach internetowych doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji. Informacje te nie muszą być ujawniane oddzielnie, w przypadku gdy są one publicznie ujawniane zgodnie z ust. 1.

3.   Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem identyfikowali i bezzwłocznie publicznie ujawniali swoim klientom wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie ich badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również działania, które podjęli w celu wyeliminowania lub ograniczenia faktycznych lub potencjalnych konfliktów interesów lub zarządzania nimi.

4.   Niniejszy artykuł ma także zastosowanie do doradców inwestorów w związku z głosowaniem, którzy nie mają siedziby statutowej lub siedziby zarządu w Unii, a którzy prowadzą swoje działania za pośrednictwem jednostki organizacyjnej usytuowanej na terenie Unii.

Artykuł 3k

Przegląd

1.   Komisja przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania art. 3g, 3h i 3i, w tym ocenę konieczności wymagania od podmiotów zarządzających aktywami publicznego ujawniania pewnych informacji na mocy art. 3i, z uwzględnieniem stosownych zmian zachodzących na rynku unijnym i rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie publikuje się do dnia 10 czerwca 2022 r., a w stosownych przypadkach dołącza się do niego wnioski ustawodawcze.

2.   Komisja, w ścisłej współpracy z ESMA, przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania art. 3j, w tym adekwatności jego zakresu stosowania i jego skuteczności oraz oceny konieczności ustanowienia wymogów regulacyjnych dla doradców inwestorów w związku z głosowaniem, z uwzględnieniem stosownych zmian zachodzących na rynku unijnym oraz rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie publikuje się do dnia 10 czerwca 2023 r., a w stosownych przypadkach dołącza się do niego wnioski ustawodawcze.

(*9)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84)."

(*10)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego), zmiany decyzji nr 716/2009/WE oraz uchylenia decyzji Komisji 2009/78/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 12).”;"

4)

dodaje się następujące artykuły:

„Artykuł 9a

Prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ustanowiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów oraz by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by głosowanie akcjonariuszy w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia było wiążące. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez walne zgromadzenie.

W przypadku gdy polityka wynagrodzeń nie została zatwierdzona, a walne zgromadzenie nie zgadza się na zaproponowaną politykę, spółka może kontynuować wypłacanie wynagrodzeń dyrektorom zgodnie z jej dotychczasowymi praktykami i przedkłada zmienioną politykę do zatwierdzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.

W przypadku gdy polityka wynagrodzeń została zatwierdzona, a walne zgromadzenie nie zgadza się na zaproponowaną nową politykę, spółka kontynuuje wypłatę wynagrodzeń dyrektorom zgodnie z jej dotychczasową zatwierdzoną polityką i przedkłada zmienioną politykę do zatwierdzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3.   Jednakże państwa członkowskie mogą postanowić, że głosowanie w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia ma charakter doradczy. W takim wypadku spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń poddaną pod takie głosowanie podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie odrzuci zaproponowaną politykę wynagrodzeń, spółka poddaje zmienioną politykę pod głosowanie na kolejnym walnym zgromadzeniu.

4.   Państwa członkowskie mogą, w wyjątkowych okolicznościach, zezwolić spółkom na czasowe odstępstwo od polityki wynagrodzeń, pod warunkiem że polityka ta zawiera warunki proceduralne, zgodnie z którymi odstępstwo może być stosowane, i określa te elementy polityki, od których można zastosować odstępstwo.

Wyjątkowe okoliczności, o których mowa w akapicie pierwszym, obejmują wyłącznie sytuacje, w których odstępstwo od polityki wynagrodzeń jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności spółki jako całości lub do zagwarantowania jej rentowności.

5.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki poddawały politykę wynagrodzeń pod głosowanie na walnym zgromadzeniu w przypadku każdej istotnej zmiany, oraz zawsze co najmniej co cztery lata.

6.   Polityka wynagrodzeń musi przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, a także wyjaśniać, w jaki sposób tego dokonuje. Polityka wynagrodzeń musi być jasna i zrozumiała i opisywać różne stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, w tym wszystkie premie i inne świadczenia niezależnie od ich formy, które mogą zostać przyznane dyrektorom, oraz wskazuje ich wzajemne proporcje.

Polityka wynagrodzeń musi wyjaśniać, w jaki sposób warunki płacy i zatrudnienia pracowników spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń.

Jeżeli spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń musi określać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Musi ona wskazywać stosowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym, w stosownych przypadkach, kryteria dotyczące społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, a także wyjaśniać sposób, w jaki przyczyniają się one do realizacji celów określonych w akapicie pierwszym, oraz metody stosowane w celu określenia stopnia, w jakim zakresie kryteria odnoszące się do wyników zostały spełnione. Polityka wynagrodzeń musi określać informacje dotyczące wszelkich okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W przypadku gdy spółka przyznaje wynagrodzenie w formie akcji, polityka musi określać okresy nabycia uprawnień, a w stosownych przypadkach zachowanie akcji po ich nabyciu, a także wyjaśniać, w jaki sposób wynagrodzenie w formie akcji przyczynia się do realizacji celów określonych w akapicie pierwszym.

Polityka wynagrodzeń musi wskazywać czas trwania umów lub porozumień zawartych z dyrektorami, mające zastosowanie okresy wypowiedzenia, główne cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur oraz warunki rozwiązania i płatności wynikające z rozwiązania.

Polityka wynagrodzeń musi wyjaśniać proces decyzyjny przeprowadzony do jej ustalenia, przeglądu oraz wdrożenia, w tym środki na rzecz unikania konfliktów interesów lub zarządzania nimi, a w stosownych przypadkach rolę komisji ds. wynagrodzeń lub innych właściwych komisji. W przypadku zmiany polityka musi opisywać i wyjaśniać wszystkie istotne zmiany oraz sposób, w jaki zostały w niej uwzględnione głosy i opinie akcjonariuszy na temat polityki oraz sprawozdania od ostatniego głosowania w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

7.   Państwa członkowskie zapewniają, by po przeprowadzeniu głosowania w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia polityka wraz z datą i wynikami głosowania była bezzwłocznie podawana do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki oraz by pozostawała dostępna publicznie i bezpłatnie co najmniej tak długo, jak długo ma zastosowanie.

Artykuł 9b

Informacje, które należy przedstawiać w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, oraz prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach

1.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółka sporządzała jasne i zrozumiałe sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów lub należnych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym, w tym nowo powołanym i byłym dyrektorom, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach musi zawierać, w stosownych przypadkach, następujące informacje dotyczące wynagrodzenia każdego dyrektora:

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki nie zamieszczały w sprawozdaniu o wynagrodzeniach szczególnych kategorii danych osobowych poszczególnych dyrektorów w rozumieniu art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 (*12) ani danych osobowych, które dotyczą sytuacji rodzinnej poszczególnych dyrektorów.

3.   Spółki przetwarzają, zgodnie z niniejszym artykułem, dane osobowe dyrektorów zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach do celów zwiększenia przejrzystości korporacyjnej w odniesieniu do wynagrodzeń dyrektorów, w celu zwiększenia możliwości rozliczania dyrektorów i nadzoru akcjonariuszy nad wynagrodzeniem dyrektorów.

Z zastrzeżeniem dłuższych okresów określonych przez sektorowe akty ustawodawcze Unii, państwa członkowskie zapewniają, by spółki po upływie 10 lat od opublikowania sprawozdania o wynagrodzeniach nie podawały do publicznej wiadomości, zgodnie z ust. 5 niniejszego artykułu, danych osobowych dyrektorów zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zgodnie z niniejszym artykułem.

Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych dyrektorów do innych celów.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, by doroczne walne zgromadzenie posiadało prawo do przeprowadzenia głosowania o charakterze doradczym w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono głosowanie walnego zgromadzenia.

W przypadku małych i średnich spółek w rozumieniu – odpowiednio – art. 3 ust. 2 i 3 dyrektywy 2013/34/UE państwa członkowskie mogą jednak postanowić, że alternatywę wobec głosowania stanowi poddanie sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy pod dyskusję na dorocznym walnym zgromadzeniu jako odrębny punkt porządku obrad. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono dyskusję przeprowadzoną na walnym zgromadzeniu.

5.   Z zastrzeżeniem art. 5 ust. 4, po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia, spółki przez okres 10 lat bezpłatnie udostępniają publicznie na swoich stronach internetowych sprawozdanie o wynagrodzeniach i mogą postanowić o udostępnianiu takiego sprawozdania przez okres dłuższy, pod warunkiem że nie będzie ono po tym terminie zawierało danych osobowych dyrektorów. Biegły rewident lub firma audytorska weryfikują, czy informacje wymagane na mocy niniejszego artykułu zostały zamieszczone.

Państwa członkowskie zapewniają, by dyrektorzy spółki, działający w ramach kompetencji przyznanych im na mocy przepisów prawa krajowego, odpowiadali wspólnie za zapewnienie, by sprawozdanie o wynagrodzeniach było sporządzane i publikowane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy. Państwa członkowskie zapewniają, by ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności, przynajmniej wobec spółki, miały zastosowanie do dyrektorów spółki w przypadku uchybienia obowiązkom, o których mowa w niniejszym ustępie.

6.   W celu zapewnienia harmonizacji w odniesieniu do niniejszego artykułu, Komisja przyjmuje wytyczne w celu sprecyzowania standardowego sposobu przedstawiania informacji, o których mowa w ust. 1.

Artykuł 9c

Przejrzystość i zatwierdzanie transakcji z podmiotami powiązanymi

1.   Państwa członkowskie definiują istotne transakcje na potrzeby niniejszego artykułu, z uwzględnieniem:

Definiując istotne transakcje, państwa członkowskie określają jeden lub większą liczbę wskaźników ilościowych opartych na wpływie transakcji na sytuację finansową, przychody, aktywa, kapitalizację, w tym kapitał, lub obroty spółki lub uwzględniają charakter transakcji i pozycję podmiotu powiązanego.

Państwa członkowskie mogą przyjąć inne definicje istotności na potrzeby stosowania ust. 4 niż definicje przyjęte na potrzeby stosowania ust. 2 i 3 oraz mogą zróżnicować definicje w zależności od wielkości spółki.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ogłaszały publicznie istotne transakcje z podmiotami powiązanymi najpóźniej w momencie zawarcia transakcji. Ogłoszenie takie zawiera co najmniej informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, datę i wartość transakcji oraz inne informacje niezbędne do oceny, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3.   Państwa członkowskie mogą postanowić, że do ogłoszenia publicznego, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć sprawozdanie oceniające, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, oraz wyjaśniające założenia, na których się ono opiera, a także zastosowane metody.

Sprawozdanie to sporządza:

Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty powiązane nie uczestniczyły w sporządzaniu sprawozdania.

4.   Państwa członkowskie zapewniają, by istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez walne zgromadzenie lub organ administracyjny lub nadzorczy spółki, zgodnie z procedurami mającymi na celu zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mają prawo głosować na walnym zgromadzeniu w sprawie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zatwierdzonych przez organ administracyjny lub nadzorczy spółki.

Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy dyrektor lub akcjonariusz, ten dyrektor lub akcjonariusz nie bierze udziału w zatwierdzeniu ani głosowaniu.

Państwa członkowskie mogą zezwolić akcjonariuszowi będącemu podmiotem powiązanym na udział w głosowaniu, pod warunkiem że prawo krajowe zapewnia odpowiednie gwarancje obowiązujące przed głosowaniem lub w jego trakcie służące ochronie interesów spółki oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez uniemożliwienie podmiotowi powiązanemu zatwierdzenia transakcji mimo przeciwnej opinii większości akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi lub mimo przeciwnej opinii większości niezależnych dyrektorów.

5.   Ust. 2, 3 i 4 nie mają zastosowania do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych. Dla takich transakcji organ administracyjny lub nadzorczy spółki ustanawia wewnętrzną procedurę okresowej oceny, czy warunki te zostały spełnione. Podmioty powiązane nie uczestniczą w tej ocenie.

Państwa członkowskie mogą jednak postanowić o stosowaniu przez spółki wymogów, o których mowa w ust. 2, 3 lub 4, w odniesieniu do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych.

6.   Państwa członkowskie mogą wyłączyć stosowanie lub zezwolić spółkom na wyłączenie stosowania wymogów określonych w ust. 2, 3 i 4 w odniesieniu do:

7.   Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ogłaszały publicznie istotne transakcje zawarte między podmiotem powiązanym spółki a jej spółką zależną. Państwa członkowskie mogą także postanowić, że do ogłoszenia należy dołączyć sprawozdanie oceniające, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, oraz wyjaśniające założenia, na których się ona opiera, a także zastosowane metody. Wyłączenia określone w ust. 5 i 6 mają także zastosowanie do transakcji, o których mowa w niniejszym ustępie.

8.   Państwa członkowskie zapewniają, by transakcje, które zostały zawarte z tym samym podmiotem powiązanym w dowolnym okresie 12 miesięcy lub w tym samym roku obrotowym i które nie podlegały obowiązkom wymienionym w ust. 2, 3 lub 4, były łączone do celów tych ustępów.

9.   Niniejszy artykuł nie narusza przepisów dotyczących publicznego ujawniania informacji poufnych, o których mowa w art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (*13).

(*11)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19)."

(*12)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1)."

(*13)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).”;"

5)

dodaje się następujący rozdział:

„ROZDZIAŁ IIa

AKTY WYKONAWCZE I SANKCJE

Artykuł 14a

Procedura komitetowa

1.   Komisję wspomaga Europejski Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy decyzji Komisji 2001/528/WE (*14). Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (*15).

2.   W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

Artykuł 14b

Środki i sankcje

Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące środków i sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszeń przepisów krajowych przyjętych na podstawie niniejszej dyrektywy i podejmują wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia ich wykonania.

Przewidziane środki i sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o tych przepisach i środkach wykonawczych do dnia 10 czerwca 2019 r., a także powiadamiają ją niezwłocznie o wszelkich późniejszych zmianach, które ich dotyczą.

(*14)  Decyzja Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. ustanawiająca Europejski Komitet Papierów Wartościowych (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, s. 45)."

(*15)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).”."