Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32009L0102

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Tekst mający znaczenie dla EOG)

OJ L 258, 1.10.2009, p. 20–25 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 164 - 169

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj

1.10.2009   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 258/20


DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/102/WE

z dnia 16 września 2009 r.

w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

(wersja ujednolicona)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44,

uwzględniając wniosek Komisji,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),

stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (2),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)

Dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółek 89/667/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (3) została kilkakrotnie znacząco zmieniona (4). W celu zapewnienia jasności i zrozumiałości należy tę dyrektywę ujednolicić.

(2)

Pewne zabezpieczenia wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności w całej Wspólnocie.

(3)

W tym zakresie pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (5), czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (6), oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (7), w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych. Z drugiej strony, druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (8), trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (9), oraz szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (10) w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek, stosuje się do spółek akcyjnych.

(4)

Niezbędny jest odpowiedni instrument prawny umożliwiający ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty, bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, które – w wyjątkowych okolicznościach – wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania jego przedsiębiorstwa.

(5)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w chwili jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca. Do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek państwa członkowskie mogą ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek lub w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki. Jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją w niektórych przepisach krajowych. W tym celu państwa członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych lub nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca. Państwa członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności, aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego.

(6)

Zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w publicznie dostępnym rejestrze.

(7)

Dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników należy zachować formę pisemną.

(8)

Dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną również powinna być wymagana forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu.

(9)

Niniejsza dyrektywa powinna pozostać bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1

Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich, odnoszących się do rodzajów spółek zawartych w załączniku I.

Artykuł 2

1.   Spółka może mieć jedynego wspólnika w chwili jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę (spółka jednoosobowa).

2.   Państwa członkowskie mogą, w oczekiwaniu na koordynację przepisów krajowych odnoszących się do przepisów regulujących grupy spółek, ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje dla sytuacji, w których:

a)

jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lub

b)

spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.

Artykuł 3

W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca następuje albo przez wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.

Artykuł 4

1.   Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.

2.   Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach, o których mowa w ust. 1, są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

Artykuł 5

1.   Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego jego spółką są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

2.   Państwa członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.

Artykuł 6

W przypadku gdy państwo członkowskie dopuszcza istnienie spółek jednoosobowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 również w odniesieniu do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.

Artykuł 7

Państwo członkowskie może nie zezwalać na tworzenie spółek jednoosobowych, w przypadku gdy jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę lub przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek, o których mowa w art. 1.

Artykuł 8

Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł 9

Uchyla się dyrektywę 89/667/EWG zmienioną aktami wymienionymi w załączniku II część A, bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B.

Odesłania do uchylonej dyrektywy traktuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku III.

Artykuł 10

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 11

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w Strasburgu dnia 16 września 2009 r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego

J. BUZEK

Przewodniczący

W imieniu Rady

C. MALMSTRÖM

Przewodniczący


(1)  Dz.U. C 77 z 31.3.2009, s. 42.

(2)  Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 18 listopada 2008 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 13 września 2009 r.

(3)  Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40.

(4)  Zob. załącznik II część A.

(5)  Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8.

(6)  Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11.

(7)  Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1.

(8)  Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.

(9)  Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36.

(10)  Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.


ZAŁĄCZNIK I

Rodzaje spółek, o których mowa w art. 1

w Belgii:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

w Bułgarii:

дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,

w Republice Czeskiej:

společnost s ručením omezeným,

w Danii:

anpartsselskaber,

w Niemczech:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

w Estonii:

aktsiaselts, osaühing,

w Irlandii:

private company limited by shares or by guarantee,

w Grecji:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

w Hiszpanii:

sociedad de responsabilidad limitada,

we Francji:

société à responsabilité limitée,

we Włoszech:

società a responsabilità limitata,

na Cyprze:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

na Łotwie:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

na Litwie:

uždaroji akcinė bendrovė,

w Luksemburgu:

société à responsabilité limitée,

na Węgrzech:

korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,

na Malcie:

kumpannija privata/private limited liability company,

w Niderlandach:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

w Austrii:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

w Polsce:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

w Portugalii:

sociedade por quotas,

w Rumunii:

societate cu răspundere limitată,

w Słowenii:

družba z omejeno odgovornostjo,

na Słowacji:

spoločnosť s ručením obmedzeným,

w Finlandii:

osakeyhtiö/aktiebolag,

w Szwecji:

aktiebolag,

w Zjednoczonym Królestwie:

Private company limited by shares or by guarantee.


ZAŁĄCZNIK II

CZĘŚĆ A

Uchylona dyrektywa i wykaz jej kolejnych zmian

(o których mowa w art. 9)

Dyrektywa Rady 89/667/EWG

(Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40)

 

Załącznik I pkt XI.A Aktu przystąpienia z 1994 r.

(Dz.U. C 241 z 29.8.1994, s. 194)

 

Załącznik II pkt 4.A Aktu przystąpienia z 2003 r.

(Dz.U. L 236 z 23.9.2003, s. 338)

 

Dyrektywa Rady 2006/99/WE

(Dz.U. L 363 z 20.12.2006, s. 137)

wyłącznie pkt 4.A załącznika

CZĘŚĆ B

Lista terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania

(o których mowa w art. 9)

Dyrektywa

Termin przeniesienia

Data rozpoczęcia stosowania

89/667/EWG

31 grudnia 1991 r.

1 stycznia 1993 r. w przypadku spółek już istniejących w dniu 1 stycznia 1992 r.

2006/99/WE

1 stycznia 2007 r.

 


ZAŁĄCZNIK III

TABELA KORELACJI

Dyrektywa 89/667/EWG

Niniejsza dyrektywa

art. 1 zdanie wprowadzające

art. 1

art. 1 tiret pierwsze–dwudzieste siódme

załącznik I

art. 2–7

art. 2–7

art. 8 ust. 1

art. 8 ust. 2

art. 8 ust. 3

art. 8

art. 9

art. 10

art. 9

art. 11

załącznik I

załącznik II

załącznik III


Top