W dniu 28 lipca 2025 r., zgodnie z art. 10 ust. 3 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2560 (1) („rozporządzenie w sprawie subsydiów zagranicznych”), Komisja podjęła decyzję o wszczęciu postępowania szczegółowego w wyżej wymienionej sprawie, po ustaleniu na podstawie wstępnego przeglądu, że ma wystarczające przesłanki świadczące o tym, że co najmniej jednemu z przedsiębiorstw będących stroną opisanej poniżej zgłoszonej koncentracji mogło zostać przyznane subsydium zagraniczne, które zakłóca rynek wewnętrzny. Wszczęcie postępowania szczegółowego w odniesieniu do zgłoszonej koncentracji pozostaje bez uszczerbku dla ostatecznej decyzji w tej sprawie.

1.   Zgłoszona koncentracja

W dniu 15 maja 2025 r. Komisja otrzymała, zgodnie z art. 21 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych, zgłoszenie proponowanej koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (Zjednoczone Emiraty Arabskie lub ZEA) („ADNOC” lub „strona zgłaszająca”) przejmuje, w rozumieniu art. 20 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych, wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem Covestro AG („Covestro” lub „przedsiębiorstwo przejmowane” oraz, wraz ze stroną zgłaszającą, „strony”).

Przedmiot działalności gospodarczej stron zgłoszonej koncentracji:

2.   Przesłanki wskazujące na istnienie subsydiów zagranicznych

Na podstawie informacji dostępnych na tym etapie postępowania Komisja uznaje, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że strony mogły otrzymać następujące subsydia zagraniczne w rozumieniu art. 3 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych:

3.   Przesłanki świadczące o istnieniu zakłócenia na rynku wewnętrznym

Na podstawie informacji dostępnych na tym etapie Komisja wstępnie uznaje, że zgłoszona koncentracja obejmuje subsydia zagraniczne, które najprawdopodobniej zakłócają rynek wewnętrzny w rozumieniu art. 5 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.

W szczególności Komisja wstępnie uznaje, że nieograniczona gwarancja wchodzi w zakres stosowania art. 5 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych i że w związku z tym istnieje duże prawdopodobieństwo zakłócenia rynku wewnętrznego w rozumieniu rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.

Ponadto Komisja wstępnie uznaje, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że podwyższenie kapitału bezpośrednio umożliwia koncentrację w rozumieniu art. 5 ust. 1 lit. d) rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych, a zatem w jego przypadku istnieje najwyższe prawdopodobieństwo wystąpienia zakłóceń na rynku wewnętrznym w rozumieniu rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.

Na podstawie informacji dostępnych na tym etapie Komisja uznaje również, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że subsydia zagraniczne wstępnie określone w sekcji 2 mogą poprawić pozycję konkurencyjną stron na rynku wewnętrznym, a tym samym faktycznie lub potencjalnie negatywnie wpłynąć na konkurencję na rynku wewnętrznym w rozumieniu art. 4 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych w następujący sposób:

Zidentyfikowane subsydia zagraniczne mogły poprawić pozycję konkurencyjną przedsiębiorstwa ADNOC w procesie przejęcia. W ramach postępowania szczegółowego Komisja zbada, czy subsydia zagraniczne miały faktyczny lub potencjalny negatywny wpływ na proces przejęcia, poprzez zmianę jego wyniku. W szczególności, biorąc pod uwagę, że Covestro jest spółką, której akcje są notowane na giełdzie, Komisja zbada możliwość wyceny Covestro przez ADNOC niezgodnie z warunkami rynkowymi oraz to, czy wycena ta mogła faktycznie lub potencjalnie zniechęcić inne strony zainteresowane nabyciem przedsiębiorstwa docelowego, lub czy przedsiębiorstwo ADNOC byłoby w stanie dokonać przejęcia na tych samych warunkach bez subsydiów zagranicznych.

Ponadto Komisja stwierdza, że niektóre subsydia zagraniczne, a przede wszystkim nieograniczona gwarancja dla przedsiębiorstwa ADNOC i podwyższenie kapitału, mogą poprawić pozycję konkurencyjną połączonego podmiotu w następstwie koncentracji, umożliwiając mu finansowanie swojej działalności w UE na preferencyjnych warunkach i dostosowując strategie inwestycyjne, które nie są zgodne z wymogami rynkowymi. W ramach postępowania szczegółowego Komisja zbada, czy subsydia zagraniczne przyznane w ramach koncentracji umożliwią połączonemu podmiotowi przyjęcie strategii inwestycyjnych, które miałyby wpływ na warunki konkurencji na rynku wewnętrznym.

4.   Wnioski

Z powodów określonych powyżej i na podstawie informacji dostępnych na tym etapie Komisja uznaje, że istnieją wystarczające przesłanki wskazujące na to, że przedsiębiorstwom ADNOC i Covestro przyznano subsydia zagraniczne określone w sekcji 2, które faktycznie lub potencjalnie zakłócają rynek wewnętrzny, jak wskazano w sekcji 3, i w związku z tym podjęła decyzję o wszczęciu postępowania szczegółowego zgodnie z art. 10 ust. 3 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych.

5.   Zaproszenie do składania uwag

Zgodnie z art. 10 ust. 3 lit. d) i art. 40 ust. 1 rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych oraz art. 8 ust. 1 rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/1441 (2) („rozporządzenie wykonawcze”) Komisja zaprasza każdą osobę fizyczną lub prawną, państwa członkowskie oraz państwo trzecie, które przyznało subsydia zagraniczne określone w sekcji 2, do przedstawienia uwag. Zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia wykonawczego, w przypadku gdy złożone pisemne uwagi zawierają informacje poufne, osoba składająca uwagi dostarcza wersję nieopatrzoną klauzulą poufności w tym samym czasie co wersję opatrzoną taką klauzulą.

W należycie uzasadnionych przypadkach podmioty składające uwagi mogą zażądać, aby ich tożsamość nie została ujawniona. Anonimowość zostanie zagwarantowana na podstawie wyraźnie uzasadnionej przyczyny wskazanej we wniosku.

Aby uwagi mogły zostać w pełni uwzględnione w toku procedury, powinny one wpłynąć do Komisji nie później niż 10 dni roboczych od daty niniejszej publikacji. Uwagi można przesyłać do Komisji pocztą elektroniczną na adres email COMP-FSR-REGISTRY@ec.europa.eu pod numerem referencyjnym FS.100156.

(1)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2560 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie subsydiów zagranicznych zakłócających rynek wewnętrzny (Dz.U. L 330 z 23.12.2022, s. 1).

(2)  Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2023/1441 z dnia 10 lipca 2023 r. w sprawie szczegółowych ustaleń dotyczących prowadzenia przez Komisję postępowań na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2560 w sprawie subsydiów zagranicznych zakłócających rynek wewnętrzny (Dz.U. L 177 z 12.7.2023, s. 1).