EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52017AE0002
Opinion European Economic and Social Committee on the ‘Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on amending Directive 2014/59/EU of the European Parliament and of the Council as regards the ranking of unsecured debt instruments in insolvency hierarchy’ (COM(2016) 853 final — 2016/0363 (COD))
Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego „Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do stopnia uprzywilejowania niezabezpieczonych instrumentów dłużnych w hierarchii roszczeń w postępowaniu upadłościowym” [COM(2016) 853 final – 2016/0363 (COD)]
Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego „Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do stopnia uprzywilejowania niezabezpieczonych instrumentów dłużnych w hierarchii roszczeń w postępowaniu upadłościowym” [COM(2016) 853 final – 2016/0363 (COD)]
Dz.U. C 173 z 31.5.2017, p. 41–44
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
31.5.2017 |
PL |
Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej |
C 173/41 |
Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego „Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do stopnia uprzywilejowania niezabezpieczonych instrumentów dłużnych w hierarchii roszczeń w postępowaniu upadłościowym”
[COM(2016) 853 final – 2016/0363 (COD)]
(2017/C 173/08)
Sprawozdawca generalny: |
Daniel MAREELS |
Konsultacje |
Rada Unii Europejskiej, 3.1.2017 Parlament Europejski, 16.1.2017 |
Podstawa prawna |
Art. 114 i 304 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. |
|
|
Sekcja odpowiedzialna |
Sekcja ds. Unii Gospodarczej i Walutowej oraz Spójności Gospodarczej i Społecznej |
Data przyjęcia na sesji plenarnej |
22.2.2017 |
Sesja plenarna nr |
523 |
Wynik głosowania (za/przeciw/wstrzymało się) |
169/0/3 |
1. Wnioski i zalecenia
1.1. |
EKES z zadowoleniem przyjmuje wniosek Komisji w sprawie zmiany dyrektywy BRRD (1), a ściślej mówiąc, w sprawie wprowadzenia zharmonizowanej krajowej hierarchii niezabezpieczonych instrumentów dłużnych w postępowaniu upadłościowym. Wniosek ten stanowi część większego pakietu niedawno opublikowanych wniosków dotyczących dalszej reformy banków (2). Ogólnie pakiet ma na celu transpozycję tekstów sporządzonych w wyniku prac na szczeblu międzynarodowym, jak np. w ramach G-20, komitetu bazylejskiego i Rady Stabilności Finansowej. |
1.2. |
Dla Komitetu bardzo ważne jest, aby system bankowy był odporny i wystarczająco dokapitalizowany, co stanowi warunek i podstawę utrzymania stabilności finansowej. Jednocześnie istotne jest, aby w przypadku sytuacji kryzysowej w banku w pierwszej kolejności wykorzystywany był kapitał prywatny akcjonariuszy i innych wierzycieli banku (tzw. udział sektora prywatnego), tak aby nie były naruszane środki publiczne ani podatników. Podobnie nie należy naruszać wynagrodzeń ani świadczeń emerytalnych pracowników. |
1.3. |
Komitet z zadowoleniem przyjmuje fakt, że omawiany wniosek został wyłoniony z wyżej wspomnianego pakietu (por. pkt 1.1) i że jest szybko rozpatrywany na zasadzie priorytetu. W rzeczy samej, fakt, że w wyniku ostatnich wydarzeń państwa członkowskie indywidualnie i na podstawie własnej interpretacji w tej dziedzinie wprowadzają przepisy prawne, może powodować trudności przy stosowaniu przepisów dotyczących udziału sektora prywatnego w restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Wskazana jest zmiana kursu i odstąpienie od tego indywidualnego podejścia na rzecz podejścia zharmonizowanego na szczeblu unijnym, tak aby wszędzie obowiązywały te same przepisy BRRD. |
1.4. |
Zharmonizowane podejście pozwoli również na uniknięcie dalszych rozbieżności między państwami członkowskimi, a także niepożądanej konkurencji na rynku. Dla Komitetu ważne jest stworzenie równych warunków działania między instytucjami a państwami członkowskimi oraz zmniejszenie ryzyka w sektorze finansowym. |
1.5. |
Komitet z zadowoleniem przyjmuje fakt, że wniosek przyczynia się do zwiększenia odporności mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a jednocześnie poprawia i może przyspieszyć jego praktyczną stosowalność. |
1.6. |
Według Komitetu wszystkie banki powinny być objęte przepisami dotyczącymi pokrywania strat. W związku z tym pozytywne jest to, że obecny wniosek przyczynia się do realizacji konkretnych środków dotyczących globalnych banków o znaczeniu systemowym. Zgodnie z tymi środkami, G-SIB (3) muszą zachowywać większą zdolność pokrywania strat, którą można uruchomić w przypadku kryzysu, tzw. TLAC (4). Wniosek ten przyczynia się także do realizacji przepisów dotyczących udziału sektora prywatnego w restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji innych banków przez zmniejszenie, w stosownym przypadku, ryzyka prawnej dyskusji. |
1.7. |
Komitet z zadowoleniem przyjmuje włączenie wyżej wymienionych przepisów dotyczących TLAC do istniejących wymogów UE w odniesieniu do wszystkich banków, tzw. wymogów MREL (5), w sposób zapewniający objęcie wszystkich G-SIB zharmonizowanymi przepisami. Włączenie do jednego systemu regulacji będzie zresztą także z korzyścią dla skuteczności i efektywności restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. |
1.8. |
Banki mają do odegrania bardzo ważną rolę w finansowaniu gospodarki, a w szczególności gospodarstw domowych i MŚP, dlatego ewentualne negatywne skutki dla kosztów finansowania banków powinny być jak najmniejsze. Jednocześnie nowe przepisy muszą nie tylko ułatwiać i w jak największym stopniu umożliwiać emisję omawianych niezabezpieczonych instrumentów dłużnych, ale także zapewnić jak największą jasność i pewność prawa wszystkim stronom, w tym inwestorom. Istotne jest, aby przepisy dotyczące ochrony konsumentów pozostały nienaruszone i znajdowały zastosowanie. |
1.9. |
Zaproponowane podejście polegające na tym, aby nowe przepisy były stosowane wyłącznie do przyszłych emisji wskazanych instrumentów dłużnych, wydaje się najbardziej realistyczną opcją, dlatego też może liczyć na pozytywne przyjęcie. |
2. Kontekst (6)
2.1. |
Omawiany wniosek (7) stanowi element pakietu złożonego z pięciu niedawno (8) opublikowanych przez Komisję wniosków ustawodawczych dotyczących regulacji banków i opiera się na istniejących przepisach w tym zakresie (9). Obecnie wniosek ten został wyróżniony i potraktowany priorytetowo z myślą o szybszym przyjęciu i wdrożeniu. |
2.2. |
Pakiet ten służy przekształceniu teksów sporządzonych w wyniku prac na forum Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego i Rady Stabilności Finansowej, a także uwzględnia wyniki zaproszenia do zgłaszania uwag zorganizowanego przez Komisję w celu sprawdzenia skuteczności i efektywności obecnych regulacji bankowych. |
2.3. |
Ogólnie rzecz biorąc, przedmiotowy pakiet wniosków ma zasadniczo następujące cele: |
2.3.1. |
większa odporność unijnych instytucji finansowych oraz propagowanie stabilności finansowej, |
2.3.2. |
poprawa zdolności udzielania pożyczek przez banki w celu wsparcia gospodarki w Unii Europejskiej, oraz |
2.3.3. |
propagowanie roli banków w procesie urzeczywistniania pogłębionych i bardziej płynnych europejskich rynków kapitałowych, aby wspierać utworzenie unii rynków kapitałowych. |
2.3.4. |
Jednocześnie, można tu nadmienić, prowadzone są prace w celu bardziej zniuansowanego i dalej idącego zastosowania „zasady proporcjonalności” z korzyścią dla banków małych i o mniej złożonej strukturze. |
2.4. |
W opisanym kontekście obecny wniosek ma na celu ustanowienie zharmonizowanej krajowej hierarchii niezabezpieczonych instrumentów dłużnych. Jest to ważne przy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku w kontekście przepisów BRRD. |
2.5. |
W przypadku takiej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ważne jest, aby straty były w pierwszym rzędzie ponoszone przez kapitał prywatny, a nie przez podatników czy ze środków publicznych. Zostanie to przeprowadzone w drodze udziału sektora prywatnego, tzn. odpisania długu lub jego zamiany w kapitał podwyższonego ryzyka. |
2.6. |
W tym celu wszystkie banki posiadają minimalny własny kapitał i kwalifikowalne pasywa, czyli innymi słowy spełniają wymogi MREL. |
2.7. |
Nowością jest to, że na szczeblu międzynarodowym porozumiano się co do dodatkowych wymogów dla globalnych banków o znaczeniu systemowym (G-SIB) w ramach podejścia do kwestii instytucji „zbyt dużych, by upaść”. Jedna z innych ważnych propozycji tego pakietu środków ma właśnie na celu włączenie tego wymogu, który określa się jako „całkowitą zdolność do pokrycia strat” (TLAC), do istniejącego systemu MREL dla tych banków. |
2.8. |
Oba te zobowiązania skłoniły już wcześniej niektóre państwa członkowskie (10) do dostosowania na szczeblu krajowym przepisów dotyczących upadłości w odniesieniu do hierarchii określonych wierzycieli banków. |
2.9. |
Wyżej wspomniane dostosowania zostały w tych państwach członkowskich przeprowadzone na różne sposoby, co w świetle postawionych celów można postrzegać za nieoptymalne i nie do końca pożądane. Przedmiotowy wniosek ma na celu zaradzenie tej sytuacji przez wprowadzenie zharmonizowanych przepisów (zob. pkt 2.4). |
3. Spostrzeżenia i uwagi
3.1. |
Ogólnie rzecz biorąc, należy z zadowoleniem przyjąć pakiet środków i przedmiotowy wniosek. Stanowią one dalsze uzupełnienie i udoskonalenie ważnych prac reformatorskich, które podjęto po wystąpieniu kryzysu w celu wzmocnienia sektora finansowego. Przyczyniają się one również do dalszego zmniejszenia ryzyka w tym samym sektorze. |
3.2. |
Ogólnie bardzo ważne jest, aby system bankowy był odporny i wystarczająco dokapitalizowany. Stanowi to z kolei warunek utrzymania stabilności finansowej. Ze względu na stabilność wymagane jest, aby w przypadku kryzysu w banku w pierwszej kolejności wykorzystywany był kapitał prywatny akcjonariuszy i innych wierzycieli banku (tzw. udział sektora prywatnego). Podejście to ma zapobiec uciekaniu się do środków publicznych lub podatników. Trzeba też w każdym wypadku zabezpieczyć wynagrodzenia, świadczenia emerytalne i inne stałe świadczenia na rzecz pracowników (11). |
3.3. |
Skuteczna realizacja tego podejścia wymaga, by przepisy te miały w równym stopniu zastosowanie do wszystkich banków. W tym względzie Komitet z zadowoleniem przyjmuje również prace nad wzmocnionymi przepisami dotyczącymi globalnych instytucji o znaczeniu systemowym (G-SIB), według uzgodnień poczynionych na szczeblu G-20. |
3.4. |
Dobrze, że w przedmiotowym wniosku włączono przepisy dotyczące TLAC do istniejących wymogów MREL, przewidzianych w dyrektywie BRRD. Wniosek ten poprawia nie tylko zastosowanie obecnych przepisów, ale jednocześnie tworzy podstawy zharmonizowanego systemu dla banków o największym znaczeniu. Będzie to z kolei miało pozytywne skutki dla praktycznego stosowania przepisów. |
3.5. |
Z uwagi na ważną rolę, jaką banki mają do odegrania w finansowaniu gospodarki, a w szczególności gospodarstw domowych i MŚP, emisja takich instrumentów musi móc się odbywać w dobrych warunkach i na jak największą skalę. Nowe przepisy mają zapewnić jasność i pewność prawa wszystkim stronom, w tym inwestorom. Należy również zwrócić uwagę na koszty. Nowe regulacje muszą zapewnić jak najmniejsze możliwe negatywne skutki dla kosztów finansowania banków. |
3.6. |
Samo w sobie pozytywne jest to, że kilka państw członkowskich bardzo szybko przystąpiło do wprowadzania zmian w krajowych przepisach prawnych dotyczących niewypłacalności, aby uwzględnić rozwój w tej dziedzinie na szczeblu europejskim i międzynarodowym (zob. wyżej). |
3.7. |
Niestety dokonywano tego na różne sposoby, co doprowadziło do znaczących rozbieżności między państwami członkowskimi. Wywołało to także pewne niepożądane skutki, jak np. niepewność dla emitentów i inwestorów, a także niepewność co do ich traktowania w przypadku zastosowania przepisów w sprawie udziału sektora prywatnego w restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Może to też utrudnić stosowanie przepisów BBRD wobec banków, które działają w wielu krajach. |
3.8. |
Według Komitetu nie jest pożądane, aby niezabezpieczone instrumenty dłużne były traktowane w różny sposób, szczególnie, że mogłoby to prowadzić do rozbieżności między instytucjami finansowymi i państwami członkowskimi oraz do niepożądanej konkurencji na rynku. |
3.9. |
Pożądane jest tutaj zatem niezwłoczne działanie i nie chodzi tylko o położenie kresu indywidualnemu podejściu każdego z państw członkowskich, ale wręcz o przyjęcie zharmonizowanego podejścia. Doprowadzi to nie tylko do bardziej wyrównanych warunków działania między instytucjami i państwami członkowskimi, ale przyczyni się też wybitnie do realizacji podstawowych celów polegających na większej stabilności finansowej i zmniejszaniu ryzyka w sektorze finansowym. |
3.10. |
Do nowych regulacji nie włączono żadnych przepisów dotyczących możliwości nabycia tych niezabezpieczonych instrumentów dłużnych przez określonych inwestorów. Podobny przepis w BRRD jest prawdopodobnie mniej wskazany i poza tym sprowadza się to do tego, że ochrona konsumentów (12) w tej dziedzinie jest stosowana bez zmian i w praktyce może być w pełni skuteczna. |
3.11. |
Przepis ten dotyczy jedynie wskazanych przyszłych emisji, a nie istniejących zasobów. Z myślą o pewności prawa i – ewentualnie niepożądanych – skutkach dla rynków, emitentów i inwestorów podejście to wydaje się akceptowalne, mimo że może mieć ono (tymczasowe) określone konsekwencje dla organów nadzoru. |
3.12. |
Na koniec, pożądane wydaje się wskazanie realistycznej daty wejścia w życie (13). |
Bruksela, dnia 22 lutego 2017 r.
Georges DASSIS
Przewodniczący Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego
(1) Skrót terminu w języku angielskim „Bank Recovery and Resolution Directive”, w języku polskim to „dyrektywa w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków” (i firm inwestycyjnych).
(2) Ten pakiet ustawodawczy obejmuje, oprócz wyżej wspomnianego tekstu, również zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 (rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych, czyli CRR), dyrektywy 2013/36/UE (dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych, czyli CRD) oraz rozporządzenia (UE) nr 806/2014 (jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, czyli SRMR). Zob. odniesienia w przypisach 8–10 poniżej. Opinia EKES-u ECO/424 dotycząca tych wniosków jest obecnie w przygotowaniu i powinna zostać opublikowana w lutym 2017 r.
(3) Skrót terminu w języku angielskim „Global Systemically Important Banks” („globalne banki o znaczeniu systemowym”).
(4) Skrót terminu w języku angielskim Total Loss Absorption Capacity („całkowita zdolność do pokrycia strat”).
(5) Skrót terminu w języku angielskim „Minimum Requirement for Eligible Liabilities and Own Funds”. W języku polskim jest to „minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych”.
(6) Niniejszy tekst opiera się między innymi na informacjach w sprawie pakietu i obecnie omawianego wniosku udostępnionych przez Komisję (m.in. na komunikacie prasowym oraz pytaniach i odpowiedziach).
(7) COM(2016) 853 final.
(8) Na dzień 23 listopada 2016 r. Zob. http://europa.eu/rapid/press-release_IP-16-3731_pl.htm
(9) Przedmiotowy pakiet służy zmianie:
— |
rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych (CRR) oraz dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (CRD) z 2013 r. zawierają one wymogi ostrożnościowe dla instytucji kredytowych (banków) i firm inwestycyjnych, a także przepisy dotyczące zarządzania i nadzoru, |
— |
dyrektywy w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków (BRRD), a także rozporządzenia w sprawie jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRMR) z 2014 r. Zawierają one przepisy dotyczące naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji upadających instytucji, a także ustanawiają jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. |
(10) Lub też państwa te wprowadzają właśnie takie dostosowania.
(11) Zgodnie z art. 44 ust. 2 lit. g) ppkt (i) BRRD.
(12) Można powołać się na przepisy dyrektyw MiFID i MiFID 2. Ta druga dyrektywa wejdzie w życie na początku 2018 r.
(13) Obecnie w tekstach wskazuje się 1 lipca 2017 r. Pytanie, czy jest to wykonalne.