EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02004L0109-20210318
Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC
Consolidated text: Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
02004L0109 — PL — 18.03.2021 — 004.001
Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie
DYREKTYWA 2004/109/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 15 grudnia 2004 r. (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38) |
zmieniona przez:
|
|
Dziennik Urzędowy |
||
nr |
strona |
data |
||
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2008/22/WE z dnia 11 marca 2008 r. |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
|
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
|
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2010/78/UE z dnia 24 listopada 2010 r. |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
|
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
|
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2021/337 z dnia 16 lutego 2021 r. |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
sprostowana przez:
DYREKTYWA 2004/109/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
z dnia 15 grudnia 2004 r.
w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
ROZDZIAŁ I
PRZEPISY OGÓLNE
Artykuł 1
Przedmiot i zakres
Artykuł 2
Definicje
Do celów niniejszej dyrektywy stosuje się następujące definicje:
„papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe, określone w art. 4 ust. 1 punkt 18 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych ( 1 ) z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego, zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 punkt 19 tej dyrektywy, mających termin wykupu jest krótszy niż 12 miesięcy, a do których może mieć zastosowanie ustawodawstwo krajowe;
„dłużne papiery wartościowe” oznaczają obligacje lub inne formy zbywalnych, sekurytyzowanych wierzytelności, z wyjątkiem papierów wartościowych, które stanowią odpowiednik akcji w spółkach lub, które w wyniku ich zamiany lub realizajcji prawa przez nie przenoszonego dają prawo nabycia akcji lub papierów wartościowych równoważnych tym akcjom;
„rynek regulowany” oznacza rynek, o którym mowa w art. 4 ust. 1 punkt 14 dyrektywy 2004/39/WE;
„emitent” oznacza osobę fizyczną lub osobę prawną działającą na podstawie prawa prywatnego lub publicznego, w tym również państwo, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku kwitów depozytowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym „emitent” oznacza emitenta reprezentowanych papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy te papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
„akcjonariusz” oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną utworzoną na podstawie przepisów prawa prywatnego lub publicznego, która posiada, w sposób bezpośredni lub pośredni:
akcje emitenta we własnym imieniu i na własny rachunek;
akcje emitenta we własnym imieniu, lecz na rzecz innej osoby fizycznej albo prawnej;
kwity depozytowe w przypadku których posiadacz tych kwitów uznawany jest za akcjonariusza posiadającego akcje reprezentowane przez te kwity;
„przedsiębiorstwo kontrolowane” oznacza każde przedsiębiorstwo:
w którym większość praw głosu należy do jednej osoby fizycznej albo prawnej; lub
w którym osoba fizyczna albo prawna posiada prawo do powołania albo odwołania większości członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego, jednocześnie będąc jego akcjonariuszem albo członkiem; lub
którego akcjonariuszem albo członkiem jest osoba fizyczna lub prawna samodzielnie kontrolująca, na podstawie porozumienia z pozostałymi akcjonariuszami albo członkami takiego przedsiębiorstwa, większość praw głosu przysługujących odpowiednio akcjonariuszom albo członkom; lub
na które osoba fizyczna albo prawna ma prawo wywrzeć, lub wywiera dominujący wpływ albo nad którym może sprawować lub sprawuje kontrolę;
„przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego” oznaczają fundusze powiernicze oraz inwestycyjne:
których przedmiotem działalności jest wspólne inwestowanie kapitału pozyskanego w sposób publiczny, działające na zasadzie rozproszenia ryzyka, oraz
których jednostki są, na żądanie posiadacza takich jednostek, odkupywane bądź umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów danego przedsiębiorstwa;
„jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania” oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania reprezentujące prawa uczestników takich przedsiębiorstw do ich aktywów;
„macierzyste Państwo Członkowskie” oznacza:
w przypadku emitenta dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 1 000 EUR lub emitenta akcji:
Definicję „macierzystego” państwa członkowskiego stosuje się wobec dłużnych papierów wartościowych w walucie innej niż euro, pod warunkiem że ich nominał jednostkowy w dniu emisji wynosi mniej niż 1 000 EUR, chyba że jest on niemal równy 1 000 EUR;
w przypadku każdego emitenta nieobjętego zakresem ppkt (i) – państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród: państwa członkowskiego, w którym znajduje się statutowa siedziby emitenta, o ile ma to zastosowanie, oraz tych państw członkowskich, na których terytorium emitowane przez niego papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynkach regulowanych. Emitent może wybrać tylko jedno państwo członkowskie jako swoje macierzyste państwo członkowskie. Jego wybór pozostaje ważny przez co najmniej trzy lata, chyba że emitowane przez niego papiery wartościowe nie są już dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym w Unii lub chyba że emitent zostanie objęty zakresem ppkt (i) lub (iii), we wspomnianym trzyletnim okresie;
w przypadku emitenta, którego papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jego macierzystym państwie członkowskim w rozumieniu ppkt (i) tiret drugie lub ppkt (ii), ale są za to dopuszczone do obrotu w co najmniej jednym innym państwie członkowskim, takie nowe macierzyste państwo członkowskie, które emitent może wybrać spośród państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, i – w stosownych przypadkach – państwa członkowskiego, w którym znajduje się statutowa siedziba emitenta.
Emitent ujawnia informację o swoim macierzystym państwie członkowskim, o którym mowa w ppkt (i), (ii) lub (iii), zgodnie z art. 20 i 21. Ponadto emitent ujawnia informację o swoim macierzystym państwie członkowskim właściwym organom państwa członkowskiego, w którym znajduje się jego statutowa siedziba, w stosownych przypadkach, właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego i właściwym organom wszystkich przyjmujących państw członkowskich.
W przypadku gdy emitent nie ujawni informacji o swoim macierzystym państwie członkowskim w rozumieniu ppkt (i) tiret drugie lub ppkt (ii) w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, macierzystym państwem członkowskim jest państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych znajdujących się lub działających w co najmniej dwóch państwach członkowskich, te państwa członkowskie są macierzystymi państwami członkowskimi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego macierzystego państwa członkowskiego i ujawni tę informację.
W przypadku emitenta, którego papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a którego wybór macierzystego państwa członkowskiego, o którym mowa w ppkt (i) tiret drugie lub w ppkt (ii) nie został ujawniony przed dniem 27 listopada 2015 r., termin trzech miesięcy rozpoczyna bieg w dniu 27 listopada 2015 r.
Emitent, który wybrał macierzyste państwo członkowskie, o którym mowa w ppkt (i) tiret drugie lub w ppkt (ii) lub (iii), i poinformował o swoim wyborze właściwe organy macierzystego państwa członkowskiego przed dniem 27 listopada 2015 r., jest zwolniony z wymogu zawartego w akapicie drugim niniejszego ppkt (i), chyba że taki emitent wybierze inne macierzyste państwo członkowskie po dniu 27 listopada 2015 r.
„przyjmujące Państwo Członkowskie” oznacza Państwo Członkowskie, w którym papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, jeśli jest ono państwem innym niż macierzyste Państwo Członkowskie;
„informacje regulowane” oznacza wszelkie informacje, które emitent lub jakakolwiek inna osoba, która zwraca się z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, powinna ujawnić zgodnie z niniejszą dyrektywą, art. 6 dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 styczna 2003 r. sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) ( 2 ), lub zgodnie z przepisami ustawowymi, wykonawczymi lub administracyjnymi Państwa Członkowskiego, przyjętymi na mocy art. 3 ust. 1 niniejszej dyrektywy;
„środki elektroniczne” są to urządzenia elektroniczne do przetwarzania (w tym także cyfrowej kompresji), przechowywania i transmisji danych, wykorzystujące technologię przewodową, radiową lub optyczną lub też wszelkie inne rodzaje środków elektromagnetycznych;
„spółka zarządzająca” oznacza spółkę zdefiniowaną w art. 1a ust. 2 dyrektywy Rady 85/611/EWG z dnia 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) ( 3 );
„animator rynku” oznacza osobę, która jest obecna na rynkach finansowych i przejawia stałą gotowość do zawierania transakcji na własny rachunek przez nabywanie i sprzedaż instrumentów finansowych za własne środki i po określonych przez siebie cenach;
„instytucja kredytowa” oznacza przedsiębiorstwo zdefiniowane w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 20 marca 2000 r. odnoszącej się do podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe ( 4 );
„papiery wartościowe emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się” oznaczają dłużne papiery wartościowe tego samego emitenta emitowane w sposób ciągły lub w formie co najmniej dwóch odrębnych emisji papierów wartościowych podobnego typu i/lubklasy;
„formalna umowa” oznacza umowę wiążącą zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami.
Komisja w szczególności:
ustanawia, do celów ust. 1 lit. i) ppkt (ii), środki proceduralne, zgodnie z którymi emitent może dokonać wyboru macierzystego państwa członkowskiego;
dostosowuje odpowiednio do potrzeb wyboru macierzystego państwa członkowskiego, o którym mowa w ust. 1 lit. i) ppkt (ii), trzyletni okres związany z zapisem działalności emitenta w świetle nowych wymagań wynikających z przepisów prawa wspólnotowego dotyczących dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; oraz
ustanawia, do celów ust. 1 lit. l), orientacyjny wykaz środków, których nie można uważać za środki elektroniczne, uwzględniając tym samym załącznik V do dyrektywy 98/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 czerwca 1998 r. ustanawiającej procedurę udzielania informacji w zakresie norm i przepisów technicznych oraz zasad dotyczących społeczeństwa informacyjnego ( 5 ), zgodnie z procedurą regulacyjną, o której mowa w art. 27 ust. 2.
Środki, o których mowa w akapicie drugim lit. a) i b), są określane w formie aktów delegowanych, zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b.
Artykuł 3
Integracja rynków papierów wartościowych
W drodze odstępstwa od ust. 1 macierzyste państwo członkowskie może wymagać od emitentów publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych częściej niż w rocznych raportach finansowych, o których mowa w art. 4, i półrocznych raportach finansowych, o których mowa w art. 5, gdy spełnione są poniższe warunki:
Przed podjęciem decyzji nakładającej na emitentów wymóg publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych państwa członkowskie oceniają zarówno to, czy takie dodatkowe wymogi mogą prowadzić do nadmiernego skoncentrowania się na wynikach i wydajności emitentów w krótkim terminie, jak i to, czy wymogi te mogą mieć negatywny wpływ na dostęp małych i średnich emitentów do rynków regulowanych.
Pozostaje to bez uszczerbku dla możliwości nakładania przez państwa członkowskie wymogu publikowania dodatkowych okresowych informacji finansowych przez emitentów będących instytucjami finansowymi.
Macierzyste państwo członkowskie nie może stosować wobec akcjonariusza albo osoby fizycznej lub prawnej, o których mowa w art. 10 lub 13, wymogów bardziej rygorystycznych niż określone w niniejszej dyrektywie, z wyjątkiem:
ustanawiania niższych lub dodatkowych progów powodujących obowiązek zawiadamiania, w stosunku do progów określonych w art. 9 ust. 1 i nakładania wymogu równoważnych zawiadomień w związku z progami opartymi na udziałach kapitałowych;
stosowania wymogów bardziej rygorystycznych niż określone w art. 12; lub
stosowania przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych przyjętych w odniesieniu do ofert przejęcia, transakcji łączenia i innych transakcji mających wpływ na własność spółek lub ich kontrolowanie, nadzorowanych przez organy wyznaczone przez państwa członkowskie na mocy art. 4 dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia ( 6 ).
Przyjmujące Państwo Członkowskie nie może:
w odniesieniu do dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na swoim terytorium, narzucić wymogu ujawniania informacji bardziej rygorystycznego niż wymagania, o których mowa w niniejszej dyrektywie lub w art. 6 dyrektywy 2003/6/WE;
w odniesieniu do obowiązku powiadamiania nakładać na akcjonariuszy lub osoby fizyczne lub prawne, o których mowa w art. 10 lub 13, wymagań bardziej rygorystycznych niż określone w niniejszej dyrektywie.
ROZDZIAŁ II
INFORMACJE OKRESOWE
Artykuł 4
Roczne raporty finansowe
Roczny raport finansowy zawiera:
zbadane sprawozdania finansowe,
sprawozdanie zarządu oraz
oświadczenia osób upoważnionych przez emitenta, z wyraźnym wskazaniem ich nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości, odzwierciedlają prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat emitenta oraz jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, oraz, że sprawozdanie zarządu zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji emitenta, jak również jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, w tym opis podstawowych ryzyk i niepewności.
W przypadku, gdy od emitenta nie jest wymagane sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadane sprawozdania finansowe obejmują sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z przepisami prawa krajowego Państwa Członkowskiego, w którym dana spółka jest zarejestrowana.
Sprawozdanie z badania podpisane przez osobę lub osoby odpowiedzialne za badanie sprawozdań finansowych podawane jest w całości do wiadomości publicznej wraz z rocznym raportem finansowym.
EUNGiPW opracuje projekt standardów regulacyjnych w celu określenia elektronicznego formatu raportowania, przy należytym uwzględnieniu obecnych i przyszłych możliwości technologicznych. Przed przyjęciem projektów regulacyjnych standardów technicznych EUNGiPW dokona odpowiedniej oceny możliwych elektronicznych formatów raportowania oraz przeprowadzi stosowne testy praktyczne. EUNGiPW przedłoży Komisji projekty regulacyjnych standardów technicznych nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 5
Półroczne raporty finansowe
Półroczny raport finansowy obejmuje:
skrócony zbiór sprawozdań finansowych;
okresowe sprawozdanie zarządu; oraz
oświadczenia osób upoważnionych przez emitenta, z wyraźnym wskazaniem ich nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, skrócony zbiór sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości, odzwierciedlają prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat emitenta oraz jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, zgodnie z wymogami określonymi w ust. 3, oraz, że śródroczne sprawozdanie zarządu zawiera rzetelny przegląd informacji wymaganych zgodnie z ust. 4.
W przypadku, gdy od emitenta nie wymaga się sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, skrócony zbiór sprawozdań finansowych zawiera co najmniej skrócony bilans, skrócony rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową dotyczącą tych sprawozdań. Podczas opracowywania skróconego bilansu i skróconego rachunku zysków i strat, emitent przestrzega tych samych zasad uznawania i dokonywania pomiarów, co podczas sporządzania rocznych raportów finansowych.
Komisja w szczególności:
określa warunki techniczne publicznego udostępniania opublikowanego półrocznego raportu finansowego, w tym także raportu z przeglądu przeprowadzanego przez biegłego rewidenta,
objaśnia charakter przeglądu przeprowadzanego przez biegłego rewidenta,
określa minimalną treść skróconego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej dotyczącej tych sprawozdań w przypadku, gdy nie są one sporządzane zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 6 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.
Środki, o których mowa w lit. a), przyjmowane są zgodnie z procedurą regulacyjną, o której mowa w art. 27 ust. 2. Środki, o których mowa w lit. b) i c), są wprowadzane w formie aktów delegowanych, zgodnie z postanowieniami art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b.
W stosownych przypadkach Komisja może również dostosować pięcioletni okres, o którym mowa w ust. 1, w formie aktu delegowanego, zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b.
Artykuł 6
Płatności na rzecz administracji rządowych
Państwa członkowskie zobowiązują emitentów prowadzących działalność w przemyśle wydobywczym lub przemyśle pozyskiwania drewna z lasów pierwotnych, zgodnie z definicją zawartą w art. 41 ust. 1 i 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG ( 10 ), do corocznego sporządzania, zgodnie z rozdziałem 10 tej dyrektywy sprawozdań dotyczących płatności dokonanych na rzecz administracji rządowych. Sprawozdanie zostaje podane do publicznej wiadomości nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego i pozostaje publicznie dostępne przez okres co najmniej dziesięciu lat. Sprawozdania dotyczące płatności na rzecz administracji rządowych sporządzane są na poziomie skonsolidowanym.
Artykuł 7
Obowiązki i odpowiedzialność
Państwa Członkowskie zapewniają, aby obowiązkiem sporządzania i podawania informacji do publicznej wiadomości zgodnie z art. 4, 5, 6 i 16 objęty był co najmniej emitent lub jego organy administracyjne, zarządzające lub nadzorcze, zaś Państwa Członkowskie zapewniają, aby ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności miały zastosowanie do emitentów, wymienionych powyżej organów lub osób odpowiedzialnych w przedsiębiorstwach emitentów.
Artykuł 8
Wyjątki
Artykułów 4 i 5 nie stosuje się do następujących emitentów:
państwa, władz regionalnych lub lokalnych państwa, międzynarodowej instytucji publicznej, do której należy przynajmniej jedno państwo członkowskie, Europejskiego Banku Centralnego (EBC), Europejskiego Instrumentu Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionego na mocy umowy ramowej EFSF oraz każdego innego mechanizmu ustanowionego w celu zachowania stabilności finansowej europejskiej unii walutowej poprzez zapewnienie tymczasowej pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro, a także narodowych banków centralnych państw członkowskich, niezależnie od tego, czy są emitentami akcji czy też innych papierów wartościowych; oraz
podmiotów emitujących wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym o nominale jednostkowym równym co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równoważnym w dniu emisji co najmniej 100 000 EUR.
ROZDZIAŁ III
INFORMACJE BIEŻĄCE
CZĘŚĆ I
Informacje o znaczących pakietach akcji
Artykuł 9
Zawiadamianie o nabyciu lub zbyciu znaczących pakietów akcji
Liczbę głosów oblicza się na podstawie wszystkich akcji, do których jest przypisane prawo głosu nawet wówczas, gdy wykonywanie tego prawa jest zawieszone. Ponadto, informacja jest również podawana w odniesieniu do wszystkich akcji tej samej kategorii jak te, do których przypisane są prawa głosu.
Macierzyste Państwo Członkowskie nie musi stosować:
progu 30 %, jeżeli stosuje próg w wysokości jednej trzeciej;
progu 75 %, jeżeli stosuje próg w wysokości dwóch trzecich.
Postanowień tego artykułu nie stosuje się również do nabycia lub zbycia znaczących pakietów akcji osiągających próg 5 % lub przekraczających go, przez animatora rynku występującego w tej roli, o ile:
posiada on stosowne zezwolenie wydane przez jego macierzyste Państwo Członkowskie zgodnie z dyrektywą 2004/39/WE; oraz
nie ingeruje on w zarząd danego emitenta, ani nie wywiera na emitenta wpływu w celu nabycia tych akcji lub podtrzymania kursu akcji.
Niniejszy artykuł nie ma zastosowania do praw głosu znajdujących się w należącym do instytucji kredytowej lub firmy inwestycyjnej portfelu handlowym, zgodnym z definicją portfela handlowego w art. 11 dyrektywy 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych ( 11 ), pod warunkiem że:
prawa głosu znajdujące się w portfelu handlowym stanowią mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów; oraz
prawa głosu wynikające z akcji znajdujących się w portfelu handlowym nie były wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu ingerowania w zarządzanie emitentem.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 27 listopada 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Komisja – zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b – określa, w formie aktów delegowanych, maksymalną długość „krótkiego cyklu rozliczeniowego”, o którym mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, a także odpowiednie mechanizmy sprawowania kontroli przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.
Ponadto Komisja może opracować wykaz zdarzeń, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu, zgodnie z procedurą regulacyjną, o której mowa w art. 27 ust. 2.
Artykuł 10
Nabywanie lub zbywanie znaczącego udziału w ogólnej liczbie głosów
Wymagania dotyczące zawiadamiania, określone w art. 9 ust. 1 i 2, mają zastosowanie również wobec osoby fizycznej lub prawnej w zakresie, w jakim osoba taka uprawniona jest do nabywania, zbywania lub wykonywania praw głosu w którymkolwiek z poniższych przypadków lub też ich kombinacji:
prawa głosu są w posiadaniu osoby trzeciej, z którą ta osoba fizyczna lub prawna podpisała umowę zobowiązującą do przyjęcia, poprzez wspólne i zgodne wykonanie praw głosu będących w ich posiadaniu, długoterminowej wspólnej polityki dotyczącej zarządzania danym emitentem;
prawa głosu są w posiadaniu osoby trzeciej, z którą ta osoba fizyczna lub prawna podpisała umowę umożliwiającą czasowe, przeniesienie przedmiotowych praw głosu;
prawa głosu są związane z akcjami będącymi w posiadaniu tej osoby fizycznej lub prawnej, złożonymi jako zabezpieczenie, o ile taka osoba fizyczna lub prawna kontroluje prawa głosu i deklaruje zamiar ich wykonania;
prawa głosu są związane z akcjami, do których ta osoba fizyczna lub prawna ma dożywotni tytuł;
prawa głosu znajdujące w posiadaniu lub mogą być wykonywane, w rozumieniu lit. a)–d), przez przedsiębiorstwo kontrolowane przez tę osobę fizyczną lub prawną;
prawa głosu są związane z akcjami zdeponowanymi u tej osoby fizycznej lub prawnej, i może ona wykonywać je według własnego uznania wobec braku szczegółowych instrukcji ze strony akcjonariuszy;
prawa głosu w posiadaniu osoby trzeciej w jej własnym imieniu na rzecz tej osoby fizycznej lub prawnej;
prawa głosu, które ta osoba fizyczna lub prawna może wykonywać jako pełnomocnik może według własnego uznania wobec braku szczegółowych instrukcji ze strony akcjonariuszy.
Artykuł 11
Artykuł 12
Procedury dotyczące zawiadamiania i ujawniania informacji o znaczących pakietach akcji
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 9 i 10, zawiera informacje na temat:
wynikłej sytuacji związanej z prawami głosu;
sieci kontrolowanych przedsiębiorstw, za pośrednictwem której efektywnie wykonywane są prawa głosu, w odpowiednich przypadkach;
terminu osiągnięcia lub przekroczenia wartości progowej; oraz
tożsamości akcjonariusza, nawet wówczas, gdy nie jest on uprawniony do wykonania praw głosu zgodnie z warunkami określonymi w art. 10 oraz osoby fizycznej albo prawnej uprawnionej do wykonania z praw głosu na rzecz akcjonariusza.
►M4 Emitent zawiadamiany jest bezzwłocznie, lecz nie później niż w terminie czterech dni sesyjnych następujących po dniu, w którym akcjonariusz lub osoba fizyczna albo prawna określona w art. 10: ◄
dowiedziała się o nabyciu, zbyciu albo możliwości wykonania praw głosu lub, w którym, uwzględniając okoliczności, powinna była się o tym dowiedzieć, niezależnie od dnia, w którym nabycie, zbycie lub możliwość wykonania praw głosu dochodzi do skutku; lub
została poinformowana o zdarzeniu, o którym mowa w art. 9 ust. 2.
Art. 9 i 10 mają jednak zastosowanie wówczas, gdy podmiot dominujący lub przedsiębiorstwo kontrolowane przez podmiot dominujący zainwestuje w pakiety, którymi zarządza spółka zarządzająca, zaś spółka ta nie może według własnego uznania wykonywać prawa głosu związanego z tymi pakietami i może jedynie wykonywać je zgodnie z bezpośrednimi lub pośrednimi instrukcjami podmiotu dominującego lub przedsiębiorstwa kontrolowanego przez podmiot dominujący.
Od podmiotu dominującego wobec firmy inwestycyjnej, który uzyskał odpowiednie zezwolenia zgodnie z dyrektywą 2004/39/WE, nie wymaga się konsolidacji posiadanych przezeń pakietów akcji, zgodnie z art. 9 i 10, z pakietami, którymi firma ta zarządza w imieniu poszczególnych klientów w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 9 dyrektywy 2004/39/WE pod warunkiem że:
Art. 9 i 10 mają jednak zastosowanie wówczas, gdy podmiot dominujący lub przedsiębiorstwo kontrolowane przez podmiot dominujący zainwestuje w pakiety papierów wartościowych, którymi zarządza dana firma inwestycyjna, zaś firma inwestycyjna nie może wykonywać, według własnego uznania, praw głosu związanych z tymi pakietami, a może wykonywać te prawa tylko zgodnie z bezpośrednimi lub pośrednimi instrukcjami podmiotu dominującego lub innego przedsiębiorstwa kontrolowanego przez podmiot dominujący.
W celu uwzględnienia postępu technicznego na rynkach finansowych i uściślenia wymogów ustanowionych w ust. 1, 2, 4, 5 i 6 niniejszego artykułu Komisja zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b, przyjmuje środki:
▼M3 —————
określenia kalendarza „dni sesyjnych” dla wszystkich Państw Członkowskich;
wskazania przypadków, w których akcjonariusz lub osoba fizyczna albo prawna, o której mowa w art. 10, lub też obydwa te podmioty, dokonują niezbędnego zawiadomienia emitenta;
określenia okoliczności, w których akcjonariusz, osoba fizyczna albo prawna, o której mowa w art. 10, powinna była dowiedzieć się o nabyciu lub zbyciu akcji;
określenia warunków niezależności, jakie spełniać powinny spółki zarządzające oraz ich podmioty dominujące lub firmy inwestycyjne i ich podmioty dominujące, których spełnienie stwarza możliwość korzystania ze zwolnień, o których mowa w ust. 4 i 5.
▼M3 —————
W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania niniejszego artykułu i uwzględnienia technicznego rozwoju na rynkach finansowych, Europejski Urząd Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) (zwany dalej „EUNGiPW”), ustanowiony rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 ( 13 ) może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych, by ustanawiać standardowe formularze, szablony i procedury służące przekazywaniu wymaganych informacji emitentowi zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu lub w celu przekazywania informacji na mocy art. 19 ust. 3.
Komisja jest uprawniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 13
Wymogi dotyczące zawiadamiania określone w art. 9 stosuje się także do osób fizycznych lub prawnych będących w posiadaniu, w sposób bezpośredni lub pośredni:
instrumentów finansowych, które – po upływie terminu zapadalności – na podstawie formalnej umowy bezwarunkowo uprawniają ich posiadacza do nabywania lub uprawniają go do swobodnego decydowania o nabyciu akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, którego akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym;
instrumentów finansowych, które nie są uwzględnione w lit. a), ale są powiązane z akcjami w niej określonymi, i które mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w tej literze, niezależnie od tego, czy uprawniają one do fizycznego rozliczenia.
Wymagane zawiadomienie obejmuje dane w rozbiciu na rodzaje posiadanych instrumentów finansowych zgodnie z lit. a) niniejszego akapitu oraz posiadanych instrumentów finansowych zgodnie z lit. b) niniejszego akapitu, z rozróżnieniem na instrumenty finansowe dające prawo do fizycznego rozliczenia i instrumenty finansowe dające prawo do rozliczenia gotówkowego.
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia:
metody obliczania liczby praw głosu, o której mowa w akapicie pierwszym, w przypadku instrumentów finansowych powiązanych z koszykiem akcji lub indeksem; oraz
metod określania współczynnika delta do celów obliczania praw głosu dotyczących instrumentów finansowych, które przewidują wyłącznie rozliczenie gotówkowe, zgodnie z wymogami akapitu pierwszego.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 27 listopada 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Do celów ust. 1 poniższe instrumenty uważane są za instrumenty finansowe, pod warunkiem że spełniają dowolny z warunków określonych w ust. 1 akapit pierwszy lit. a) lub b):
zbywalne papiery wartościowe;
opcje;
kontrakty terminowe typu future;
swapy;
kontrakty terminowe na stopę procentową;
kontrakty na różnicę; oraz
wszelkie inne kontrakty lub umowy o podobnych skutkach ekonomicznych, które można rozliczyć fizycznie lub gotówkowo.
Uwzględniając postęp techniczny na rynkach finansowych, EUNGiPW ustanawia i okresowo aktualizuje orientacyjny wykaz instrumentów finansowych podlegających wymogom dotyczącym zawiadamiania zgodnie z ust. 1.
W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania ust. 1 niniejszego artykułu i uwzględnienia technicznego rozwoju rynków finansowych, EUNGiPW może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych, by ustanawiać standardowe formularze, szablony i procedury służące przekazywaniu wymaganych informacji emitentowi zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu lub w celu przekazywania informacji na mocy art. 19 ust. 3.
Komisja jest uprawniona do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych celem określenia przypadków, w których wyłączenia, o których mowa w akapicie pierwszym, mają zastosowanie do instrumentów finansowych posiadanych przez osoby fizyczne lub prawne realizujące zlecenia otrzymywane od klientów lub odpowiadające na żądania klientów w sprawie obrotu innego niż na zasadzie komercyjnej, bądź też zabezpieczające pozycje wynikające z takich transakcji.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do 27 listopada 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 13a
Konsolidacja
Zawiadomienie wymagane zgodnie z akapitem pierwszym niniejszego ustępu obejmuje strukturę liczby praw głosu wynikających z akcji posiadanych zgodnie z art. 9 i 10 oraz praw głosu związanych z instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 13.
Artykuł 14
Artykuł 15
Do celu obliczenia progów, o których mowa w art. 9, macierzyste Państwo Członkowskie wymaga podania do wiadomości publicznej przez emitenta, łącznej liczby głosów oraz wysokości kapitału przynajmniej na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, w którym doszło do ich zwiększenia lub zmniejszenia.
Artykuł 16
Informacje dodatkowe
▼M4 —————
CZĘŚĆ II
Informacje dla posiadaczy papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
Artykuł 17
Wymagania dotyczące udzielania informacji przez emitentów, których akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym
Emitent zapewnia, aby wszystkie urządzenia i informacje niezbędne do umożliwienia akcjonariuszom wykonania ich praw były dostępne w macierzystym Państwie Członkowskim i przestrzegana była zasada nienaruszalności danych. Nie można zabronić akcjonariuszom wykonywania ich praw za pośrednictwem pełnomocników, z zastrzeżeniem przepisów prawa kraju, w którym emitent jest zarejestrowany. W szczególności emitent:
udziela informacji na temat miejsca, czasu i porządku obrad walnych zgromadzeń, łącznej liczby akcji i głosów oraz prawa posiadaczy do uczestnictwa w zgromadzeniach;
udostępnia wzór pełnomocnictwa, w postaci papierowej lub z wykorzystaniem stosownego środka elektronicznego, każdej osobie uprawnionej do głosowania podczas zgromadzenia akcjonariuszy, wraz z powiadomieniem o walnym zgromadzeniu lub, na żądanie, po jego obwieszczeniu;
wyznacza, jako swojego agenta, instytucję finansową, poprzez którą akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawa finansowe; oraz
publikuje powiadomienia lub rozsyła okólniki dotyczące podziału i wypłaty dywidend oraz emisji nowych akcji, zawierające również informacje dotyczące wszelkich działań podjętych w związku z przydziałem, subskrypcją, anulowaniem lub konwersją akcji.
W celu przekazywania informacji akcjonariuszom, macierzyste Państwo Członkowskie pozwala emitentom na wykorzystanie środków elektronicznych, pod warunkiem jednak, że taka decyzja podjęta zostanie na walnym zgromadzeniu i będzie ona spełniała następujące warunki:
korzystanie ze środków elektronicznych w żadnym wypadku nie może być uzależnione od lokalizacji siedziby lub miejsca zamieszkania akcjonariusza lub, w przypadkach, o których mowa w art. 10 lit. a)–h), osób fizycznych albo prawnych;
należy wprowadzić środki identyfikacji umożliwiające skuteczne informowanie akcjonariuszy lub osób fizycznych albo prawnych uprawnionych do wykonania lub zlecenia wykonania prawa głosu;
do akcjonariuszy lub, w przypadkach, o których mowa w art. 10 lit. a)–e), osób fizycznych lub prawnych uprawnionych do nabywania, zbywania lub wykonania prawa głosu zwrócono się z pisemnym wnioskiem o wyrażenie zgody na korzystanie ze środków elektronicznych w celu przekazania informacji, zaś brak sprzeciwu wyrażonego we właściwym terminie uznaje się za wyrażenie zgody. W dowolnym momencie w przyszłości mogą oni także żądać przekazywania informacji w formie pisemnej; oraz
wszelkie zasady podziału kosztów wynikających z przekazania takich informacji środkami elektronicznymi określa emitent w sposób zgodny z zasadą równego traktowania określoną w ust. 1.
Artykuł 18
Wymagania dotyczące udzielania informacji przez emitentów, których dłużne papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym
Emitent zapewnia, aby wszystkie urządzenia i informacje niezbędne do umożliwienia posiadaczom dłużnych papierów wartościowych wykonania ich praw były ogólnie dostępne w macierzystym Państwie Członkowskim i przestrzegana była zasada nienaruszalności danych. Nie można zabronić posiadaczom dłużnych papierów wartościowych wykonywania ich praw za pośrednictwem pełnomocników, z zastrzeżeniem przepisów prawa kraju, w którym emitent jest zarejestrowany. W szczególności emitent:
publikuje powiadomienia lub rozsyła okólniki dotyczące miejsca, czasu i harmonogramu zgromadzeń posiadaczy dłużnych papierów wartościowych, wypłaty odsetek, wykonania praw do jakiejkolwiek konwersji, wymiany, subskrypcji lub anulowania oraz spłaty, jak również prawa tych posiadaczy do uczestnictwa w takich zgromadzeniach;
udostępnia wzór pełnomocnictwa, w postaci papierowej lub z wykorzystaniem stosownego środka elektronicznego, każdej osobie uprawnionej do głosowania podczas zgromadzenia posiadaczy dłużnych papierów wartościowych, wraz z powiadomieniem o zgromadzeniu lub, nażądanie, po jego obwieszczeniu; oraz
wyznacza, jako swojego agenta, instytucję finansową, poprzez którą posiadacze dłużnych papierów wartościowych mogą korzystać ze swoich praw finansowych.
Wybór, o którym mowa w akapicie pierwszym, ma również zastosowanie do posiadaczy dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym równym co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Unii przed dniem 31 grudnia 2010 r., dopóki takie dłużne papiery wartościowe są w obiegu, pod warunkiem że wszystkie urządzenia i informacje niezbędne do umożliwienia posiadaczom takich papierów wykonania ich praw są dostępne w państwie członkowskim wybranym przez emitenta.
W celu przekazywania informacji posiadaczom dłużnych papierów wartościowych, macierzyste Państwo Członkowskie lub Państwo Członkowskie wybrane przez emitenta zgodnie z ust. 3, pozwala emitentom na korzystanie ze środków elektronicznych, pod warunkiem jednak, że taka decyzja zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu i będzie ona spełniała następujące warunki:
korzystanie ze środków elektronicznych w żadnym wypadku nie może być uzależnione od lokalizacji siedziby lub miejsca zamieszkania posiadacza dłużnych papierów wartościowych lub reprezentującego go pełnomocnika;
należy wprowadzić środki identyfikacji umożliwiające skuteczne informowanie posiadaczy dłużnych papierów wartościowych;
do posiadaczy dłużnych papierów wartościowych zwrócono się z pisemnym wnioskiem o wyrażenie zgody na korzystanie ze środków elektronicznych w celu przekazania informacji, zaś brak sprzeciwu wyrażonego we właściwym terminie uznaje się za wyrażenie zgody. W dowolnym momencie w przyszłości mogą oni zażądać przekazywania informacji w formie pisemnej; oraz
wszelkie zasady podziału kosztów wynikających z przekazania takich informacji środkami elektronicznymi określa emitent w sposób zgodny z zasadą równego traktowania określoną w ust. 1.
ROZDZIAŁ IV
ZOBOWIĄZANIA OGÓLNE
Artykuł 19
Kontrola macierzystego Państwa Członkowskiego
▼M4 —————
Zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b Komisja przyjmuje w formie aktów delegowanych środki, dążąc do uściślenia wymogów ustanowionych w ust. 1, 2 i 3.
W szczególności Komisja określa procedurę, zgodnie z którą emitent, akcjonariusz lub posiadacz innych instrumentów finansowych lub osoba, o której mowa w art. 10, ma przekazywać informacje właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego, odpowiednio na podstawie ust. 1 lub 3, aby umożliwić zgłaszanie takich informacji drogą elektroniczną w macierzystym państwie członkowskim.
Artykuł 20
Języki
W przypadku, gdy papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym zarówno w macierzystym Państwie Członkowskim, jak i w jednym przyjmującym Państwie Członkowskim lub większej ich liczbie, informacje regulowane ujawniane są:
w języku akceptowanym przez właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego; oraz
zależnie od wyboru emitenta, w języku akceptowanym przez właściwe organy tego przyjmującego Państwa Członkowskiego lub w języku zwyczajowo stosowanym w sferze finansów międzynarodowych.
Ponadto macierzyste Państwo Członkowskie może ustanowić w swoich przepisach ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych, obowiązek ujawniania informacji regulowanych, zależnie od wyboru emitenta, w języku akceptowanym przez jego właściwe organy lub w języku zwyczajowo stosowanym w sferze finansów międzynarodowych.
Odstępstwo, o którym mowa w akapicie pierwszym ma również zastosowanie do dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym równym co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jednym państwie członkowskim lub większej ich liczbie przed dniem 31 grudnia 2010 r., dopóki takie dłużne papiery wartościowe są w obiegu.
Artykuł 21
Dostęp do informacji regulowanych
Komisja jest uprawniona do przyjmowania, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków określonych w art. 27a i 27b, środków mających na celu określenie:
minimalnych standardów rozpowszechniania informacji regulowanych, o których mowa w ust. 1;
minimalnych standardów systemu scentralizowanego gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 2;
przepisów zapewniających interoperacyjność technologii informacyjno-komunikacyjnych wykorzystywanych przez systemy, o których mowa w ust. 2, oraz dostęp do informacji regulowanych na poziomie Unii, o którym mowa w tym ustępie.
Komisja może także określić i aktualizować wykaz środków przekazu służących do publicznego rozpowszechniania informacji.
Artykuł 21a
Europejski elektroniczny punkt dostępu
System połączenia urzędowo ustanowionych mechanizmów składa się z:
Artykuł 22
Dostęp do informacji regulowanych na poziomie Unii
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi techniczne dotyczące dostępu do informacji regulowanych na poziomie Unii w celu sprecyzowania następujących kwestii:
wymogów technicznych dotyczących technologii komunikacyjnych wykorzystywanych przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2;
wymogów technicznych dotyczących funkcjonowania centralnego punktu dostępu służącego wyszukiwaniu informacji regulowanych na poziomie Unii;
wymogów technicznych dotyczących stosowania przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2, niepowtarzalnego identyfikatora każdego emitenta;
wspólnego formatu dostarczania informacji regulowanych przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2;
wspólnej klasyfikacji informacji regulowanych przez systemy, o których mowa w art. 21 ust. 2, oraz wspólnego wykazu określającego rodzaje informacji regulowanych.
EUNGiPW przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 27 listopada 2015 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 23
Kraje trzecie
W przypadku gdy statutowa siedziba emitenta znajduje się w państwie trzecim, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zwolnić emitenta z obowiązku spełnienia wymagań określonych w art. 4–7, art. 12 ust. 6 i art. 14–18, pod warunkiem że w przepisach prawa danego państwa trzeciego określono analogiczne wymagania lub emitent ten spełnia wymagania określone w przepisach prawa państwa trzeciego, które właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego uznaje za równoważne.
Właściwy organ powiadamia następnie EUNGiPW o przyznanym zwolnieniu.
Informacje objęte wymogami określonymi w państwie trzecim przedstawiane są zgodnie z art. 19 i ujawniane w sposób określony w art. 20 i 21.
Zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 27 ust. 2, dążąc do zapewnienia jednolitych warunków stosowania ust. 1, Komisja przyjmuje następujące środki wykonawcze:
uruchomienie mechanizmu zapewniającego równoważność informacji wymaganych na mocy niniejszej dyrektywy, w tym także sprawozdań finansowych oraz informacji, wymaganych zgodnie z przepisami ustawowymi, wykonawczymi lub administracyjnymi państwa trzeciego;
stwierdzające, że z uwagi na krajowe przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne lub też praktyki bądź procedury oparte na międzynarodowych standardach wyznaczonych przez organizacje międzynarodowe, państwo trzecie, w którym zarejestrowany jest emitent, zapewnia równoważność wymagań informacyjnych, o których mowa w niniejszej dyrektywie.
W związku z akapitem pierwszym ppkt ii) Komisja przyjmuje, w formie aktów delegowanych i zgodnie z postanowieniami art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b, środki związane z oceną standardów, które dotyczą emitentów z więcej niż jednego kraju.
Zgodnie z procedurą, o której mowa w art. 27 ust. 2, Komisja podejmuje niezbędne decyzje w sprawie równoważności standardów rachunkowości wykorzystywanych przez emitentów z państw trzecich zgodnie z warunkami określonymi w art. 30 ust. 3. Jeżeli Komisja zadecyduje, iż standardy rachunkowości państwa trzeciego nie są równoważne, może ona pozwolić emitentom na dalsze stosowanie tych standardów przez odpowiedni okres przejściowy.
W związku z akapitem trzecim Komisja przyjmuje również, w formie aktów delegowanych i zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b, środki mające na celu ustanowienie ogólnych kryteriów równoważności w odniesieniu do standardów rachunkowości, które dotyczą emitentów z więcej niż jednego kraju.
Do celów akapitu pierwszego Komisja przyjmuje również, w formie aktów delegowanych i zgodnie z postanowieniami art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b, środki mające na celu ustanowienie ogólnych kryteriów równoważności.
ROZDZIAŁ V
WŁAŚCIWE ORGANY
Artykuł 24
Właściwe organy i ich uprawnienia
Jednakże, dla potrzeb ust. 4 lit. h), Państwo Członkowskie może wyznaczyć właściwy organ inny niż centralny właściwy organ administracyjny, o którym mowa w akapicie 1.
Wspomniane warunki zawierają wymóg, aby sposób organizacji danego podmiotu umożliwiał unikanie konfliktu interesów oraz zapewniał, by informacje uzyskane podczas wykonywania delegowanych zadań nie były wykorzystywane nieuczciwie lub w celu przeciwdziałania konkurencji. W każdym przypadku ostateczna odpowiedzialność za nadzór nad zgodnością z niniejszą dyrektywą i środkami wykonawczymi przyjętymi zgodnie z jej przepisami spoczywa na właściwym organie wyznaczonym zgodnie z ust. 1.
Każdy właściwy organ posiada wszelkie uprawnienia niezbędne do sprawowania swoich funkcji. Uprawniony jest on co najmniej do:
żądania przekazania informacji i dokumentów przez biegłych rewidentów, emitentów, posiadaczy akcji lub innych instrumentów finansowych lub też osób, o których mowa w art. 10 lub 13 oraz osób ich kontrolujących lub przez nich kontrolowanych;
żądania od emitentów publicznego ujawnienia informacji wymaganych zgodnie z lit. a) w sposób oraz w terminach uznanych przez dany organ za konieczne. Może on publikować takie informacje z własnej inicjatywy, po wysłuchaniu emitenta, w przypadku, gdy emitenci lub osoby ich kontrolujące lub przez nich kontrolowane nie dokonają tego;
żądania od osób zarządzających emitentem i posiadaczy akcji lub innych instrumentów finansowych lub też osób, o których mowa w art. 10 lub 13, przekazywania informacji wymaganych zgodnie z przepisami niniejszej dyrektywy lub prawa krajowego przyjętego zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz w razie konieczności przekazania dalszych informacji i dokumentów;
zawieszenia lub zwrócenia się o zawieszenie obrotu papierami wartościowymi na odpowiednim rynku regulowanym na okres nie przekraczający jednorazowo dziesięciu dni, jeżeli istnieją uzasadnione podejrzenia, że przepisy niniejszej dyrektywy lub prawa krajowego, przyjęte zgodnie z niniejszą dyrektywą zostały naruszone przez emitenta;
zakazywania obrotu na rynku regulowanym, jeżeli wykryje, że naruszone zostały przepisy niniejszej dyrektywy lub prawa krajowego przyjętego zgodnie z niniejszą dyrektywą lub jeżeli istnieją uzasadnione podstawy do podejrzenia naruszenia postanowień niniejszej dyrektywy;
kontrolowania, czy emitent terminowo ujawnia aktualne informacje, w celu zapewnienia efektywnego i równego publicznego dostępu do tych informacji we wszystkich Państwach Członkowskich, w których dane papiery wartościowe stanowią przedmiot obrotu, a także podejmowania odpowiednich działań, jeżeli tak się nie dzieje;
ogłaszania publicznie faktu, że emitent albo posiadacz akcji lub innych instrumentów finansowych lub też osoba, o której mowa w art. 10 lub 13, nie wywiązuje się ze swoich obowiązków;
badania, czy informacje, o których mowa w niniejszej dyrektywie, opracowane zostały zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczymi i podejmowania odpowiednich działań w przypadku stwierdzenia naruszeń; oraz
przeprowadzania kontroli na miejscu na swoim terytorium zgodnie z prawem krajowym w celu sprawdzenia zgodności z przepisami niniejszej dyrektywy i środkami wykonawczymi do niej. Jeżeli jest to konieczne z punktu widzenia prawa krajowego, właściwy organ lub organy mogą korzystać z tego uprawnienia zwracając się z wnioskiem do odpowiedniego organu sądowego i/lub we współpracy z innymi organami.
Właściwe organy wykonują swoje uprawnienia do nakładania kar zgodnie z niniejszą dyrektywą i przepisami krajowymi w dowolny z poniższych sposobów:
Artykuł 25
Tajemnica zawodowa i współpraca pomiędzy Państwami Członkowskimi
Wykonując swoje uprawnienia do nakładania kar oraz uprawnienia dochodzeniowe, właściwe organy współpracują ze sobą w celu zapewnienia pożądanej skuteczności kar lub środków oraz koordynują swoje działania w przypadku postępowań obejmujących sprawy transgraniczne.
Artykuł 26
Środki zapobiegawcze
ROZDZIAŁ VI
AKTY DELEGOWANE I ŚRODKI WYKONAWCZE
Artykuł 27
Procedura Komitetu
Okres przewidziany w art. 5 ust. 6 decyzji 1999/468/WE wynosi trzy miesiące.
Artykuł 27a
Odwołanie przekazanych uprawnień
Artykuł 27b
Sprzeciw wobec aktów delegowanych
Jeżeli przed upływem okresu, o którym mowa w ust. 1, ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyrażą sprzeciwu wobec aktu delegowanego, akt ten publikowany jest w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i wchodzi w życie z dniem w nim określonym.
Akt delegowany może zostać opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej oraz może wejść w życie przed upływem tego terminu, jeżeli zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformują Komisję o swoim zamiarze niewyrażania sprzeciwu.
ROZDZIAŁ VIA
KARY I ŚRODKI
Artykuł 28
Środki i kary administracyjne
Artykuł 28a
Naruszenia
Artykuł 28b ma zastosowanie co najmniej do następujących naruszeń:
niepodanie przez emitenta do wiadomości publicznej w określonym terminie informacji wymaganych na mocy krajowych przepisów przyjętych w celu transpozycji art. 4, 5, 6, 14 i 16;
niezawiadomienie przez osobę fizyczną lub prawną w określonym terminie o nabyciu lub zbyciu znaczącego pakietu akcji zgodnie z krajowymi przepisami przyjętymi w celu transpozycji art. 9, 10, 12, 13 i 13a.
Artykuł 28b
Uprawnienia do nakładania kar
W przypadku naruszeń, o których mowa w art. 28a, właściwe organy mają prawo zastosować co najmniej następujące środki i kary administracyjne:
podanie do publicznej wiadomości informacji wskazującej osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie oraz charakter naruszenia;
nakaz zobowiązujący osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania stanowiącego naruszenie oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania;
administracyjne kary finansowe:
w przypadku osoby prawnej:
w zależności od tego, która z tych dwóch kwot jest wyższa;
w przypadku osoby fizycznej:
w zależności od tego, która z tych dwóch kwot jest wyższa.
W państwach członkowskich, w których euro nie jest urzędową walutą, równowartość kwoty euro w walucie krajowej oblicza się z uwzględnieniem oficjalnego kursu wymiany w dniu wejścia życie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. zmieniającej dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE ( 16 ).
Artykuł 28c
Wykonywanie uprawnień do nakładania kar
Państwa członkowskie zapewniają uwzględnianie przez właściwe organy – przy ustalaniu rodzaju oraz wysokości kar lub środków administracyjnych – wszelkich istotnych okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:
wagi naruszenia i czasu jego trwania;
stopnia odpowiedzialności osoby fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie;
sytuacji finansowej osoby fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie, której wyznacznikiem jest na przykład wysokość całkowitych obrotów osoby prawnej lub roczny dochód osoby fizycznej;
skali korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie, o ile można tę skalę ustalić;
strat poniesionych przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
gotowości osoby fizycznej lub prawnej odpowiedzialnej za naruszenie do współpracy z właściwym organem;
uprzednich naruszeń popełnionych przez osobę fizyczną lub prawną odpowiedzialną za naruszenie.
ROZDZIAŁ VIB
PUBLIKACJA DECYZJI
Artykuł 29
Publikacja decyzji
Właściwe organy mogą jednak opóźnić publikację decyzji lub opublikować decyzję na zasadzie anonimowości w sposób zgodny z przepisami krajowymi w następujących sytuacjach:
jeżeli – w przypadku nałożenia kar na osobę fizyczną – w ramach wcześniejszej obowiązkowej oceny proporcjonalności takiej publikacji zostanie stwierdzone, że opublikowanie danych osobowych jest środkiem nieproporcjonalnym;
jeżeli publikacja stanowiłaby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub dla trwającego urzędowego dochodzenia;
jeżeli, na ile można to ustalić, publikacja wyrządziłaby niewspółmierną i poważną szkodę zaangażowanym instytucjom lub osobom fizycznym.
ROZDZIAŁ VII
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE
Artykuł 30
Przepisy przejściowe
Bez względu na art. 12 ust. 6, emitent ujawnia informacje otrzymane w ramach takich zawiadomień nie później niż trzy miesiące po dacie, o której mowa w art. 31 ust. 1.
W przypadku, gdy przedsiębiorstwo emitenta zarejestrowane jest w kraju trzecim, macierzyste Państwo Członkowskie może zwolnić takiego emitenta z obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 4 ust. 3, oraz sprawozdania zarządu, zgodnie z art. 4 ust. 5, wyłącznie w odniesieniu do tych dłużnych papierów wartościowych, które już wcześniej były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Wspólnoty przed dniem 1 stycznia 2005 r., o ile:
właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego uzna, iż roczne sprawozdania finansowe sporządzane przez emitentów z takiego kraju trzeciego przedstawiają prawdziwy i rzetelny obraz aktywów i pasywów, sytuacji finansowej i wyników emitenta;
kraj trzeci, w którym przedsiębiorstwo emitenta jest zarejestrowane, nie wprowadził obowiązku stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, o których mowa w art. 2 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002; oraz
Komisja nie podjęła żadnej decyzji zgodnie z art. 23 ust. 4 ppkt ii) w kwestii tego, czy standardy rachunkowości, o których mowapowyżej, równoważne są ze:
Artykuł 31
Transpozycja
Przepisy przyjęte przez Państwa Członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Sposoby dokonywania takiego odniesienia określają Państwa Członkowskie.
Artykuł 32
Zmiany
Z mocą od dnia określonego w art. 31 ust. 1, w dyrektywie 2001/34/WE wprowadza się następujące zmiany:
w art. 1 skreśla się litery g) i h);
skreśla się art. 4;
w art. 6 skreśla się ust. 2;
art. 8, ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
skreśla się art. 65-97;
skreśla się art. 102 i 103;
w art. 107 ust. 3 skreśla się drugi akapit;
w art. 108 ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:
w lit. a) skreśla się słowa „okresowych informacji przekazywanych do wiadomości publicznej przez spółki, których akcje są notowane na giełdzie”;
w skreśla się lit. b);
w skreśla się lit. c) ppkt iii);
w skreśla się lit. d).
Odniesienia do przepisów uchylonych należy interpretować jako odniesienia do niniejszej dyrektywy.
Artykuł 33
Przegląd
Do dnia 30 czerwca 2009 r. Komisja przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie na temat funkcjonowania niniejszej dyrektywy, w tym także na temat zasadności zakończenia zwolnienia istniejących dłużnych papierów wartościowych po upływie dziesięcioletniego okresu, o którym mowa w art. 30 ust. 4 oraz jego potencjalnego wpływu na europejskie rynki finansowe.
Artykuł 34
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 35
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.
( 1 ) Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1.
( 2 ) Dz.U. L 96 z 12.4.2003, str. 16.
( 3 ) Dz.U. L 375 z 31.12.1985, str. 3. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2004/39/WE.
( 4 ) Dz.U. L 126 z 26.5.2000, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą Komisji 2004/69/WE (Dz.U. L 125 z 28.4.2004, str. 44).
( 5 ) Dz.U. L 204 z 21.7.1998, s. 37. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą Rady 2006/96/WE (Dz.U. L 363 z 20.12.2006, s. 81).
( 6 ) Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12.
( 7 ) Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 178 z 17.7.2003, str. 16).
( 8 ) Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE.
( 9 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).
( 10 ) Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19.
( 11 ) Dz.U. L 177 z 30.6.2006, s. 201.
( 12 ) Dz.U. L 336 z 23.12.2003, s. 33.
( 13 ) Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84.
( 14 ) Dz.U. L 156 z 16.6.2012, s. 1.
( 15 ) Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 1. ◄
( 16 ) Dz.U. L 294 z 6.11.2013, s. 13.