EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02004L0025-20240109
Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Tekst mający znaczenie dla EOG)Tekst mający znaczenie dla EOG.
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Tekst mający znaczenie dla EOG)Tekst mający znaczenie dla EOG.
02004L0025 — PL — 09.01.2024 — 004.001
Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie
DYREKTYWA 2004/25/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12) |
zmieniona przez:
|
|
Dziennik Urzędowy |
||
nr |
strona |
data |
||
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (WE) NR 219/2009 z dnia 11 marca 2009 r. |
L 87 |
109 |
31.3.2009 |
|
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. |
L 173 |
190 |
12.6.2014 |
|
ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2023/2864 z dnia 13 grudnia 2023 r. |
L |
1 |
20.12.2023 |
DYREKTYWA 2004/25/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
z dnia 21 kwietnia 2004 r.
w sprawie ofert przejęcia
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
Artykuł 1
Zakres
Artykuł 2
Definicje
Do celów niniejszej dyrektywy:
„oferta przejęcia” lub „oferta” oznacza ofertę publiczną (inną niż dokonywana przez samą spółkę będącą przedmiotem oferty) złożoną posiadaczom papierów wartościowych spółki w celu nabycia wszystkich lub niektórych z tych papierów wartościowych, czy to z mocy prawa czy dobrowolnie, która następuje po lub ma na celu przejęcie kontroli nad spółką będącą przedmiotem oferty zgodnie z prawem krajowym;
„spółka będącą przedmiotem oferty” oznacza spółkę, której papiery wartościowe są przedmiotem oferty;
„oferent” oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną prawa publicznego lub prywatnego, składającą ofertę;
„osoby działające w porozumieniu” oznaczają osoby fizyczne lub prawne współpracujące z oferentem lub spółką będącą przedmiotem oferty na zasadzie porozumienia, wyraźnego lub cichego, ustnego lub pisemnego, którego celem jest przejęcie kontroli nad spółką będąca przedmiotem oferty lub zakłócenie pomyślnego wyniku oferty;
„papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce;
„strony oferty” oznaczają oferenta, członków zarządu oferenta, jeżeli oferent jest spółką, spółkę będąca przedmiotem oferty posiadaczy papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty i członków zarządu spółki będącej przedmiotem oferty i osoby działające w porozumieniu z tymi stronami;
„papiery wartościowe uprzywilejowane co do głosu” oznaczają papiery wartościowe określonego rodzaju uprawniające do więcej niż jednego głosu.
Artykuł 3
Zasady ogólne
Do celów wykonania niniejszej dyrektywy Państwa Członkowskie zapewniają, że spełnione są następujące zasady:
wszyscy posiadacze tego samego rodzaju papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty muszą być traktowani jednakowo; co więcej, jeżeli osoba przejmie kontrolę nad spółką, inni posiadacze papierów wartościowych muszą być chronieni;
posiadacze papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty muszą mieć wystarczający czas i informacje, które pozwolą im na podjęcie uzasadnionej okolicznościami decyzji w sprawie oferty; jeżeli zarząd spółki będącej przedmiotem oferty doradza posiadaczom papierów wartościowych, musi im przedstawić swoją opinię o skutkach, jakie dojście oferty przejęcia do skutku będzie miało na zatrudnienie, warunki zatrudnienia i rozmieszczenie miejsc działalności spółki;
zarząd spółki będącej przedmiotem oferty musi działać w interesie spółki jako całości i nie może pozbawić posiadaczy papierów wartościowych możliwości dokonania oceny oferty;
nie mogą być tworzone fałszywe rynki papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty oferenta ani żadnej innej spółki, której oferta dotyczy, w taki sposób, że wzrost lub spadek ceny papierów wartościowych staje się sztuczny i przez to normalne funkcjonowanie rynku papierów wartościowych ulega zniekształceniu;
oferent musi ogłosić ofertę dopiero po upewnieniu się, że może w całości wypełnić wszelkie świadczenia pieniężne, jeżeli taka forma jest oferowana, i po podjęciu wszelkich właściwych środków w celu zabezpieczenia wypełnienia świadczenia w inny sposób;
prowadzenie spraw przez spółkę będącą przedmiotem oferty nie powinno być zakłócone dłużej, niż jest to uzasadnione ofertą na jej papiery wartościowe.
W celu zapewnienia zgodności z zasadami ustanowionymi w ust. 1 Państwa Członkowskie:
zapewniają, że minimalne wymagania wymienione w niniejszej dyrektywie są przestrzegane;
mogą w stosunku do ofert przejęcia ustanowić dodatkowe warunki i przepisy surowsze niż te, zawarte w niniejszej dyrektywie.
Artykuł 4
Organ nadzoru i prawo właściwe
Organem właściwym do nadzoru nad ofertami jest organ Państwa Członkowskiego, w którym swoją siedzibę statutową ma spółka będąca przedmiotem oferty, jeżeli papiery wartościowe tej spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w tym Państwie Członkowskim.
Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Państwie Członkowskim, w którym spółka ta ma swoją siedzibę statutową, organem właściwym do nadzoru nad ofertami jest organ Państwa Członkowskiego, na którego rynku regulowanym papiery wartościowe tej spółki są dopuszczone do obrotu.
Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w więcej niż jednym Państwie Członkowskim, organem właściwym do nadzoru nad ofertą jest organ Państwa Członkowskiego, na którego rynku regulowanym papiery wartościowe były po raz pierwszy dopuszczone do obrotu.
Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty były po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w więcej niż jednym Państwie Członkowskim równocześnie, spółka ta ustali, który z organów nadzoru tych Państw Członkowskich jest organem właściwym do nadzoru nad ofertą, poprzez zawiadomienie tych rynków regulowanych i ich organów nadzoru w pierwszym dniu obrotu.
Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty były już dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w więcej niż jednym Państwie Członkowskim w dniu, o którym mowa w art. 21 ust. 1, i były dopuszczone równocześnie, organy nadzoru tych Państw Członkowskich uzgodnią, który z nich jest organem właściwym do nadzoru nad ofertą, w ciągu czterech tygodni od daty, o której mowa w art. 21 ust. 1. W przeciwnym wypadku spółka będąca przedmiotem oferty ustali, który z tych organów jest organem właściwym, w pierwszym dniu obrotu następującym po tym czterotygodniowym okresie.
Państwa Członkowskie zapewniają podanie do publicznej wiadomości decyzji, o której mowa w lit. c).
W przypadkach wspomnianych w lit. b) i c), sprawy odnoszące się do świadczenia oferowanego w ofercie, w szczególności cena, i sprawy odnoszące się do procedury prowadzenia oferty, w szczególności informacja o decyzji złożenia oferty przez oferenta, zawartości dokumentu oferty i ujawnienia oferty, są rozpatrywane zgodnie z przepisami Państwa Członkowskiego, którego organ nadzoru jest właściwy w sprawie oferty. W sprawach związanych z informacją, jaka ma być dostarczona pracownikom spółki będącej przedmiotem oferty, i w sprawach związanych z prawem spółek, w szczególności co do udziału w ogólnej liczbie głosów, która daje kontrolę nad spółką, i wszelkich odstępstw od obowiązku złożenia oferty, jak również warunków, na jakich zarząd spółki będącej przedmiotem oferty może podejmować jakiekolwiek działania, które mogłyby spowodować udaremnienie oferty, stosowane są przepisy Państwa Członkowskiego, w którym spółka będąca przedmiotem oferty ma swoją siedzibę statutową i organem właściwym jest organ tego Państwa Członkowskiego.
Pod warunkiem że zasady ogólne ustalone w art. 3 ust. 1 są przestrzegane, Państwa Członkowskie mogą przewidzieć w przepisach ustanowionych lub wprowadzonych na mocy niniejszej dyrektywy odstępstwa od ich stosowania:
poprzez ustanowienie takich odstępstw w swoich przepisach krajowych, w celu wzięcia pod uwagę okoliczności określonych na szczeblu krajowym
i/lub
poprzez przyznanie organom nadzoru, tam gdzie są one właściwe, uprawnień do uchylenia takich przepisów krajowych w celu wzięcia pod uwagę okoliczności, o których mowa w i), lub w innych szczególnych okolicznościach, w którym to przypadku należy wydać uzasadnioną decyzję.
Państwa członkowskie zapewniają, aby art. 5 ust. 1 niniejszej dyrektywy nie miał zastosowania w przypadku stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ( 3 ) lub w tytule V rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 ( 4 ).
Artykuł 5
Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych, obowiązkowa oferta i uczciwa cena
Pod warunkiem że są przestrzegane zasady ogólne ustanowione w art. 3 ust. 1, Państwa Członkowskie mogą upoważnić swoje organy nadzoru do dostosowania ceny wskazanej w pierwszym akapicie w okolicznościach i zgodnie z kryteriami, które są jasno ustalone. W tym celu mogą one sporządzić wykaz okoliczności, w których najwyższa cena może być dostosowana w górę albo w dół, na przykład gdy najwyższa cena została ustalona w umowie między podmiotem kupującym i sprzedającym, gdy cena rynkowa tych papierów wartościowych była manipulowana, gdy ceny rynkowe ogólnie lub niektóre ceny rynkowe w szczególności zostały dotknięte przez wyjątkowe zdarzenia, lub w celu umożliwienia ratowania spółki znajdującej się w trudnej sytuacji. Mogą one również ustalać kryteria, jakie mają być stosowane w takich przypadkach, na przykład średnią wartość rynkową w określonym okresie, wartość likwidacyjną przedsiębiorstwa lub inne obiektywne kryteria wyceny powszechnie używane w analizie finansowej.
Wszelkie decyzje organu nadzoru o dostosowaniu godziwej ceny są uzasadnione i podane do publicznej wiadomości.
Jednakże jeżeli świadczenie oferowane przez oferenta nie jest w formie płynnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, zawiera ono alternatywę pieniężną.
W każdym przypadku oferent oferuje świadczenie pieniężne co najmniej jako alternatywę w sytuacji, gdy on lub osoby działające z nim w porozumieniu, w okresie rozpoczynającym się w tym samym czasie, co okres ustalony przez Państwo Członkowskie w ust. 4, i kończącym się, gdy oferta zostaje zamknięta, zakupił za środki pieniężne papiery wartościowe dające co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce będącej przedmiotem oferty.
Państwa Członkowskie mogą postanowić, że zapłata w środkach pieniężnych musi być zaoferowana, co najmniej jako alternatywa, we każdym przypadku.
Artykuł 6
Informacje dotyczące ofert
Jeśli dokument oferty, wspomniany w pierwszym akapicie, wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez organ nadzoru i zatwierdzenie takie zostało wydane, jest on uznany, pod warunkiem dokonania wymaganego tłumaczenia, w każdym innym Państwie Członkowskim, na rynku którego papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty są dopuszczone do obrotu, bez konieczności uzyskania zatwierdzenia organu nadzoru tego Państwa Członkowskiego. Organy te mogą żądać uzupełnienia dokumentu oferty o dodatkowe informacje jedynie, gdy taka informacja jest specyficzna dla rynku Państwa Członkowskiego lub rynków Państw Członkowskich, na których papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty są dopuszczone do obrotu, i dotyczy formalności, jakie muszą być dopełnione w celu przyjęcia oferty i otrzymania należnego świadczenia przy zamknięciu oferty, jak również gdy informacja taka dotyczy kwestii podatkowych związanych ze świadczeniem należnym posiadaczom papierów wartościowych.
Dokument oferty wspomniany w ust. 2 określa co najmniej:
warunki oferty;
wskazanie oferenta i, jeśli oferent jest spółką, rodzaj, firmę i siedzibę statutową tej spółki;
papiery wartościowe i, gdzie stosowne, rodzaj lub rodzaje papierów wartościowych, których dotyczy oferta;
świadczenie oferowane za każdy papier wartościowy lub rodzaj papierów wartościowych i, w przypadku obowiązkowej oferty, sposób jej ustalenia ze szczegółowym wskazaniem, w jaki sposób to świadczenie ma być dokonane;
rekompensatę oferowaną za uprawnienia, które mogłyby być zniesione w wyniku zastosowania zasady o znoszeniu ograniczeń ustanowionej w art. 11 ust. 4, ze szczegółowym wskazaniem, w jaki sposób ta rekompensata ma być wypłacona oraz metody zastosowanej do jej ustalenia;
maksymalny i minimalny procent lub liczbę papierów wartościowych, jakie oferent zobowiązuje się nabyć;
szczegółowe dane o wszelkich istniejących pakietach posiadanych przez oferenta i osoby działające z nim w porozumieniu w spółce będącej przedmiotem oferty;
wszystkie warunki, jakim podlega oferta;
intencje oferenta w odniesieniu do dalszej działalności spółki będącej przedmiotem oferty i, o ile oferta ma nań wpływ, na działalność oferenta, oraz intencje w odniesieniu do zabezpieczenia miejsc pracy ich pracowników i kadry kierowniczej, łącznie z materialnymi zmianami w warunkach zatrudnienia, oraz w szczególności strategiczne plany oferenta w odniesieniu do obu spółek i prawdopodobne reperkusje w zakresie zatrudnienia i lokalizacji miejsc działalności tych spółek;
termin odpowiadania na ofertę;
o ile świadczenie oferowane przez oferenta obejmuje papiery wartościowe jakiegokolwiek rodzaju, informacje dotyczące tych papierów wartościowych;
informacje dotyczące finansowania oferty;
podmioty działające w porozumieniu z oferentem lub ze spółką będącą przedmiotem oferty i, w przypadku spółek, ich rodzaj, firmę, siedzibę statutową i stosunki z oferentem oraz, o ile ma to zastosowanie, ze spółką będącą przedmiotem oferty;
prawo krajowe właściwe dla umów zawartych pomiędzy oferentem i posiadaczami papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty w wyniku oferty oraz właściwe sądy.
Artykuł 7
Termin odpowiadania na ofertę
Artykuł 8
Obowiązki informacyjne
Artykuł 9
Obowiązki zarządu spółki będącej przedmiotem oferty
Uzyskanie takiej zgody jest obowiązkowe co najmniej od momentu, gdy zarząd spółki będącej przedmiotem oferty otrzyma informację, o której mowa w art. 6 ust. 1 zdanie pierwsze, dotyczącą oferty, i aż do momentu, gdy wynik oferty zostanie podany do wiadomości publicznej lub oferta wygaśnie. Państwa Członkowskie mogą wymagać, aby taka zgoda została uzyskana na wcześniejszym etapie, na przykład gdy tylko zarząd spółki będącej przedmiotem oferty będzie wiedzieć, że oferta będzie złożona.
Artykuł 10
Informacja o spółkach, o których mowa w art. 1 ust. 1
Państwa Członkowskie zapewniają, że spółki, o których mowa w art. 1 ust. 1, publikują następujące szczegółowe informacje:
strukturę ich kapitału, łącznie z papierami wartościowymi, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Państwie Członkowskim, a gdy sytuacja tego wymaga, ze wskazaniem różnych rodzajów akcji i, dla każdego rodzaju akcji, prawa i obowiązki z nimi związane oraz udział w kapitale akcyjnym, jaki dany rodzaj akcji stanowi;
wszelkie ograniczenia odnośnie do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych, takie jak ograniczenia posiadania papierów wartościowych lub konieczność uzyskania zgody spółki lub pozostałych posiadaczy papierów wartościowych, bez uszczerbku dla art. 46 dyrektywy 2001/34/WE;
znaczne pakiety akcji, posiadane bezpośrednio lub pośrednio (łącznie z pakietami akcji posiadanymi pośrednio poprzez piramidy kapitałowe i w wyniku krzyżowej struktury akcjonariatu) w rozumieniu art. 85 dyrektywy 2001/34/WE;
posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień;
system kontroli planów akcji pracowniczych, gdy prawo kontroli nie jest wykonywane bezpośrednio przez pracowników;
wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych;
wszelkie umowy między akcjonariuszami, które są znane spółce i mogą powodować ograniczenie odnośnie do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych lub prawa głosu w rozumieniu dyrektywy 2001/34/WE;
zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany umowy spółki;
uprawnienia członków zarządu, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji;
wszelkie istotne umowy, których stroną jest spółka, i które nabierają mocy, ulegają zmianie lub wygasają w momencie przejęcia kontroli nad spółką w wyniku oferty przejęcia, oraz ich skutki, z wyjątkiem sytuacji, gdy ich charakter sprawia, że ich ujawnienie mogłoby poważnie zaszkodzić spółce; ten wyjątek nie ma zastosowania, jeśli spółka jest wyraźnie zobowiązana do ujawnienia takiej informacji na podstawie innych przepisów prawa;
wszelkie umowy między spółką a członkami jej zarządu lub pracownikami przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny lub gdy ich zatrudnienie ustaje z powodu oferty przejęcia.
Artykuł 11
Znoszenie ograniczeń
Wszelkie ograniczenia odnośnie do przenoszenia własności papierów wartościowych przewidziane w umowach zawartych między spółką będącą przedmiotem oferty i posiadaczami papierów wartościowych, lub między posiadaczami papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty, które weszły w życie po przyjęciu niniejszej dyrektywy, nie mają zastosowania w stosunku do oferenta w terminie odpowiadania na ofertę, o którym mowa w art. 7 ust. 1.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przewidziane w umowach zawartych między spółką będącą przedmiotem oferty i posiadaczami papierów wartościowych lub między posiadaczami papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty, a które weszły w życie po przyjęciu niniejszej dyrektywy, nie mają zastosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które podejmuje decyzje o jakichkolwiek środkach obronnych zgodnie z art. 9.
Papiery wartościowe uprzywilejowane co do głosu uprawniają jedynie do jednego głosu każdy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które podejmie decyzję o jakichkolwiek środkach obronnych zgodnie z art. 9.
W tym celu oferent ma prawo zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy w trybie przyspieszonym, pod warunkiem, że zgromadzenie nie odbędzie się wcześniej niż po upływie dwóch tygodni od jego zwołania.
Artykuł 12
Ustalenia opcjonalne
Decyzja spółki podejmowana jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym spółka ma swoją statutową siedzibę, zgodnie z przepisami dotyczącymi zmiany umowy spółki. Decyzja jest przekazywana organowi nadzoru Państwa Członkowskiego, w którym spółka ma swoją statutową siedzibę oraz wszystkim organom nadzoru Państw Członkowskich, w których papiery wartościowe tej spółki są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych lub gdzie złożono wniosek o takie dopuszczenie.
Artykuł 13
Inne zasady mające zastosowanie do prowadzenia ofert
Państwa Członkowskie ustanawiają również zasady regulujące sposób prowadzenia ofert co najmniej w odniesieniu do następujących spraw:
wygaśnięcie ofert;
zmiana ofert;
konkurujące oferty;
ujawnienie wyników ofert;
nieodwołalność ofert i dozwolone warunki.
Artykuł 14
Informacje dla przedstawicieli pracowników i konsultacje z nimi
Niniejsza dyrektywa pozostaje bez uszczerbku dla przepisów dotyczących informowania i konsultacji z przedstawicielami pracowników i, jeżeli prawo Państwa Członkowskiego tak stanowi, współzarządzania z pracownikami oferenta i spółki będącej przedmiotem oferty, w szczególności tych przyjętych na mocy dyrektyw 94/45/WE, 98/59/WE, 2001/86/WE i 2002/14/WE.
Artykuł 15
Prawo przymusowej sprzedaży
Państwa Członkowskie zapewniają, aby oferent mógł żądać sprzedania mu pozostałych papierów wartościowych od wszystkich ich posiadaczy po uczciwej cenie. Państwa Członkowskie wprowadzają to prawo w jednej z następujących sytuacji:
gdy oferent posiada papiery wartościowe reprezentujące nie mniej niż 90 % kapitału dającego prawo głosu i 90 % ogólnej liczby głosów w spółce będącej przedmiotem oferty
albo
gdy oferent, po zaakceptowaniu oferty, nabył lub ostatecznie zobowiązał się do nabycia papierów wartościowych reprezentujących nie mniej niż 90 % kapitału dającego prawo głosu w spółce będącej przedmiotem oferty i 90 % liczby głosów, które były przedmiotem oferty.
W przypadku określonym w lit. a) Państwa Członkowskie mogą ustanowić wyższy próg, który nie może jednak być wyższy niż 95 % kapitału akcyjnego dającego prawo głosu i 95 % liczby głosów.
Jeśli spółka będącej przedmiotem oferty wyemitowała więcej niż jeden rodzaj papierów wartościowych, Państwa Członkowskie mogą postanowić, że prawo do przymusowej sprzedaży może być wykonywane jedynie w stosunku do tego rodzaju, co do którego został osiągnięty próg ustanowiony w ust. 2.
W następstwie dobrowolnej oferty, w obu przypadkach określonych w ust. 2 lit. a) i b), proponowane w ofercie świadczenie jest uważane za uczciwe, jeżeli w wyniku oferty oferent nabył papiery wartościowe reprezentujące nie mniej niż 90 % kapitału akcyjnego dającego prawo głosu, który był przedmiotem oferty.
W następstwie obowiązkowej oferty wykupu świadczenie zaproponowane w ofercie jest uważane za godziwe.
Artykuł 16
Prawo przymusowego wykupu
Artykuł 16a
Dostępność informacji w europejskim pojedynczym punkcie dostępu
Państwa członkowskie zapewniają, aby informacje te spełniały następujące wymogi:
były przekazywane w formacie umożliwiającym ekstrakcję danych zgodnie z art. 2 pkt 3 rozporządzenia (UE) 2023/... lub – jeżeli wymaga tego prawo Unii – w formacie nadającym się do odczytu maszynowego zgodnie z art. 2 pkt 4 tego rozporządzenia;
towarzyszyły im następujące metadane:
wszystkie nazwy spółki, której dotyczą informacje;
identyfikator podmiotu prawnego spółki określony zgodnie z art. 7 ust. 4 lit. b) rozporządzenia (UE) 2023/2859;
wielkość spółki według kategorii określonej zgodnie z art. 7 ust. 4 lit. d) tego rozporządzenia;
sektor lub sektory przemysłu, w których spółka prowadzi działalność gospodarczą, określone zgodnie z art. 7 ust. 4 lit. e) tego rozporządzenia;
rodzaj informacji według klasyfikacji na podstawie art. 7 ust. 4 lit. c) tego rozporządzenia;
wskazanie, czy informacje zawierają dane osobowe.
Państwa członkowskie zapewniają, aby informacje te spełniały następujące wymogi:
były przekazywane w formacie umożliwiającym ekstrakcję danych zgodnie z art. 2 pkt 3 rozporządzenia (UE) 2023/2859;
towarzyszyły im następujące metadane:
wszystkie nazwy spółki, której dotyczą informacje;
jeżeli jest dostępny – identyfikator podmiotu prawnego spółki określony zgodnie z art. 7 ust. 4 lit. b) rozporządzenia (UE) 2023/2859;
rodzaj informacji według klasyfikacji na podstawie art. 7 ust. 4 lit. c) tego rozporządzenia;
wskazanie, czy informacje zawierają dane osobowe.
Aby zapewnić wydajne zbieranie informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz wydajne zarządzanie nimi, ESMA opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych określających:
pozostałe metadane, które mają towarzyszyć informacjom;
strukturę danych zawartych w informacjach;
informacje, w przypadku których wymagany jest format nadający się do odczytu maszynowego, oraz jaki format nadający się do odczytu maszynowego należy stosować w takich przypadkach.
Do celów lit. c) ESMA ocenia zalety i wady różnych formatów nadających się do odczytu maszynowego i przeprowadza odpowiednie testy praktyczne.
ESMA przedkłada Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.
Artykuł 17
Sankcje
Państwa Członkowskie określają sankcje mające zastosowanie do naruszeń środków krajowych przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz podejmują wszelkie niezbędne kroki dla zapewnienia ich stosowania. Ustanowione w ten sposób sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające. Państwa Członkowskie powiadamiają Komisję o tych środkach nie później niż w dniu, o którym mowa w art. 21 ust. 1, i o wszelkich ich zmianach w najszybszym możliwym czasie.
Artykuł 18
Procedura komitetu
▼M1 —————
Artykuł 19
Komitet kontaktowy
Tworzy się komitet kontaktowy, posiadający następujące funkcje:
ułatwienie, bez uszczerbku dla art. 226 i 227 Traktatu, zharmonizowanego stosowania niniejszej dyrektywy poprzez regularne posiedzenia poświęcone rozwiązywaniu praktycznych problemów powstających w związku ze stosowaniem niniejszej dyrektywy;
doradzanie Komisji, w razie potrzeby, w sprawach uzupełnień lub poprawek do niniejszej dyrektywy.
Artykuł 20
Przegląd
Pięć lat po dacie ustanowionej w art. 21 ust. 1 Komisja zbada niniejszą dyrektywę w świetle doświadczeń nabytych w trakcie jej stosowania i, jeżeli to konieczne, zaproponuje do niej zmiany. Badanie to obejmuje badanie struktur kontroli i barier dla ofert przejęcia, które nie są objęte niniejszą dyrektywą.
W tym celu Państwa Członkowskie dostarczają Komisji corocznie informacje w sprawie ofert przejęcia, które były złożone spółkom, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na ich rynkach regulowanych. Ta informacja obejmuje przynależność państwową spółek, których to dotyczy, wyniki ofert i wszelkie inne informacje istotne dla zrozumienia, jak oferty przejęcia działają w praktyce.
Artykuł 21
Transpozycja
Przepisy przyjęte przez Państwa Członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez Państwa Członkowskie.
Artykuł 22
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Artykuł 23
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.
( 1 ) Dyrektywa Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w zakresie papierów wartościowych (Dz.U. L 141 z 11.6.1993, str. 27). Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 35 z 11.2.2003, str. 1).
( 2 ) Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych oraz zakresu informacji dotyczących papierów wartościowych podlegających obowiązkowi publikacji (Dz.U. L 184 z 6.7.2001, str. 1). Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/71/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, str. 64).
( 3 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).
( 4 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniające rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz.U. L 022 z 22.1.2021, s. 1).
( 5 ) Czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11). Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 178 z 17.7.2003, str. 16).
( 6 ) Siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1). Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE.
( 7 ) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2859 z dnia 13 grudnia 2023r. w sprawie ustanowienia europejskiego pojedynczego punktu dostępu zapewniającego scentralizowany dostęp do publicznie dostępnych informacji mających znaczenie dla usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).