Dyrektywa (UE) 2017/1132 łączy dużą część przepisów prawa spółek Unii Europejskiej (UE) w jednej dyrektywie. Obejmuje ona kwestie takie jak zakładanie spółek, wymagania dotyczące kapitału i ujawniania, a także operacje (na przykład fuzje i podziały) spółek.

Pierwotnie dyrektywa kodyfikowała sześć poprzednich unijnych dyrektyw dotyczących prawa spółek (dyrektywy 82/891/EWG, 89/666/EWG, 2005/56/WE, 2009/101/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE) bez zmiany ich treści.

Od tego czasu dyrektywę tę zmieniono dyrektywą 2019/1151 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek oraz dyrektywą 2019/2121 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Dodatkowo dyrektywę zmieniono dyrektywą (UE) 2019/1023, w szczególności po to, aby umożliwić państwom członkowskim zezwalanie na wyjątki w stosowaniu określonych artykułów dyrektywy (UE) 2017/1132, w sytuacji gdy jest to konieczne, by ustanowić ramy restrukturyzacji zapobiegawczej.

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Dyrektywa (UE) 2017/1132 łączy przepisy dotyczące następujących kwestii:

tworzenie spółek akcyjnych¹, określanie ważności ich zobowiązań i nieważności, a także utrzymywanie i zmienianie ich kapitału;
tworzenie spółek i oddziałów online oraz składanie informacji o spółkach w rejestrach przedsiębiorstw w pełni online, tj. bez konieczności stawienia się osobiście przed właściwym organem, z uwzględnieniem zabezpieczeń (np. możliwość żądania obecności fizycznej w wyjątkowych przypadkach);
wymogi dotyczące jawności ciążące na spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegające prawu innych państw członkowskich lub przez równoważne spółki spoza UE;
zasady dotyczące systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw, który integruje krajowe rejestry przedsiębiorstw oraz tworzy informacje na temat spółek kapitałowych² dostępne publicznie w ramach jednego punktu dostępu, europejskiego portalu e-Sprawiedliwość, oraz który zapewnia możliwość bezpiecznej wymiany informacji pomiędzy rejestrami przedsiębiorstw (np. w odniesieniu do oddziałów, operacji transgranicznych, członków zarządu pozbawionych stanowiska);
łączenie i podział spółek akcyjnych w ramach jednego państwa członkowskiego (etapy procedury łączenia/podziału oraz dokumenty konieczne do przeprowadzenia połączenia/podziału w sytuacji, gdy połączenie/podział mają miejsce, a także ich konsekwencje, zabezpieczenia dla osób trzecich, takich jak wierzyciele, akcjonariusze mniejszościowi oraz pracownicy);
przekształcenie, łączenie i podział spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych z siedzibą w innym państwie członkowskim (obowiązujące warunki, etapy procedury operacji transgranicznej, w tym obowiązkowe środki zapobiegające nadużyciom w celu zagwarantowania, że nie zezwala się na żadne operacje, jeśli są one realizowane w celach związanych z nadużyciem, oszustwem lub przestępstwem, dokumenty konieczne do przeprowadzenia operacji transgranicznej, zabezpieczenia dla akcjonariuszy mniejszościowych, wierzycieli oraz pracowników w sytuacji, gdy dochodzi do operacji transgranicznej, a także skutki takiej operacji).

OD KIEDY DYREKTYWA MA ZASTOSOWANIE?

Dyrektywa (UE) 2017/1132 weszła w życie 20 lipca 2017 r. Ponieważ kodyfikuje ona istniejące ustawodawstwo, jej dodatkowe włączenie do porządku prawnego państw członkowskich nie jest konieczne. Terminy włączenia do porządku prawnego uchylonych dyrektyw zostały podane w załączniku III.
Zmiany wprowadzone przez dyrektywę (UE) 2019/1023 weszły w życie 16 lipca 2019 r.
Zmiany wprowadzone przez dyrektywę (UE) 2019/1151 weszły w życie 31 lipca 2019 r. Państwa członkowskie miały obowiązek dokonać transpozycji dyrektywy do sierpnia 2021 r. (w przypadku niektórych określonych postanowień termin ten był wydłużony). Część państw członkowskich skorzystało z możliwości zapewnianej w dyrektywie i wydłużyło okres transpozycji o rok, tj. do sierpnia 2022 r.
Zmiany wprowadzone przez dyrektywę (UE) 2019/2121 weszły w życie 1 stycznia 2020 r. Państwa członkowskie muszą włączyć dyrektywę do swojego porządku prawnego do stycznia 2023 r.

KONTEKST

Kodyfikacja jest procesem łączenia aktu prawnego (lub kilku powiązanych aktów prawnych) z wszystkimi powiązanymi zmianami w jeden nowy akt bez wprowadzania jakichkolwiek zmian merytorycznych. W obszarze prawa spółek istotne przepisy są rozproszone w wielu różnych aktach prawnych. Pierwsze dyrektywy zostały wydane w latach 60. i 70. ubiegłego wieku, a na przestrzeni lat wprowadzano w nich kolejne zmiany. Skutkowało to brakiem jasnego obrazu prawa UE w tej dziedzinie polityki. W dyrektywie (UE) 2017/1132 zebrano przepisy wprowadzone na mocy uchylonych dyrektyw bez zmieniania ich treści oraz dodawania nowych norm.

Więcej informacji:

Prawo spółek i ład korporacyjny (Komisja Europejska).

KLUCZOWE POJĘCIA

Spółka akcyjna. Spółka kapitałowa, której akcje są dopuszczone do publicznego obrotu.
Spółka kapitałowa. Spółka z kapitałem udziałowym lub akcyjnym, posiadająca osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania.

GŁÓWNY DOKUMENT

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46–127).

Kolejne zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132 zostały włączone do tekstu pierwotnego. Tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentacyjną.