This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Statut spółki europejskiej
STRESZCZENIE DOKUMENTÓW:
Rozporządzenie (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)
JAKIE SĄ CELE ROZPORZĄDZENIA I DYREKTYWY?
- W rozporządzeniu w sprawie statutu spółki europejskiej wprowadzono pojęcie europejskiej formy prawnej spółek akcyjnych, które mają zostać utworzone na terytorium UE, znanych pod łacińską nazwą Societas Europaea – od której pochodzi skrót SE. W rozporządzeniu ustanowiono jednolite ramy prawne, na mocy których spółki z różnych państw członkowskich mają możliwość planowania i przeprowadzenia reorganizacji swojej działalności w skali całej UE, jak również w państwach należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG).
- Dyrektywa stanowi uzupełnienie rozporządzenia. Ma ona na celu zapewnienie, by ustanowienie SE nie pociągało za sobą zniknięcia lub ograniczenia uczestnictwa pracowników istniejącego w spółkach uczestniczących w powstaniu SE, w związku z różnorodnością zasad i praktyk istniejących we wszystkich państwach członkowskich w odniesieniu do sposobu, w jaki przedstawiciele pracowników uczestniczą w podejmowaniu decyzji w ramach spółek.
- Załączniki do rozporządzenia były wielokrotnie zmieniane, aby uwzględnić zmiany krajowych odpowiedników spółek akcyjnych, a także dodatkowe kraje przystępujące do UE. W związku z pandemią COVID-19 w 2020 r. rozporządzenie to zostało zmienione rozporządzeniem (UE) 2020/699, na mocy którego wprowadzono tymczasowe środki dotyczące walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE).
KLUCZOWE ZAGADNIENIA
Rozporządzenie (WE) nr 2157/2001
Połączone stosowanie rozporządzenia SE i prawa krajowego
SE z siedzibą statutową w państwie członkowskim podlega:
- przepisom zawartym w rozporządzeniu;
- w przypadku aspektów nieobjętych rozporządzeniem – przepisom krajowym przyjętym w celu zastosowania unijnych środków dotyczących konkretnie SE oraz przepisom, które mają zastosowanie do spółek akcyjnych – co do zasady rozwiązanie, likwidacja, niewypłacalność i wstrzymanie płatności w dużej mierze podlegają stosownym przepisom prawa krajowego.
Zasady tworzenia SE
SE jest tworzona przez co najmniej dwie spółki pochodzące z różnych państw EOG, co oznacza, że SE można utworzyć jedynie w oparciu o istniejącą podstawę. SE musi mieć minimalny kapitał w wysokości 120 000 EUR i może być utworzona w następujący sposób.
| Połączenie się spółek (w celu utworzenia SE) | Spółki akcyjne | Co najmniej dwie spółki muszą pochodzić z różnych państw EOG |
| Utworzenie europejskiej spółki holdingowej | Spółki akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością | Co najmniej dwie spółki muszą pochodzić z różnych państw EOG lub muszą mieć spółkę zależną lub oddział w innym państwie członkowskim przez co najmniej dwa lata |
| Utworzenie europejskiej spółki zależnej | Spółki lub inne osoby prawne | Co najmniej dwie osoby prawne muszą pochodzić z różnych państw EOG lub muszą mieć spółkę zależną lub oddział w innym państwie członkowskim przez co najmniej dwa lata |
| Przekształcenie | Spółki akcyjne | Spółka musi mieć spółkę zależną w innym państwie EOG przez co najmniej dwa lata |
SE:
- może tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE;
- ma swoją siedzibę statutową w państwie, w którym ma swoją siedzibę zarządu;
- może przenieść swoją siedzibę statutową w EOG bez konieczności rozwiązywania początkowej spółki i tworzenia nowej.
Informacje o rejestracji oraz likwidacji SE są publikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Dwie możliwe struktury organizacyjne
Status SE może odnosić się do dwóch różnych systemów organizacyjnych:
- systemu dualistycznego, w którym kierownictwo spółki składa się z zarządu i rady nadzorczej;
- systemu monistycznego, w którym kierownictwo spółki składa się z organu administracyjnego.
Brak harmonizacji podatków
SE podlegają podatkom i opłatom we wszystkich państwach EOG zgodnie z przepisami obowiązującymi w tych państwach.
W rozporządzeniu zmieniającym (UE) 2020/699 wprowadzono tymczasowe odstępstwo od zasad regulujących SE (oraz spółdzielnie europejskie (SCE), utworzone na mocy rozporządzenia (WE) nr 1435/2003). Ponieważ wprowadzenie środków dotyczących izolacji oraz ograniczenia kontaktów osobistych w następstwie pandemii COVID-19 utrudnia SE i SCE organizowanie walnych zgromadzeń w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku gospodarczego lub obrotowego, zgodnie z przepisami prawa, taki środek tymczasowy umożliwia SE i SCE odbycie walnych zgromadzeń w ciągu 12 miesięcy po upływie roku gospodarczego lub obrotowego, lecz nie później niż
Dyrektywa 2001/86/WE
Uczestnictwo pracowników w SE
- Kierownictwo oraz przedstawiciele pracowników podejmują decyzję o uczestnictwie pracowników w SE przed zarejestrowaniem SE.
- Układ ten musi określać procedury informowania pracowników i konsultowania się z nimi oraz, w stosownych przypadkach, uczestnictwa pracowników w organach zarządzających SE.
- Takie uczestnictwo jest jednak obowiązkowe tylko wtedy, gdy pracownicy korzystali z tego prawa przed utworzeniem SE.
- W przypadku gdy obie strony nie są w stanie osiągnąć satysfakcjonującego porozumienia, zastosowanie mają standardowe zasady wymienione w załączniku do tej dyrektywy.
OD KIEDY ROZPORZĄDZENIE I DECYZJA MAJĄ ZASTOSOWANIE?
- Rozporządzenie ma zastosowanie od
- Dyrektywa ma zastosowanie od , przy czym do porządku krajowego państw członkowskich miała zostać włączona do
KONTEKST
Więcej informacji:
- Prawo spółek i ład korporacyjny (Komisja Europejska).
GŁÓWNE DOKUMENTY
Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z , s. 1–21)
Kolejne zmiany rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 zostały włączone do tekstu pierwotnego. Tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentacyjną.
Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz.U. L 294 z , s. 22–32)
ostatnia aktualizacja