EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32019R0980

Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Tekst mający znaczenie dla EOG)

OJ L 166, 21.6.2019, p. 26–176 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force: This act has been changed. Current consolidated version: 17/09/2020

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj

21.6.2019   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 166/26


ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2019/980

z dnia 14 marca 2019 r.

uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (1), w szczególności jego art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2 i art. 20 ust. 11,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)

W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 ustanowiono wymogi, które należy spełnić przy sporządzaniu prospektów. Wymogi dotyczące weryfikacji, przeglądu, zatwierdzenia i składania uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i wszelkich dokonanych w nim zmian, wymogi dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, konkretnych informacji, które mają być zawarte w prospekcie, informacji minimalnych, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, ograniczonych informacji, które mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych, ograniczonej treści, ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju, ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania oraz procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów wymagają doprecyzowania.

(2)

Treść i format prospektu emisyjnego zależą od szeregu czynników, takich jak rodzaj emitenta, rodzaj papierów wartościowych, rodzaj emisji oraz możliwy udział strony trzeciej jako podmiotu zabezpieczającego, a także od tego, czy udzielono dopuszczenia do obrotu. W związku z tym nie należy ustanawiać takich samych wymogów dla wszystkich rodzajów prospektów. Należy natomiast ustanowić szczegółowe wymogi informacyjne, które powinny być łączone w zależności od wymienionych wyżej czynników i rodzaju prospektu. Nie powinno to jednak uniemożliwiać emitentowi, oferującemu lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia w prospekcie wyczerpujących, dostępnych informacji.

(3)

Aby zapewnić pewność prawa i zwiększyć przejrzystość wobec inwestorów, emitenci powinni określić w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, czy został on zatwierdzony przez właściwy organ, czy też został tylko złożony i opublikowany bez uprzedniego zatwierdzenia.

(4)

Złagodzone wymogi informacyjne dotyczące ofert wtórnych powinny odzwierciedlać cechy charakterystyczne udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

(5)

Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego realizują szczególne cele inwestycyjne i mogą podlegać specjalnym ograniczeniom inwestycyjnym. Dokumenty rejestracyjne w przypadku tych przedsiębiorstw powinny być zatem objęte szczegółowymi wymogami informacyjnymi.

(6)

Ze względu na pośredni związek między inwestorem a akcjami bazowymi kwitów depozytowych ważne jest poinformowanie inwestora o emitencie akcji bazowych. Dlatego prospekty dotyczące kwitów depozytowych powinny zawierać – poza informacjami na temat danego kwitu depozytowego i jego emitenta – również informacje na temat akcji bazowych oraz ich emitenta.

(7)

Informacje zawarte w prospektach dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym należy dostosować do poziomu wiedzy, w tym wiedzy fachowej, wszystkich rodzajów inwestorów. Prospekty dotyczące papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w które mogą inwestować inwestorzy indywidualni, powinny zatem podlegać bardziej szczegółowym, odrębnym wymogom informacyjnym w porównaniu do prospektów dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym zarezerwowanych dla inwestorów kwalifikowanych.

(8)

Obowiązek sporządzenia prospektu dotyczy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne w przypadkach, w których podmioty te chcą przeprowadzić ofertę publiczną papierów wartościowych w Unii lub chcą, aby ich papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym. Ze względu na szczególny charakter tych podmiotów publicznych należy ustanowić szczegółowe wymogi informacyjne.

(9)

Inwestorzy powinni być w stanie zrozumieć sytuację emitenta o złożonej historii finansowej, a także oczekiwane skutki transakcji, która wiąże się ze znaczącym zobowiązaniem finansowym. Dlatego tacy emitenci powinni mieć obowiązek umieszczania w prospekcie dodatkowych informacji w tym celu.

(10)

W przypadku gdy papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusze i inwestorzy zwykle posiadają już informacje na temat akcji stanowiących bazę tych papierów wartościowych. Dlatego też wystarczającym rozwiązaniem jest dodanie do prospektu oświadczenia wskazującego rodzaj danych akcji bazowych i szczegółowo określającego, gdzie można uzyskać informacje na ich temat.

(11)

Inwestorzy mogą chcieć inwestować w papiery wartościowe zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta tych papierów wartościowych lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i które nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Tacy inwestorzy powinni posiadać takie same informacje na temat możliwości kontynuowania działalności przez emitenta akcji bazowych, a także na temat jego zadłużenia w stosunku do kapitalizacji, jak inwestorzy bezpośrednio inwestujący w takie akcje. Dlatego prospekt powinien zawierać oświadczenie o kapitale obrotowym oraz oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta akcji bazowych.

(12)

Pochodne papiery wartościowe wiążą się ze szczególnym ryzykiem dla inwestorów, ponieważ przykładowo straty mogą być wyższe niż dokonane inwestycje, a instrument bazowy nie zawsze jest dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, a zatem informacje na temat tego instrumentu mogą nie być dostępne. Niektóre papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, takie jak obligacje strukturyzowane, zawierają w swojej konstrukcji również pewne elementy pochodnego papieru wartościowego. W związku z tym dokument ofertowy powinien zawierać dodatkowe informacje na temat instrumentu bazowego dla pochodnego papieru wartościowego lub na temat pochodnego elementu papieru wartościowego o charakterze nieudziałowym oraz, w stosownych przypadkach, oświadczenie dotyczące ewentualnych strat, na które narażeni są inwestorzy.

(13)

W przypadku gdy prospekt podstawowy sporządzono dla papierów wartościowych powiązanych ze składnikiem aktywów bazowych lub zabezpieczonych takim składnikiem, w takim prospekcie podstawowym należy zawrzeć wszystkie informacje dotyczące rodzaju składnika aktywów bazowych, jeżeli przedmiotowy składnik aktywów bazowych jest znany w dniu zatwierdzenia prospektu podstawowego. Warunki rynkowe mogą jednak spowodować zmianę wyboru składnika aktywów bazowych w ramach danej kategorii aktywów bazowych. Dlatego szczegółowe informacje na temat tego składnika aktywów bazowych powinny być zawarte jedynie w ostatecznych warunkach prospektu podstawowego.

(14)

Zabezpieczenia mają zapewnić należytą obsługę płatności związanych z danym papierem wartościowym. Ze względu na potencjalną różnorodność zabezpieczeń należy ustanowić jasne wymogi informacyjne odnoszące się do ich charakteru i zakresu.

(15)

Format prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków należy określić, ustalając kolejność prezentacji wymaganych informacji. Ze względu na wielofunkcyjny charakter uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitentom, którzy decydują się na sporządzanie i publikowanie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w każdym roku obrotowym, należy jednak zapewnić większą elastyczność w odniesieniu do kolejności informacji, które należy przedstawić w tym dokumencie.

(16)

Chociaż prospekt podstawowy powinien zawierać wszystkie informacje dostępne w czasie jego sporządzania, należy dopuścić możliwość pozostawienia pustych miejsc w odniesieniu do szczegółowych informacji, które staną się dostępne dopiero na późniejszym etapie i które mają znaleźć się w ostatecznych warunkach, lub dołączenia wykazu takich brakujących informacji.

(17)

Nie zawsze zachodzi konieczność zamieszczania podsumowania w prospekcie. Nie powinno to jednak uniemożliwiać umieszczania w prospekcie sekcji przedstawiającej ogólny zarys. Aby uniknąć pomyłek wśród inwestorów, nie należy jednak nazywać jej podsumowaniem, chyba że spełnia ona wszystkie wymogi dotyczące podsumowań.

(18)

Prospekt UE na rzecz rozwoju ma zmniejszyć obciążenie administracyjne, w szczególności spoczywające na MŚP. Dlatego należy uprościć sporządzanie prospektów UE na rzecz rozwoju, ustanawiając stałą kolejność przedstawiania informacji. Aby zapewnić spójny sposób przekazywania informacji zgodnie z różnymi modelami biznesowymi, należy jednak dopuścić elastyczność w odniesieniu do kolejności przedstawiania poszczególnych informacji w ramach każdej sekcji prospektu UE na rzecz rozwoju.

(19)

Aby zapewnić elastyczność i zachęcić do wykorzystywania prospektów UE na rzecz rozwoju, powinna istnieć możliwość, aby na taki prospekt składały się osobne dokumenty. Aby uniknąć ryzyka powielania informacji, należy ustanowić odrębne szczegółowe wymogi informacyjne, z jednej strony, dla specjalnego dokumentu rejestracyjnego, a z drugiej strony – dla specjalnego dokumentu ofertowego i dostosować je do rodzaju przedmiotowych papierów wartościowych, stosując rozróżnienie na udziałowe papiery wartościowe i papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym.

(20)

Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju powinno zapewnić inwestorom kluczowe informacje niezbędne do podjęcia decyzji, które oferty papierów wartościowych chcą oni dalej analizować poprzez zapoznanie się z całym prospektem. Dlatego powinno ono obejmować podstawową charakterystykę emitenta oraz oferowanych papierów wartościowych, a także związane z nimi ryzyko, jak również ogólne warunki oferty. Zważywszy jednak, że specjalne podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do prospektu UE na rzecz rozwoju i że należy je odczytywać w zestawieniu z pozostałymi częściami tego prospektu, treść specjalnego podsumowania powinna być spójna z tymi pozostałymi częściami. Aby zapewnić dostosowanie objętości specjalnego podsumowania do ograniczonej treści prospektu UE na rzecz rozwoju, należy ograniczyć długość tego podsumowania.

(21)

Aby zapewnić stosowanie zharmonizowanych norm przez właściwe organy w całej Unii przy weryfikacji prospektów, w szczególności weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności informacji zawartych w projektach prospektów, należy ustanowić kryteria weryfikacji prospektów. Takie kryteria powinny być stosowane w odniesieniu do całego projektu prospektu i do dowolnej jego części składowej, w tym do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego oraz wszelkich zmian i suplementów do prospektu.

(22)

Należy zapewnić wysoki poziom ochrony inwestorów. W związku z tym właściwe organy powinny mieć możliwość rozważenia, w stosownych przypadkach, dodatkowych kryteriów weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności projektów prospektów w celu dostosowania weryfikacji do szczególnych cech prospektu.

(23)

Niektórzy emitenci prowadzą bardzo specyficzną działalność gospodarczą i do pełnego zrozumienia emitowanych przez nich papierów wartościowych konieczna jest gruntowna wiedza na jej temat. Miałoby to zastosowanie na przykład w przypadku spółki nieruchomościowej, która mogłaby zostać zobowiązana do ujawnienia sprawozdania z wyceny zawierającego wszystkie istotne szczegóły dotyczące ważnych nieruchomości, niezbędne do celów wyceny. Dlatego właściwe organy powinny mieć możliwość przyjęcia proporcjonalnego podejścia oraz nałożenia wymogu, w stosownych przypadkach, aby tacy wyspecjalizowani emitenci umieszczali w swoich prospektach szczegółowe i odpowiednio dostosowane informacje na temat takiej działalności, wykraczające poza informacje wymagane od emitentów niewyspecjalizowanych.

(24)

Ze względu na szybki rozwój rynków papierów wartościowych istnieje możliwość, że niektóre rodzaje papierów wartościowych, których nie uwzględniono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, będą oferowane publicznie lub zostaną dopuszczone do obrotu. W takim przypadku aby umożliwić inwestorom podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej, właściwe organy w porozumieniu z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinny zdecydować, które informacje należy zawrzeć w prospekcie.

(25)

Aby zwiększyć efektywność procesu sporządzania prospektu i wyeliminować zbędne obciążenia, należy zezwolić na pominięcie poszczególnych informacji określonych w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie są istotne dla emitenta lub papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym.

(26)

Weryfikacja i zatwierdzanie prospektów stanowią proces wieloetapowy. W związku z tym decyzja właściwego organu o zatwierdzeniu projektu prospektu może obejmować kilka cykli analizy projektu prospektu i późniejszych poprawek wprowadzonych do niego przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w celu zapewnienia, aby projekt prospektu spełniał standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Aby zagwarantować pewność procesu zatwierdzania, konieczne jest określenie, jakie dokumenty należy przedstawić właściwym organom na poszczególnych etapach tego procesu.

(27)

W celu zapewnienia efektywności właściwym organom należy zezwolić na przeprowadzenie mniej dokładnej weryfikacji w przypadku, gdy w projekcie prospektu powielono informacje, które zostały już zweryfikowane lub poddane przeglądowi.

(28)

Aby właściwe organy mogły wyszukiwać konkretne wyrażenia lub słowa w przedłożonych dokumentach, co zapewni efektywność i terminowość procesu weryfikacji prospektów, projekty prospektów wraz z dodatkowymi informacjami powinny być przedkładane w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie i przy wykorzystaniu środków elektronicznych akceptowanych przez właściwy organ.

(29)

Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinni być w stanie wykazać właściwemu organowi to, w jaki sposób uwzględnili kwestie zgłoszone przez ten organ. Dlatego konieczne jest, aby każdy projekt prospektu przedłożony właściwemu organowi, z wyjątkiem pierwszego projektu, zawierał zarówno wersję poprawioną z wyraźnie zaznaczonymi wszystkimi zmianami dokonanymi w stosunku do uprzednio przedłożonego projektu, jak i wersję „oczyszczoną” bez zaznaczonych zmian.

(30)

Aby ograniczyć do minimum opóźnienia w trakcie procesu weryfikacji, właściwe organy powinny być w stanie szybko ustalić wymogi informacyjne, które nie mają zastosowania lub nie są istotne. W tym celu właściwe organy należy informować o tym, jakich informacji nie zawarto w projekcie prospektu.

(31)

Aby usprawnić sporządzanie prospektu, ułatwiając w ten sposób pozyskiwanie kapitału przez przedsiębiorstwa z siedzibą w Unii, oraz aby zapewnić stosowanie wspólnych norm podczas weryfikacji i zatwierdzania prospektów, wszystkie wymogi dotyczące formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektów należy ustanowić w jednym rozporządzeniu.

(32)

Ponieważ niniejsze rozporządzenie delegowane zastępuje rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (2), to ostatnie rozporządzenie stało się nieaktualne i należy je zatem uchylić.

(33)

W celu zachowania spójności stosowanie niniejszego rozporządzenia należy odroczyć do dnia rozpoczęcia stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

DEFINICJE

Artykuł 1

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a)

„papiery wartościowe zabezpieczone aktywami” oznaczają papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, które:

(i)

reprezentują udział w aktywach, w tym wszelkie prawa służące zapewnieniu obsługi finansowej tych aktywów oraz otrzymania lub terminowego otrzymania przez ich posiadaczy kwot należnych z tytułu tych aktywów, albo

(ii)

są zabezpieczone aktywami, a warunki tych papierów wartościowych przewidują płatności wyliczone przez odniesienie do tych aktywów;

b)

„równorzędny rynek państwa trzeciego” oznacza rynek państwa trzeciego, który został uznany za równorzędny w stosunku do rynku regulowanego zgodnie z wymogami określonymi w art. 25 ust. 4 akapit trzeci i czwarty dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (3);

c)

„oszacowanie zysków” oznacza prognozę zysków za miniony okres obrotowy, dla którego nie opublikowano jeszcze wyników;

d)

„prognoza zysków” oznacza sformułowanie, które określa wprost lub w sposób dorozumiany wartość albo wartość minimalną lub maksymalną prawdopodobnego poziomu zysków lub strat za bieżący okres obrotowy lub przyszłe okresy obrotowe, lub które zawiera dane umożliwiające wyliczenie takiej wartości przyszłych zysków lub strat mimo braku konkretnej wartości i braku słowa „zysk”;

e)

„znacząca zmiana brutto” oznacza zmianę o ponad 25 % co najmniej jednego wskaźnika wielkości przedsiębiorstwa emitenta.

ROZDZIAŁ II

TREŚĆ PROSPEKTU

SEKCJA 1

Informacje minimalne, które mają być zawarte w dokumentach rejestracyjnych

Artykuł 2

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych

W przypadku udziałowych papierów wartościowych dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 3

Uniwersalny dokument rejestracyjny

Dokument rejestracyjny, który sporządzono zgodnie z art. 9 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 2 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 4

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 5

Dokument rejestracyjny dotyczący jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

W przypadku jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 4.

Artykuł 6

Dokument rejestracyjny dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 5.

Artykuł 7

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym innych niż te, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 6 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub zawiera informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 8

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

1.   W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w ust. 2, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 7 do niniejszego rozporządzenia, chyba że dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie z art. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub zawiera informacje, o których mowa w załącznikach 1 lub 6 do niniejszego rozporządzenia.

2.   Wymóg, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym spełniających jeden z następujących warunków:

a)

mają być one przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi;

b)

ich nominał jednostkowy wynosi co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku braku nominału jednostkowego, mogą być one nabywane jedynie w ramach emisji za co najmniej 100 000 EUR za sztukę.

Artykuł 9

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 8 do niniejszego rozporządzenia, chyba że zawiera informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 10

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami

Na zasadzie odstępstwa od art. 7 i 8 dokument rejestracyjny, który sporządzono dla papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 9.

Artykuł 11

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne

Na zasadzie odstępstwa od art. 7 i 8, dokument rejestracyjny, który sporządzono dla papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie lub ich władze regionalne lub lokalne, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 10.

SEKCJA 2

Informacje minimalne, które mają być zawarte w dokumentach ofertowych

Artykuł 12

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

W przypadku udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 11 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 13

Dokument ofertowy dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 12 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 14

Dokument ofertowy dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 13.

Artykuł 15

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym innych niż te, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 14 do niniejszego rozporządzenia, chyba że sporządzono specjalny dokument ofertowy zgodnie z art. 14 lub art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 16

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 8 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 15 do niniejszego rozporządzenia, chyba że zawiera informacje, o których mowa w załączniku 14 do niniejszego rozporządzenia, lub sporządzono specjalny dokument ofertowy zgodnie z art. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Artykuł 17

Dokument ofertowy dotyczący wtórnych ofert papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 16 do niniejszego rozporządzenia.

SEKCJA 3

Informacje dodatkowe, które mają być zawarte w prospekcie

Artykuł 18

Złożona historia finansowa i znaczące zobowiązania finansowe emitentów udziałowych papierów wartościowych

1.   W przypadku gdy emitent udziałowego papieru wartościowego ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, prospekt musi zawierać informacje dodatkowe dotyczące podmiotu innego niż emitent, o których mowa w ust. 2.

2.   W odniesieniu do podmiotu innego niż emitent informacje dodatkowe muszą obejmować wszystkie informacje, o których mowa w załącznikach 1 i 20 do niniejszego rozporządzenia, które są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, o której mowa w art. 6 ust. 1 i art. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129, tak jakby podmiot ten był emitentem papierów wartościowych.

Takie informacje dodatkowe poprzedza się wyjaśnieniem jasno określającym, dlaczego informacje te są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, oraz określa się w nich skutki złożonej historii finansowej lub podjęcia znacznego zobowiązania finansowego dla emitenta lub jego działalności.

3.   Do celów ust. 1 uznaje się, że emitent ma złożoną historię finansową, jeżeli spełnione są wszystkie poniższe warunki:

a)

w czasie sporządzania prospektu informacje, o których mowa w odpowiednich załącznikach, niedokładnie przedstawiają przedsiębiorstwo emitenta;

b)

niedokładność, o której mowa w lit. a), wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny, o której mowa w art. 6 ust. 1 oraz w art. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c)

informacje dodatkowe dotyczące podmiotu innego niż emitent są niezbędne inwestorom do dokonania przemyślanej oceny, o której mowa w art. 6 ust. 1 oraz w art. 14 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

4.   Do celów ust. 1 znaczące zobowiązanie finansowe oznacza wiążące zobowiązanie do dokonania transakcji, która prawdopodobnie spowoduje zmianę o ponad 25 % co najmniej jednego wskaźnika wielkości przedsiębiorstwa emitenta.

Artykuł 19

Papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje

1.   W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w poz. 2.2.2 załącznika 17.

2.   W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi również zawierać następujące informacje dodatkowe:

a)

informacje, o których mowa w poz. 3.1 i 3.2 załącznika 11, dotyczące tego emitenta lub tego podmiotu należącego do grupy emitenta;

b)

informacje, o których mowa w załączniku 18, dotyczące akcji bazowych.

3.   W przypadku papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta będącego osobą trzecią i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 18.

Artykuł 20

Papiery wartościowe skutkujące powstaniem obowiązku zapłaty lub dostawy, powiązane ze składnikiem aktywów bazowych

1.   W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa w art. 19, przyznających prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i które dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 17.

2.   W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa w art. 19, przyznających prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez emitenta lub przez podmiot należący do grupy tego emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym, dokument ofertowy musi również zawierać następujące informacje dodatkowe:

a)

informacje, o których mowa w załączniku 17, z wyjątkiem informacji, o których mowa w poz. 2.2.2 tego załącznika;

b)

informacje, o których mowa w załączniku 18, dotyczące akcji bazowych.

3.   W przypadku papierów wartościowych innych niż te, o których mowa w art. 19, które są powiązane z instrumentem bazowym innym niż akcje, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, dokument ofertowy musi zawierać jako informacje dodatkowe informacje, o których mowa w załączniku 17.

Artykuł 21

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

W przypadku papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami dokumenty ofertowe muszą zawierać również informacje dodatkowe, o których mowa w załączniku 19.

Artykuł 22

Zabezpieczenia

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym obejmujących zabezpieczenia, dokumenty ofertowe muszą zawierać również informacje dodatkowe, o których mowa w załączniku 21.

Artykuł 23

Zgoda

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, prospekt musi zawierać następujące informacje dodatkowe:

a)

informacje, o których mowa w poz. 1 i 2 A załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono określonemu pośrednikowi finansowemu lub określonym pośrednikom finansowym;

b)

informacje, o których mowa w poz. 1 i 2B załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono wszystkim pośrednikom finansowym.

ROZDZIAŁ III

FORMAT PROSPEKTU

Artykuł 24

Format prospektu

1.   W przypadku gdy prospekt jest sporządzany jako pojedynczy dokument, składa się on z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a)

spis treści;

b)

podsumowanie, w przypadku gdy wymaga tego art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c)

czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d)

wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w tym prospekcie.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w prospekcie informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

2.   W przypadku gdy prospekt jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy zawierają następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a)

spis treści;

b)

czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c)

wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w takim dokumencie rejestracyjnym lub dokumencie ofertowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

3.   W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. b), w informacjach, o których mowa w ust. 2 lit. c), pod warunkiem że takie czynniki ryzyka będą nadal możliwe do zidentyfikowania jako jedna sekcja.

4.   W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje zawarte w takim dokumencie przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 (4).

5.   W przypadku gdy kolejność informacji, o których mowa w ust. 1 lit. d) i w ust. 2 lit. c), jest inna niż kolejność, w jakiej informacje te przedstawiono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, właściwe organy mogą zażądać dostarczenia wykazu odniesień ze wskazaniem pozycji załączników, do których odnoszą się przedmiotowe informacje.

W wykazie odniesień, o którym mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie zostały zawarte w projekcie prospektu z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

6.   W przypadku gdy nie zażądano dostarczenia wykazu odniesień zgodnie z ust. 5 lub jeżeli nie został on dobrowolnie przedstawiony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, na marginesie projektu prospektu wskazuje się, jakim informacjom w projekcie prospektu odpowiadają stosowne pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 25

Format prospektu podstawowego

1.   Prospekt podstawowy sporządzony jako pojedynczy dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a)

spis treści;

b)

ogólny opis programu ofertowego;

c)

czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d)

wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawienia w prospekcie podstawowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

2.   W przypadku gdy prospekt podstawowy jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy zawierają następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a)

spis treści;

b)

w dokumencie ofertowym – ogólny opis programu ofertowego;

c)

czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d)

wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zdecydować o kolejności przedstawiania w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym informacji, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

3.   Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może umieścić w pojedynczym dokumencie dwa prospekty podstawowe lub większą ich liczbę.

4.   W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. c), w informacjach, o których mowa w ust. 2 lit. d), pod warunkiem że takie czynniki ryzyka będą nadal możliwe do zidentyfikowania jako jedna sekcja.

5.   W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje zawarte w takim dokumencie przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815.

6.   W przypadku gdy kolejność informacji, o których mowa w ust. 1 lit. d) i w ust. 2 lit. d), jest inna niż kolejność, w jakiej informacje te przedstawiono w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, właściwe organy mogą zażądać dostarczenia wykazu odniesień ze wskazaniem pozycji załączników, do których odnoszą się te informacje.

W wykazie odniesień, o którym mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które nie zostały zawarte w projekcie prospektu podstawowego z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

7.   W przypadku gdy nie zażądano dostarczenia wykazu odniesień zgodnie z ust. 6 lub jeżeli nie został on dobrowolnie przedstawiony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, na marginesie projektu prospektu podstawowego wskazuje się, jakim informacjom w projekcie prospektu podstawowego odpowiadają stosowne pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 26

Informacje, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym i ostatecznych warunkach

1.   Prospekt podstawowy musi zawierać informacje określone jako „kategoria A” w załącznikach 14–19 i 27 do niniejszego rozporządzenia.

2.   Prospekt podstawowy musi zawierać informacje określone jako „kategoria B” w załącznikach 14–19 i 27 do niniejszego rozporządzenia, z wyjątkiem szczegółów dotyczących tych informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzenia tego prospektu podstawowego. Takie informacje szczegółowe są zamieszczane w ostatecznych warunkach.

3.   W ostatecznych warunkach zamieszcza się informacje określone jako „kategoria C” w załącznikach 14–19 i 27 do niniejszego rozporządzenia, chyba że są znane w momencie zatwierdzenia prospektu podstawowego, w którym to przypadku można zamieścić je w prospekcie podstawowym.

4.   Poza informacjami, o których mowa w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu, w ostatecznych warunkach można zamieszczać jedynie informacje, o których mowa w załączniku 28 do niniejszego rozporządzenia. Formularz ostatecznych warunków, o którym mowa w art. 8 ust. 2 lit. a) rozporządzenia (UE) 2017/1129, wskazuje, które z informacji, o których mowa w załączniku 28 do niniejszego rozporządzenia, określa się w ostatecznych warunkach.

5.   Ostateczne warunki nie mogą być sprzeczne z informacjami umieszczonymi w prospekcie podstawowym.

Artykuł 27

Podsumowanie prospektu

1.   Sekcję prospektu o charakterze przeglądowym określa się jako „podsumowanie” wyłącznie w przypadku, gdy spełnia ona wymogi określone w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2.   W przypadku gdy do podsumowania prospektu ma zostać załączony suplement zgodnie z art. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129, nowe informacje umieszcza się w podsumowaniu tego prospektu w sposób, który ułatwia inwestorom zidentyfikowanie dokonanych zmian. Nowe informacje umieszcza się w podsumowaniu prospektu, sporządzając nowe podsumowanie albo załączając suplement do pierwotnego podsumowania.

ROZDZIAŁ IV

PROSPEKT UE NA RZECZ ROZWOJU

Artykuł 28

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 24 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 29

Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 25 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 30

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 26 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 31

Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 27 do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 32

Format prospektu UE na rzecz rozwoju

1.   Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony jako jednolity dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a)

spis treści;

b)

w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c)

specjalne podsumowanie;

d)

w przypadku gdy prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzony w formie prospektu podstawowego – ogólny opis programu ofertowego;

e)

informacje, o których mowa w sekcji 1 załącznika 24 lub sekcji 1 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

f)

informacje, o których mowa w sekcji 2 załącznika 24 lub sekcji 2 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

g)

w przypadku gdy udziałowe papiery wartościowe są emitowane przez emitenta o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR – informacje, o których mowa w sekcji 2 załącznika 26 do niniejszego rozporządzenia;

h)

informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 24 i sekcji 3 załącznika 26, lub informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 25 i sekcji 2 załącznika 27, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

i)

informacje, o których mowa w sekcji 4 załącznika 26 lub w sekcji 3 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

j)

informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 26 lub w sekcji 4 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

k)

informacje, o których mowa w sekcji 4 załącznika 24 lub w sekcji 4 załącznika 25, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

l)

informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 24 lub w sekcji 5 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

m)

informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 24 lub w sekcji 6 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

n)

w przypadku gdy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym obejmują zabezpieczenia – informacje, o których mowa w sekcji 5 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia;

o)

informacje, o których mowa w sekcji 7 załącznika 24 lub w sekcji 7 załącznika 25 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych.

2.   W przypadku gdy prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy w ramach tego prospektu muszą zawierać następujące elementy przedstawione w następującej kolejności:

a)

dokument rejestracyjny w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju:

(i)

spis treści;

(ii)

w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

(iii)

wszelkie inne informacje, o których mowa w załączniku 24 lub 25 do niniejszego rozporządzenia, które – w zależności od rodzaju papierów wartościowych – mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju z zachowaniem kolejności sekcji określonej w tych załącznikach;

b)

dokument ofertowy w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju:

(i)

spis treści;

(ii)

w stosownych przypadkach wszystkie informacje włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

(iii)

ogólny opis programu w przypadku prospektu podstawowego;

(iv)

wszelkie inne informacje, o których mowa w załączniku 26 lub 27 do niniejszego rozporządzenia, które – w zależności od rodzaju papierów wartościowych – mają być zawarte w dokumencie ofertowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju z zachowaniem kolejności sekcji określonej w tych załącznikach.

3.   Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony jako jednolity dokument albo jako zestaw osobnych dokumentów może mieć formę prospektu podstawowego.

4.   MŚP, emitenci oraz oferujący, o których mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, muszą zachować kolejność sekcji załączników do niniejszego rozporządzenia. Mogą oni jednak zmienić kolejność informacji w ramach tych sekcji.

Artykuł 33

Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju

1.   Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju musi zawierać kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego oraz papierów wartościowych i związanego z nimi ryzyka.

2.   Treść specjalnego podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd.

3.   Specjalne podsumowanie musi być spójne z pozostałymi częściami prospektu UE na rzecz rozwoju.

4.   Specjalne podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięźle napisanego dokumentu, a jego długość nie może przekroczyć sześciu stron A4 po wydruku. Specjalne podsumowanie musi:

a)

mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi zapewniać jego czytelność;

b)

być napisane przejrzystym, nietechnicznym i zwięzłym językiem zapewniającym zrozumiałość informacji i ułatwiającym ich zrozumienie przez inwestorów.

Akapit pierwszy ma również zastosowanie w przypadku, gdy informacje przedstawiane są w formie tabelarycznej.

5.   Specjalne podsumowanie musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 23 do niniejszego rozporządzenia.

6.   Specjalne podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu UE na rzecz rozwoju ani uwzględniać informacji poprzez odniesienie do nich.

7.   Specjalne podsumowanie może zawierać podtytuły w celu przedstawienia informacji, o których mowa w sekcjach 2, 3 i 4 załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia.

8.   Całkowita liczba czynników ryzyka, o których mowa w poz. 2.3.1, poz. 3.3 lit. d) i poz. 3.4.1 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia i które zawarto w specjalnym podsumowaniu, nie może przekraczać 15.

9.   W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (5) (UE) nr 1286/2014, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zażądać od MŚP, emitentów i oferujących, o których mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, zastąpienia informacji, o których mowa w sekcji 3 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia, informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

10.   W przypadku gdy właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego nie wymaga zastąpienia informacji, o którym to zastąpieniu mowa w ust. 9, MŚP, emitenci i oferujący, o których mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, mogą zastąpić informacje, o których mowa w sekcji 3 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia, informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

11.   W przypadku gdy informacje, o których mowa w ust. 9 i 10, zostają zastąpione, dołącza się je jako odrębną sekcję specjalnego podsumowania z wyraźnym oznaczeniem, że sekcja ta zawiera informacje określone w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

12.   Maksymalną długość specjalnego podsumowania, o której mowa w ust. 4, wydłuża się o:

a)

jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy specjalne podsumowanie zawiera informacje dotyczące zabezpieczenia, którym objęte są papiery wartościowe;

b)

dwie dodatkowe strony w formacie A4, w przypadku gdy specjalne podsumowanie dotyczy kilku papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności;

c)

trzy dodatkowe strony w formacie A4, w przypadku gdy dochodzi do zastąpienia informacji, jak określono w ust. 9 i 10.

Do celów lit. c) trzy dodatkowe strony w formacie A4 można wykorzystać w odniesieniu do każdego papieru wartościowego, w przypadku gdy specjalne podsumowanie dotyczy kilku papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności.

Artykuł 34

Suplementy do specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju

W przypadku gdy do specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju ma zostać załączony suplement zgodnie z art. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129, nowe informacje umieszcza się w specjalnym podsumowaniu tego prospektu UE na rzecz rozwoju w sposób, który ułatwi inwestorom zidentyfikowanie dokonanych zmian. Nowe informacje umieszcza się w specjalnym podsumowaniu tego prospektu UE na rzecz rozwoju, sporządzając nowe specjalne podsumowanie albo załączając suplement do pierwotnego specjalnego podsumowania.

ROZDZIAŁ V

WERYFIKACJA I ZATWIERDZENIE PROSPEKTU ORAZ PRZEGLĄD UNIWERSALNEGO DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO

Artykuł 35

Zakres weryfikacji

Do celów weryfikacji prospektu oraz przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego odniesienia do prospektu oznaczają prospekt lub jego dowolną część składową, w tym uniwersalny dokument rejestracyjny, niezależnie od tego, czy został on przedłożony do zatwierdzenia, czy też został złożony bez wcześniejszego zatwierdzenia, wraz z wszelkimi dokonanymi w nim zmianami, jak również suplementy do prospektu.

Artykuł 36

Kryteria weryfikacji kompletności informacji zawartych w prospekcie

1.   Do celów weryfikacji kompletności informacji zawartych w projekcie prospektu właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a)

czy projekt prospektu został sporządzony zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 oraz niniejszym rozporządzeniem, w zależności od rodzaju emitenta, rodzaju emisji, rodzaju papierów wartościowych oraz rodzaju oferty lub dopuszczenia do obrotu;

b)

czy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym jest mowa w art. 18.

2.   Do celów ust. 1 lit. b) właściwe organy mogą wymagać od emitenta zawarcia w projekcie prospektu informacji lub ich zmiany bądź usunięcia, z uwzględnieniem następujących elementów:

a)

rodzaju papierów wartościowych;

b)

informacji, które zostały już zawarte w prospekcie, oraz obecności i treści informacji, które zostały już zawarte w prospekcie podmiotu innego niż emitent, a także obowiązujących zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych;

c)

charakteru ekonomicznego transakcji, w drodze których emitent nabył lub zbył swoje przedsiębiorstwo lub jego dowolną część, oraz specyficznego charakteru tego przedsiębiorstwa;

d)

czy emitent może bez nadmiernych nakładów uzyskać informacje na temat podmiotu innego niż emitent.

Artykuł 37

Kryteria weryfikacji zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie

1.   Do celów weryfikacji zrozumiałości informacji zawartych w projekcie prospektu właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a)

czy projekt prospektu zawiera przejrzysty i szczegółowy spis treści;

b)

czy projekt prospektu nie zawiera niepotrzebnych powtórzeń;

c)

czy powiązane informacje są zgrupowane razem;

d)

czy w projekcie prospektu zastosowano łatwą do odczytania wielkość czcionki;

e)

czy projekt prospektu ma strukturę umożliwiającą inwestorom zrozumienie jego treści;

f)

czy w projekcie prospektu określono elementy wzorów matematycznych oraz, w stosownych przypadkach, jasno opisano strukturę produktu;

g)

czy projekt prospektu jest napisany prostym językiem;

h)

czy w projekcie prospektu jasno opisano charakter operacji emitenta i jego działalność podstawową;

i)

czy w projekcie prospektu wyjaśniono terminologię handlową lub branżową.

Właściwe organy nie muszą jednak brać pod uwagę lit. g), h) oraz i), jeżeli projekt prospektu ma być wykorzystany jedynie do celów dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w przypadku których nie jest wymagane podsumowanie na mocy art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2.   Do celów ust. 1 właściwe organy mogą wymagać, w poszczególnych przypadkach i oprócz informacji, o których mowa w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129 i w art. 33 niniejszego rozporządzenia, aby niektóre informacje przedstawione w projekcie prospektu były zawarte w podsumowaniu.

Artykuł 38

Kryteria weryfikacji spójności informacji zawartych w prospekcie

Do celów weryfikacji spójności informacji zawartych w projekcie prospektu właściwy organ bierze pod uwagę wszystkie poniższe elementy:

a)

czy projekt prospektu nie zawiera istotnych rozbieżności pomiędzy poszczególnymi informacjami, które są w nim zawarte, w tym wszelkimi informacjami włączanymi przez odniesienie;

b)

czy sekcja dotycząca czynników ryzyka zawiera wszelkie istotne i szczegółowe rodzaje ryzyka ujawnione w innych miejscach w projekcie prospektu;

c)

czy informacje zawarte w podsumowaniu są zgodne z informacjami przedstawionymi w innych miejscach w projekcie prospektu;

d)

czy wszelkie dane liczbowe dotyczące wykorzystania wpływów odpowiadają kwocie pozyskiwanych środków oraz czy ujawnione wykorzystanie wpływów jest zgodne z przedstawioną strategią emitenta;

e)

czy opis emitenta w analizie operacyjnej i finansowej, historyczne informacje finansowe, opis działalności emitenta oraz opis czynników ryzyka są spójne;

f)

czy oświadczenie o kapitale obrotowym jest zgodne z czynnikami ryzyka, sprawozdaniem biegłego rewidenta, wykorzystaniem wpływów oraz ujawnioną strategią emitenta i sposobem, w jaki strategia ta będzie finansowana.

Artykuł 39

Weryfikacja informacji zawartych w prospekcie wyspecjalizowanych emitentów

Właściwe organy mogą wymagać zawarcia w prospekcie informacji dodatkowych stosownie do działalności wyspecjalizowanych emitentów należących do jednej z kategorii określonych w załączniku 29.

Artykuł 40

Dodatkowe kryteria weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie

W przypadku gdy jest to konieczne do ochrony inwestorów, właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria, oprócz kryteriów określonych w art. 36, 37 i 38, na potrzeby weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w projekcie prospektu.

Artykuł 41

Proporcjonalne podejście podczas weryfikacji projektów prospektów i dokonywania przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego

1.   W przypadku gdy pierwszy projekt prospektu, który przedkłada się właściwemu organowi, jest znacząco podobny do prospektu, który został już zatwierdzony przez ten organ, oraz w przypadku gdy w projekcie prospektu zaznaczono wszystkie zmiany wprowadzone w stosunku do zatwierdzonego prospektu, właściwy organ ma obowiązek stosowania kryteriów określonych w art. 36, 37 i 38 w celu weryfikacji jedynie tych zmian oraz wszelkich innych informacji, na które miały one wpływ.

2.   Na potrzeby weryfikacji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożonego bez wcześniejszego zatwierdzenia i poddanego już przeglądowi lub zmiany takiego dokumentu, właściwe organy mają obowiązek stosowania kryteriów określonych w art. 36, art. 37 i art. 38 jedynie do tych części uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub do tej zmiany, które nie zostały poddane przeglądowi.

3.   W przypadku gdy pierwszy projekt prospektu zawiera informacje włączone do niego przez odniesienie do dokumentu, który został zatwierdzony zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 lub zgodnie z przepisami krajowymi transponującymi dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (6), w celu weryfikacji takich informacji właściwe organy mają obowiązek stosowania jedynie kryteriów określonych w art. 38 niniejszego rozporządzenia.

4.   W przypadku zastosowania ust. 1, 2 lub 3 właściwy organ żąda od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym potwierdzenia, że wszystkie informacje zawarte w ostatecznym projekcie prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego są aktualne i obejmują wszystkie informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, mające zastosowanie do tego prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

5.   W przypadku gdy właściwemu organowi przedstawiane są kolejne projekty prospektu, ten właściwy organ, weryfikując kolejne projekty prospektu, ma obowiązek stosowania kryteriów określonych w art. 36, 37 i 38 jedynie do zmian dokonanych w stosunku do poprzedniego projektu oraz wszelkich innych informacji, na które takie zmiany miały wpływ.

Artykuł 42

Składanie wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bądź wprowadzonych do nich zmian

1.   Wszystkie projekty prospektu przedkłada się właściwemu organowi drogą elektroniczną w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie.

Składając pierwszy projekt prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia właściwemu organowi punkt kontaktowy, do którego organ ten może przekazywać wszystkie powiadomienia na piśmie i drogą elektroniczną.

2.   Właściwemu organowi przedkłada się również – drogą elektroniczną w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie – następujące informacje:

a)

wykaz odniesień, jeżeli zażąda go właściwy organ zgodnie z art. 24 ust. 5 niniejszego rozporządzenia lub w przypadku złożenia go z własnej inicjatywy;

b)

w przypadku gdy nie zażądano wykazu odniesień – dokument, w którym wskazuje się wszelkie pozycje określone w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu nie zostały zawarte w projekcie prospektu;

c)

wszelkie informacje włączone do prospektu przez odniesienie, jak określono w art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że takie informacje zostały już zatwierdzone przez ten sam właściwy organ lub zostały mu przedłożone w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie;

d)

wszelkie uzasadnione wnioski do właściwego organu o zezwolenie na pominięcie informacji w prospekcie, jak określono w art. 18 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

e)

wszelkie wnioski do właściwego organu o dokonanie powiadomienia, jak określono w art. 25 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

f)

wszelkie wnioski do właściwego organu o dokonanie powiadomienia, jak określono w art. 26 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

g)

dodatek, o którym mowa w art. 26 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że podsumowanie nie jest wymagane zgodnie z art. 7 ust. 1 akapit drugi tego rozporządzenia;

h)

potwierdzenie, że – wedle najlepszej wiedzy emitenta – wszystkie informacje regulowane, jakie był zobowiązany ujawnić na podstawie przepisów krajowych transponujących dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (7), w stosownych przypadkach, oraz na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (8) (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z tymi aktami w okresie ostatnich 18 miesięcy lub w okresie od momentu rozpoczęcia obowiązywania obowiązku ujawniania tych informacji regulowanych, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy, w przypadku gdy emitent przedkłada do zatwierdzenia projekt uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub składa uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia z zamiarem otrzymania statusu emitenta dokonującego częstych emisji;

i)

w przypadku gdy dokument rejestracyjny składany jest bez uprzedniego zatwierdzenia, wyjaśnienie, w jaki sposób żądanie dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji, o którym mowa w art. 9 ust. 9 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, zostało uwzględnione w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;

j)

wszelkie inne informacje, których właściwy organ zażądał na potrzeby weryfikacji i zatwierdzenia prospektu lub weryfikacji, przeglądu i zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

3.   W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, opatrzono adnotacjami na marginesie zgodnie z art. 24 ust. 6, dołącza się do niego identyczną wersję bez takich adnotacji.

4.   W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest składany bez uprzedniego zatwierdzenia lub w przypadku zmiany uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, informacje, o których mowa w ust. 2 lit. a), b), c), d), h) oraz i), przekazuje się w momencie złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego właściwemu organowi, natomiast informacje, o których mowa w ust. 2 lit. j), przekazuje się w trakcie procesu przeglądu. We wszystkich innych przypadkach informacje, o których mowa w ust. 2, przedkłada się razem z pierwszym projektem prospektu przedkładanym właściwemu organowi lub w trakcie procesu weryfikacji.

5.   W przypadku gdy emitent dokonujący częstych emisji poinformuje właściwy organ, że zamierza złożyć wniosek o zatwierdzenie projektu prospektu zgodnie z art. 20 ust. 6 akapit pierwszy zdanie drugie rozporządzenia (UE) 2017/1129, ten emitent dokonujący częstych emisji czyni to w formie pisemnej i drogą elektroniczną.

W informacji, o której mowa w akapicie pierwszym, wskazuje się załączniki do niniejszego rozporządzenia, które są istotne dla tego projektu prospektu.

Artykuł 43

Zmiany w projekcie prospektu w trakcie procedury zatwierdzania

1.   W każdej wersji projektu prospektu przedłożonej po pierwszym projekcie zaznacza się wszystkie zmiany dokonane w stosunku do poprzedniego projektu i dołącza się projekt bez zaznaczenia zmian. Właściwe organy akceptują wyciągi z poprzedniego projektu prospektu z naniesionymi na nich zmianami, jeżeli wprowadzono jedynie ograniczone zmiany.

2.   W przypadku gdy właściwe organy powiadomiły, zgodnie z art. 45 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności, o których mowa w art. 20 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, do kolejnego składanego projektu prospektu dołącza się wyjaśnienie dotyczące środków zastosowanych w celu usunięcia istniejących uchybień wskazanych przez właściwe organy.

3.   W przypadku gdy zmiany dokonane w projekcie prospektu nie wymagają wyjaśnienia lub w sposób oczywisty służą usunięciu istniejących uchybień wskazanych przez właściwy organ, za wystarczające wyjaśnienie do celów ust. 2 uznaje się wskazanie, w których miejscach dokonano zmian w celu usunięcia tych uchybień.

Artykuł 44

Złożenie ostatecznego projektu prospektu do zatwierdzenia

1.   Ostateczny projekt prospektu przedkłada się do zatwierdzenia wraz z wszystkimi informacjami, o których mowa w art. 42 ust. 2, w przypadku których nastąpiły zmiany w stosunku do uprzednio złożonego projektu, z wyjątkiem informacji, o których mowa w lit. a) i h) tego artykułu. Ostatecznego projektu prospektu nie opatruje się adnotacjami na marginesie.

2.   W przypadku braku zmian w informacjach, o których mowa w art. 42 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym potwierdza ten fakt na piśmie i drogą elektroniczną.

Artykuł 45

Potwierdzenie otrzymania wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub zmian do niego oraz rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu

1.   Otrzymanie pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu lub złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, bądź zmiany takiego dokumentu właściwe organy potwierdzają na piśmie oraz drogą elektroniczną jak najszybciej i nie później niż do końca drugiego dnia roboczego po otrzymaniu wniosku lub złożeniu dokumentu.

Po otrzymaniu pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu i złożenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego lub zmiany takiego dokumentu właściwy organ przekazuje emitentowi, oferującemu lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym następujące informacje:

a)

numer referencyjny wniosku lub złożenia dokumentu;

b)

punkt kontaktowy w ramach właściwego organu, do którego można kierować zapytania dotyczące wniosku lub złożenia dokumentu.

2.   W przypadku gdy projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia lub gdy niezbędne jest wprowadzenie zmian lub przedstawienie dodatkowych informacji, właściwe organy informują o tym emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na piśmie i drogą elektroniczną.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, lub zmiana takiego dokumentu nie spełniają standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub gdy niezbędne jest wprowadzenie zmian lub przedstawienie dodatkowych informacji, właściwe organy informują o tym emitenta na piśmie i drogą elektroniczną. W przypadku gdy uchybienie to musi zostać usunięte bez zbędnej zwłoki, jak przewidziano w art. 9 ust. 9 akapit trzeci rozporządzenia (UE) 2017/1129, właściwy organ informuje emitenta o tym fakcie.

3.   Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – na piśmie i drogą elektroniczną – o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia projektu prospektu, jak najszybciej i nie później niż do końca dnia roboczego, w którym podjęto tę decyzję.

ROZDZIAŁ VI

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 46

Uchylenie

Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 traci moc.

Artykuł 47

Wejście w życie i stosowanie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2019 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 14 marca 2019 r.

W imieniu Komisji

Jean-Claude JUNCKER

Przewodniczący


(1)  Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12.

(2)  Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1).

(3)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

(4)  Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1).

(5)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz.U. L 352 z 9.12.2014, s. 1).

(6)  Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64).

(7)  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(8)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).


WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW

CZĘŚĆ A

DOKUMENTY REJESTRACYJNE

Załącznik 1: Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych

Załącznik 2: Uniwersalny dokument rejestracyjny

Załącznik 3: Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych

Załącznik 4: Dokument rejestracyjny dotyczący jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Załącznik 5: Dokument rejestracyjny dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

Załącznik 6: Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

Załącznik 7: Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

Załącznik 8: Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

Załącznik 9: Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami

Załącznik 10: Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne

CZĘŚĆ B

DOKUMENTY OFERTOWE

Załącznik 11: Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Załącznik 12: Dokument ofertowy dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Załącznik 13: Dokument ofertowy dotyczący kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje

Załącznik 14: Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym

Załącznik 15: Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym

Załącznik 16: Dokument ofertowy dotyczący ofert wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

CZĘŚĆ C

DODATKOWE INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE

Załącznik 17: Papiery wartościowe skutkujące powstaniem obowiązku zapłaty lub dostawy, powiązane ze składnikiem aktywów bazowych

Załącznik 18: Akcje bazowe

Załącznik 19: Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

Załącznik 20: Informacje pro forma

Załącznik 21: Zabezpieczenia

Załącznik 22: Zgoda

CZĘŚĆ D

PROSPEKT UE NA RZECZ ROZWOJU

Załącznik 23: Specjalne podsumowanie prospektu UE na rzecz rozwoju

Załącznik 24: Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Załącznik 25: Dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Załącznik 26: Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

Załącznik 27: Dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

CZĘŚĆ E

INNE KATEGORIE INFORMACJI

Załącznik 28: Wykaz informacji dodatkowych umieszczanych w ostatecznych warunkach

Załącznik 29: Wykaz emitentów specjalnych


ZAŁĄCZNIK 1

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

Pozycja 2.2

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne.

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Pozycja 4.2

Miejsce rejestracji emitenta, jego numer rejestracyjny oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”).

Pozycja 4.3

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 4.4

Siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Działalność podstawowa

Pozycja 5.1.1

Opis i główne czynniki charakteryzujące działalność emitenta oraz podstawowe obszary tej działalności, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi.

Pozycja 5.1.2

Wskazanie znaczących nowo wprowadzonych produktów lub usług, oraz, w zakresie, w jakim fakt opracowania nowych produktów lub usług został ujawniony publicznie, aktualny stan prac nad nimi.

Pozycja 5.2

Główne rynki

Opis głównych rynków, na których emitent konkuruje, w tym podział całkowitych przychodów według segmentu działalności i rynku geograficznego za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi.

Pozycja 5.3

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności emitenta.

Pozycja 5.4

Strategia i cele

Opis strategii biznesowej i celów działalności emitenta, zarówno finansowych, jak i niefinansowych (jeżeli dotyczy). Opis ten uwzględnia przyszłe wyzwania i perspektywy emitenta.

Pozycja 5.5

Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych – jeżeli ma to istotne znaczenie dla działalności lub rentowności emitenta.

Pozycja 5.6

Podstawy wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

Pozycja 5.7

Inwestycje

Pozycja 5.7.1

Opis (łącznie z kwotą) istotnych inwestycji emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego.

Pozycja 5.7.2

Opis istotnych inwestycji emitenta, które są w toku lub w stosunku do których podjęto już wiążące zobowiązania, wraz z podziałem geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne).

Pozycja 5.7.3

Informacje dotyczące spółek joint venture i przedsiębiorstw, w których posiadany przez emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Pozycja 5.7.4

Opis kwestii związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych środków trwałych.

SEKCJA 6

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Pozycja 6.1

W przypadku emitenta, który jest częścią grupy – krótki opis grupy emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie. Może to mieć formę schematu struktury organizacyjnej lub do takiego opisu może być dołączony schemat struktury organizacyjnej, jeżeli pomoże to wyjaśnić strukturę.

Pozycja 6.2

Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta wraz z podaniem ich nazwy, kraju założenia lub siedziby, procentowego udziału emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w prawach głosu, jeżeli jest on różny od udziału w kapitale.

SEKCJA 7

ANALIZA OPERACYJNA I FINANSOWA

Pozycja 7.1

Kondycja finansowa

Pozycja 7.1.1

W zakresie nieobjętym gdzie indziej w dokumencie rejestracyjnym i w stopniu koniecznym do zrozumienia działalności emitenta jako całości, rzetelny przegląd rozwoju i wyników działalności emitenta oraz jego sytuacji w każdym roku i okresie śródrocznym, dla którego wymagane są historyczne informacje finansowe, w tym przyczyny istotnych zmian.

Ocena ta jest wyważoną i kompleksową analizą rozwoju i wyników działalności emitenta oraz jego sytuacji, stosownie do wielkości i stopnia złożoności prowadzonej działalności.

W stopniu koniecznym do zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji emitenta analiza ta musi zawierać zarówno finansowe, jak i – w stosownych przypadkach – niefinansowe kluczowe wskaźniki efektywności związane z konkretnym obszarem działalności. W stosownych przypadkach analiza zawiera odniesienia do kwot wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz dodatkowe objaśnienia dotyczące tych kwot.

Pozycja 7.1.2

W zakresie nieobjętym gdzie indziej w dokumencie rejestracyjnym i w stopniu koniecznym do zrozumienia działalności emitenta jako całości, w analizie podaje się również:

a)

prawdopodobny przyszły rozwój emitenta;

b)

działania w zakresie badań i rozwoju.

Wymogi określone w pozycji 7.1 można spełnić, załączając sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 19 i 29 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (1).

Pozycja 7.2

Wyniki działalności operacyjnej

Pozycja 7.2.1

Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na dochody z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na te dochody.

Pozycja 7.2.2

Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach emitenta, w sytuacji, gdy historyczne informacje finansowe wykazują takie zmiany.

SEKCJA 8

ZASOBY KAPITAŁOWE

Pozycja 8.1

Informacje dotyczące zasobów kapitałowych emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowych).

Pozycja 8.2

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta.

Pozycja 8.3

Informacje na temat potrzeb pożyczkowych oraz struktury finansowania emitenta.

Pozycja 8.4

Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność emitenta.

Pozycja 8.5

Informacje dotyczące przewidywanych źródeł środków potrzebnych do wywiązania się z zobowiązań, o których mowa w pozycji 5.7.2.

SEKCJA 9

OTOCZENIE REGULACYJNE

Pozycja 9.1

Opis otoczenia regulacyjnego, w którym emitent prowadzi działalność i które może mieć na nią istotny wpływ, wraz z informacjami na temat wszelkich aspektów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej lub strategii politycznej, lub czynników o charakterze rządowym, gospodarczym, fiskalnym, monetarnym lub politycznym, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność emitenta.

SEKCJA 10

INFORMACJE O TENDENCJACH

Pozycja 10.1

Opis:

a)

najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego;

b)

wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego lub odpowiednie oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

Pozycja 10.2

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

SEKCJA 11

PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Pozycja 11.1

W przypadku gdy emitent opublikował prognozę zysków lub oszacowanie zysków (które nie zostały odwołane i są nadal aktualne) w dokumencie rejestracyjnym podaje się tę prognozę lub to oszacowanie. Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza lub takie oszacowanie nie są już aktualne. Takie nieaktualne prognozy lub oszacowania nie podlegają wymogom określonym w pozycjach 11.2 i 11.3.

Pozycja 11.2

W przypadku gdy emitent postanowi zamieścić nową prognozę zysków lub nowe oszacowanie zysków bądź wcześniej opublikowaną prognozę zysków lub wcześniej opublikowane oszacowanie zysków zgodnie z pozycją 11.1, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a)

wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b)

założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy;

c)

w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 11.3

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a)

porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b)

zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 12

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ CZŁONKOWIE KADRY KIEROWNICZEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA

Pozycja 12.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)

członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)

komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych;

c)

założyciele, jeżeli emitent został utworzony na okres krótszy niż pięć lat;

d)

członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla, którzy mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.

Szczegółowy opis charakteru wszelkich powiązań rodzinnych pomiędzy osobami, o których mowa w lit. a)–d).

W przypadku każdego członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta i każdej osoby, o której mowa w akapicie pierwszym lit. b) i d), szczegółowy opis stosownej wiedzy i doświadczenia danej osoby w zarządzaniu, a także następujące informacje:

a)

nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których takie osoby były członkami organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikami, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, ze wskazaniem, czy dana osoba jest nadal członkiem tych organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem. Nie jest wymagane wymienienie wszystkich podmiotów zależnych emitenta, w których osoba taka jest także członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b)

szczegółowe informacje dotyczące wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat;

c)

szczegółowe informacje dotyczące wszelkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego, likwidacji lub przejęcia zarządu spółek w odniesieniu do osób opisanych w akapicie pierwszym lit. a) i d), które pełniły co najmniej jedną funkcję opisaną w akapicie pierwszym przez co najmniej pięć ostatnich lat;

d)

szczegółowe informacje dotyczące wszystkich oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji dla takich osób ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym ze strony uznanych organizacji zawodowych) oraz wskazanie, czy takie osoby kiedykolwiek otrzymały sądowy zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakaz uczestniczenia w zarządzaniu jakimkolwiek emitentem lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, w okresie przynajmniej poprzednich pięciu lat.

Należy zamieścić stosowne oświadczenie, jeżeli nie występuje żadna taka informacja podlegająca ujawnieniu.

Pozycja 12.2

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród członków kadry kierowniczej wyższego szczebla

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów w przypadku osób wskazanych w pozycji 12.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

Wszystkie umowy lub porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w pozycji 12.1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo na członków kadry kierowniczej wyższego szczebla.

Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w pozycji 12.1, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych emitenta.

SEKCJA 13

WYNAGRODZENIE I ŚWIADCZENIA

 

Za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do osób opisanych w pozycji 12.1 akapit pierwszy lit. a) i d):

Pozycja 13.1

Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych im przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone przez takie osoby w każdym charakterze na rzecz emitenta lub jego podmiotów zależnych.

Informacje te muszą zostać przedstawione w podziale na poszczególne osoby, chyba że taki sposób ujawniania nie jest wymagany w kraju macierzystym emitenta i takie informacje nie są w inny sposób ujawniane przez emitenta.

Pozycja 13.2

Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.

SEKCJA 14

PRAKTYKI ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH

 

Za ostatni zakończony rok obrotowy emitenta i, o ile nie zostało to inaczej określone, w odniesieniu do osób wymienionych w pozycji 12.1. akapit pierwszy lit. a).

Pozycja 14.1

Data zakończenia obecnej kadencji, jeżeli dotyczy, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję.

Pozycja 14.2

Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zawartych z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych i określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń.

Pozycja 14.3

Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji.

Pozycja 14.4

Oświadczenie, czy emitent stosuje procedury ładu korporacyjnego mające do niego zastosowanie. W przypadku gdy emitent nie stosuje się do takich procedur, należy zamieścić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których emitent nie przestrzega takich procedur.

Pozycja 14.5

Potencjalne istotne skutki dla ładu korporacyjnego, w tym przyszłe zmiany składu organów zarządzających i nadzorczych oraz składu komisji (o ile decyzja taka została już podjęta przez organ zarządzający lub nadzorczy lub zgromadzenie udziałowców).

SEKCJA 15

PRACOWNICY

Pozycja 15.1

Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia liczba pracowników za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego (oraz zmiany tej liczby, jeżeli są istotne) oraz, jeżeli jest to możliwe i istotne, zestawienie zatrudnionych w podziale na główne kategorie działalności i regiony geograficzne. W przypadku gdy emitent zatrudnia znaczną liczbę pracowników zatrudnionych na czas określony, należy także zamieść dane o średniej liczbie tych pracowników w ostatnim roku obrotowym.

Pozycja 15.2

Posiadane akcje i opcje na akcje

Dla każdej z osób wymienionych w pozycji 12.1 akapit pierwszy lit. a) i d) należy podać możliwie jak najbardziej aktualne informacje o posiadanych przez nie akcjach lub opcjach na akcje emitenta.

Pozycja 15.3

Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta.

SEKCJA 16

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 16.1

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób na dzień dokumentu rejestracyjnego, a w przypadku braku takich osób – odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Pozycja 16.2

Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają odmienne prawa głosu, lub odpowiednie oświadczenie, że takie prawa głosu nie istnieją.

Pozycja 16.3

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 16.4

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

SEKCJA 17

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Pozycja 17.1

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi (które do tych celów są określone w standardach przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (2)), które emitent zawarł w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi i do daty dokumentu rejestracyjnego, muszą zostać ujawnione, w stosownych przypadkach, zgodnie z odpowiednim standardem przyjętym na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a)

charakter i zakres wszystkich transakcji, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta. W przypadku gdy takie transakcje z podmiotami powiązanymi nie zostały zawarte na warunkach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich warunkach. W przypadku pozostających do spłaty kredytów obejmujących gwarancje wszelkiego rodzaju należy podać kwotę pozostałą do spłaty;

b)

wartość lub udział procentowy, jaki transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią w obrotach emitenta.

SEKCJA 18

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 18.1

Historyczne informacje finansowe

Pozycja 18.1.1

Historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta, obejmujące ostatnie trzy lata obrotowe (lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy), jak również sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 18.1.2

Zmiana dnia bilansowego

Jeżeli emitent dokonał zmiany dnia bilansowego w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta informacje historyczne muszą obejmować okres przynajmniej 36 miesięcy bądź cały okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 18.1.3

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a)

krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG, zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b)

krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z tym rozporządzeniem.

Pozycja 18.1.4

Zmiana ram rachunkowości

Ostatnie historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok, należy przygotować i przedstawić w formie zgodnej z ramami standardów rachunkowości, jakie zostaną przyjęte w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

Zmiany w ramach rachunkowości mające zastosowanie do emitenta nie wymagają przekształcenia zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych wyłącznie do celów prospektu. Jeżeli jednak emitent zamierza przyjąć nowe ramy standardów rachunkowości w swoim kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, co najmniej jedno pełne sprawozdanie finansowe (zgodnie z definicją zawartą w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, jak określono w rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002), w tym dane porównawcze, należy przedstawić w formie zgodnej z formą, która zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 18.1.5

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są przygotowywane zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, muszą one obejmować co najmniej:

a)

bilans;

b)

rachunek zysków i strat;

c)

zestawienie pokazujące wszystkie zmiany w kapitale własnym albo zmiany w kapitale własnym niewynikające z transakcji kapitałowych dokonywanych z właścicielami ani z wypłat na ich rzecz;

d)

rachunek przepływów pieniężnych;

e)

zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 18.1.6

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

Pozycja 18.1.7

Data informacji finansowych

Dzień bilansowy ostatnich rocznych informacji finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta nie może przypadać wcześniej niż:

a)

18 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym śródroczne sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta;

b)

16 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym śródroczne sprawozdania finansowe niezbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 18.2

Śródroczne i inne informacje finansowe

Pozycja 18.2.1

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta lub poddane przeglądowi, należy również zamieścić sprawozdanie z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta ani poddane przeglądowi, należy to wskazać.

W przypadku gdy data dokumentu rejestracyjnego przypada ponad dziewięć miesięcy po dacie ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, w dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się śródroczne informacje finansowe, które mogą nie być zbadane przez biegłego rewidenta (co należy wskazać), obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego.

Śródroczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

W przypadku emitentów niepodlegających wymogom rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 śródroczne informacje finansowe muszą zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, z tym że wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych może zostać spełniony przez przedstawienie bilansu na koniec roku zgodnie z mającymi zastosowanie ramami sprawozdawczości finansowej.

Pozycja 18.3

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

Pozycja 18.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania przygotowuje się zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE (3) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (4).

Jeżeli dyrektywa 2014/56/UE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania:

a)

historyczne roczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami;

b)

w przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

Pozycja 18.3.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 18.3.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło informacji oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 18.4

Informacje finansowe pro forma

Pozycja 18.4.1

W przypadku znaczącej zmiany brutto należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.

Wymóg ten zostanie zasadniczo spełniony poprzez włączenie informacji finansowych pro forma. Informacje finansowe pro forma muszą być przedstawione w sposób określony w załączniku 20 i muszą zawierać informacje w nim określone.

Do informacji finansowych pro forma należy załączyć raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów.

Pozycja 18.5

Polityka dywidendowa

Pozycja 18.5.1

Opis polityki emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym zakresie. Jeżeli emitent nie posiada takiej polityki, należy zaznaczyć ten fakt.

Pozycja 18.5.2

Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, skorygowana w przypadku zmiany liczby akcji emitenta w celu umożliwienia dokonania porównania.

Pozycja 18.6

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Pozycja 18.6.1

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 18.7

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Pozycja 18.7.1

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 19

DODATKOWE INFORMACJE

Pozycja 19.1

Kapitał zakładowy

Informacje zawarte w pozycjach 19.1.1–19.1.7 historycznych informacji finansowych na dzień bilansowy ostatniego bilansu:

Pozycja 19.1.1

Kwota wyemitowanego kapitału oraz dla każdej klasy kapitału zakładowego:

a)

łączny kapitał zakładowy emitenta;

b)

liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych, lecz nieopłaconych w pełni;

c)

wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej; oraz

d)

uzgodnienie liczby akcji w obrocie na początek i na koniec roku.

Należy wskazać, jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10 % kapitału zostało opłacone aktywami innymi niż środki pieniężne.

Pozycja 19.1.2

Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału, należy podać liczbę i główne cechy takich akcji.

Pozycja 19.1.3

Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta lub innych osób w jego imieniu bądź w posiadaniu podmiotów zależnych emitenta.

Pozycja 19.1.4

Liczba wszelkich zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem warunków, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.

Pozycja 19.1.5

Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub o zobowiązaniu do podwyższeniach kapitału, a także o dotyczących ich warunkach.

Pozycja 19.1.6

Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji, włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.

Pozycja 19.1.7

Dane historyczne na temat kapitału zakładowego, z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.

Pozycja 19.2

Akt założycielski i umowa spółki

Pozycja 19.2.1

Rejestr oraz, w stosownych przypadkach, numer wpisu do rejestru oraz krótki opis przedmiotu i celów działalności emitenta oraz miejsce, w którym można znaleźć te pozycje w aktualnym akcie założycielskim i aktualnej umowie spółki.

Pozycja 19.2.2

W przypadku gdy istnieje więcej niż jedna klasa istniejących akcji, opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdą klasą.

Pozycja 19.2.3

Krótki opis wszelkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem.

SEKCJA 20

ISTOTNE UMOWY

Pozycja 20.1

Streszczenie każdej istotnej umowy, innej niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, której stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego.

Streszczenie każdej innej umowy (niezawartej w ramach normalnego toku działalności) zawartej przez dowolnego członka grupy, która zawiera postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy na dzień dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 21

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 21.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)

wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


(1)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

(2)  Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s. 1).

(3)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 196).

(4)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).


ZAŁĄCZNIK 2

UNIWERSALNY DOKUMENT REJESTRACYJNY

SEKCJA 1

INFORMACJE NA TEMAT EMITENTA PODLEGAJĄCE UJAWNIENIU

Pozycja 1.1

Emitent ujawnia informacje zgodnie z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dotyczącego udziałowych papierów wartościowych, który określono w załączniku 1.

Pozycja 1.2

Jeżeli uniwersalny dokument rejestracyjny zostaje zatwierdzony, pozycję 1.5 w załączniku 1 uzupełnia się oświadczeniem, że uniwersalny dokument rejestracyjny może być wykorzystywany do celów publicznej oferty papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli uzupełniają go ewentualne zmiany oraz dokument ofertowy i podsumowanie zatwierdzone zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129.

Jeżeli uniwersalny dokument rejestracyjny jest składany i publikowany bez uprzedniego zatwierdzenia, pozycję 1.5 w załączniku 1 zastępuje się oświadczeniem o następującej treści:

a)

uniwersalny dokument rejestracyjny został złożony w [nazwa właściwego organu] będącym właściwym organem na podstawie rozporządzenia (UE) 2017/1129 bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z art. 9 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

b)

uniwersalny dokument rejestracyjny może być wykorzystywany do celów oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli zostanie zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] wraz z ewentualnymi zmianami oraz dokumentem ofertowym i podsumowaniem zatwierdzonymi zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129.


ZAŁĄCZNIK 3

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY OFERT WTÓRNYCH UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takiego zatwierdzenia nie należy uznawać za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu];

d)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został sporządzony w ramach uproszczonego prospektu zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Pozycja 4.2

Siedziba i forma prawna emitenta, identyfikator podmiotu prawnego („LEI”), prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Krótki opis:

a)

podstawowych obszarów działalności emitenta;

b)

wszelkich znaczących zmian mających wpływ na działalność emitenta i podstawowe obszary tej działalności od końca okresu, którego dotyczy ostatnie opublikowane sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, w tym:

(i)

wskazanie wszelkich istotnych nowych produktów i usług, które zostały wprowadzone;

(ii)

statusu rozwoju nowych produktów lub usług w zakresie, w jakim zostały one podane do publicznej wiadomości;

(iii)

wszelkich istotnych zmian w otoczeniu regulacyjnym emitenta od okresu, którego dotyczy ostatnie opublikowane sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 5.2

Inwestycje

Pozycja 5.2.1

Opis istotnych inwestycji emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego, które są w toku lub w stosunku do których podjęto już wiążące zobowiązania, wraz z przewidywanym źródłem środków finansowych.

SEKCJA 6

INFORMACJE O TENDENCJACH

Pozycja 6.1

Opis:

a)

najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego;

b)

wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego lub oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian;

c)

zawierający informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

SEKCJA 7

PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Pozycja 7.1

W przypadku gdy emitent opublikował prognozę zysków lub oszacowanie zysków (które nie zostały odwołane i są nadal aktualne) w dokumencie rejestracyjnym podaje się tę prognozę lub to oszacowanie. Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza lub takie oszacowanie nie są już aktualne. Takie nieaktualne prognozy lub oszacowania nie podlegają wymogom określonym w pozycjach 7.2 i 7.3.

Pozycja 7.2

W przypadku gdy emitent decyduje się zamieścić nową prognozę zysków lub nowe oszacowanie zysków bądź zamieszcza on wcześniej opublikowaną prognozę zysków lub wcześniej opublikowane oszacowanie zysków zgodnie z pozycją 7.1, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a)

wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b)

założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy;

c)

w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 7.3

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a)

porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b)

zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 8

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ CZŁONKOWIE KADRY KIEROWNICZEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA

Pozycja 8.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)

członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)

komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych;

c)

założyciele, jeżeli emitent został utworzony na okres krótszy niż pięć lat;

d)

członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla, którzy mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.

Szczegółowy opis charakteru wszelkich powiązań rodzinnych pomiędzy osobami, o których mowa w lit. a)–d).

W zakresie, w jakim nie zostały jeszcze ujawnione, oraz w przypadku nowych członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta (od daty ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta) oraz każdej osoby, o której mowa w akapicie pierwszym lit. b) i d), następujące informacje:

a)

nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których takie osoby były członkami organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikami, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, ze wskazaniem, czy dana osoba jest nadal członkiem tych organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem. Nie jest wymagane wymienienie wszystkich podmiotów zależnych emitenta, w których osoba taka jest także członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b)

szczegółowe informacje dotyczące wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat;

c)

szczegółowe informacje dotyczące wszelkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego, likwidacji lub przejęcia zarządu spółek w odniesieniu do osób opisanych w akapicie pierwszym lit. a) i d), które pełniły co najmniej jedną funkcję opisaną w akapicie pierwszym przez co najmniej pięć ostatnich lat;

d)

szczegółowe informacje dotyczące wszystkich oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji dla takich osób ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym ze strony uznanych organizacji zawodowych) oraz wskazanie, czy takie osoby kiedykolwiek otrzymały sądowy zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakaz uczestniczenia w zarządzaniu jakimkolwiek emitentem lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, w okresie przynajmniej poprzednich pięciu lat.

Należy zamieścić stosowne oświadczenie, jeżeli nie występuje żadna taka informacja podlegająca ujawnieniu.

Pozycja 8.2

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji 8.1 pomiędzy obowiązkami pełnionymi w imieniu emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty należy zamieścić stosowne oświadczenie.

Wszystkie umowy lub porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w pozycji 8.1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo na członków kadry kierowniczej wyższego szczebla.

Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w pozycji 8.1, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych emitenta.

SEKCJA 9

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 9.1

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób na dzień dokumentu rejestracyjnego, a w przypadku braku takich osób – odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Pozycja 9.2

Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają odmienne prawa głosu, lub odpowiednie oświadczenie, że takie prawa głosu nie istnieją.

Pozycja 9.3

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 9.4

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

SEKCJA 10

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Pozycja 10.1

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi (które do tych celów są określone w standardach przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady), które emitent zawarł w okresie od daty ostatniego sprawozdania finansowego, muszą zostać ujawnione, w stosownych przypadkach, zgodnie z odpowiednim standardem przyjętym na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a)

charakter i zakres wszystkich transakcji, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta. W przypadku gdy takie transakcje z podmiotami powiązanymi nie zostały zawarte na warunkach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich warunkach. W przypadku pozostających do spłaty kredytów obejmujących gwarancje wszelkiego rodzaju należy podać kwotę pozostałą do spłaty;

b)

wartość lub udział procentowy, jaki transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią w obrotach emitenta.

SEKCJA 11

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 11.1

Sprawozdania finansowe

Wymagana jest publikacja sprawozdań finansowych (rocznych i półrocznych) obejmujących okres 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu.

Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Pozycja 11.2

Badanie rocznych informacji finansowych

Pozycja 11.2.1

Sprawozdanie z badania

Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania przygotowuje się zgodnie z dyrektywą 2014/56/UE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2014/56/UE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania:

a)

roczne sprawozdania finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

(i)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

(ii)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej;

b)

w przypadku gdy sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zawierają zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

Pozycja 11.2.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 11.2.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 11.3

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 11.4

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

Pozycja 11.5

Informacje finansowe pro forma

W przypadku znaczącej zmiany brutto należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.

Wymóg ten zostanie zasadniczo spełniony poprzez włączenie informacji finansowych pro forma. Informacje finansowe pro forma muszą być przedstawione w sposób określony w załączniku 20 i muszą zawierać informacje w nim określone.

Do informacji finansowych pro forma należy załączyć raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów.

Pozycja 11.6

Polityka dywidendowa

Opis polityki emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym zakresie.

Pozycja 11.6.1

Kwota dywidendy na akcję za ostatni rok obrotowy skorygowana – w przypadku zmiany liczby akcji emitenta – aby zapewnić możliwość jej porównania.

SEKCJA 12

DODATKOWE INFORMACJE

Pozycja 12.1

Kapitał zakładowy

Informacje zawarte w pozycjach 12.1.1 i 12.1.2 rocznego sprawozdania finansowego na dzień bilansowy ostatniego bilansu.

Pozycja 12.1.1

Liczba wszelkich zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem warunków, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.

Pozycja 12.1.2

Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub o zobowiązaniu do podwyższeniach kapitału, a także o dotyczących ich warunkach.

SEKCJA 13

INFORMACJE UJAWNIANE ZGODNIE Z WYMOGAMI REGULACYJNYMI

Pozycja 13.1

Podsumowanie informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w ciągu ostatnich 12 miesięcy, które są istotne na dzień prospektu. Podsumowanie przedstawia się w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie i nie może ono stanowić powtórzenia informacji już opublikowanych na podstawie rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

Podsumowanie przedstawia się w ograniczonej liczbie kategorii w zależności od ich przedmiotu.

SEKCJA 14

ISTOTNE UMOWY

Pozycja 14.1

Krótkie podsumowanie każdej istotnej umowy, innej niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, której stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego.

Krótkie podsumowanie każdej innej umowy (niezawartej w ramach normalnego toku działalności) zawartej przez dowolnego członka grupy, która zawiera postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy na dzień dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 15

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 15.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)

wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


ZAŁĄCZNIK 4

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY JEDNOSTEK UCZESTNICTWA EMITOWANYCH PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA ZBIOROWEGO INWESTOWANIA TYPU ZAMKNIĘTEGO

 

Oprócz informacji wymaganych w niniejszym załączniku przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania musi przekazać informacje wymagane w sekcjach/pozycjach 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (przy czym opis środowiska regulacyjnego, w którym działa emitent, powinien dotyczyć wyłącznie środowiska regulacyjnego istotnego z punktu widzenia inwestycji emitenta), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (z wyjątkiem informacji finansowych pro forma), 19, 20, 21 załącznika 1 lub, jeżeli przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania spełnia wymogi art. 14 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, następujące informacje wymagane na mocy ustępów oraz sekcji/pozycji 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 załącznika 3.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania utworzone jako wspólny fundusz zarządzany przez zarządzającego funduszem emituje jednostki uczestnictwa, informacje, o których mowa w sekcjach/pozycjach 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 i 20 załącznika 1, ujawnia się w odniesieniu do zarządzającego funduszem, natomiast informacje, o których mowa w pozycjach 2, 4 i 18 załącznika 1, ujawnia się w odniesieniu do zarówno funduszu, jak i zarządzającego funduszem.

SEKCJA 1

CEL INWESTYCYJNY I POLITYKA INWESTYCYJNA

Pozycja 1.1

a)

opis polityki i strategii inwestycyjnej oraz celów inwestycyjnych przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania;

b)

informacje o tym, gdzie utworzono bazowe przedsiębiorstwo (przedsiębiorstwa) zbiorowego inwestowania, jeżeli przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania jest funduszem składającym się z funduszy;

c)

opis rodzajów aktywów, w które może inwestować przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania;

d)

techniki, które może stosować, oraz wszystkie związane z nimi ryzyka, jak również wskazanie okoliczności, w których przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania może stosować dźwignię finansową;

e)

rodzaje i źródła dopuszczalnej dźwigni finansowej oraz związane z nimi ryzyka;

f)

wszelkie ograniczenia w zakresie stosowania dźwigni finansowej oraz wszelkie uzgodnienia dotyczące zabezpieczenia i ponownego wykorzystania aktywów;

g)

maksymalny poziom dźwigni finansowej, który można wykorzystać w imieniu przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania.

Pozycja 1.2

Opis procedur, na podstawie których przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania może zmienić swoją strategię inwestycyjną lub politykę inwestycyjną lub oba te elementy.

Pozycja 1.3

Limity dźwigni finansowej dla przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Jeżeli nie ma takich limitów, należy to zaznaczyć.

Pozycja 1.4

Status przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania pod względem regulacyjnym oraz nazwa organu regulacyjnego w kraju, w którym zostało ono założone.

Pozycja 1.5

Profil typowego inwestora, dla którego przeznaczone jest przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania.

Pozycja 1.6

Oświadczenie potwierdzające, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE INWESTOWANIA

Pozycja 2.1

Wskazanie ewentualnych ograniczeń dotyczących inwestowania, które mają zastosowanie do przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, oraz informacja na temat tego, w jaki sposób posiadacze papierów wartościowych będą informowani o działaniach podejmowanych przez zarządzającego inwestycjami w przypadku wystąpienia naruszenia.

Pozycja 2.2

Wymagane jest ujawnienie niektórych informacji, w przypadku gdy ponad 20 % aktywów brutto przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (z wyjątkiem przypadków gdy dokument rejestracyjny jest przygotowywany dla podmiotu w wyniku zastosowania pozycji 2.3 lub 2.5) może być:

a)

inwestowane, bezpośrednio lub pośrednio, w pojedynczego emitenta bazowego (w tym w jednostki zależne lub powiązane emitenta bazowego) bądź może być przedmiotem pożyczki na rzecz pojedynczego emitenta bazowego (w tym na rzecz jednostek zależnych lub powiązanych emitenta bazowego); lub

b)

inwestowane w co najmniej jedno przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, które może inwestować ponad 20 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (typu otwartego lub zamkniętego); lub

c)

narażone na ryzyko dotyczące zdolności kredytowej lub wypłacalności dowolnego kontrahenta (w tym jego jednostek zależnych lub powiązanych).

Informacje, o których mowa w formule wprowadzającej, obejmują następujące informacje w którychkolwiek z poniższych okoliczności:

(i)

w przypadku gdy bazowe papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub równorzędnym rynku państwa trzeciego lub rynku rozwoju MŚP – informacje dotyczące każdego emitenta bazowego/przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania/kontrahenta, tak jakby byłby (byłoby) emitentem do celów minimalnych wymogów informacyjnych dla dokumentu rejestracyjnego dotyczącego udziałowych papierów wartościowych (w przypadku lit. a)) lub minimalnych wymogów informacyjnych dla dokumentu rejestracyjnego dotyczącego jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego (w przypadku lit. b)) lub minimalnych wymogów informacyjnych dla dokumentu rejestracyjnego dotyczącego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych w obrocie hurtowym (w przypadku lit. c));

(ii)

jeżeli papiery wartościowe wyemitowane przez emitenta bazowego/przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania/kontrahenta dopuszczono już do obrotu na rynku regulowanym lub równorzędnym rynku państwa trzeciego lub rynku rozwoju MŚP bądź zobowiązania gwarantuje podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równorzędnym lub rynku rozwoju MŚP – nazwę, adres, kraj założenia, charakter działalności oraz nazwę rynku, na którym jego papiery wartościowe dopuszczono do obrotu.

Wymogi informacyjne, o których mowa w ppkt (i) oraz (ii), nie mają zastosowania w przypadku, gdy próg wynoszący 20 % został przekroczony w wyniku wzrostu lub spadku wartości, zmian kursów wymiany bądź ze względu na otrzymanie praw, premii, korzyści o charakterze kapitałowym lub ze względu na wszelkie inne działania mające wpływ na wszystkich posiadaczy danej inwestycji, pod warunkiem że rozważając zmiany portfela inwestycyjnego, zarządzający inwestycjami bierze pod uwagę wspomniany próg.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania potrafi odpowiednio wykazać właściwemu organowi, że nie jest w stanie uzyskać dostępu do niektórych lub wszystkich informacji wymaganych na podstawie ppkt (i), takie przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania musi ujawnić wszystkie informacje, do których jest w stanie uzyskać dostęp, o których posiada wiedzę lub które jest w stanie ustalić na podstawie informacji opublikowanych przez emitenta bazowego/przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania/kontrahenta, aby spełnić, w najszerszym możliwym zakresie, wymogi określone w ppkt (i). W takim przypadku prospekt musi zawierać wyraźne ostrzeżenie, że przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie było w stanie uzyskać dostępu do określonych informacji, które w innych okolicznościach musiałyby się znaleźć w prospekcie, a zatem w odniesieniu do określonego emitenta bazowego, przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub kontrahenta ujawniono ograniczony zakres informacji.

Pozycja 2.3

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestuje ponad 20 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (typu otwartego lub zamkniętego), podaje się opis inwestycji oraz sposobu rozłożenia ryzyka w odniesieniu do tych inwestycji. Ponadto pozycja 2.2 ma zastosowanie do wszystkich bazowych inwestycji przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, tak jakby inwestycji tych dokonano bezpośrednio.

Pozycja 2.4

W odniesieniu do pozycji 2.2 lit. c), jeżeli wniesiono zabezpieczenie w celu pokrycia części ekspozycji wobec dowolnego kontrahenta powyżej progu wynoszącego 20 % aktywów brutto przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, należy podać szczegóły uzgodnień dotyczących tego zabezpieczenia.

Pozycja 2.5

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestuje ponad 40 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, ujawnia się jedną z następujących informacji:

a)

informacje dotyczące każdego bazowego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, tak jakby było ono emitentem zgodnie z minimalnymi wymogami informacyjnymi określonymi w niniejszym załączniku;

b)

jeżeli papiery wartościowe wyemitowane przez bazowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania dopuszczono już do obrotu na rynku regulowanym lub równorzędnym rynku państwa trzeciego lub rynku rozwoju MŚP bądź zobowiązania gwarantuje podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równorzędnym lub rynku rozwoju MŚP – nazwę, adres, kraj założenia, charakter działalności oraz nazwę rynku, na którym jego papiery wartościowe dopuszczono do obrotu.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania potrafi odpowiednio wykazać właściwemu organowi, że nie jest w stanie uzyskać dostępu do niektórych lub wszystkich informacji wymaganych na podstawie ppkt (i), takie przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania musi ujawnić wszystkie informacje, do których jest w stanie uzyskać dostęp, o których posiada wiedzę lub które jest w stanie ustalić na podstawie informacji opublikowanych przez emitenta bazowego/przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania/kontrahenta, aby spełnić, w najszerszym możliwym zakresie, wymogi określone w lit. a). W takim przypadku prospekt musi zawierać wyraźne ostrzeżenie, że przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie było w stanie uzyskać dostępu do określonych informacji, które w innych okolicznościach musiałyby się znaleźć w prospekcie, a zatem w odniesieniu do określonego emitenta bazowego, przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub kontrahenta ujawniono ograniczony zakres informacji.

Pozycja 2.6

Towary fizyczne

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestuje bezpośrednio w towary fizyczne, wskazuje się ten fakt oraz podaje się odsetek aktywów brutto, które zostaną w ten sposób zainwestowane.

Pozycja 2.7

Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w nieruchomości

Jeżeli cel inwestycyjny przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania przewiduje inwestowanie w nieruchomości, ujawnia się odsetek portfela, który będzie inwestowany w nieruchomości, podaje się opis nieruchomości oraz ujawnia się wszelkie istotne koszty związane z nabyciem i posiadaniem danej nieruchomości. Dołącza się ponadto sprawozdanie z wyceny nieruchomości.

Wymogi informacyjne określone w pozycji 4.1 mają zastosowanie do:

a)

podmiotu sporządzającego sprawozdanie z wyceny;

b)

każdego innego podmiotu odpowiedzialnego za zarządzanie nieruchomością.

Pozycja 2.8

Pochodne instrumenty finansowe/instrument rynku pieniężnego/waluty

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestuje w instrumenty pochodne, instrumenty finansowe, instrumenty rynku pieniężnego lub waluty w innym celu niż wydajne zarządzanie portfelem, a mianowicie wyłącznie w celu ograniczenia, przeniesienia lub wyeliminowania ryzyka inwestycyjnego związanego z bazowymi inwestycjami przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w tym stosuje jakiekolwiek techniki lub instrumenty wykorzystywane do celów zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym i kredytowym, podaje się informację o tym, czy inwestycji tych dokonano w celu zabezpieczenia lub w celach inwestycyjnych, oraz opis tego, gdzie i w jaki sposób dokonano rozłożenia ryzyka w odniesieniu do tych inwestycji.

Pozycja 2.9

Pozycja 2.2 nie ma zastosowania do inwestycji w papiery wartościowe wyemitowane lub gwarantowane przez rząd, agencję rządową lub instytucję jakiegokolwiek państwa członkowskiego, jego władze regionalne lub lokalne bądź rząd, agencję rządową lub instytucję dowolnego państwa członkowskiego OECD.

Pozycja 2.10

Pozycja 2.2 lit. a) nie ma zastosowania do przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, którego celem inwestycyjnym jest naśladowanie, bez istotnych zmian, uznanego publikowanego indeksu o szerokiej rozpiętości instrumentów bazowych. Należy dołączyć oświadczenie wskazujące miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie.

SEKCJA 3

DOSTAWCY USŁUG WNIOSKODAWCY

Pozycja 3.1

Faktyczna lub szacunkowa maksymalna kwota wszystkich istotnych opłat przypadających do zapłaty – bezpośrednio lub pośrednio – przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania z tytułu wszelkich usług świadczonych na podstawie umów zawartych w dacie dokumentu rejestracyjnego lub przed tą datą oraz opis sposobu obliczania tych opłat.

Pozycja 3.2

Opis wszelkich opłat przypadających do zapłaty – bezpośrednio lub pośrednio – przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, których nie można określić ilościowo w pozycji 3.1 oraz które są lub mogą być istotne.

Pozycja 3.3

Jeżeli jakikolwiek dostawca usług na rzecz przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania otrzymuje korzyści od osób trzecich (innych niż przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania) z racji świadczenia dowolnych usług na rzecz przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, a korzyści te nie mogą przysługiwać przedsiębiorstwu zbiorowego inwestowania, wskazuje się ten fakt, jak również podaje się nazwę tej osoby trzeciej, o ile jest dostępna, oraz opis charakteru wspomnianych korzyści.

Pozycja 3.4

Tożsamość dostawców usług oraz opis ich obowiązków i praw inwestora.

Pozycja 3.5

Opis wszelkich istotnych potencjalnych konfliktów interesów, które mogą wystąpić u jakiegokolwiek dostawcy usług na rzecz przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, między obowiązkami tego dostawcy wobec przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania a jego obowiązkami względem osób trzecich i jego innymi interesami. Opis wszelkich mechanizmów, które wdrożono w celu zapobiegania tego rodzaju potencjalnym konfliktom.

SEKCJA 4

ZARZĄDZAJĄCY INWESTYCJAMI/DORADCY INWESTYCYJNI

Pozycja 4.1

W odniesieniu do każdego zarządzającego inwestycjami – informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z pozycjami 4.1–4.4 oraz, jeżeli są istotne, zgodnie z pozycją 5.3 załącznika 1 wraz z opisem jego statusu pod względem regulacyjnym i doświadczenia.

Pozycja 4.2

W odniesieniu do każdego podmiotu świadczącego doradztwo inwestycyjne związane z aktywami przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania – nazwa i krótki opis podmiotu.

SEKCJA 5

PRZECHOWYWANIE AKTYWÓW

Pozycja 5.1

Pełny opis tego, w jaki sposób i przez kogo będą przechowywane aktywa przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, oraz opis wszelkich stosunków powierniczych lub stosunków o podobnym charakterze między przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania a osobą trzecią w odniesieniu do przechowywania aktywów.

W przypadku wyznaczenia depozytariusza, powiernika lub innego zarządcy powierniczego podaje się następujące informacje:

a)

informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z pozycjami 4.1–4.4, oraz, jeżeli są istotne, zgodnie z pozycją 5.3 załącznika 1;

b)

opis obowiązków każdej strony umowy w sprawie przechowywania aktywów lub podobnej umowy;

c)

wszelkie ustalenia dotyczące przekazania obowiązków z zakresu przechowywania aktywów;

d)

status pod względem regulacyjnym każdej ze stron i podmiotów, którym przekazały obowiązki.

Pozycja 5.2

W przypadku gdy dowolne aktywa przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania przechowuje podmiot inny niż podmioty, o którym mowa w pozycji 5.1 – opis sposobu przechowywania tych aktywów wraz z opisem wszelkiego dodatkowego ryzyka.

SEKCJA 6

WYCENA

Pozycja 6.1

Opis procedury wyceny oraz metody ustalania cen do celów wyceny aktywów.

Pozycja 6.2

Szczegółowy opis wszelkich okoliczności, w których może nastąpić zawieszenie wyceny, oraz wskazanie, w jaki sposób informacja o takim zawieszeniu będzie przekazywana lub udostępniana inwestorom.

SEKCJA 7

ZOBOWIĄZANIA WZAJEMNE

Pozycja 7.1

W przypadku parasolowego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania podaje się informację o wszelkich zobowiązaniach wzajemnych między klasami inwestycji w innych przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania oraz opis wszelkich działań podjętych w celu ograniczenia tego rodzaju zobowiązań.

SEKCJA 8

INFORMACJE FINANSOWE

Pozycja 8.1

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie rozpoczęło działalności i nie sporządzono sprawozdania finansowego na dzień dokumentu rejestracyjnego, należy zaznaczyć ten fakt.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania rozpoczęło działalność, stosuje się odpowiednio przepisy załącznika 1 sekcja 18 lub załącznika 3 sekcja 11.

Pozycja 8.2

Kompleksowa i miarodajna analiza portfela przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Jeżeli portfel nie podlega badaniu, należy wyraźnie zaznaczyć ten fakt.

Pozycja 8.3

Wskazanie ostatniej wartości aktywów netto przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub ostatniej ceny rynkowej jednostki uczestnictwa lub udziału w przedsiębiorstwie zbiorowego inwestowania. Jeżeli wartość aktywów netto lub ostatnia cena rynkowa jednostki uczestnictwa lub udziału nie podlega badaniu, należy wyraźnie zaznaczyć ten fakt.


ZAŁĄCZNIK 5

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY KWITÓW DEPOZYTOWYCH WYEMITOWANYCH W OPARCIU O AKCJE

SEKCJA 1

INFORMACJE O EMITECIE AKCJI BAZOWYCH

 

W odniesieniu do kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje podaje się informacje o emitencie akcji bazowych zgodnie z załącznikiem 1 do niniejszego rozporządzenia.

W odniesieniu do kwitów depozytowych wyemitowanych w oparciu o akcje, które spełniają wymogi art. 14 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, podaje się informacje o emitencie akcji bazowych zgodnie z załącznikiem 3 do niniejszego rozporządzenia.

SEKCJA 2

INFORMACJE O EMITENCIE KWITÓW DEPOZYTOWYCH

Oferta pierwotna

Oferty wtórne

Pozycja 2.1

Nazwa, siedziba statutowa, identyfikator podmiotu prawnego („LEI”) oraz główna siedziba administracyjna, jeżeli inna niż siedziba statutowa.

Pozycja 2.2

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 2.3

Przepisy prawne, którym podlega działalność emitenta, oraz forma prawna, którą emitent przyjął na mocy tego ustawodawstwa.


ZAŁĄCZNIK 6

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O CHARAKTERZE NIEUDZIAŁOWYM OFEROWANYCH INWESTOROM INDYWIDUALNYM

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

Pozycja 2.2

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne.

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta i które mogą wpływać na zdolność emitenta do wykonania jego zobowiązań z tytułu papierów wartościowych, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Historia i rozwój emitenta

Pozycja 4.1.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta

Pozycja 4.1.2

Miejsce rejestracji emitenta, jego numer rejestracyjny oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”).

Pozycja 4.1.3

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 4.1.4

Siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

Pozycja 4.1.5

Szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zdarzeń z ostatniego okresu odnoszących się do emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta.

Pozycja 4.1.6

Ratingi kredytowe, które przyznano emitentowi na jego wniosek lub przy przyznawaniu których emitent współpracował. Krótkie objaśnienie znaczenia ratingów, jeżeli zostało to uprzednio opublikowane przez podmiot przyznający rating.

Pozycja 4.1.7

Informacje na temat istotnych zmian w strukturze zadłużenia kredytowego i finansowania emitenta od ostatniego roku obrotowego.

Pozycja 4.1.8

Opis przewidywanego finansowania działalności emitenta.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Działalność podstawowa

Pozycja 5.1.1

opis podstawowej działalności emitenta, w tym:

a)

główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług;

b)

wskazanie wszelkich znaczących nowych produktów lub rodzajów działalności;

c)

główne rynki, na których emitent konkuruje.

Pozycja 5.2

Podstawy wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

SEKCJA 6

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Pozycja 6.1

W przypadku emitenta, który jest częścią grupy – krótki opis grupy emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie. Może to mieć formę schematu struktury organizacyjnej lub do takiego opisu może być dołączony schemat struktury organizacyjnej, jeżeli pomoże to wyjaśnić strukturę.

Pozycja 6.2

Jeżeli emitent jest zależny od innych jednostek w ramach grupy, należy to wyraźnie wskazać, wraz z wyjaśnieniem tej zależności.

SEKCJA 7

INFORMACJE O TENDENCJACH

Pozycja 7.1

Opis:

a)

wszelkich istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta;

b)

wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego.

Jeżeli żadne z powyższych nie ma zastosowania, emitent zamieszcza odpowiednie oświadczenie stwierdzające, że żadne takie zmiany nie miały miejsca.

Pozycja 7.2

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

SEKCJA 8

PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Pozycja 8.1

W przypadku gdy emitent dobrowolnie zamieszcza prognozę zysków lub oszacowanie zysków (które nie zostały odwołane i są nadal aktualne), ta prognoza lub to oszacowanie zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym muszą zawierać informacje określone w pozycjach 8.2 i 8.3. Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza zysków lub takie oszacowanie zysków nie są już aktualne. Takie nieaktualne prognozy lub oszacowania nie podlegają wymogom określonym w pozycjach 8.2 i 8.3.

Pozycja 8.2

W przypadku, gdy emitent postanowi zamieścić nową prognozę zysków lub nowe oszacowanie zysków bądź wcześniej opublikowaną prognozę zysków lub wcześniej opublikowane oszacowanie zysków zgodnie z pozycją 8.1, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a)

wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b)

założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy; oraz

c)

w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 8.3

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a)

porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b)

zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 9

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

Pozycja 9.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)

członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)

komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

Pozycja 9.2

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów w przypadku osób wskazanych w pozycji 9.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

SEKCJA 10

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 10.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 10.2

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

SEKCJA 11

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 11.1

Historyczne informacje finansowe

Pozycja 11.1.1

Historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta, obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe (lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy), jak również sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 11.1.2

Zmiana dnia bilansowego

Jeżeli emitent dokonał zmiany dnia bilansowego w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe muszą obejmować okres przynajmniej 24 miesięcy bądź cały okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 11.1.3

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a)

krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE; bądź

b)

krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z tym rozporządzeniem.

Pozycja 11.1.4

Zmiana ram rachunkowości

Ostatnie historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok, należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z ramami standardów rachunkowości, jakie zostaną przyjęte w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym emitenta.

Zmiany w istniejących ramach rachunkowości emitenta nie wymagają przekształcenia sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta. Jeżeli jednak emitent zamierza przyjąć nowe ramy standardów rachunkowości w swoim kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, sprawozdanie finansowe z ostatniego roku musi zostać sporządzone i poddane badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z nowymi ramami.

Pozycja 11.1.5

Jeżeli informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje finansowe wymagane w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)

bilans;

b)

rachunek zysków i strat;

c)

rachunek przepływów pieniężnych;

d)

zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 11.1.6

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

Pozycja 11.1.7

Data informacji finansowych

Dzień bilansowy ostatnich informacji finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta nie może przypadać wcześniej niż 18 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego.

Pozycja 11.2

Śródroczne i inne informacje finansowe

Pozycja 11.2.1

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały poddane przeglądowi lub zostały zbadane przez biegłego rewidenta, należy zamieścić sprawozdanie z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta ani poddane przeglądowi, należy to wskazać.

W przypadku gdy data dokumentu rejestracyjnego przypada ponad dziewięć miesięcy po dacie ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, w dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się śródroczne informacje finansowe, które mogą nie być zbadane przez biegłego rewidenta (co należy wskazać), obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego.

Śródroczne informacje finansowe przygotowane zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE lub rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 w zależności od przypadku.

W przypadku emitentów niepodlegających wymogom dyrektywy 2013/34/UE ani rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 śródroczne informacje finansowe muszą zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, z tym że wymóg przedstawienia porównywalnych informacji bilansowych może zostać spełniony przez przedstawienie bilansu na koniec roku.

Pozycja 11.3

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

Pozycja 11.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2014/56/UE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2014/56/UE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania:

a)

historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.

b)

w przypadku gdy sprawozdania z badania historycznych informacji finansowych zawierają zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

Pozycja 11.3.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 11.3.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 11.4

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Pozycja 11.4.1

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 11.5

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Pozycja 11.5.1

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 12

DODATKOWE INFORMACJE

Pozycja 12.1

Kapitał zakładowy

Kwota wyemitowanego kapitału, liczba i klasy składających się na niego akcji, wraz ze szczegółowymi informacjami na temat ich głównych cech, informacje o pozostałej do opłacenia części wyemitowanego kapitału, wraz ze wskazaniem liczby lub całkowitej wartości nominalnej oraz rodzaju akcji, które nie zostały w pełni opłacone, w podziale, w stosownych przypadkach, według stopnia, w jakim je opłacono.

Pozycja 12.2

Akt założycielski i umowa spółki

Rejestr i numer wpisu w rejestrze, jeżeli dotyczy, oraz opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w akcie założycielskim i umowie spółki, w którym są one określone.

SEKCJA 13

ISTOTNE UMOWY

Pozycja 13.1

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, które mogą spowodować powstanie po stronie dowolnego członka grupy zobowiązania lub prawa, które może mieć istotne znaczenie dla zdolności emitenta do wypełniania swoich zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do papierów wartościowych będących przedmiotem emisji.

SEKCJA 14

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 14.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)

wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


ZAŁĄCZNIK 7

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O CHARAKTERZE NIEUDZIAŁOWYM OFEROWANYCH W OBROCIE HURTOWYM

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

Pozycja 2.2

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne.

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta i które mogą wpływać na zdolność emitenta do wykonania jego zobowiązań z tytułu papierów wartościowych, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Historia i rozwój emitenta

Pozycja 4.1.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta

Pozycja 4.1.2

Miejsce rejestracji emitenta, jego numer rejestracyjny oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”).

Pozycja 4.1.3

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 4.1.4

Siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

Pozycja 4.1.5

Wszelkie zdarzenia z ostatniego okresu odnoszące się do emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta.

Pozycja 4.1.6

Ratingi kredytowe, które przyznano emitentowi na jego wniosek lub przy przyznawaniu których emitent współpracował.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Działalność podstawowa

Pozycja 5.1.1

Krótki opis podstawowej działalności emitenta wraz z podaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług.

Pozycja 5.1.2

Podstawy wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

SEKCJA 6

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Pozycja 6.1

W przypadku emitenta, który jest częścią grupy – krótki opis grupy emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie. Może to mieć formę schematu struktury organizacyjnej lub do takiego opisu może być dołączony schemat struktury organizacyjnej, jeżeli pomoże to wyjaśnić strukturę.

Pozycja 6.2

Jeżeli emitent jest zależny od innych jednostek w ramach grupy, należy to wyraźnie wskazać, wraz z wyjaśnieniem tej zależności.

SEKCJA 7

INFORMACJE O TENDENCJACH

Pozycja 7.1

Opis:

a)

wszelkich istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta; oraz

b)

wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego.

Jeżeli żadne z powyższych nie ma zastosowania, emitent powinien zamieścić odpowiednie oświadczenie stwierdzające ten fakt.

SEKCJA 8

PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Pozycja 8.1

W przypadku gdy emitent dobrowolnie zamieszcza prognozę zysków lub oszacowanie zysków, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a)

wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b)

założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy.

c)

w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 8.2

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a)

porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b)

zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 9

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

Pozycja 9.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)

członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)

komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

Pozycja 9.2

Konflikty interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów w przypadku osób wskazanych w pozycji 9.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

SEKCJA 10

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 10.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 10.2

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

SEKCJA 11

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 11.1

Historyczne informacje finansowe

Pozycja 11.1.1

Historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe (przynajmniej 24 miesiące) lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy, jak również sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 11.1.2

Zmiana dnia bilansowego

Jeżeli emitent dokonał zmiany dnia bilansowego w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe muszą obejmować okres przynajmniej 24 miesięcy bądź cały okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 11.1.3

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, sprawozdania finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a)

krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b)

krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich.

W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a)

wyraźne oświadczenie, że informacje finansowe przedstawione w dokumencie rejestracyjnym nie zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 oraz że gdyby historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, mogłyby się znacznie różnić od informacji finansowych przedstawionych w dokumencie rejestracyjnym;

b)

bezpośrednio po historycznych informacjach finansowych opis różnic między rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 przyjętym przez Unię a zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta przy sporządzaniu swoich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 11.1.4

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są przygotowywane zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, muszą one obejmować co najmniej:

a)

bilans;

b)

rachunek zysków i strat;

c)

zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 11.1.5

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

Pozycja 11.1.6

Data informacji finansowych

Dzień bilansowy ostatnich informacji finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta nie może przypadać wcześniej niż 18 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego.

Pozycja 11.2

Badanie historycznych informacji finansowych

Pozycja 11.2.1

Historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2014/56/UE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2014/56/UE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania:

a)

historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.

W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

(i)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

(ii)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej;

b)

w przypadku gdy sprawozdania z badania historycznych informacji finansowych zawierają zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

Pozycja 11.2.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 11.2.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 11.3

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Pozycja 11.3.1

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 11.4

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Pozycja 11.4.1

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 12

ISTOTNE UMOWY

Pozycja 12.1

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, które mogą spowodować powstanie po stronie dowolnego członka grupy zobowiązania lub prawa, które może mieć istotne znaczenie dla zdolności emitenta do wypełniania swoich zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do papierów wartościowych będących przedmiotem emisji.

SEKCJA 13

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 13.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)

wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


ZAŁĄCZNIK 8

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY OFERT WTÓRNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O CHARAKTERZE NIEUDZIAŁOWYM

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takiego zatwierdzenia nie należy uznawać za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu];

d)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został sporządzony w ramach uproszczonego prospektu zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta i które mogą wpływać na zdolność emitenta do wykonania jego zobowiązań z tytułu papierów wartościowych, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Pozycja 4.2

Siedziba i forma prawna emitenta, identyfikator podmiotu prawnego („LEI”), prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Krótki opis podstawowej działalności emitenta wraz z podaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług.

SEKCJA 6

INFORMACJE O TENDENCJACH

Pozycja 6.1

Opis:

a)

wszelkich istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta;

b)

wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego.

Jeżeli lit. a) ani lit. b) nie mają zastosowania, emitent powinien zamieścić odpowiednie oświadczenie stwierdzające ten fakt.

Pozycja 6.2 (dotyczy wyłącznie emisji skierowanej do inwestorów detalicznych)

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

SEKCJA 7

PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Pozycja 7.1

W przypadku gdy emitent dobrowolnie uwzględnia prognozę zysków lub oszacowanie zysków (które nie zostały odwołane i są nadal aktualne), ta prognoza lub to oszacowanie zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym muszą zawierać informacje określone w pozycjach 7.2 i 7.3. Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza zysków lub takie oszacowanie zysków nie są już aktualne. Takie nieaktualne prognozy lub oszacowania nie podlegają wymogom określonym w pozycjach 7.2–7.3.

Uwzględnienie prognozy zysków lub oszacowania zysków pozostaje w gestii emitenta. W przypadku uwzględnienia takiej prognozy zysków lub takiego oszacowania zysków, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje określone w pozycjach 7.2 i 7.3:

Pozycja 7.2

W przypadku gdy emitent decyduje się zamieścić nową prognozę zysków lub nowe oszacowanie zysków bądź zamieszcza on wcześniej opublikowaną prognozę zysków lub wcześniej opublikowane oszacowanie zysków zgodnie z pozycją 7.1, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a)

wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b)

założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy; oraz

c)

w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 7.3

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a)

porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b)

zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 8

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ CZŁONKOWIE KADRY KIEROWNICZEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA

Pozycja 8.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)

członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)

komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

Pozycja 8.2

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji 8.1 pomiędzy obowiązkami pełnionymi w imieniu emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty należy zamieścić stosowne oświadczenie.

SEKCJA 9

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 9.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 9.2

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

SEKCJA 10

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 10.1

Sprawozdania finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne), które podlegają wymogowi publikacji, obejmujące okres 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu.

Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Pozycja 10.2

Badanie rocznych informacji finansowych

Pozycja 10.2.1

Sprawozdanie z badania

Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania przygotowuje się zgodnie z dyrektywą 2014/56/UE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2014/56/UE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania:

a)

roczne sprawozdania finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

(i)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

(ii)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej;

b)

w przypadku gdy sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zawierają zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

Pozycja 10.2.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 10.2.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 10.3

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 10.4

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 11

INFORMACJE UJAWNIANE ZGODNIE Z WYMOGAMI REGULACYJNYMI

Pozycja 11.1

Podsumowanie informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w ciągu ostatnich 12 miesięcy, które są istotne na dzień prospektu. Podsumowanie przedstawia się w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie i nie może ono stanowić powtórzenia informacji już opublikowanych na podstawie rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

Podsumowanie przedstawia się w ograniczonej liczbie kategorii w zależności od ich przedmiotu.

SEKCJA 12

ISTOTNE UMOWY

Pozycja 12.1

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, które mogą spowodować powstanie po stronie dowolnego członka grupy zobowiązania lub prawa, które może mieć istotne znaczenie dla zdolności emitenta do wypełniania swoich zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do papierów wartościowych będących przedmiotem emisji.

SEKCJA 13

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 13.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)

wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


ZAŁĄCZNIK 9

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZABEZPIECZONYCH AKTYWAMI

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto emitent wskazuje źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Oświadczenie, w którym podaje się, czy emitent został utworzony jako spółka celowa lub podmiot specjalnego przeznaczenia do celów emisji papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami.

Pozycja 4.2

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”).

Pozycja 4.3

Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.

Pozycja 4.4

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 4.5

Siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres oraz numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, bądź strona internetowa osoby trzeciej lub gwaranta, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

Pozycja 4.6

Opis kwoty autoryzowanego i wyemitowanego kapitału emitenta oraz kwoty kapitału uzgodnionego do emisji, liczba i klasy papierów wartościowych składających się na kapitał.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Krótki opis podstawowej działalności emitenta.

SEKCJA 6

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

Pozycja 6.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)

członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)

komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

SEKCJA 7

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 7.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

SEKCJA 8

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 8.1

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia emitent nie rozpoczął działalności i nie sporządzono sprawozdania finansowego na dzień dokumentu rejestracyjnego, w dokumencie rejestracyjnym należy wskazać ten fakt.

Pozycja 8.2

Historyczne informacje finansowe

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia emitent rozpoczął działalność i sporządzono sprawozdania finansowe, dokument rejestracyjny musi zawierać zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe (co najmniej okres 24 miesięcy lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy) oraz sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 8.2.1

Zmiana dnia bilansowego

Jeżeli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 8.2.2

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, sprawozdania finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a)

krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b)

krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

Pozycja 8.2.3

Zmiana ram rachunkowości

Historyczne informacje finansowe za ostatni rok, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok, należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z ramami standardów rachunkowości, jakie zostaną przyjęte w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

Zmiany w istniejących ramach rachunkowości emitenta nie wymagają przekształcenia sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta. Jeżeli jednak emitent zamierza przyjąć nowe ramy standardów rachunkowości w swoim kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, co najmniej jedno pełne sprawozdanie finansowe (zgodnie z definicją zawartą w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych), w tym dane porównawcze, należy przedstawić w formie zgodnej z formą, która zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 8.2.4

Jeżeli informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje finansowe wymagane w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)

bilans;

b)

rachunek zysków i strat;

c)

zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 8.2.a

Akapit ten (pozycje 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 i 8.2.a.3) można stosować wyłącznie w przypadku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR lub mających być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym (lub jego określonym segmencie), do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu papierami wartościowymi.

Historyczne informacje finansowe

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia emitent rozpoczął działalność i sporządzono sprawozdania finansowe, dokument rejestracyjny musi zawierać historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe (co najmniej okres 24 miesięcy lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy) oraz sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 8.2.a.1

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, sprawozdania finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a)

krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b)

krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich.

W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a)

wyraźne oświadczenie, że informacje finansowe przedstawione w dokumencie rejestracyjnym nie zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 przyjętym przez Unię oraz że gdyby historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, mogłyby się znacznie różnić od informacji finansowych przedstawionych w dokumencie rejestracyjnym;

b)

bezpośrednio po historycznych informacjach finansowych opis różnic między rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 przyjętym przez Unię a zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta przy sporządzaniu swoich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 8.2.a.2

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są przygotowywane zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, muszą one obejmować co najmniej:

a)

bilans;

b)

rachunek zysków i strat;

c)

zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 8.2.a.3

Sprawozdanie z badania

Historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2014/56/UE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2014/56/UE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania:

a)

historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

(i)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

(ii)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej;

b)

oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie odmowy bądź takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

Pozycja 8.3

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy spółki, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 8.4

Istotne niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej emitenta

W przypadku gdy emitent sporządził sprawozdanie finansowe, należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej i perspektywach emitenta od daty opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy niekorzystna zmiana wystąpiła, należy wskazać ten fakt w dokumencie rejestracyjnym.

SEKCJA 9

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 9.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

aktem założycielskim i aktualną umową spółki emitenta;

b)

wszystkimi raportami, pismami i innymi dokumentami, historycznymi informacjami finansowymi, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


ZAŁĄCZNIK 10

DOKUMENT REJESTRACYJNY DOTYCZĄCY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH O CHARAKTERZE NIEUDZIAŁOWYM EMITOWANYCH PRZEZ PAŃSTWA TRZECIE ORAZ ICH WŁADZE REGIONALNE I LOKALNE

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko tej osoby;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Należy przedstawić informacje – w zakresie, w jakim są one znane emitentowi – o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu.

Pozycja 1.4

Oświadczenie, że:

a)

[dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 2.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk.

Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 3

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 3.1

Historia i rozwój emitenta

Nazwa prawna (statutowa) emitenta i krótki opis pozycji emitenta w strukturze władz w danym kraju.

Pozycja 3.2

Siedziba lub położenie geograficzne i forma prawna emitenta oraz jego adres kontaktowy, numer telefonu i adres jego strony internetowej, o ile ją posiada, wraz z zastrzeżeniem, że informacje dostępne na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

Pozycja 3.3

Wszystkie ostatnie zdarzenia mające wpływ na ocenę wypłacalności emitenta.

Pozycja 3.4

Opis gospodarki emitenta, w tym:

a)

struktura gospodarki wraz ze szczegółowym opisem jej głównych branż;

b)

wskazanie produktu krajowego brutto w podziale na branże gospodarki emitenta za okres ostatnich dwóch lat budżetowych.

Pozycja 3.5

Ogólny opis systemu politycznego i rządu kraju emitenta wraz ze szczegółowym opisem organu zarządzającego emitenta.

Pozycja 3.6

Wszelkie ratingi kredytowe, które przyznano emitentowi na jego wniosek lub przy przyznawaniu których emitent współpracował.

SEKCJA 4

FINANSE PUBLICZNE I WYMIANA HANDLOWA

Pozycja 4.1

Następujące informacje za dwa lata budżetowe poprzedzające datę dokumentu rejestracyjnego:

a)

system podatkowy i system budżetowy;

b)

dług publiczny brutto wraz z krótkim opisem długu, profilem wymagalności długu pozostającego do spłaty (w szczególności z zaznaczeniem istniejącego zadłużenia o rezydualnym terminie wymagalności poniżej jednego roku) oraz ewidencją jego spłaty, a także opisem poszczególnych części długu denominowanego w walucie krajowej emitenta, jak i w walutach obcych;

c)

dane liczbowe dotyczące handlu zagranicznego i bilansu płatniczego;

d)

rezerwy walutowe włącznie ze wszelkimi potencjalnymi obciążeniami tych rezerw, takimi jak kontrakty terminowe typu forward lub instrumenty pochodne;

e)

sytuacja finansowa i zasoby finansowe włącznie z płynnymi depozytami dostępnymi w walucie krajowej;

f)

dane liczbowe dotyczące dochodów i wydatków.

Opis wszystkich procedur badania lub niezależnej weryfikacji rachunków emitenta.

SEKCJA 5

ZNACZĄCE ZMIANY

Pozycja 5.1

Opis wszystkich znaczących zmian w informacjach przedstawionych zgodnie z pozycją 4, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego roku budżetowego, albo stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 6

POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE

Pozycja 6.1

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 6.2

Informacja o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta postępowaniom sądowym.

SEKCJA 7

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 7.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a)

sprawozdania finansowe i sprawozdania z badania emitenta za ostatnie dwa lata budżetowe oraz budżet na bieżący rok budżetowy;

b)

wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.


ZAŁĄCZNIK 11

DOKUMENT OFERTOWY DOTYCZĄCY UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB JEDNOSTEK UCZESTNICTWA EMITOWANYCH PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA ZBIOROWEGO INWESTOWANIA TYPU ZAMKNIĘTEGO

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie ofertowym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie ofertowym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie ofertowym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie ofertowym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu ofertowego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu ofertowego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu ofertowego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument ofertowy zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu ofertowego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu ofertowego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

niniejszy [dokument ofertowy/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będący właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument ofertowy/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości papierów wartościowych, które są przedmiotem tego [dokumentu ofertowego/prospektu];

d)

inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te papiery wartościowe.

SEKCJA 2

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 2.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i na papiery wartościowe oraz prawdopodobieństwo wystąpienia tych ryzyk. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu ofertowego.

SEKCJA 3

PODSTAWOWE INFORMACJE

Pozycja 3.1

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – w jaki sposób proponuje zapewnić wymagany dodatkowy kapitał obrotowy.

Pozycja 3.2

Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą dokumentu. Termin „zadłużenie” obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w okresie 90 dni przed datą dokumentu podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację podanych danych liczbowych.

Pozycja 3.3

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty, wraz z podaniem listy osób, których to dotyczy, oraz charakteru ich interesów.

Pozycja 3.4

Powody zorganizowania oferty i sposób wykorzystania wpływów pieniężnych

Powody zorganizowania oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowa kwota netto wpływów pieniężnych w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń. Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie będą wystarczające do sfinansowania wszystkich zakładanych celów, należy wskazać kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Należy również podać szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów pieniężnych, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

SEKCJA 4

INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU

Pozycja 4.1

Opis rodzaju i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy („ISIN”).

Pozycja 4.2

Przepisy prawne, na mocy których utworzono papiery wartościowe.

Pozycja 4.3

Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi, czy na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru.

Pozycja 4.4

Waluta emisji papierów wartościowych.

Pozycja 4.5

Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym wszelkich ograniczeń tych praw, oraz procedura wykonywania tych praw:

a)

prawa do dywidendy:

(i)

dokładna data (dokładne daty), w której (których) powstaje to prawo;

(ii)

okres, po którym ustaje prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, której przysługiwać będzie dywidenda po ustaniu wspomnianego prawa;

(iii)

ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami;

(iv)

stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość i akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat.

b)

prawa głosu;

c)

prawa pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy;

d)

prawo do udziału w zyskach emitenta;

e)

prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji;

f)

postanowienia dotyczące umorzenia;

g)

postanowienia dotyczące zamiany.

Pozycja 4.6

W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na których podstawie papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

Pozycja 4.7

W przypadku nowych emisji – przewidywana data emisji papierów wartościowych.

Pozycja 4.8

Opis wszystkich ograniczeń dotyczących zbywalności papierów wartościowych.

Pozycja 4.9

Informacja o istnieniu przepisów krajowych dotyczących przejęć mających zastosowanie do emitenta, które to przepisy mogą udaremnić ewentualne przejęcia.

Krótki opis praw i obowiązków akcjonariuszy w przypadku obowiązkowych ofert przejęcia lub przepisów regulujących przymusowy wykup akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze-out) lub przymusową sprzedaż (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych.

Pozycja 4.10

Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta ze strony osób trzecich, które miały miejsce w trakcie ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z tymi ofertami oraz ich wyniki.

Pozycja 4.11

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych.

Informacja o opodatkowaniu papierów wartościowych, w przypadku gdy proponowana inwestycja podlega systemowi podatkowemu specyficznemu dla tego rodzaju inwestycji.

Pozycja 4.12

W stosownych przypadkach potencjalny wpływ na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (1).

Pozycja 4.13

Tożsamość i dane kontaktowe oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu, jeżeli oferującym papiery wartościowe lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu nie jest emitent, w tym identyfikator podmiotu prawnego („LEI”) w przypadku gdy oferujący ma osobowość prawną.

SEKCJA 5

WARUNKI OFERTY PUBLICZNEJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Pozycja 5.1

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów.

Pozycja 5.1.1

Warunki oferty.

Pozycja 5.1.2

Całkowita kwota emisji/oferty z podziałem na papiery wartościowe oferowane do sprzedaży oraz papiery wartościowe oferowane w trybie subskrypcji; jeżeli kwota nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej kwoty papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej kwoty oferty.

Jeżeli w prospekcie nie można podać maksymalnej kwoty papierów wartościowych, zawiera się w nim informację, że przyjęcie oferty zakupu lub subskrypcji papierów wartościowych można wycofać w przeciągu maksymalnie dwóch dni roboczych od dnia, w którym podano kwotę papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

Pozycja 5.1.3

Okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna oraz opis procedury składania zapisów.

Pozycja 5.1.4

Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie może nastąpić po rozpoczęciu obrotu.

Pozycja 5.1.5

Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez składających zapisy.

Pozycja 5.1.6

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub łączna kwota przeznaczona na inwestycję).

Pozycja 5.1.7

Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile dopuszcza się możliwość wycofywania się przez inwestorów z subskrypcji.

Pozycja 5.1.8

Sposób i terminy opłacenie papierów wartościowych oraz ich dostawy.

Pozycja 5.1.9

Pełny opis sposobu oraz daty podania wyników oferty do publicznej wiadomości.

Pozycja 5.1.10

Procedura wykonania praw pierwokupu, zbywalność praw poboru oraz sposób postępowania z prawami poboru, których nie wykonano.

Pozycja 5.2

Plan dystrybucji i przydziału.

Pozycja 5.2.1

Kategorie potencjalnych inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe. W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w co najmniej dwóch państwach i gdy dla któregoś z nich zarezerwowano lub rezerwuje się transzę, należy wskazać każdą taką transzę.

Pozycja 5.2.2

W zakresie, w jakim emitent posiada na ten temat wiedzę, należy określić, czy znaczni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem oferty.

Pozycja 5.2.3

Informacje ujawniane przed przydziałem:

a)

podział oferty na transze, w tym na transze dla inwestorów instytucjonalnych, detalicznych i pracowników emitenta oraz na wszelkie inne transze;

b)

warunki, na jakich można zastosować mechanizm odzyskania akcji tzw. claw-back, maksymalna skala zastosowania tego mechanizmu oraz wszelkie odnośne minimalne wartości procentowe dla poszczególnych transzy;

c)

metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transzy dla inwestorów detalicznych i transzy dla pracowników emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach;

d)

opis uprzednio określonego preferencyjnego traktowania przysługującego określonym klasom inwestorów lub określonym grupom osób powiązanych (w tym programów dla osób zaprzyjaźnionych i członków rodziny) przy przydziale, odsetek oferty zarezerwowany do objęcia wspomnianym preferencyjnym traktowaniem oraz kryteria kwalifikacji do wspomnianych klas lub grup;

e)

wskazanie, czy sposób traktowania przy przydziale zapisów lub ofert na zapisy może być uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są one dokonywane;

f)

ewentualna docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy detalicznej;

g)

warunki zamknięcia oferty, jak również najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia;

h)

wskazanie, czy dopuszczalne jest składanie wielokrotnych zapisów, a w przypadku gdy nie jest to dopuszczalne – sposób postępowania z wielokrotnymi zapisami.

Pozycja 5.2.4

Procedura zawiadamiania składających zapisy o ilości przydzielonych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu, zanim dokonano wspomnianego zawiadomienia.

Pozycja 5.3

Cena

Pozycja 5.3.1

Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe, oraz kwoty wszelkich kosztów i podatków obciążających dokonującego zapisu lub nabywcę.

Jeżeli cena nie jest znana, na podstawie art. 17 rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy wskazać:

a)

maksymalną cenę, jeżeli jest dostępna;

b)

metody i kryteria wyceny lub warunki, zgodnie z którymi ostateczna cena ofertowa została lub ma być określona, wraz z objaśnieniem wszelkich zastosowanych metod wyceny.

Jeżeli w dokumencie ofertowym nie można podać informacji przewidzianych ani w lit. a), ani w lit. b), zawiera się w nim informację, że przyjęcie oferty zakupu lub subskrypcji papierów wartościowych można wycofać w przeciągu maksymalnie dwóch dni roboczych od dnia, w którym podano ostateczną cenę ofertową papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

Pozycja 5.3.2

Zasady ujawniania ceny ofertowej.

Pozycja 5.3.3

Jeżeli posiadaczom akcji emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny, jeżeli opłacenie emisji następuje w środkach pieniężnych, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu.

Pozycja 5.3.4

W przypadku gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami pieniężnymi poniesionymi przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, lub członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, lub osoby powiązane w związku z nabyciem przez nich papierów wartościowych w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć, należy przedstawić porównanie udziału środków wniesionych przez inwestorów w ofercie publicznej oraz udziału, jak stanowią faktyczne wpłaty gotówkowe dokonane przez takie osoby.

Pozycja 5.4

Plasowanie i gwarantowanie

Pozycja 5.4.1

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości oferty i jej poszczególnych części oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferującemu, podmiotów zajmujących się plasowaniem oferty w różnych krajach, w których ma ona miejsce.

Pozycja 5.4.2

Nazwy i adresy upoważnionych płatników i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

Pozycja 5.4.3

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

Pozycja 5.4.4

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

SEKCJA 6

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

Pozycja 6.1

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu w celu ich dystrybucji na rynku regulowanym lub rynku państwa trzeciego, na rynku rozwoju MŚP lub na wielostronnej platformie obrotu, wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest znany.

Pozycja 6.2

Wszystkie rynki regulowane, rynki państw trzecich, rynek rozwoju MŚP lub wielostronne platformy obrotu, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, zostały już dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe, które mają być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu.

Pozycja 6.3

Jeżeli jednocześnie lub niemal jednocześnie z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przedmiotem zapisów lub plasowania w ramach oferty prywatnej są papiery wartościowe tej samej klasy bądź jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy do celów plasowania w ramach oferty publicznej lub prywatnej, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru tych operacji oraz liczbę, cechy i cenę papierów wartościowych, których operacje te dotyczą.

Pozycja 6.4

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym – szczegółowe informacje na temat podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

Pozycja 6.5

Szczegółowe informacje na temat wszelkich działań stabilizujących zgodnie z pozycjami 6.5.1–6.6 w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, rynku państwa trzeciego, rynku rozwoju MŚP lub na wielostronnej platformie obrotu, w przypadku gdy emitent lub akcjonariusz sprzedający przyznali opcję nadprzydziału lub w inny sposób przewidziano możliwość podejmowania działań stabilizujących w związku z ofertą.

Pozycja 6.5.1

Wskazanie, że działania stabilizujące mogą być podjęte, że nie ma gwarancji, że zostaną podjęte oraz że mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie.

Pozycja 6.5.1.1

Wskazanie, że transakcje stabilizujące mają na celu wsparcie ceny rynkowej papierów wartościowych w okresie stabilizacji.

Pozycja 6.5.2

Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizujące.

Pozycja 6.5.3

Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizującymi dla każdej właściwej jurysdykcji, chyba że jego tożsamość nie jest znana w momencie publikacji.

Pozycja 6.5.4

Wskazanie, że w wyniku transakcji stabilizujących cena rynkowa może być wyższa niż miałoby to miejsce w innym wypadku.

Pozycja 6.5.5

Informacja na temat miejsca, gdzie mogą być podejmowane działania stabilizujące, w tym, w stosownych przypadkach, nazwa systemu obrotu lub nazwy systemów obrotu.

Pozycja 6.6

Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu greenshoe:

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, rynku rozwoju MŚP lub wielostronnej platformie obrotu:

a)

obecność klauzuli nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe i ich wielkość;

b)

terminy obowiązywania klauzuli nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe;

c)

wszelkie warunki zastosowania klauzuli nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe.

SEKCJA 7

SPRZEDAJĄCY POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Pozycja 7.1

Imię i nazwisko/nazwa oraz adres prowadzenia działalności osoby lub podmiotu oferujących papiery wartościowe do sprzedaży, charakter każdej pozycji, stanowiska lub innych istotnych powiązań, które osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z emitentem lub jednym z jego poprzedników lub podmiotów powiązanych.

Pozycja 7.2

Liczba i klasa papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających posiadaczy papierów wartościowych.

Pozycja 7.3

W przypadku gdy papiery wartościowe sprzedaje znaczny akcjonariusz – wielkość jego udziału przed emisją oraz bezpośrednio po niej.

Pozycja 7.4

W odniesieniu do umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” należy szczegółowo przedstawić następujące informacje:

a)

strony, których to dotyczy;

b)

treść umowy i wyjątki od niej;

c)

wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.

SEKCJA 8

KOSZTY EMISJI LUB OFERTY

Pozycja 8.1

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem.

SEKCJA 9

ROZWODNIENIE

Pozycja 9.1

Porównanie:

a)

udziału w kapitale zakładowym i praw głosu dotychczasowych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału i po jego podwyższeniu w wyniku oferty publicznej przy założeniu, że dotychczasowi akcjonariusze nie dokonają zapisu na nowe akcje;

b)

wartości aktywów netto w przeliczeniu na akcję na dzień ostatniego bilansu przed ofertą publiczną (oferta sprzedaży lub podwyższenie kapitału) oraz ofertowej ceny akcji w ramach tej publicznej oferty.

Pozycja 9.2

W przypadku gdy nastąpi rozwodnienie akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy, niezależnie od tego, czy skorzystają oni z przysługującego im prawa poboru, ponieważ część danej emisji akcji jest zarezerwowana wyłącznie dla określonych inwestorów (np. plasowanie akcji skierowane do inwestorów instytucjonalnych połączone z ofertą skierowaną do akcjonariuszy), wskazuje się rozwodnienie, jakie dotknie akcje dotychczasowych akcjonariuszy, również przy założeniu, że skorzystają z przysługującego im prawa poboru (oprócz sytuacji opisanej w pozycji 9.1, w którym to przypadku nie dochodzi o objęcia akcji).

SEKCJA 10

DODATKOWE INFORMACJE

Pozycja 10.1

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymieniono doradców związanych z emisją, należy podać charakter, w jakim doradcy ci występowali.

Pozycja 10.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów lub w przypadku których biegli rewidenci dokonali przeglądu oraz w odniesieniu do których sporządzili oni sprawozdanie. Należy zamieścić takie sprawozdanie lub, za zgodą właściwego organu, streszczenie takiego sprawozdania.


(1)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).


ZAŁĄCZNIK 12

DOKUMENT OFERTOWY DOTYCZĄCY OFERT WTÓRNYCH UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB JEDNOSTEK UCZESTNICTWA EMITOWANYCH PRZEZ PRZEDSIĘBIORSTWA ZBIOROWEGO INWESTOWANIA TYPU ZAMKNIĘTEGO

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie ofertowym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie ofertowym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie ofertowym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie ofertowym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu ofertowego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu ofertowego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu ofertowego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument ofertowy zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a)

imię i nazwisko;

b)

adres miejsca zatrudnienia;

c)

kwalifikacje;

d)

istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu ofertowego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu ofertowego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a)

niniejszy [dokument ofertowy/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b)

[nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument ofertowy/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c)

takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości papierów wartościowych, które są przedmiotem tego [dokumentu ofertowego/prospektu];

d)

inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te papiery wartościowe;

e)

[dokument ofertowy/prospekt] został sporządzony w ramach uproszczonego prospektu zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

SEKCJA 2

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 2.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i na papiery wartościowe oraz prawdopodobieństwo wystąpienia tych ryzyk. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu ofertowego.

SEKCJA 3

PODSTAWOWE INFORMACJE

Pozycja 3.1

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty, wraz z podaniem listy osób, których to dotyczy, oraz charakteru ich interesów.

Pozycja 3.2

Powody zorganizowania oferty i sposób wykorzystania wpływów pieniężnych

Powody zorganizowania oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowa kwota netto wpływów pieniężnych w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń. Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie będą wystarczające do sfinansowania wszystkich zakładanych celów, należy wskazać kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Należy również podać szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów pieniężnych, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

Pozycja 3.3

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – w jaki sposób proponuje zapewnić wymagany dodatkowy kapitał obrotowy.

Pozycja 3.4

Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą dokumentu. Termin „zadłużenie” obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w okresie 90 dni przed datą dokumentu podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację podanych danych liczbowych.

SEKCJA 4

INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU

Pozycja 4.1

Opis rodzaju, klasy i kwoty papierów wartościowych będących przedmiotem oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy („ISIN”).

Pozycja 4.2

Waluta emisji papierów wartościowych.

Pozycja 4.3

W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na których podstawie papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

Pozycja 4.4

Opis wszystkich ograniczeń dotyczących zbywalności papierów wartościowych.

Pozycja 4.5

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych.

Informacja o opodatkowaniu papierów wartościowych, w przypadku gdy proponowana inwestycja podlega systemowi podatkowemu specyficznemu dla tego rodzaju inwestycji.

Pozycja 4.6

Tożsamość i dane kontaktowe oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu, jeżeli oferującym papiery wartościowe lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu nie jest emitent, w tym identyfikator podmiotu prawnego („LEI”), w przypadku gdy oferujący ma osobowość prawną.

Pozycja 4.7

Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym wszelkich ograniczeń tych praw, oraz procedura wykonywania tych praw:

a)

prawa do dywidendy:

(i)

dokładna data (dokładne daty), w której (których) powstaje to prawo;

(ii)

okres, po którym ustaje prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, której przysługiwać będzie dywidenda po ustaniu wspomnianego prawa;

(iii)

ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami;

(iv)

stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość i akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat.

b)

prawa głosu;

c)

prawa pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy;

d)

prawo do udziału w zyskach emitenta;

e)

prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji;

f)

postanowienia dotyczące umorzenia;

g)

postanowienia dotyczące zamiany.

Pozycja 4.8

Informacja o istnieniu przepisów krajowych dotyczących przejęć mających zastosowanie do emitenta, które to przepisy mogą udaremnić ewentualne przejęcia.

Pozycja 4.9

Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta ze strony osób trzecich, które miały miejsce w trakcie ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z tymi ofertami oraz ich wyniki.

SEKCJA 5

WARUNKI OFERTY

Pozycja 5.1

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów.

Pozycja 5.1.1

Warunki oferty.

Pozycja 5.1.2

Okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych papierów wartościowych.

Pozycja 5.1.3

Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez składających zapisy.

Pozycja 5.1.4

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub łączna kwota przeznaczona na inwestycję).

Pozycja 5.1.5

Sposób i terminy opłacenie papierów wartościowych oraz ich dostawy.

Pozycja 5.1.6

Pełny opis sposobu oraz daty podania wyników oferty do publicznej wiadomości.

Pozycja 5.1.7

Procedura wykonania praw pierwokupu, zbywalność praw poboru oraz sposób postępowania z prawami poboru, których nie wykonano.

Pozycja 5.1.8

Całkowita kwota emisji/oferty z podziałem na papiery wartościowe oferowane do sprzedaży oraz papiery wartościowe oferowane w trybie subskrypcji; jeżeli kwota nie jest ustalona, wskazanie kwoty papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej kwoty oferty.

Jeżeli w dokumencie ofertowym nie można podać maksymalnej kwoty papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty, zawiera się w nim informację, że przyjęcie oferty zakupu lub subskrypcji papierów wartościowych można wycofać w przeciągu maksymalnie dwóch dni roboczych od dnia, w którym podano kwotę papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

Pozycja 5.1.9

Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie może nastąpić po rozpoczęciu obrotu.

Pozycja 5.1.10

Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile dopuszcza się możliwość wycofywania się przez inwestorów z subskrypcji.

Pozycja 5.2

Plan dystrybucji i przydziału

Pozycja 5.2.1

Procedura zawiadamiania składających zapisy o ilości przydzielonych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu, zanim dokonano wspomnianego zawiadomienia.

Pozycja 5.2.2

W zakresie, w jakim emitent posiada na ten temat wiedzę, należy określić, czy znaczni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem oferty.

Pozycja 5.3

Cena

Pozycja 5.3.1

Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe, oraz kwoty wszelkich kosztów i podatków obciążających dokonującego zapisu lub nabywcę.

Jeżeli cena nie jest znana, na podstawie art. 17 rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy wskazać:

a)

maksymalną cenę papierów wartościowych, o ile informacje te są dostępne;

b)

metody i kryteria wyceny lub warunki, zgodnie z którymi ostateczna cena ofertowa ma być określona, wraz z objaśnieniem wszelkich zastosowanych metod wyceny.

Jeżeli w dokumencie ofertowym nie można podać informacji przewidzianych ani w lit. a), ani w lit. b), zawiera się w nim informację, że przyjęcie oferty zakupu lub subskrypcji papierów wartościowych można wycofać w przeciągu maksymalnie dwóch dni roboczych od dnia, w którym podano ostateczną cenę ofertową papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

Pozycja 5.3.2

Zasady ujawniania ceny ofertowej.

Pozycja 5.3.3

Jeżeli posiadaczom akcji emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny, jeżeli opłacenie emisji następuje w środkach pieniężnych, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu.

Pozycja 5.4

Plasowanie i gwarantowanie

Pozycja 5.4.1

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości oferty i jej poszczególnych części oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferującemu, podmiotów zajmujących się plasowaniem oferty w różnych krajach, w których ma ona miejsce.

Pozycja 5.4.2

Nazwy i adresy upoważnionych płatników i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

Pozycja 5.4.3

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

Pozycja 5.4.4

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

SEKCJA 6

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

Pozycja 6.1

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu w celu ich dystrybucji na rynku regulowanym, innym równorzędnym rynku państwa trzeciego lub rynku rozwoju MŚP, wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest znany.

Pozycja 6.2

Wszystkie rynki regulowane, równorzędne rynki państw trzecich lub rynki rozwoju MŚP, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, zostały już dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe, które mają być przedmiotem oferty lub dopuszczenia do obrotu.

Pozycja 6.3

Jeżeli jednocześnie lub niemal jednocześnie z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przedmiotem zapisów lub plasowania w ramach oferty prywatnej są papiery wartościowe tej same klasy bądź jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy do celów plasowania w ramach oferty publicznej lub prywatnej, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru tych operacji oraz liczbę, cechy i cenę papierów wartościowych, których operacje te dotyczą.

Pozycja 6.4

Szczegółowe informacje na temat podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

SEKCJA 7

SPRZEDAJĄCY POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Pozycja 7.1

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”

W odniesieniu do umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” należy szczegółowo przedstawić następujące informacje:

a)

strony, których to dotyczy;

b)

treść umowy i wyjątki od niej;

c)

wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.

SEKCJA 8

KOSZTY EMISJI LUB OFERTY

Pozycja 8.1

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem.

SEKCJA 9

ROZWODNIENIE

Pozycja 9.1

Porównanie:

a)

udziału w kapitale zakładowym i praw głosu dotychczasowych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału i po jego podwyższeniu w wyniku oferty publicznej przy założeniu, że dotychczasowi akcjonariusze nie dokonają zapisu na nowe akcje;

b)

wartości aktywów netto w przeliczeniu na akcję na dzień ostatniego bilansu przed ofertą publiczną (oferta sprzedaży lub podwyższenie kapitału) oraz ofertowej ceny akcji w ramach tej publicznej oferty.

Pozycja 9.2

W przypadku gdy nastąpi rozwodnienie akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy, niezależnie od tego, czy skorzystają oni z przysługującego im prawa poboru, ponieważ część danej emisji akcji jest zarezerwowana wyłącznie dla określonych inwestorów (np. plasowanie akcji skierowane do inwestorów instytucjonalnych połączone z ofertą skierowaną do akcjonariuszy), wskazuje się rozwodnienie, jakie dotknie akcje dotychczasowych akcjonariuszy, również przy założeniu, że skorzystają z przysługującego im prawa poboru (oprócz sytuacji, w której nie dochodzi do objęcia akcji).

SEKCJA 10

DODATKOWE INFORMACJE

Pozycja 10.1

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymieniono doradców związanych z emisją, należy podać charakter, w jakim doradcy ci występowali.

Pozycja 10.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów lub w przypadku których biegli rewidenci dokonali przeglądu oraz w odniesieniu do których sporządzili oni sprawozdanie. Należy zamieścić takie sprawozdanie lub, za zgodą właściwego organu, streszczenie takiego sprawozdania.


ZAŁĄCZNIK 13

DOKUMENT OFERTOWY DOTYCZĄCY KWITÓW DEPOZYTOWYCH WYEMITOWANYCH W OPARCIU O AKCJE

SEKCJA 1

PODSTAWOWE INFORMACJE

Oferta pierwotna

Oferty wtórne

Pozycja 1.1

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta bazowych papierów wartościowych stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – w jaki sposób proponuje zapewnić wymagany dodatkowy kapitał obrotowy.

Pozycja 1.2

Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta bazowych papierów wartościowych (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą dokumentu. Termin „zadłużenie” obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w okresie 90 dni przed datą dokumentu podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację podanych danych liczbowych.

Pozycja 1.3

Opis rodzaju i klasy akcji bazowych, w tym międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy („ISIN”)

Pozycja 1.4

Przepisy prawne, na mocy których utworzono papiery wartościowe.

Pozycja 1.5

Wskazanie, czy akcje bazowe są papierami wartościowymi imiennymi czy na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru.

Pozycja 1.6

Waluta akcji bazowych.

Pozycja 1.7

Opis praw związanych z akcjami bazowymi, w tym wszelkich ograniczeń tych praw, oraz procedura wykonywania tych praw.

Pozycja 1.8

Prawa do dywidendy:

a)

dokładna data (dokładne daty), w której (których) powstaje to prawo;

b)

okres, po którym ustaje prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, której przysługiwać będzie dywidenda po ustaniu wspomnianego prawa;

c)

ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami;

d)

stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość i akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat.

Pozycja 1.9

Prawa głosu

Prawa pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy.

Prawo do udziału w zyskach emitenta.

Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.

Postanowienia dotyczące umorzenia.

Postanowienia dotyczą