11.12.2010   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 327/1

(1)

Na posiedzeniu w dniach 8–9 marca 2007 r. Rada Europejska uzgodniła, że obciążenia administracyjne przedsiębiorstw powinny zostać zmniejszone o 25 % do roku 2012 celem poprawy konkurencyjności przedsiębiorstw działających w Unii.

(2)

Niektóre z obowiązków przewidzianych w dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (4) zostały uznane przez Komisję za nadmiernie uciążliwe.

(3)

Obowiązki te należy poddać przeglądowi, aby zmniejszyć do niezbędnego minimum obciążenia spoczywające na przedsiębiorstwach w Unii, nie naruszając przy tym ochrony inwestorów i należytego funkcjonowania rynków papierów wartościowych w Unii.

(4)

Dyrektywa 2003/71/WE wymaga, aby Komisja dokonała oceny jej stosowania po upływie pięciu lat od daty jej wejścia w życie oraz przedstawiła, w odpowiednim przypadku, wnioski dotyczące jej rewizji. Ocena dyrektywy 2003/71/WE uwidoczniła, że niektóre jej elementy należy zmienić, aby uprościć i udoskonalić jej stosowanie, zwiększyć jej skuteczność oraz poprawić międzynarodową konkurencyjność Unii, przyczyniając się tym samym do zmniejszenia obciążeń administracyjnych.

(5)

Na podstawie wniosków ze sprawozdania grupy wysokiego szczebla ds. nadzoru finansowego w UE („sprawozdanie de Larosière’a”) Komisja w dniu 23 września 2009 r. przedstawiła konkretne wnioski legislacyjne w celu ustanowienia Europejskiego Systemu Nadzoru Finansowego, obejmującego sieć krajowych organów nadzoru finansowego współpracujących z nowymi Europejskimi Urzędami Nadzoru. Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych ma zostać zastąpiony przez jeden z tych organów, Europejski Urząd Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych).

(6)

Przez wzgląd na pewność prawa i jego skuteczność należy wyjaśnić sposób liczenia ograniczeń maksymalnej wielkości oferty zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE. Całkowita wartość niektórych ofert określonych w tej dyrektywie powinna być obliczana w ten sam sposób w całej Unii.

(7)

Do celów plasowania papierów wartościowych na rynku niepublicznym należy uprawnić firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe do traktowania jako inwestorów kwalifikowanych osób fizycznych lub podmiotów, które są opisane w załączniku II część I pkt 1)–4) dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (5), oraz innych osób fizycznych lub podmiotów, które są traktowane jako klienci branżowi lub które zostały uznane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z dyrektywą 2004/39/WE. Firmy inwestycyjne uprawnione do dalszego uznawania obecnych klientów branżowych za takowych zgodnie z art. 71 ust. 6 dyrektywy 2004/39/WE powinny być uprawnione do traktowania tych klientów jako inwestorów kwalifikowanych zgodnie z niniejszą dyrektywą. Takie dostosowanie odpowiednich przepisów dyrektyw 2003/71/WE i 2004/39/WE zmniejszyłoby złożoność procedury i koszty ponoszone przez firmy inwestycyjne w przypadku plasowania na rynku niepublicznym, gdyż firmy te mogłyby określać krąg osób lub podmiotów, u których pragną plasować emisję na podstawie swych własnych wykazów klientów branżowych i uprawnionych kontrahentów. Emitent powinien móc opierać się na wykazie klientów branżowych i uprawnionych kontrahentów sporządzonym zgodnie z załącznikiem II do dyrektywy 2004/39/WE. Należy zatem rozszerzyć definicję inwestorów kwalifikowanych zawartą w dyrektywie 2003/71/WE, tak aby objąć nią te osoby lub podmioty i nie utrzymywać odrębnego systemu rejestrów.

(8)

Zapewnienie prawidłowego i pełnego stosowania prawa unijnego należy do głównych koniecznych warunków wstępnych wiarygodności, skuteczności i właściwego funkcjonowania rynków finansowych. Oczekuje się, że ustanowienie Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) przyczyni się do tego celu przez wydanie jednolitego zbioru zasad i przyjęcie bardziej spójnego podejścia w zakresie kontroli i zatwierdzania prospektów emisyjnych. Komisja powinna dokonać przeglądu art. 2 ust. 1 lit. m) ppkt (ii) dyrektywy 2003/71/WE w związku z ograniczeniem dotyczącym ustalania macierzystego państwa członkowskiego dla emisji nieudziałowych papierów wartościowych o nominale poniżej 1 000 EUR. Na podstawie tego przeglądu powinna ona rozważyć, czy przepis ten należy utrzymać czy uchylić.

(9)

Próg 50 000 EUR określony w art. 3 ust. 2 lit. c) i d) dyrektywy 2003/71/WE nie odzwierciedla już różnicy między inwestorami detalicznymi a inwestorami profesjonalnymi pod względem zdolności inwestycyjnej, gdyż okazuje się, że nawet inwestorzy detaliczni zainwestowali ostatnio kwoty powyżej 50 000 EUR w ramach jednej transakcji. Z tego powodu należy podwyższyć ten próg i odpowiednio zmienić inne przepisy, w których jest on wspomniany. Należy dokonać odpowiednich dostosowań w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (6). W następstwie tych dostosowań i uwzględniając okres zwrotu dłużnych papierów wartościowych, należy wprowadzić zasadę praw nabytych w odniesieniu do art. 8 ust. 1 lit. b), art. 18 ust. 3 i art. 20 ust. 6 dyrektywy 2004/109/WE w przypadku dłużnych papierów wartościowych o nominale co najmniej 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Unii przed wejściem w życie niniejszej dyrektywy.

(10)

Ważny prospekt emisyjny sporządzony przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu, udostępniony do publicznej wiadomości w momencie ostatecznego plasowania papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych lub podczas każdej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dostarcza inwestorom wystarczających informacji do tego, by mogli oni podejmować przemyślane decyzje inwestycyjne. Pośrednicy finansowi plasujący papiery wartościowe lub poddający je dalszej odsprzedaży powinni być zatem uprawnieni do korzystania z pierwotnego prospektu emisyjnego opublikowanego przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu tak długo, jak prospekt ten pozostaje ważny i należycie uzupełniony suplementem zgodnie z art. 9 i 16 dyrektywy 2003/71/WE, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie. Emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego powinni mieć możliwość obwarowania swojej zgody warunkami. Zgoda, w tym wszelkie towarzyszące jej warunki, powinna być udzielana w drodze pisemnej umowy między zainteresowanymi stronami, umożliwiającej ocenianie przez dane strony, czy odsprzedaż lub ostateczne plasowanie papierów wartościowych jest zgodne z tą umową. W przypadku udzielenia zgody na wykorzystanie prospektu emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie pierwotnego prospektu powinni odpowiadać za zawarte w nim informacje, a w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – za przekazanie i przedłożenie ostatecznych warunków, przy czym nie należy wymagać żadnego innego prospektu emisyjnego. Jednakże od pośrednika finansowego należy wymagać opublikowania nowego prospektu emisyjnego, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu pierwotnego nie wyrazi zgody na jego wykorzystanie. W takiej sytuacji pośrednik finansowy powinien być odpowiedzialny za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, w tym wszelkie informacje włączane przez odniesienie, a także, w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego, ostateczne warunki.

(11)

Aby umożliwić skuteczne stosowanie dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (7), dyrektywy 2003/71/WE oraz dyrektywy 2004/109/WE, a także aby wyjaśnić podstawowe problemy związane z rozbieżnościami i dublowaniem się przepisów, Komisja powinna przedstawić definicje następujących terminów: „rynek pierwotny”, „rynek wtórny” i „oferta publiczna”.

(12)

Systemy odpowiedzialności w państwach członkowskich są znacznie zróżnicowane z uwagi na przynależność prawa cywilnego do kompetencji krajowej. W celu określenia i monitorowania rozwiązań w państwach członkowskich Komisja powinna stworzyć tabelę porównawczą systemów obowiązujących w państwach członkowskich.

(13)

Artykuł 4 ust. 1 lit. d) dyrektywy 2003/71/WE stanowi, że obowiązek publikacji prospektu emisyjnego nie ma zastosowania do akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają być przydzielone bezpłatnie obecnym akcjonariuszom. Zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. e) tej dyrektywy oferta o całkowitej wartości poniżej 100 000 EUR jest całkowicie zwolniona z wymogu publikacji prospektu emisyjnego. W związku z tym odstępstwo określone w art. 4 ust. 1 lit. d) jest zbędne, gdyż oferty bezpłatne wchodzą w zakres stosowania art. 3 ust. 2 lit. e).

(14)

Obecne odstępstwa dotyczące papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają być przydzielone obecnym lub byłym pracownikom lub dyrektorom, są zbyt ograniczające, aby były przydatne dla znacznej liczby pracodawców prowadzących programy akcji pracowniczych w Unii. Udział pracowników w Unii jest szczególnie ważny dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), w których przypadku poszczególni pracownicy mogą odgrywać istotną rolę w sukcesie przedsiębiorstwa. Dlatego wymóg przedstawiania prospektu emisyjnego nie powinien odnosić się do ofert składanych w ramach programu akcji pracowniczych przez przedsiębiorstwa unijne. Jeżeli papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu, emitent nie podlega odpowiednim stałym obowiązkom informacyjnym i przepisom dotyczącym nadużyć rynkowych. Dlatego pracodawcy lub ich przedsiębiorstwa powiązane powinni uaktualniać dokument, o którym mowa w art. 4 ust. 1 lit. e) dyrektywy 2003/71/WE, gdy jest to konieczne do odpowiedniej oceny papierów wartościowych. Odstępstwo powinno zostać rozszerzone również na oferty publiczne i dopuszczanie do obrotu w przypadku przedsiębiorstw zarejestrowanych poza Unią, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu albo na rynku regulowanym, albo na rynku państwa trzeciego. W tym ostatnim przypadku, aby odstępstwo mogło być stosowane, Komisja musi podjąć pozytywną decyzję w sprawie równoważności ram prawnych i nadzorczych odpowiedniej regulacji rynków w tym państwie trzecim. Powinno to umożliwić pracownikom unijnym dostęp do bieżących informacji o przedsiębiorstwie.

(15)

Podsumowanie prospektu powinno być kluczowym źródłem informacji dla inwestorów detalicznych. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu emisyjnego, a ponadto być krótkie, proste, jasne i łatwe do zrozumienia dla docelowych inwestorów. Powinno skupiać się na informacjach kluczowych dla inwestorów celem umożliwienia im podejmowania decyzji, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych należy dalej rozważyć. Takie kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, wszelkich gwarantów i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyko. Powinny także obejmować ogólne warunki oferty, w tym szacowany koszt, jakim emitent lub oferujący obciążają inwestora, oraz wskazywać całkowity szacowany koszt, gdyż może on być znaczny. Powinny także informować inwestora o wszelkich prawach związanych z papierami wartościowymi oraz o ryzyku związanym z inwestycją w dane papiery wartościowe. Format podsumowania powinien być ustalony w taki sposób, aby umożliwiał porównanie podsumowań dotyczących podobnych produktów, przez zapewnienie umieszczania informacji równoważnych zawsze w analogicznych miejscach w podsumowaniu.

(16)

Państwa członkowskie powinny zapewnić, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z istotnymi częściami prospektu emisyjnego. W tym celu podsumowanie powinno zawierać jednoznaczne ostrzeżenie.

(17)

Należy sprecyzować, że ostateczne warunki podstawowego prospektu emisyjnego powinny zawierać jedynie informacje z zakresu noty o papierach wartościowych dotyczące konkretnie danej emisji i możliwe do określenia jedynie z chwilą danej emisji. Takie informacje mogą obejmować np. Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych, kurs emisyjny, termin zapadalności, kupon, datę wykonania, kurs wykonania i kurs wykupu oraz inne warunki nieznane w czasie sporządzania prospektu emisyjnego. Inne nowe informacje, które mogłyby wpływać na ocenę emitenta i papierów wartościowych, powinny ogólnie być zamieszczane w suplemencie do prospektu emisyjnego. Ponadto, aby dopełnić obowiązku przekazania kluczowych informacji również w podstawowym prospekcie emisyjnym, emitenci powinni łączyć podsumowanie z odpowiednimi częściami ostatecznych warunków w sposób łatwo dostępny dla inwestorów. W takich przypadkach nie wymaga się odrębnego zatwierdzenia.

(18)

Aby poprawić efektywność emisji z prawem poboru udziałowych papierów wartościowych i odpowiednio uwzględnić wielkość emitentów, bez uszczerbku dla ochrony inwestorów, należy wprowadzić proporcjonalny system obowiązków informacyjnych mający zastosowanie do ofert akcyjnych składanych obecnym akcjonariuszom, którzy mogą albo objąć subskrypcją te akcje, albo sprzedać prawo subskrypcji akcji, do ofert składanych przez MŚP i emitentów o obniżonej kapitalizacji rynkowej (małe przedsiębiorstwa, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym), oraz do ofert nieudziałowych papierów wartościowych, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, emitowanych przez instytucje kredytowe. Jeżeli takie instytucje kredytowe emitują papiery wartościowe poniżej limitu określonego w tym artykule, ale decydują się na przystąpienie do systemu przewidzianego w niniejszej dyrektywie i w konsekwencji sporządzają prospekt emisyjny, powinny być uprawnione do korzystania z odpowiedniego proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych. Proporcjonalny system obowiązków informacyjnych dotyczący emisji z prawem poboru powinien mieć zastosowanie, gdy oferowane akcje należą do tej samej klasy co akcje emitenta dopuszczone do obrotu albo na rynku regulowanym, albo w ramach wielostronnej platformy obrotu określonej w art. 4 ust. 1 pkt 15) dyrektywy 2004/39/WE, o ile ta platforma podlega odpowiednim stałym obowiązkom informacyjnym i przepisom dotyczącym nadużyć rynkowych. Europejski Urząd Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) powinien wydać wytyczne dotyczące tych warunków w celu zapewnienia spójnego podejścia właściwych organów.

(19)

Państwa członkowskie publikują wyczerpujące, zwykle ogólnodostępne informacje na temat swojej sytuacji finansowej. Jeżeli gwarantem oferty papierów wartościowych jest państwo członkowskie, emitent nie powinien być zobowiązany do udostępniania w prospekcie emisyjnym informacji na temat państwa członkowskiego występującego w roli gwaranta.

(20)

W celu zwiększenia pewności prawnej okres ważności prospektu powinien rozpoczynać się wraz z jego zatwierdzeniem, którego datę właściwy organ może łatwo sprawdzić. Ponadto w celu zapewnienia większej elastyczności, emitenci powinni również mieć możliwość aktualizacji dokumentu rejestracyjnego zgodnie z procedurą uzupełniania prospektów emisyjnych.

(21)

Wskutek wejścia w życie dyrektywy 2004/109/WE nałożony na emitenta dyrektywą 2003/71/WE obowiązek udostępniania co roku dokumentu zawierającego wszystkie informacje opublikowane w okresie 12 miesięcy poprzedzających emisję prospektu lub zawierającego odniesienie do nich stał się obowiązkiem powielającym inne zobowiązania, a co za tym idzie, powinien zostać uchylony. W związku z tym zamiast aktualizować dokument rejestracyjny zgodnie z art. 10 dyrektywy 2003/71/WE, należy go aktualizować za pomocą suplementu lub noty o papierach wartościowych.

(22)

Internet zapewnia łatwy dostęp do informacji. W celu zapewnienia lepszej dostępności dla inwestorów prospekt emisyjny powinien być zawsze publikowany w formie elektronicznej na odpowiedniej stronie internetowej. Jeżeli za sporządzenie prospektu emisyjnego odpowiedzialna jest osoba inna niż emitent, powinna wystarczyć publikacja prospektu na stronie internetowej tej osoby.

(23)

Celem poprawy pewności prawnej należy sprecyzować, kiedy wygasa wymóg publikacji suplementu do prospektu emisyjnego oraz prawo do wycofania zgody. Przepisy te powinny być rozpatrywane oddzielnie. Wymóg uzupełniania prospektu kończy się wraz z ostatecznym upływem terminu ofert lub momentem rozpoczęcia obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Z drugiej strony prawo do wycofania zgody powinno mieć zastosowanie jedynie, gdy prospekt emisyjny odnosi się do publicznej oferty papierów wartościowych, a nowy czynnik, błąd lub niedokładność zaistniały przed ostatecznym zamknięciem oferty i wydaniem papierów wartościowych. Stąd prawo do wycofania zgody jest związane z czasem zaistnienia nowego czynnika, błędu lub niedokładności będących powodem sporządzenia suplementu, i zakłada, że to sprawcze zdarzenie zachodzi w chwili, gdy oferta jest jeszcze otwarta i przed wydaniem papierów wartościowych.

(24)

W przypadku uzupełniania prospektu emisyjnego harmonizacja na poziomie Unii terminu przysługującego inwestorom na skorzystanie z prawa wycofania wcześniejszej zgody dałaby pewność emitentom składającym transgraniczne oferty papierów wartościowych. Aby zapewnić elastyczność emitentom z państw członkowskich, w których obowiązuje tradycyjnie dłuższy termin w tym zakresie, emitent lub oferujący powinni mieć możliwość dobrowolnego przedłużenia terminu przysługującego na skorzystanie z tego prawa. Dla zwiększenia pewności prawnej w suplemencie do prospektu emisyjnego należy sprecyzować, kiedy wygasa prawo do wycofania zgody.

(25)

Organ odpowiedzialny za zatwierdzenie prospektu emisyjnego powinien również powiadamiać emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu emisyjnego o świadectwie zatwierdzenia prospektu emisyjnego wystosowanym do organów przyjmującego państwa członkowskiego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE, aby emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego mieli pewność co do tego, czy powiadomienie faktycznie nastąpiło i kiedy miało miejsce.

(26)

Środki konieczne do wdrożenia niniejszej dyrektywy powinny zostać przyjęte w drodze aktów wykonawczych zgodnie z art. 291 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). Jest szczególnie ważne, aby Parlament Europejski otrzymywał projekty środków i projekty aktów wykonawczych, a także wszelkie inne odpowiednie informacje, zanim Komisja podejmie decyzję w sprawie równoważności prospektów emisyjnych sporządzonych w określonym państwie trzecim.

(27)

Aby przestrzegać zasad określonych w motywie 41 dyrektywy 2003/71/WE, uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych i dookreślić wymogi ustanowione w dyrektywie 2003/71/WE, należy uprawnić Komisję do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE. W szczególności akty delegowane mogą być konieczne do aktualizacji ustanowionych w niniejszej dyrektywie i w dyrektywie 2003/71/WE progów i definicji obniżonej kapitalizacji rynkowej i MŚP oraz do określenia szczegółowej zawartości i specjalnej formy podsumowania, zgodnie z wynikiem debaty rozpoczętej komunikatem Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. dotyczącym detalicznych produktów inwestycyjnych w pakietach, przy czym należy w jak największym stopniu dostosować treść i formę podsumowania do tego wyniku, zapobiegając duplikacji dokumentów i potencjalnej dezorientacji inwestorów, a także ograniczając do minimum koszty.

(28)

Parlament Europejski i Rada powinny mieć trzy miesiące od daty powiadomienia na zgłoszenie sprzeciwu wobec aktu delegowanego. Termin ten powinien móc być przedłużony z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady o trzy miesiące w odniesieniu do obszarów budzących istotne zaniepokojenie. Parlament Europejski i Rada powinny mieć możliwość poinformowania pozostałych instytucji, że nie zamierzają zgłaszać sprzeciwu. Takie wczesne zatwierdzanie aktów delegowanych jest szczególnie wskazane w razie konieczności przestrzegania terminów, np. w celu zastosowania się do określonych w akcie podstawowym harmonogramów dotyczących przyjmowania przez Komisję aktów delegowanych.

(29)

W deklaracji nr 39 dotyczącej art. 290 TFUE, dołączonej do aktu końcowego konferencji międzyrządowej, która przyjęła Traktat z Lizbony podpisany w dniu 13 grudnia 2007 r., uczestnicy konferencji odnotowali wyrażony przez Komisję zamiar dalszego konsultowania się z ekspertami powołanymi przez państwa członkowskie podczas przygotowywania projektów aktów delegowanych w dziedzinie usług finansowych zgodnie z ustaloną praktyką.

(30)

W związku z tym, że cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie zmniejszenie obciążeń administracyjnych związanych z publikowaniem prospektów emisyjnych w przypadku publicznych ofert papierów wartościowych oraz w przypadku dopuszczania do obrotu na rynkach regulowanych w Unii, nie mogą być osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast z uwagi na ich rozmiary lub skutki możliwe jest lepsze ich osiągnięcie na poziomie unijnym, Unia może podjąć działania zgodne z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(31)

Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 2003/71/WE i 2004/109/WE,

1)

w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

2)

w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

3)

w art. 3 wprowadza się następujące zmiany:

4)

w art. 4 wprowadza się następujące zmiany:

5)

w art. 5 wprowadza się następujące zmiany:

6)

w art. 6 ust. 2 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba że jest ono wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego lub nie dostarcza w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego kluczowych informacji mających pomagać inwestorom przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w takie papiery wartościowe. Podsumowanie zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.”;

7)

w art. 7 wprowadza się następujące zmiany:

8)

w art. 8 ust. 4 wprowadza się następujące zmiany:

9)

w art. 9 wprowadza się następujące zmiany:

10)

uchyla się art. 10;

11)

w art. 11 wprowadza się następujące zmiany:

12)

w art. 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.   W takim przypadku nota o papierach wartościowych zawiera informacje, które zwykle przedstawione są w dokumencie rejestracyjnym, jeżeli doszło do istotnej zmiany lub nowych sytuacji, które mogą wpłynąć na ocenę dokonywaną przez inwestorów po zatwierdzeniu ostatniego uaktualnienia dokumentu rejestracyjnego lub któregokolwiek suplementu przewidzianego w art. 16. Nota o papierach wartościowych i podsumowanie podlegają osobnemu zatwierdzeniu.”;

13)

w art. 13 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7.   W celu uwzględnienia rozwoju technicznego na rynkach finansowych i w celu dookreślenia wymogów ustanowionych w niniejszym artykule Komisja przyjmuje w drodze aktów delegowanych, zgodnie z art. 24a i na warunkach określonych w art. 24b i 24c, środki dotyczące warunków, zgodnie z którymi można dostosowywać limity czasowe.”;

14)

w art. 14 wprowadza się następujące zmiany:

15)

art. 15 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7.   W celu uwzględnienia rozwoju technicznego na rynkach finansowych i w celu dookreślenia wymogów ustanowionych w niniejszym artykule Komisja przyjmuje w drodze aktów delegowanych, zgodnie z art. 24a i na warunkach określonych w art. 24b i 24c, środki dotyczące upowszechniania reklam zapowiadających zamiar publicznego oferowania papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności przed podaniem do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego lub przed otwarciem subskrypcji, oraz środki dotyczące ust. 4 niniejszego artykułu.”;

16)

art. 16 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 16

Suplementy do prospektu emisyjnego

1.   Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które powstały lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a ostatecznym zamknięciem publicznej oferty lub, w odpowiednim przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, umieszcza się w suplemencie do prospektu emisyjnego. Taki suplement jest zatwierdzany w ten sam sposób w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych i publikowany zgodnie z co najmniej takimi samymi regułami jak zastosowane do pierwotnego prospektu emisyjnego w momencie jego publikacji. W razie potrzeby do podsumowania i jego tłumaczeń również dodaje się suplement w celu uwzględnienia nowych informacji zawartych w suplemencie do prospektu emisyjnego.

2.   Jeżeli prospekt emisyjny odnosi się do publicznej oferty papierów wartościowych, inwestorzy, którzy zgodzili się już na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, mają prawo do wycofania swojej zgody, które mogą wykonać w terminie dwóch dni roboczych od publikacji suplementu, pod warunkiem że każdy nowy czynnik, błąd lub niedokładność, o których mowa w ust. 1, zaistniały przed ostatecznym zamknięciem publicznej oferty i wydaniem papierów wartościowych. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody jest wskazany w suplemencie.”;

17)

art. 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1.   Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia, na wniosek emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego, w terminie trzech dni roboczych od otrzymania takiego wniosku lub (jeżeli wniosek został przedstawiony łącznie z projektem prospektu emisyjnego) w terminie jednego dnia roboczego od zatwierdzenia prospektu emisyjnego właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując świadectwo zatwierdzenia potwierdzające, że prospekt emisyjny został sporządzony zgodnie z niniejszą dyrektywą oraz egzemplarz takiego prospektu emisyjnego. Jeżeli ma to zastosowanie, do takiego powiadomienia załącza się tłumaczenie podsumowania sporządzone w ramach obowiązków emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego. Taka sama procedura jest przestrzegana w przypadku każdego suplementu do prospektu emisyjnego. Informacja o świadectwie zatwierdzenia jest przekazywana również emitentowi lub osobie odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego, w tym samym czasie co właściwym organom przyjmującego państwa członkowskiego.”;

18)

art. 19 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4.   Gdy wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR w jednym państwie członkowskich lub ich większej liczbie, prospekt emisyjny sporządza się albo w języku dopuszczonym przez właściwe organy rodzimych i przyjmujących państw członkowskich, albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, według wyboru odpowiednio emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu. Państwa członkowskie mogą zdecydować, że ich ustawodawstwo krajowe wymagać będzie, aby podsumowanie sporządzone zostało w ich języku(-ach) urzędowym(-ych).”;

19)

art. 20 ust. 3 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„3.   Komisja przyjmuje w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 24a, 24b i 24c środki w celu ustanowienia ogólnych kryteriów równoważności w oparciu o wymogi określone w art. 5 i 7.”;

20)

w art. 21 ust. 4 lit. d) słowa „środkami wykonawczymi do niej” zastępuje się słowami „aktami delegowanymi, o których w niej mowa”;

21)

dodaje się artykuły w brzmieniu:

„Artykuł 24a

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.   Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4, art. 2 ust. 4, art. 3 ust. 4, art. 4 ust. 1 akapit piąty, art. 5 ust. 5, art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 4, art. 11 ust. 3, art. 13 ust. 7, art. 14 ust. 8, art. 15 ust. 7 i art. 20 ust. 3 akapit pierwszy, są przyznawane Komisji na okres 4 lat od dnia 31 grudnia 2010 r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazanych uprawnień w terminie najpóźniej sześciu miesięcy przed zakończeniem okresu czterech lat. Delegacja uprawnień jest automatycznie przedłużana na taki sam okres, chyba że Parlament Europejski lub Rada odwoła ją zgodnie z art. 24b.

2.   Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja powiadamia o nim równocześnie Parlament Europejski i Radę.

3.   Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych przyznaje się Komisji z zastrzeżeniem warunków określonych w art. 24b i 24c.

Artykuł 24b

Odwołanie przekazania uprawnień

1.   Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 1 ust. 4, art. 2 ust. 4, art. 3 ust. 4, art. 4 ust. 1 akapit piąty, art. 5 ust. 5, art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 4, art. 11 ust. 3, art. 13 ust. 7, art. 14 ust. 8, art. 15 ust. 7 lub art. 20 ust. 3 akapit pierwszy, może zostać odwołane w dowolnym czasie przez Parlament Europejski lub Radę.

2.   Instytucja, która rozpoczęła wewnętrzną procedurę w celu podjęcia decyzji, czy odwołać przekazanie uprawnień, dokłada starań, aby poinformować drugą instytucję i Komisję odpowiednio wcześnie przed podjęciem ostatecznej decyzji, wskazując przekazane uprawnienia, które mogłyby zostać odwołane.

3.   Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie uprawnień w niej określonych. Staje się skuteczna natychmiast lub w terminie późniejszym, który jest w niej określony. Nie wpływa ona na ważność obowiązujących już aktów delegowanych. Jest publikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 24c

Sprzeciw wobec aktów delegowanych

1.   W terminie trzech miesięcy od dnia powiadomienia Parlament Europejski lub Rada mogą zgłaszać sprzeciw wobec aktu delegowanego.

Z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady termin ten jest przedłużany o trzy miesiące.

2.   Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 1, ani Parlament Europejski, ani Rada nie wniosą sprzeciwu wobec aktu delegowanego, zostaje on opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i wchodzi w życie w określonym w nim dniu.

Akt delegowany może zostać opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i wejść w życie przed upływem tego terminu, jeżeli zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie zamierzają wnieść sprzeciwu.

3.   Jeśli Parlament Europejski lub Rada wyrażą sprzeciw wobec aktu delegowanego w terminie, o którym mowa w ust. 1, nie wchodzi on w życie. Zgodnie z art. 296 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej instytucja zgłaszająca sprzeciw podaje powody tego sprzeciwu wobec danego aktu delegowanego.”;

22)

w części I lit. C i w częściach III i IV załącznika I, w części II załącznika II, w częściach II i III załącznika III oraz w tiret trzecim załącznika IV wyrażenie „kluczowe informacje” zastępuje się wyrażeniem „istotne informacje”.

1)

w art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (i) otrzymuje brzmienie:

2)

w art. 8 wprowadza się następujące zmiany:

3)

art. 18 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3.   Jeżeli do wzięcia udziału w zgromadzeniu mają zostać zaproszeni tylko posiadacze dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym równym co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 100 000 EUR, na miejsce takiego spotkania emitent może wybrać dowolne państwo członkowskie, pod warunkiem że wszystkie urządzenia i informacje niezbędne do umożliwienia posiadaczom takich papierów wykonania ich praw są w tym państwie członkowskim dostępne.

Wybór, o którym mowa w akapicie pierwszym, ma również zastosowanie do posiadaczy dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym równym co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Unii przed dniem 31 grudnia 2010 r., dopóki takie dłużne papiery wartościowe są w obiegu, pod warunkiem że wszystkie urządzenia i informacje niezbędne do umożliwienia posiadaczom takich papierów wykonania ich praw są dostępne w państwie członkowskim wybranym przez emitenta.”;

4)

art. 20 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6.   W drodze odstępstwa od ust. 1–4, jeżeli papiery wartościowe o nominale jednostkowym równym co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 100 000 EUR, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jednym państwie członkowskim lub większej ich liczbie, informacje regulowane podawane są do wiadomości publicznej w języku akceptowanym przez właściwe organy macierzystego i przyjmującego państwa członkowskiego lub w języku przyjętym w sferze finansów międzynarodowych, przy czym wybór należy do emitenta lub do osoby, która bez zgody emitenta zwróciła się z wnioskiem o dopuszczenie papierów do obrotu.

Odstępstwo, o którym mowa w akapicie pierwszym ma również zastosowanie do dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym równym co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jednym państwie członkowskim lub większej ich liczbie przed dniem 31 grudnia 2010 r., dopóki takie dłużne papiery wartościowe są w obiegu.”.