30.4.2004

Publicatieblad van de Europese Unie

L 142/1

VERORDENING (EG) nr. 851/2004 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 21 april 2004

tot oprichting van een Europees Centrum voor ziektepreventie en –bestrijding

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 152, lid 4,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Na raadpleging van het Comité van de Regio's,

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)

Een van de prioritaire taken van de Gemeenschap is het beschermen en verbeteren van de menselijke gezondheid door de preventie van ziekten bij de mens, met name overdraagbare ziekten, en het tegengaan van potentiële bedreigingen voor de gezondheid, teneinde een hoog beschermingsniveau voor de gezondheid van Europese burgers te waarborgen. Een doeltreffende reactie op het uitbreken van ziekten vereist een coherente aanpak van de lidstaten en inbreng van ervaren deskundigen op het gebied van de volksgezondheid, die op communautair niveau worden gecoördineerd.

(2)

De Gemeenschap dient op gecoördineerde en samenhangende wijze tegemoet te komen aan de verontrusting van de Europese burgers ten aanzien van bedreigingen van de volksgezondheid. Aangezien voor de bescherming van de gezondheid uiteenlopende acties nodig kunnen zijn, van paraatheid en bestrijdingsmaatregelen tot de preventie van ziekten bij de mens, moet worden voorzien in een breed scala aan acties. Het gevaar van moedwillige verspreiding van stoffen vereist een coherente reactie van de Gemeenschap.

(3)

De lidstaten moeten krachtens artikel 4 van Beschikking nr. 2119/98/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 september 1998 tot oprichting van een netwerk voor epidemiologische surveillance en beheersing van overdraagbare ziekten in de Europese Gemeenschap (3) via de aangewezen structuren en/of instanties informatie over overdraagbare ziekten verstrekken; dit vereist snelle wetenschappelijke analyse teneinde doeltreffende actie op communautair niveau te kunnen nemen.

(4)

Beschikking nr. 2119/98/EG roept uitdrukkelijk op tot verbetering van de densiteit en de doeltreffendheid van de aangewezen bestaande netwerken tussen de lidstaten voor surveillance van overdraagbare ziekten waarop de communautaire acties moeten worden gebaseerd, en wijst op de noodzaak om de samenwerking met derde landen en internationale organisaties bevoegd op het gebied van de volksgezondheid en met name de Wereldgezondheidsorganisatie (WHO), te bevorderen. Het Centrum voor ziektepreventie en -bestrijding moet derhalve duidelijke procedures vaststellen voor samenwerking met de WHO.

(5)

Een onafhankelijk orgaan, het Europees Centrum voor ziektepreventie en -bestrijding, dient te fungeren als communautaire bron van onafhankelijke wetenschappelijke adviezen, bijstand en expertise van bekwaam medisch, wetenschappelijk en epidemiologisch personeel van dat Centrum zelf of van erkende bevoegde instanties die optreden namens de voor de volksgezondheid verantwoordelijke autoriteiten van de lidstaten.

(6)	Deze verordening verleent geen regelgevende bevoegdheden aan het Centrum.

(7)

Het Centrum moet als opdracht krijgen het opsporen, beoordelen en meedelen van reeds aanwezige en zich ontwikkelende risico's voor de menselijke gezondheid als gevolg van overdraagbare ziekten. Bij het uitbreken van ziekten van onbekende oorsprong die zich in of naar de Gemeenschap kunnen verspreiden, dient het Centrum de bevoegdheid te krijgen om, totdat de bron van de epidemie bekend is, op eigen initiatief te handelen en vervolgens zo nodig in samenwerking met de terzake bevoegde autoriteiten op nationaal of communautair niveau.

(8)

Het Centrum zal zodoende de mogelijkheden van de wetenschappelijke expertise in de Gemeenschap vergroten en de paraatheidsplanning van de Gemeenschap ondersteunen. Het moet bestaande activiteiten, zoals desbetreffende communautaire actieprogramma's in de sector volksgezondheid als het gaat om de preventie en bestrijding van besmettelijke ziekten, epidemiologische surveillance, scholingsprogramma's en mechanismen voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen, aanvullen en de uitwisseling van de voorschriften voor de beste praktijken en van ervaring met vaccinatieprogramma's bevorderen.

(9)

Aangezien bedreigingen van de gezondheid gevolgen kunnen hebben voor zowel de geestelijke als de lichamelijke gezondheid dient het Centrum op de terreinen die onder zijn taak vallen, gegevens en informatie te verzamelen over nieuwe bedreigingen voor de volksgezondheid en ontwikkelingen op dat gebied, teneinde te zorgen voor de nodige paraatheid om de volksgezondheid in de Gemeenschap te beschermen. Het moet de lidstaten bijstaan bij de ontwikkeling en instandhouding van het vermogen om tijdig maatregelen te nemen, en zorgen voor coördinatie terzake. In noodsituaties betreffende de volksgezondheid moet het Centrum nauw samenwerken met de diensten van de Commissie en andere organen, de lidstaten en internationale organisaties.

(10)

Het Centrum dient voortdurend een hoge wetenschappelijke kwaliteit in stand te houden op basis van zijn eigen expertise en die in de lidstaten, en wetenschappelijke studies te bevorderen, ontwikkelen en sturen. Aldus zal het bijdragen tot de zichtbaarheid en geloofwaardigheid van de wetenschappelijke expertise in de Gemeenschap. Bovendien zal het de paraatheidsplanning van de Gemeenschap ondersteunen, door het versterken van de banden met en tussen de klinische en de volksgezondheidssector, door het vergroten van de laboratoriumcapaciteit voor snelle diagnose ten behoeve van de volksgezondheid en door het steunen en coördineren van scholingsprogramma's.

(11)	Bij het selecteren van de raad van bestuur moeten de hoogste graad van bekwaamheid en relevante ervaring op een breed terrein van de vertegenwoordigers van de lidstaten, de Commissie en het Europees Parlement vooropstaan.

(12)

De raad van bestuur dient de bevoegdheid te krijgen om de begroting vast te stellen, op de uitvoering daarvan toe te zien, een huishoudelijk reglement op te stellen, de samenhang met het communautaire beleid te waarborgen, de financiële regeling van het Centrum vast te stellen overeenkomstig de bepalingen van het Financieel Reglement van toepassing op de algemene begroting van de Europese Gemeenschappen (4) (hierna het „Financieel Reglement” genoemd) en de directeur te benoemen na een parlementaire hoorzitting met de geselecteerde kandidaat.

(13)

Een adviesforum dient de directeur bij te staan bij de vervulling van zijn taken. Het moet bestaan uit vertegenwoordigers van bevoegde instanties in de lidstaten die soortgelijke werkzaamheden verrichten als het Centrum, en vertegenwoordigers van de belanghebbende partijen op Europees niveau, zoals niet-gouvernementele organisaties, beroepsinstanties of academici. Het adviesforum vormt een instantie voor uitwisseling van informatie over mogelijke risico's, bundeling van kennis en toezicht op het hoge wetenschappelijke niveau en de onafhankelijkheid van de werkzaamheden van het Centrum.

(14)	Het vertrouwen van de communautaire instellingen, het grote publiek en de belanghebbenden in het Centrum is van wezenlijk belang. Daarom is het essentieel dat onafhankelijkheid, een hoog wetenschappelijk niveau, transparantie en efficiëntie voor het Centrum gewaarborgd zijn.

(15)

De onafhankelijkheid van het Centrum en zijn voorlichtingstaak ten aanzien van het publiek betekenen dat het op eigen initiatief moet kunnen communiceren op de gebieden die tot zijn taak behoren, met als doel objectieve, betrouwbare en gemakkelijk te begrijpen informatie te verstrekken om het vertrouwen van de burger te vergroten.

(16)

Het Centrum dient uit de algemene begroting van de Europese Unie te worden gefinancierd onverminderd de prioriteiten die de begrotingsautoriteit binnen de financiële vooruitzichten is overeengekomen. De voor de Gemeenschapsbegroting geldende procedure blijft echter van toepassing op de eventuele subsidies ten laste van de algemene begroting van de Europese Unie, die jaarlijks worden geëvalueerd. Voorts dient de Rekenkamer de rekeningen te controleren.

(17)	Deelname van landen die geen lidstaat van de Europese Unie zijn en die overeenkomsten hebben gesloten op grond waarvan zij de communautaire wetgeving op het door deze verordening bestreken gebied moeten omzetten en uitvoeren, moet mogelijk zijn.

(18)

Er moet een onafhankelijke externe evaluatie plaatsvinden om de uitwerking van het Centrum op de preventie en bestrijding van menselijke ziekten te beoordelen en de eventuele behoefte vast te stellen aan uitbreiding van de opdracht van het Centrum tot andere relevante activiteiten op communautair niveau op het terrein van de volksgezondheid, en met name tot gezondheidsmonitoring.

(19)

Het Centrum dient voorts wetenschappelijke studies te kunnen initiëren die voor de vervulling van zijn taken nodig zijn, waarbij het er door middel van zijn contacten met de Commissie en de lidstaten voor moet zorgen dat dubbel werk wordt vermeden. Dat dient op een open en transparante manier te gebeuren, waarbij het Centrum rekening dient te houden met al bestaande communautaire deskundigheid, structuren en organen,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Toepassingsgebied

1. Bij deze verordening wordt een onafhankelijk Europees orgaan voor ziektepreventie en -bestrijding opgericht en worden de opdracht, de werkzaamheden en de organisatie ervan vastgesteld.

2. Het orgaan krijgt de naam „Europees Centrum voor ziektepreventie en -bestrijding”, hierna het „Centrum” genoemd.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze verordening gelden de volgende definities:

„Bevoegde instantie”: structuur, instituut, orgaan of andere wetenschappelijke instantie die/dat door de autoriteiten van de lidstaten erkend is voor het verstrekken van onafhankelijke wetenschappelijke en technische adviezen of het verrichten van activiteiten op het gebied van de preventie en bestrijding van ziekten bij de mens;

b)	„preventie en bestrijding van ziekten bij de mens”: alle maatregelen die door de voor de volksgezondheid bevoegde autoriteiten in de lidstaten worden getroffen om de verspreiding van ziekten te voorkomen en tot staan te brengen;

c)	„specifiek surveillancenetwerk”: een specifiek netwerk voor epidemiologische surveillance van ziekten of speciale gezondheidsvraagstukken tussen erkende structuren en autoriteiten van de lidstaten;

d)	„overdraagbare ziekten”: de ziektecategorieën die zijn opgenomen in de bijlage bij Beschikking nr. 2119/98/EG;

e)	„gezondheidsbedreiging”: een situatie, agens of incident, waardoor direct of indirect ziekte kan worden veroorzaakt;

f)	„epidemiologische surveillance”: de definitie van Beschikking nr. 2119/98/EG;

g)	„communautair netwerk”: de definitie van Beschikking nr. 2119/98/EG;

„systeem voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen”: het netwerk ter voorkoming en beheersing van overdraagbare ziekten krachtens Beschikking nr. 2119/98/EG, dat is gevormd door totstandbrenging van permanente communicatie tussen de Commissie en de instanties die in elke lidstaat bevoegd zijn voor de volksgezondheid, met passende middelen zoals aangegeven in Beschikking 2000/57/EG van de Commissie van 22 december 1999 betreffende het systeem voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen ter voorkoming en beheersing van overdraagbare ziekten overeenkomstig Beschikking nr. 2119/98/EG van het Europees Parlement en de Raad (5).

Artikel 3

Opdracht en taken van het Centrum

1. Teneinde de capaciteit van de Gemeenschap en de lidstaten ter bescherming van de volksgezondheid door middel van de preventie en beheersing van ziekten van de mens te vergroten, heeft het Centrum tot opdracht het opsporen, het beoordelen en het meedelen van informatie over reeds aanwezige en zich ontwikkelende risico's voor de menselijke gezondheid als gevolg van overdraagbare ziekten en andere ernstige gezondheidsbedreigingen. In geval van andere uitbraken van ernstige ziekten van onbekende oorsprong die zich in of naar de Gemeenschap kunnen verspreiden, handelt het Centrum op eigen initiatief totdat de bron van de uitbraak bekend is. In geval van een uitbraak die duidelijk niet door een overdraagbare ziekte is veroorzaakt, handelt het Centrum uitsluitend in samenwerking met de bevoegde instantie en op verzoek van genoemde instantie. Bij de vervulling van zijn opdracht houdt het Centrum volledig rekening met de verantwoordelijkheden van de lidstaten, de Commissie en andere organen van de Gemeenschap, alsmede met de verantwoordelijkheden van internationale gezondheids- en wetenschappelijke organisaties die op volksgezondheidsgebied actief zijn, teneinde de volledigheid, samenhang en complementariteit van het optreden te waarborgen.

2. Binnen het kader van zijn opdracht heeft het Centrum de volgende taken:

a)	Het opzoeken, verzamelen, vergelijken, beoordelen en verspreiden van relevante wetenschappelijke en technische gegevens;

b)	het verstrekken van wetenschappelijke adviezen en wetenschappelijke en technische bijstand, waaronder opleiding;

c)	het verstrekken van tijdige informatie aan de Commissie, de lidstaten, communautaire instellingen en internationale organisaties die actief zijn op het gebied van de volksgezondheid;

het coördineren van de Europese netwerkactiviteiten van organen die werkzaam zijn op de gebieden die onder de opdracht van het Centrum vallen, waaronder netwerken die voortkomen uit door de Commissie gesteunde activiteiten op volksgezondheidsgebied en die werkzaam zijn op het gebied van monitoringnetwerken, alsmede

e)	het uitwisselen van informatie, expertise en optimale praktijken en het vergemakkelijken van de ontwikkeling en uitvoering van gezamenlijke acties.

3. Het Centrum, de Commissie en de lidstaten werken samen om een effectieve samenhang tussen hun respectieve werkzaamheden te bevorderen.

Artikel 4

Verplichtingen van de lidstaten

De lidstaten:

a)	verstrekken het Centrum tijdig alle beschikbare wetenschappelijke en technische gegevens die voor zijn opdracht relevant zijn;

b)	stellen het Centrum in kennis van berichten die zijn verzonden via het systeem voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen, en

identificeren op het gebied waarop de opdracht van het Centrum betrekking heeft, erkende bevoegde instanties en volksgezondheidsdeskundigen die beschikbaar gesteld kunnen worden om te assisteren bij de communautaire reactie op gezondheidsbedreigingen, zoals veldonderzoek in geval van ziekteclusters of- uitbraken.

HOOFDSTUK 2

OPERATIONELE PROCEDURES

Artikel 5

Beheer van speciale surveillancenetwerken en netwerkactiviteiten

1. Het Centrum ondersteunt de netwerkactiviteiten van bevoegde, door de lidstaten erkende organen door het beheer van speciale surveillancenetwerken en door het verstrekken van technische en wetenschappelijke expertise aan de Commissie en de lidstaten.

2. Het Centrum zorgt voor het geïntegreerde beheer van speciale surveillancenetwerken van autoriteiten en structuren die zijn aangewezen op grond van Beschikking nr. 2119/98/EG, zo nodig met de ondersteuning van één of meer van de surveillancenetwerken. Het betreft hier met name de volgende werkzaamheden:

a)	Het zorgt voor kwaliteitsborging door de surveillancewerkzaamheden van de specifieke surveillancenetwerken te volgen en te evalueren zodat deze optimaal functioneren;

b)	het onderhoudt de gegevensbank(en) voor die epidemiologische surveillance;

c)	het deelt de resultaten van de analyse van gegevens aan het communautaire netwerk mee en

d)	het harmoniseert en rationaliseert de beheersmethoden.

3. Het Centrum moedigt de ontwikkeling van voldoende capaciteit in de Gemeenschap aan voor de diagnose, detectie, opsporing en karakterisering van besmettelijke agentia die de volksgezondheid kunnen bedreigen, door de samenwerking tussen terzake deskundige en referentielaboratoria te stimuleren. Het Centrum houdt die samenwerking in stand en breidt haar uit en steunt de toepassing van kwaliteitsborgingsprogramma's.

4. Het Centrum werkt samen met bevoegde instanties die door de lidstaten zijn erkend, in het bijzonder bij voorbereidende werkzaamheden voor wetenschappelijke adviezen, wetenschappelijke en technische bijstand, verzameling van gegevens en opsporing van nieuwe bedreigingen voor de volksgezondheid.

Artikel 6

Wetenschappelijke adviezen en studies

1. Het Centrum verstrekt op een onafhankelijke wijze wetenschappelijke adviezen, deskundig advies, gegevens en informatie.

2. Het Centrum tracht voortdurend een hoge wetenschappelijke kwaliteit in stand te houden op basis van de beste beschikbare expertise. Wanneer onafhankelijke wetenschappelijke expertise niet bij de bestaande specifieke surveillancenetwerken verkrijgbaar is, kan het Centrum ad hoc onafhankelijke wetenschappelijke panels instellen.

3. Het Centrum kan de aanzet geven tot en steun geven aan wetenschappelijke studies die nodig zijn om zijn opdracht te kunnen vervullen, en aan toegepaste wetenschappelijke studies en projecten betreffende de uitvoerbaarheid, ontwikkeling en voorbereiding van zijn activiteiten. Het tracht overlapping met de onderzoeksprogramma's van de lidstaten en de Gemeenschap te vermijden.

4. Het Centrum raadpleegt de Commissie inzake de planning en vaststelling van prioriteiten van onderzoek en studies op het gebied van de volksgezondheid.

Artikel 7

Procedure voor wetenschappelijke adviezen

1. Het Centrum brengt wetenschappelijk advies uit:

a)	op verzoek van de Commissie, over alle aangelegenheden die tot zijn opdracht behoren, en in alle gevallen waarin de communautaire wetgeving voorschrijft dat het Centrum moet worden geraadpleegd;

b)	op verzoek van het Europees Parlement of een lidstaat, over aangelegenheden die tot zijn opdracht behoren en,

c)	op eigen initiatief, over aangelegenheden die tot zijn opdracht behoren.

2. De in lid 1 bedoelde verzoeken gaan vergezeld van achtergrondinformatie over het wetenschappelijke probleem dat aan de orde is, en over het belang dat een en ander voor de Gemeenschap heeft.

3. Het Centrum brengt zijn wetenschappelijke adviezen uit binnen een wederzijds overeengekomen tijdsbestek.

4. Ingeval er verschillende verzoeken worden gedaan in verband met dezelfde aangelegenheden of ingeval het verzoek niet met lid 2 strookt, dan wel onduidelijk is, kan het Centrum ofwel een verzoek van de hand wijzen ofwel in overleg met de verzoekende instelling of lidstaat/lidstaten wijzigingen in een verzoek om advies voorstellen. Een weigering wordt ten overstaan van de verzoekende instelling of lidstaat/lidstaten gemotiveerd.

5. Ingeval het Centrum reeds een wetenschappelijk advies over het specifieke onderwerp in een verzoek heeft uitgebracht en tot de conclusie komt dat er geen wetenschappelijke elementen zijn die een nieuw onderzoek rechtvaardigen, kan het het verzoek weigeren, met verstrekking van de informatie die deze conclusie ondersteunt, aan de verzoekende instelling of lidstaat/lidstaten.

6. Het huishoudelijk reglement van het Centrum legt de eisen met betrekking tot de vorm, de toelichting en de bekendmaking van een wetenschappelijk advies vast.

Artikel 8

Vroegtijdige waarschuwing en maatregelen

1. Het Centrum ondersteunt en assisteert de Commissie bij de exploitatie van het systeem voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen en door tezamen met de lidstaten toe te zien op de capaciteit als het gaat om een reactie op gecoördineerde wijze.

2. Het Centrum analyseert de inhoud van de via het systeem voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen ontvangen berichten. Het Centrum verstrekt informatie, expertise, adviezen en risicobeoordelingen. Het Centrum treft ook maatregelen om te zorgen dat het systeem voor vroegtijdige waarschuwing en maatregelen efficiënt en doeltreffend is verbonden met andere communautaire waarschuwingssystemen (bv. op het gebied van diergezondheid, levensmiddelen en diervoeders en civiele bescherming).

Artikel 9

Wetenschappelijke en technische bijstand en opleiding

1. Het Centrum verstrekt wetenschappelijke en technische expertise aan de lidstaten, de Commissie en andere communautaire organen bij de ontwikkeling, regelmatige herziening en aanpassing van plannen voor eventualiteiten, en ook bij de ontwikkeling van interventiestrategieën op de gebieden die tot zijn opdracht behoren.

2. De Commissie, de lidstaten, derde landen en internationale organisaties (met name de WHO) kunnen het Centrum verzoeken wetenschappelijke of technische bijstand te verlenen op elk gebied dat tot zijn opdracht behoort. Bij de door het Centrum verleende wetenschappelijke en technische bijstand wordt uitgegaan van op bewijsmateriaal gebaseerde wetenschappelijke toepassingen en technologie. Tot een dergelijke bijstand kan behoren het bieden van hulp aan de Commissie en de lidstaten bij de ontwikkeling van technische richtsnoeren inzake optimale praktijken en over beschermingsmaatregelen die naar aanleiding van bedreigingen van de gezondheid van de mens moeten worden genomen, het verlenen van bijstand door deskundigen en het mobiliseren en coördineren van onderzoeksteams. Het Centrum reageert op verzoeken binnen het kader van zijn financiële mogelijkheden en opdracht.

3. Verzoeken om wetenschappelijke of technische bijstand aan het Centrum moeten vergezeld zijn van een vaste uiterste datum, die met het Centrum wordt overeengekomen.

4. Indien een dergelijk verzoek om bijstand afkomstig is van de Commissie, een lidstaat, een derde land of een internationale organisatie en het Centrum gezien zijn financiële capaciteit niet op het verzoek in kan gaan, bestudeert het Centrum het verzoek en onderzoekt het de mogelijkheden om rechtstreeks of via andere communautaire mechanismen op het verzoek te reageren.

5. Het Centrum stelt de autoriteiten van de lidstaten en de Commissie in het kader van het bij Beschikking nr. 2119/98/EG opgerichte communautaire netwerk onverwijld in kennis van dergelijke verzoeken en van zijn voornemens.

6. Zo nodig ondersteunt en coördineert het Centrum scholingsprogramma's om de lidstaten en de Commissie te helpen om te beschikken over een voldoende aantal geschoolde deskundigen, met name op het gebied van epidemiologische surveillance en veldonderzoek, en om gezondheidsmaatregelen ter bestrijding van het uitbreken van ziekten te kunnen vaststellen.

Artikel 10

Opsporing van nieuwe bedreigingen voor de gezondheid

1. Het Centrum stelt op de gebieden die tot zijn opdracht behoren, in samenwerking met de lidstaten procedures op voor het systematisch zoeken, verzamelen, vergelijken en analyseren van informatie en gegevens om nieuwe fysieke en mentale bedreigingen op te sporen die gevolgen voor de gezondheid in de Gemeenschap zouden kunnen hebben.

2. Het Centrum zendt een jaarlijkse beoordeling van reeds aanwezige en zich ontwikkelende bedreigingen voor de menselijke gezondheid in de Gemeenschap naar de Commissie, het Europees Parlement en de Raad.

3. Het Centrum stelt ook de Commissie en lidstaten onverwijld op de hoogte van bevindingen die hun onmiddellijke aandacht vereisen.

Artikel 11

Verzamelen en analyseren van gegevens

1. Het Centrum zorgt voor coördinatie van de verzameling, validering, analyse en verspreiding van gegevens op communautair niveau, met inbegrip van vaccinatiestrategieën. Het statistische onderdeel van deze gegevensverzameling wordt ontwikkeld in samenwerking met de lidstaten, waarbij voorzover nodig gebruikgemaakt wordt van het communautaire statistische programma, teneinde de synergie te bevorderen en dubbel werk te vermijden.

2. Voor de toepassing van lid 1:

—	stelt het Centrum samen met de bevoegde autoriteiten van de lidstaten en de Commissie passende procedures op om de raadpleging en de verzending van en de toegang tot gegevens te vergemakkelijken;

—	verricht het Centrum een technische en wetenschappelijke evaluatie van de preventie- en controlemaatregelen op communautair niveau en

—	werkt het Centrum nauw samen met de bevoegde instanties van de lidstaten, organisaties die werkzaam zijn op het gebied van gegevensverzameling in de Gemeenschap, derde landen, de WHO en andere internationale organisaties.

3. Het Centrum stelt de relevante verzamelde informatie zoals bedoeld in de leden 1 en 2, op objectieve, betrouwbare en gemakkelijk toegankelijke wijze aan de lidstaten ter beschikking.

Artikel 12

Mededelingen over de activiteiten van het Centrum

1. Het Centrum doet op eigen initiatief mededelingen op de gebieden die tot zijn opdracht behoren na vooraf de Commissie en de lidstaten informatie te hebben verstrekt. Het zorgt ervoor dat het publiek en alle belanghebbenden snel van objectieve, betrouwbare en gemakkelijk toegankelijke informatie met betrekking tot de resultaten van zijn werkzaamheden worden voorzien. Om deze doelstellingen te bereiken, stelt het Centrum informatie voor het grote publiek beschikbaar, onder meer via een speciale website. Het publiceert ook zijn adviezen overeenkomstig artikel 6.

2. Het Centrum handelt in nauwe samenwerking met de Commissie en de lidstaten om de nodige samenhang in het risicocommunicatieproces over bedreigingen van de gezondheid te bevorderen.

3. Het Centrum werkt zo nodig samen met de bevoegde instanties in de lidstaten en met andere belanghebbenden met betrekking tot publieksvoorlichtingscampagnes.

HOOFDSTUK 3

ORGANISATIE

Artikel 13

Organen van het Centrum

Het Centrum bestaat uit:

a)	een raad van bestuur;

b)	een directeur en zijn personeel;

c)	een adviesforum.

Artikel 14

Raad van bestuur

1. De raad van bestuur bestaat uit een lid dat door iedere lidstaat wordt aangewezen, twee leden die door het Europees Parlement worden aangewezen, en drie leden die de Commissie vertegenwoordigen en door haar worden benoemd.

2. De benoeming van de leden van de raad van bestuur geschiedt zodanig dat de hoogste graad van bekwaamheid en een uitgebreide deskundigheid verzekerd zijn.

Volgens dezelfde procedure worden plaatsvervangers benoemd die de leden bij afwezigheid vertegenwoordigen.

De leden worden voor vier jaar benoemd en deze benoeming kan worden verlengd.

3. De raad van bestuur stelt op basis van een voorstel van de directeur het huishoudelijk reglement van het Centrum vast. Het reglement wordt openbaar gemaakt.

De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter voor een periode van twee jaar, die kan worden verlengd.

De raad van bestuur komt ten minste tweemaal per jaar bijeen op convocatie van de voorzitter, of op verzoek van ten minste eenderde van de leden.

4. De raad van bestuur stelt zijn reglement van orde vast.

5. De raad van bestuur:

a)	treedt op als tuchtraad ten aanzien van de directeur en benoemt of ontslaat hem overeenkomstig artikel 17;

b)	ziet erop toe dat het Centrum zijn opdracht vervult en de hem opgedragen werkzaamheden verricht overeenkomstig de in deze verordening vastgelegde voorwaarden en op basis van regelmatige onafhankelijke en externe evaluaties die om de vijf jaar worden verricht;

c)	stelt op voorstel van de directeur een lijst van bevoegde instanties op zoals bedoeld in artikel 5, die openbaar gemaakt wordt;

stelt jaarlijks vóór 31 januari het werkprogramma van het Centrum voor het lopende jaar op. Ook stelt hij een aanpasbaar meerjarenprogramma vast. De raad van bestuur ziet erop toe dat deze programma's aansluiten bij de wetgevings- en beleidsprioriteiten van de Gemeenschap op het gebied van zijn opdracht. De raad van bestuur stelt jaarlijks vóór 30 maart het algemeen verslag over de werkzaamheden van het Centrum in het voorgaande jaar vast;

stelt na raadpleging van de Commissie de financiële regeling van het Centrum vast. Die regeling mag slechts van Verordening (EG, Euratom) nr. 2343/2002 van de Commissie van23 december 2002 houdende de financiële kaderregeling van de organen, bedoeld in artikel 185 van Verordening (EG, Euratom) nr. 1605/2002 van de Raad houdende het Financieel Reglement van toepassing op de algemene begroting van de Europese Gemeenschappen (6) afwijken indien de specifieke vereisten van de taakverrichting van het Centrum dat noodzakelijk maken, en met voorafgaande instemming van de Commissie;

bepaalt met algemene stemmen de voorschriften betreffende de talen van het Centrum, onder meer de mogelijkheid een verschil aan te brengen tussen de interne werkzaamheden van het Centrum en de communicatie naar buiten, rekening houdend met de noodzaak te waarborgen dat alle geïnteresseerde partijen in beide gevallen toegang hebben tot en kunnen deelnemen aan het werk van het Centrum.

6. De directeur neemt zonder stemrecht deel aan de vergaderingen van de raad van bestuur en neemt het secretariaat daarvan waar.

Artikel 15

Stemming

1. De raad van bestuur neemt besluiten met gewone meerderheid van alle leden. Voor de goedkeuring van het reglement van orde, het huishoudelijk reglement, de begroting, het jaarlijkse werkprogramma en de benoeming en het ontslag van de directeur is een meerderheid van twee derden van alle leden vereist.

2. Elk lid heeft één stem. De directeur neemt niet aan de stemming deel.

3. Bij afwezigheid van een lid heeft zijn plaatsvervanger het recht zijn stemrecht uit te oefenen.

4. Het reglement van orde bepaalt de nadere bijzonderheden van de stemprocedure en in het bijzonder onder welke voorwaarden een lid namens een ander lid kan handelen.

Artikel 16

Directeur

1. Het Centrum wordt geleid door zijn directeur, die volledig onafhankelijk is in de uitoefening van zijn taken, onverminderd de respectieve bevoegdheden van de Commissie en de raad van bestuur.

2. De directeur is de wettelijke vertegenwoordiger van het Centrum. Hij is belast met:

a)	de dagelijkse leiding van het Centrum;

b)	de opstelling van ontwerp-werkprogramma's;

c)	de voorbereiding van de besprekingen in de raad van bestuur;

d)	de uitvoering van de werkprogramma's en de besluiten van de raad van bestuur;

e)	de zorg voor de verstrekking van de nodige wetenschappelijke, technische en administratieve ondersteuning voor het adviesforum;

f)	de zorg dat het Centrum zijn taken overeenkomstig de behoeften van zijn gebruikers verricht, met name wat betreft de wetenschappelijke kwaliteit en de onafhankelijkheid van de werkzaamheden en adviezen, de doeltreffendheid van de verleende diensten en de daarvoor benodigde termijn;

g)	de opstelling van de staten van ontvangsten en uitgaven en de uitvoering van de begroting van het Centrum;

h)	alle personeelszaken, en met name de uitoefening van de in artikel 29, lid 2, vastgestelde bevoegdheden.

3. Elk jaar legt de directeur aan de raad van bestuur de volgende stukken ter goedkeuring voor:

a)	een ontwerp van een algemeen verslag over alle activiteiten van het Centrum in het voorgaande jaar;

b)	ontwerp-werkprogramma's;

c)	de ontwerp-jaarrekening over het voorgaande jaar;

d)	de ontwerp-begroting voor het volgende jaar.

4. De uitvoerend directeur zendt het jaarverslag over de werkzaamheden van het Centrum, nadat dat door de raad van bestuur is aangenomen, uiterlijk op 15 juni naar het Europees Parlement, de Raad, de Commissie, de Rekenkamer, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's. Het Centrum zendt de begrotingsautoriteit jaarlijks alle informatie die van belang is voor het resultaat van de evaluatieprocedures.

5. De directeur brengt aan de raad van bestuur verslag uit over de werkzaamheden van het Centrum.

Artikel 17

Benoeming van de directeur

1. De directeur wordt door de raad van bestuur benoemd, op basis van een lijst van kandidaten die de Commissie opstelt na een open sollicitatieprocedure waarvoor in het Publicatieblad van de Europese Unie en op andere plaatsen een oproep tot het tonen van belangstelling is verschenen, voor een periode van vijf jaar, die eenmaal met maximaal vijf jaar kan worden verlengd.

2. Alvorens te worden benoemd, wordt de door de raad van bestuur voorgedragen kandidaat onverwijld verzocht voor het Europees Parlement een verklaring af te leggen en vragen van leden van deze instelling te beantwoorden.

Artikel 18

Adviesforum

1. Het adviesforum bestaat uit medewerkers van de technisch bevoegde instanties in de lidstaten die soortgelijke taken vervullen als het Centrum; elke lidstaat wijst één vertegenwoordiger aan op basis van diens wetenschappelijke bekwaamheid, alsook drie door de Commissie te benoemen leden zonder stemrecht die de belanghebbende partijen op Europees niveau vertegenwoordigen, zoals niet-gouvernementele organisaties die patiënten vertegenwoordigen, beroepsorganisaties of academische kringen. De vertegenwoordigers kunnen zich laten vervangen door gelijktijdig benoemde plaatsvervangers.

2. De leden van het adviesforum mogen geen lid van de raad van bestuur zijn.

3. Het adviesforum helpt de directeur het hoge wetenschappelijke niveau en de onafhankelijkheid van de werkzaamheden en adviezen van het Centrum te waarborgen.

4. Het adviesforum vormt een instantie voor uitwisseling van informatie over bedreigingen van de gezondheid en voor bundeling van kennis. Het zorgt voor nauwe samenwerking tussen het Centrum en de bevoegde organen in de lidstaten, met name op de volgende punten:

a)	de samenhang van het wetenschappelijk onderzoek van het Centrum met dat van de lidstaten;

b)	in omstandigheden waarin het Centrum en een nationale instantie samenwerken;

c)	bij het bevorderen en opstarten van en het toezicht houden op Europese netwerken op de gebieden die tot de opdracht van het Centrum behoren;

d)	wanneer het Centrum of een lidstaat een nieuwe bedreiging voor de volksgezondheid heeft opgespoord;

e)	het opzetten van wetenschappelijke panels van het Centrum;

f)	vanuit wetenschappelijk en volksgezondheidsoogpunt in het werkprogramma met voorrang aan te pakken problemen.

5. Het adviesforum wordt voorgezeten door de directeur of, indien deze afwezig is, door een waarnemend voorzitter uit het Centrum. Het komt geregeld, ten minste viermaal per jaar, bijeen, hetzij op uitnodiging van de directeur, hetzij op verzoek van ten minste eenderde van de leden. De werkwijze van het adviesforum wordt vastgelegd in het huishoudelijk reglement van het Centrum en openbaar gemaakt.

6. Vertegenwoordigers van de diensten van de Commissie kunnen aan de werkzaamheden van het adviesforum deelnemen.

7. Het Centrum verschaft het adviesforum de nodige technische en logistieke ondersteuning en verzorgt het secretariaat van de vergaderingen.

8. De directeur kan deskundigen en vertegenwoordigers van professionele of wetenschappelijke organen, dan wel niet-gouvernementele organisaties met een erkende ervaring in disciplines in verband met de werkzaamheden van het Centrum uitnodigen om in specifieke taken samen te werken en deel te nemen aan de relevante activiteiten van het adviesforum.

HOOFDSTUK 4

TRANSPARANTIE EN GEHEIMHOUDING

Artikel 19

Verklaring omtrent belangen

1. De leden van de raad van bestuur, van het adviesforum en van de wetenschappelijke panels, alsmede de directeur verbinden zich ertoe in het openbaar belang te handelen.

2. De leden van de raad van bestuur, de directeur, de leden van het adviesforum, alsmede de externe deskundigen die aan de wetenschappelijke panels deelnemen, leggen een verbintenisverklaring af alsmede een verklaring omtrent hun belangen, waarin zij hetzij verklaren dat zij geen belangen hebben die geacht zouden kunnen worden afbreuk te doen aan hun onafhankelijkheid, hetzij al hun directe en indirecte belangen vermelden die geacht zouden kunnen worden afbreuk te doen aan hun onafhankelijkheid. Deze verklaringen worden jaarlijks schriftelijk afgelegd.

3. De directeur, de leden van het adviesforum, alsmede de externe deskundigen die aan wetenschappelijke panels deelnemen, maken op elke vergadering alle belangen kenbaar die geacht zouden kunnen worden afbreuk te doen aan hun onafhankelijkheid in verband met de op de agenda staande onderwerpen. Indien zij dergelijke belangen kenbaar hebben gemaakt, onthouden zij zich van de desbetreffende beraadslagingen en besluiten.

Artikel 20

Transparantie en bescherming van informatie

1. Verordening (EG) nr. 1049/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 30 mei 2001 inzake de toegang van het publiek tot documenten van het Europees Parlement, de Raad en de Commissie (7) is van toepassing op de documenten die bij het Centrum berusten.

2. De raad van bestuur stelt binnen zes maanden na de inwerkingtreding van deze verordening de praktische regelingen voor de uitvoering van Verordening (EG) nr. 1049/2001 vast.

3. Tegen de beslissingen van het Centrum uit hoofde van artikel 8 van Verordening (EG) nr. 1049/2001 kan beroep worden ingesteld, door middel van een klacht bij de Europese Ombudsman of door middel van een beroep bij het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen, volgens de voorwaarden van artikel 195, respectievelijk artikel 230, van het Verdrag.

4. Persoonsgegevens worden niet verwerkt of meegedeeld tenzij zulks strikt noodzakelijk is om het Centrum in staat te stellen zijn taak te vervullen. In dergelijke gevallen geldt Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (8).

Artikel 21

Geheimhouding

1. Onverminderd artikel 20 maakt het Centrum vertrouwelijke informatie die het ontvangt met een met redenen omkleed verzoek om die informatie als vertrouwelijk te behandelen, niet aan derden bekend, tenzij het gaat om informatie die ter bescherming van de volksgezondheid openbaar gemaakt moet worden als de omstandigheden dat vereisen. Onverminderd beschikking nr. 2119/98/EG kunnen vertrouwelijke gegevens die door een lidstaat ter beschikking zijn gesteld, niet bekend worden gemaakt zonder voorafgaande toestemming van deze lidstaat.

2. De leden van de raad van bestuur, de directeur en de externe deskundigen die aan de wetenschappelijke panels deelnemen, de leden van het adviesforum en het personeel van het Centrum zijn ook na beëindiging van hun functie onderworpen aan de geheimhoudingsplicht van artikel 287 van het Verdrag.

3. De conclusies van de door het Centrum uitgebrachte wetenschappelijke adviezen met betrekking tot de te verwachten gezondheidseffecten worden in geen geval geheimgehouden.

4. Het Centrum legt in zijn huishoudelijk reglement de praktische regelingen voor de uitvoering van de in de leden 1 en 2 bedoelde geheimhoudingsregels vast.

HOOFDSTUK 5

FINANCIËLE BEPALINGEN

Artikel 22

Opstelling van de begroting

1. Voor elk begrotingsjaar, dat samenvalt met het kalenderjaar, worden alle ontvangsten en uitgaven van het Centrum geraamd en vervolgens opgenomen in de begroting van het Centrum.

2. De ontvangsten en uitgaven van de begroting van het Centrum zijn in evenwicht.

3. De ontvangsten van het Centrum omvatten, afgezien van andere middelen:

a)	een in de algemene begroting van de Europese Unie (afdeling Commissie) opgenomen subsidie van de Gemeenschap;

b)	betalingen als vergoeding voor verleende diensten;

c)	eventuele financiële bijdragen van de in artikel 5 bedoelde bevoegde organen;

d)	eventuele vrijwillige financiële bijdragen van de lidstaten.

4. De uitgaven van het Centrum omvatten de bezoldiging van het personeel, de uitgaven voor administratie en infrastructuur, de huishoudelijke uitgaven en de uitgaven uit hoofde van de overeenkomsten die met de instellingen en derden zijn gesloten.

5. De raad van bestuur stelt jaarlijks, op basis van een ontwerp van de directeur, de raming van de ontvangsten en uitgaven van het Centrum voor het volgende begrotingsjaar vast. Deze raming, die tevens een ontwerp-personeelsformatie bevat, wordt uiterlijk op 31 maart door de raad van bestuur bij de Commissie ingediend.

6. De raming wordt samen met het voorontwerp van begroting van de Europese Unie door de Commissie ingediend bij het Europees Parlement en de Raad (hierna „begrotingsautoriteit” genoemd).

7. Op basis van deze raming neemt de Commissie de geraamde bedragen die zij nodig acht met betrekking tot de personeelsformatie, en het bedrag van de subsidie ten laste van de algemene begroting op in het voorontwerp van algemene begroting van de Europese Unie, dat zij overeenkomstig artikel 272 van het Verdrag voorlegt aan de begrotingsautoriteit.

8. De begrotingsautoriteit keurt de kredieten voor de subsidie aan het Centrum goed. De begrotingsautoriteit stelt de personeelsformatie van het Centrum vast.

9. De begroting van het Centrum wordt vastgesteld door de raad van bestuur. De begroting wordt definitief na de definitieve vaststelling van de algemene begroting van de Europese Unie. De begroting wordt zo nodig dienovereenkomstig aangepast.

10. De raad van bestuur stelt de begrotingsautoriteit zo spoedig mogelijk in kennis van de projecten die hij voornemens is te realiseren en die aanzienlijke financiële gevolgen voor de financiering van zijn begroting kunnen hebben, met name onroerendgoedprojecten zoals de huur of aankoop van gebouwen. Hij brengt de Commissie daarvan op de hoogte.

Wanneer een tak van de begrotingsautoriteit kennis heeft gegeven van zijn voornemen om een advies te verstrekken, doet hij dit advies aan de raad van bestuur toekomen binnen een termijn van zes weken te rekenen vanaf de kennisgeving van het project.

Artikel 23

Uitvoering van de begroting van het Centrum

1. De directeur voert de begroting van het Centrum uit.

2. Uiterlijk op 1 maart van het jaar dat volgt op het afgesloten begrotingsjaar, dient de rekenplichtige van het Centrum de voorlopige rekeningen met het verslag over het budgettaire en financiële beheer van het begrotingsjaar in bij de rekenplichtige van de Commissie. De rekenplichtige van de Commissie consolideert de voorlopige rekeningen van de instellingen en de gedecentraliseerde organen overeenkomstig artikel 128 van het Financieel Reglement.

3. Uiterlijk op 31 maart van het jaar dat volgt op het afgesloten begrotingsjaar, dient de rekenplichtige van de Commissie de voorlopige rekeningen van het Centrum met het verslag over het budgettaire en financiële beheer van het begrotingsjaar in bij de Rekenkamer. Het verslag over het budgettaire en financiële beheer van het begrotingsjaar wordt ook toegezonden aan het Europees Parlement en de Raad.

4. Na ontvangst van de opmerkingen van de Rekenkamer over de voorlopige rekeningen van het Centrum overeenkomstig artikel 129 van het Financieel Reglement maakt de directeur onder zijn eigen verantwoordelijkheid de definitieve rekeningen van het Centrum op en legt deze voor advies voor aan de raad van bestuur.

5. De raad van bestuur brengt advies uit over de definitieve rekeningen van het Centrum.

6. Uiterlijk op 1 juli van het jaar dat volgt op het afgesloten begrotingsjaar dient de directeur de definitieve rekeningen met het advies van de raad van bestuur in bij het Europees Parlement, de Raad, de Commissie en de Rekenkamer.

7. De definitieve rekeningen worden gepubliceerd.

8. De directeur dient uiterlijk op 30 september een antwoord op de opmerkingen van de Rekenkamer in bij deze instelling. Hij dient dit antwoord ook in bij de raad van bestuur.

9. De directeur verstrekt het Europees Parlement op verzoek, overeenkomstig artikel 146, lid 3, van het Financieel Reglement, alle inlichtingen die nodig zijn voor het goede verloop van de kwijtingsperiode voor het betrokken begrotingsjaar.

10. Vóór 30 april van het jaar N + 2 verleent het Europees Parlement op aanbeveling van de Raad, die met gekwalificeerde meerderheid van stemmen besluit, de directeur kwijting voor de uitvoering van de begroting van het begrotingsjaar N.

Artikel 24

Toepassing van het Financieel Reglement

Artikel 185 van het Financieel Reglement is van toepassing op de kwijting voor de uitvoering van de begroting, de controles en de boekhoudregels van het Centrum,

Artikel 25

Fraudebestrijding

1. Ter bestrijding van fraude, corruptie en andere onwettige handelingen is Verordening (EG) nr. 1073/1999 van het Europees Parlement en de Raad van 25 mei 1999 betreffende onderzoeken door het Europees Bureau voor fraudebestrijding (OLAF) (9) onverkort op het Centrum van toepassing.

2. Het Centrum treedt toe tot het Interinstitutioneel Akkoord van 25 mei 1999 tussen het Europees Parlement, de Raad van de Europese Unie en de Commissie van de Europese Gemeenschappen betreffende de interne onderzoeken verricht door het Europees Bureau voor fraudebestrijding (OLAF) (10) en stelt onverwijld de desbetreffende voorschriften vast die op alle personeelsleden van het Centrum van toepassing zijn.

3. De financieringsbesluiten, alsmede alle contracten en uitvoeringsinstrumenten die uit die besluiten voortvloeien, bepalen uitdrukkelijk dat de Rekenkamer en het OLAF, indien nodig, bij de begunstigden van middelen van het Centrum en bij de tussenpersonen die deze middelen verdelen, controles ter plaatse kunnen houden.

HOOFDSTUK 6

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 26

Rechtspersoonlijkheid en voorrechten

1. Het Centrum heeft rechtspersoonlijkheid. Het beschikt in alle lidstaten over de ruimste bevoegdheden waarin de wetgeving inzake rechtspersonen voorziet. Het kan met name roerende en onroerende goederen verwerven en vervreemden, en in rechte optreden.

2. Het Protocol betreffende de voorrechten en immuniteiten van de Europese Gemeenschappen is op het Centrum van toepassing.

Artikel 27

Aansprakelijkheid

1. De contractuele aansprakelijkheid van het Centrum wordt beheerst door het op het betrokken contract van toepassing zijnde recht. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen is bevoegd uitspraak te doen wanneer een door het Centrum gesloten overeenkomst een arbitragebeding bevat.

2. In geval van niet-contractuele aansprakelijkheid vergoedt het Centrum, overeenkomstig de algemene beginselen die de wetgevingen van de lidstaten gemeen hebben, alle schade die door het Centrum zelf of zijn personeelsleden in de uitoefening van hun functie is veroorzaakt. Het Hof van Justitie is bevoegd ter zake van alle in dit verband gerezen geschillen over schadevergoeding.

3. De persoonlijke aansprakelijkheid van de personeelsleden van het Centrum ten aanzien van het Centrum wordt geregeld door de desbetreffende voor het personeel van het Centrum geldende bepalingen.

Artikel 28

Toetsing van de wettigheid van handelingen

1. De lidstaten, de leden van de raad van bestuur en de rechtstreeks en persoonlijk betrokken derden kunnen elke uitdrukkelijk of stilzwijgend gestelde handeling van het Centrum ter toetsing van de wettigheid ervan aan de Commissie voorleggen

2. Voorlegging aan de Commissie geschiedt binnen twee weken vanaf de dag waarop de betrokken partij voor het eerst kennis van de bewuste handeling heeft gekregen.

3. De Commissie neemt binnen een maand een besluit. Indien binnen deze termijn geen besluit is genomen, geldt dit als een stilzwijgend besluit tot verwerping.

4. Overeenkomstig artikel 230 van het Verdrag kan bij het Hof van Justitie een procedure aanhangig worden gemaakt om het in lid 3 bedoelde uitdrukkelijke of impliciete besluit van de Commissie om het bestuursrechtelijke beroep te verwerpen, ongedaan te maken.

Artikel 29

Personeel

1. De voorschriften en regelingen die van toepassing zijn op de ambtenaren en andere personeelsleden van de Europese Gemeenschappen, zijn van toepassing op het personeel van het Centrum.

2. Het Centrum oefent ten aanzien van zijn personeel de bevoegdheden uit die zijn overgedragen aan het tot aanstelling bevoegde gezag.

3. Detachering bij het Centrum van volksgezondheidsdeskundigen, waaronder epidemiologen, voor een vastgestelde tijdsduur om bepaalde specifieke taken van het Centrum uit te voeren, zal binnen het kader van de bestaande regelingen worden aangemoedigd.

Artikel 30

Deelname van derde landen

1. Het Centrum staat open voor deelname van landen die met de Gemeenschap overeenkomsten gesloten hebben uit hoofde waarvan zij wetgeving hebben vastgesteld en toepassen van gelijke werking als de communautaire wetgeving op het onder deze verordening vallende gebied.

2. Krachtens de desbetreffende bepalingen van die overeenkomsten worden regelingen getroffen waarin met name de aard, omvang en wijze van de deelname van deze landen aan de werkzaamheden van het Centrum worden vastgesteld, met inbegrip van bepalingen betreffende deelneming aan de door het Centrum beheerde netwerken, plaatsing op de lijst van bevoegde organisaties waaraan het Centrum bepaalde werkzaamheden kan opdragen, de financiële bijdragen en het personeel.

HOOFDSTUK 7

SLOTBEPALINGEN

Artikel 31

Herzieningsclausule

1. Uiterlijk op 20 mei 2007 geeft het Centrum opdracht tot een onafhankelijke externe evaluatie van zijn functioneren op basis van de door de raad van bestuur in overeenstemming met de Commissie vastgestelde richtsnoeren. De evaluatie betreft:

a)	de eventuele noodzaak om de omvang van de opdracht van het Centrum uit te breiden tot andere desbetreffende werkzaamheden op Gemeenschapsniveau in de sector volksgezondheid, met name de monitoring van gezondheid;

b)	het moment waarop deze onderzoeken worden uitgevoerd.

In het kader van deze evaluatie worden de werkzaamheden van het Centrum, de werkwijze en het effect van het Centrum op de preventie en bestrijding van ziekten bij de mens in overweging genomen en de evaluatie omvat een analyse van de wederzijdse effectiviteitsverhoging en de financiële gevolgen van een dergelijke uitbreiding. Bij de evaluatie wordt rekening gehouden met de opvattingen van de belanghebbenden op zowel communautair als nationaal niveau.

2. De raad van bestuur bestudeert de conclusies van de evaluatie en doet de Commissie in voorkomend geval aanbevelingen voor veranderingen in het Centrum, zijn werkmethoden en zijn opdracht. De Commissie zendt het evaluatieverslag en de aanbevelingen toe aan het Europees Parlement en de Raad en maakt ze openbaar. Na beoordeling van het evaluatieverslag en de aanbevelingen kan de Commissie de voorstellen voor wijzigingen van deze verordening voorleggen die zij nodig acht.

Artikel 32

Aanvang van de werkzaamheden van het Centrum

Het Centrum begint uiterlijk op 20 mei 2005 met zijn werkzaamheden.

Artikel 33

Inwerkingtreding

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Straatsburg, 21 april 2004.

Voor het Europees Parlement

De voorzitter

P. COX

Voor de Raad

De voorzitter

D.ROCHE

(1) PB C 32 van 5.2.2004, blz. 57.

(2) Standpunt van het Europees Parlement van 10 februari 2004 (nog niet gepubliceerd in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 30 maart 2004.

(3) PB L 268 van 3.10.1998, blz. 1. Beschikking laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1882/2003 (PB L 284 van 31.10.2003, blz. 1).

(4) Verordening (EG, Euratom) nr. 1605/2002 van de Raad (PB L 248 van 16.9.2002, blz. 1).

(5) PB L 21 van 26.1.2000, blz. 32.

(6) PB L 357 van 31.12.2002, blz. 72.

(7) PB L 145 van 31.5.2001, blz. 43.

(8) PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1.

(9) PB L 136 van 31.5.1999, blz. 1.

(10) PB L 136 van 31.5.1999, blz. 15.

30.4.2004

Publicatieblad van de Europese Unie

L 142/12

RICHTLIJN 2004/25/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 21 april 2004

betreffende het openbaar overnamebod

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44, lid 1,

Gezien het voorstel van de Commissie (1),

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (2),

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (3),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)

Overeenkomstig artikel 44, lid 2, onder g), van het Verdrag dienen de waarborgen te worden gecoördineerd welke in de lidstaten worden verlangd van onder het recht van een lidstaat vallende vennootschappen waarvan de effecten in een lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten om de belangen te beschermen zowel van deelnemers in die vennootschappen als van derden, teneinde die waarborgen in de gehele Gemeenschap gelijkwaardig te maken.

(2)

Het is noodzakelijk de belangen van de houders van effecten van onder het recht van een lidstaat vallende vennootschappen te beschermen wanneer deze vennootschappen met een openbaar overnamebod of een wijziging van de zeggenschap te maken krijgen en ten minste een deel van hun effecten tot de handel op een gereglementeerde markt in een lidstaat is toegelaten.

(3)

Het is noodzakelijk om in de gehele Gemeenschap duidelijkheid en transparantie te creëren met betrekking tot juridische kwesties die in het geval van een openbaar overnamebod moeten worden geregeld en om te voorkomen dat de herstructurering van ondernemingen in de Gemeenschap wordt verstoord door willekeurige verschillen in bestuurs- en managementcultuur.

(4)

Gezien de taken van algemeen belang die door de centrale banken van de lidstaten worden vervuld, lijkt het ondenkbaar dat zij het doelwit van een openbaar overnamebod zullen worden. Aangezien de effecten van sommige van deze centrale banken om historische redenen worden genoteerd op een gereglementeerde markt van een lidstaat is het noodzakelijk ze expliciet van het toepassingsgebied van deze richtlijn uit te zonderen.

(5)

Elke lidstaat dient één of meer autoriteiten aan te wijzen die belast zijn met het toezicht op de onder deze richtlijn vallende aspecten van het bod en die ervoor zorgen dat de partijen bij openbare overnamebiedingen de overeenkomstig deze richtlijn vastgestelde voorschriften naleven. Al deze autoriteiten moeten onderling samenwerken.

(6)

Om doeltreffend te zijn, moeten de overnamevoorschriften flexibel zijn en geschikt zijn voor toepassing op gewijzigde omstandigheden wanneer die zich voordoen; zij dienen daartoe ruimte voor uitzonderingen en afwijkingen te bieden. De toezichthoudende autoriteiten dienen evenwel bij de toepassing van vastgestelde voorschriften en uitzonderingen of bij het toestaan van afwijkingen bepaalde algemene beginselen in acht te nemen.

(7)	Het toezicht moet kunnen worden uitgeoefend door instanties voor zelfregulering.

(8)

Overeenkomstig de algemene beginselen van het Gemeenschapsrecht, en meer in het bijzonder het recht op een eerlijke procesgang, moeten de besluiten van een toezichthoudende autoriteit in passende omstandigheden vatbaar zijn voor toetsing door een onafhankelijke rechterlijke instantie. Het verdient echter aanbeveling het aan de lidstaten over te laten om te bepalen of moet worden voorzien in rechten waarop een beroep kan worden gedaan in het kader van een administratieve of gerechtelijke procedure tegen een toezichthoudende autoriteit of tussen de partijen bij een bod.

(9)

De lidstaten dienen het nodige te doen ter bescherming van houders van effecten, inzonderheid die met een minderheidsbelang, nadat de zeggenschap over hun vennootschap is gewijzigd. De lidstaten dienen die bescherming te waarborgen door degene die de zeggenschap over een vennootschap heeft verkregen, ertoe te verplichten een tot alle houders van de effecten van die vennootschap gericht bod te doen om al hun effecten te verwerven voor een billijke prijs, welke in een gemeenschappelijke definitie is omschreven. De lidstaten moeten in andere instrumenten ter bescherming van de belangen van de houders van effecten kunnen voorzien, zoals de verplichting om een partieel bod uit te brengen wanneer de bieder niet de zeggenschap over de vennootschap verkrijgt of de verplichting om tegelijk met de verkrijging van de zeggenschap over de vennootschap een bod uit te brengen.

(10)	De verplichting om een bod tot alle houders van effecten te richten, mag niet gelden voor zeggenschapsdeelnemingen die reeds bestaan op het tijdstip van inwerkingtreding van de nationale wetgeving tot uitvoering van deze richtlijn.

(11)

De verplichting tot het uitbrengen van een bod geldt niet bij verwerving van effecten waaraan geen stemrecht in gewone algemene vergaderingen van aandeelhouders verbonden is. De lidstaten moeten evenwel kunnen bepalen dat de verplichting om een bod tot alle houders van effecten te richten, niet alleen betrekking heeft op effecten waaraan stemrechten verbonden zijn, maar ook op effecten waaraan alleen onder specifieke omstandigheden stemrechten verbonden zijn of waaraan geen stemrechten verbonden zijn.

(12)	Teneinde de mogelijkheid tot handel met voorkennis te beperken, dienen bieders ertoe te worden verplicht hun besluit om een bod uit te brengen, zo spoedig mogelijk aan te kondigen en de toezichthoudende autoriteit van het bod in kennis te stellen.

(13)

De houders van effecten dienen door middel van een biedingsbericht naar behoren te worden ingelicht omtrent de voorwaarden van het bod. De vertegenwoordigers van de werknemers van de doelvennootschap of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, de werknemers rechtstreeks, dienen eveneens afdoende te worden ingelicht.

(14)	De termijn voor de aanvaarding van het bod dient te worden geregeld.

(15)

Teneinde hun taken naar behoren te kunnen vervullen, moeten de toezichthoudende autoriteiten te allen tijde van de partijen bij het bod kunnen verlangen dat deze inlichtingen over zichzelf verschaffen, op efficiënte en doeltreffende wijze meewerken en onverwijld inlichtingen verstrekken aan andere autoriteiten die toezicht houden op de kapitaalmarkten.

(16)

Ter vermijding van handelingen die het bod kunnen dwarsbomen, is het nodig de bevoegdheid van het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap tot het verrichten van handelingen met een uitzonderlijk karakter te beperken zonder de doelvennootschap nodeloos te hinderen in de uitoefening van haar normale werkzaamheden.

(17)

Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient ertoe te worden verplicht een document openbaar te maken waarin het zijn met redenen omkleed standpunt ten aanzien van het bod uiteenzet en onder meer zijn oordeel geeft over de gevolgen van het bod voor alle belangen van de vennootschap, en met name voor de werkgelegenheid.

(18)

Teneinde de doeltreffendheid van de bestaande bepalingen op het gebied van de vrije verhandeling van effecten van de onder deze richtlijn vallende vennootschappen en van de vrije uitoefening van het stemrecht te versterken, is het van belang dat de door deze vennootschappen opgezette beschermingsconstructies transparant zijn en op gezette tijden, beschreven in een verslag, aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd.

(19)

De lidstaten dienen het nodige te doen om elke bieder de mogelijkheid te geven een meerderheidsbelang in andere vennootschappen te verwerven en zijn zeggenschap volledig uit te oefenen. Hiertoe moeten beperkingen op de overdracht van effecten, beperkingen op stemrechten, speciale benoemingsrechten en meervoudige stemrechten buiten werking worden gesteld of opgeschort gedurende de periode voor de aanvaarding van het bod en wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders een besluit neemt over beschermingsmaatregelen of over wijzigingen van de statuten, dan wel over het ontslag of de benoeming van leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan op de eerste algemene vergadering van aandeelhouders na sluiting van het bod. Wanneer de houders van effecten als gevolg van het buiten werking stellen van rechten een verlies lijden, dan moet voorzien worden in een billijke vergoeding overeenkomstig de door de lidstaten vastgestelde technische regelingen.

(20)

Alle bijzondere rechten die de lidstaten in vennootschappen hebben, moeten worden beschouwd in het kader van het vrije verkeer van kapitaal en de desbetreffende bepalingen van het Verdrag. Bijzondere door de lidstaten gehouden rechten in vennootschappen waarin het nationale privaat- of publiek recht voorziet, moeten, als ze verenigbaar zijn met het Verdrag, van de „doorbraakregeling” worden uitgezonderd.

(21)

Rekening houdend met de bestaande verschillen in de mechanismen en structuren van het vennootschapsrecht van de lidstaten, moet het de lidstaten vrij staan om op hun grondgebied gevestigde vennootschappen niet te verplichten de bepalingen van deze richtlijn toe te passen waardoor de bevoegdheden van het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap gedurende de periode voor aanvaarding van een bod worden beperkt en de bepalingen waardoor de in de statuten of in bijzondere overeenkomsten vastgelegde belemmeringen ongedaan worden gemaakt. In dat geval dienen de lidstaten de op hun grondgebied zetelende vennootschappen ten minste de optie te geven, waarop kan worden teruggekomen om deze bepalingen toe te passen. Onverminderd de internationale overeenkomsten waarbij de Europese Gemeenschap partij is, dient aan de lidstaten te worden toegestaan vennootschappen, die de bedoelde bepalingen toepassen op grond van deze keuzemogelijkheid, niet tot toepassing te verplichten wanneer zij het voorwerp worden van een overnamebod dat wordt gedaan door vennootschappen die dezelfde bepalingen niet toepassen als gevolg van het gebruik van deze keuzemogelijkheid.

(22)

De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen ten aanzien van het vervallen van het bod, het recht van de bieder om zijn bod te herzien, de mogelijkheid tot concurrerende biedingen op de effecten van een vennootschap, de openbaarmaking van het resultaat van het bod, de onherroepelijkheid van het bod en de toegestane voorwaarden.

(23)

De informatie en raadpleging van de vertegenwoordigers van de werknemers van de biedende vennootschap en de doelvennootschap moeten worden geregeld bij de toepasselijke nationale bepalingen, inzonderheid die welke zijn vastgesteld op grond van Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers (4), Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag (5), Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van werknemers (6) en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap — Gezamenlijke verklaring van het Europees Parlement, de Raad en de Commissie over de vertegenwoordiging van de werknemers (7). De werknemers van de betrokken vennootschappen of hun vertegenwoordigers moet echter de gelegenheid worden geboden een eigen advies uit te brengen over de mogelijke gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid. Onverminderd de bepalingen van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik) (8), kunnen de lidstaten te allen tijde overgaan tot toepassing of invoering van nationale bepalingen inzake de voorlichting en raadpleging van vertegenwoordigers van werknemers van de biedende vennootschap vóór het uitbrengen van een bod.

(24)

De lidstaten dienen het nodige te doen om een bieder die na het uitbrengen van een openbaar overnamebod een bepaald percentage van het kapitaal van een vennootschap heeft verworven waaraan stemrechten zijn verbonden in staat te stellen de houders van de resterende effecten te verplichten hem hun effecten te verkopen. Evenzo dienen in gevallen waarin een bieder na een overnamebod een bepaald percentage van het kapitaal van een vennootschap heeft verworven waaraan stemrechten zijn verbonden, de houders van de resterende effecten de mogelijkheid te hebben de bieder ertoe te verplichten hun effecten te kopen. Deze uitstotings- en verkoopprocedures zijn alleen van toepassing in specifieke omstandigheden die verband houden met een overnamebod. De lidstaten kunnen nationale regelingen blijven toepassen op uitstotings- en verkoopprocedures in andere omstandigheden.

(25)

Aangezien de doelstellingen van het overwogen optreden (het vaststellen van minimumrichtsnoeren voor de afwikkeling van openbare overnamebiedingen en het waarborgen van een afdoend beschermingspeil voor houders van effecten in de gehele Gemeenschap) niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, gezien de noodzaak van transparantie en rechtszekerheid bij grensoverschrijdende overnames of verkrijging van zeggenschap en derhalve, vanwege de omvang en de gevolgen van het optreden, beter door de Gemeenschap kunnen worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan hetgeen noodzakelijk is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(26)

De vaststelling van een richtlijn is de geschikte procedure om een kader tot stand te brengen dat bestaat uit bepaalde gemeenschappelijke beginselen en een beperkt aantal algemene vereisten waaraan de lidstaten uitvoering moeten geven via meer gedetailleerde voorschriften die met hun nationale rechtsstelsel en hun culturele achtergrond in overeenstemming zijn.

(27)	De lidstaten dienen evenwel sancties vast te stellen die in geval van overtreding van de ter uitvoering van deze richtlijn aangenomen nationale bepalingen kunnen worden toegepast.

(28)

Technische richtsnoeren en uitvoeringsmaatregelen voor de in deze richtlijn opgenomen voorschriften kunnen van tijd tot tijd noodzakelijk zijn om rekening te houden met nieuwe ontwikkelingen op de financiële markten. Voor zekere bepalingen moet de Commissie dienovereenkomstig de bevoegdheid krijgen voor de vaststelling van uitvoeringsmaatregelen, mits deze geen wijziging inhouden van de essentiële elementen van deze richtlijn en de Commissie handelt overeenkomstig de in deze richtlijn uiteengezette beginselen, na raadpleging van het Europees Comité voor het effectenbedrijf dat is ingesteld bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie (9). De voor de uitvoering van deze richtlijn vereiste maatregelen worden vastgesteld overeenkomstig Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni 1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefening van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden (10) en met inachtneming van de verklaring betreffende de uitvoering van de wetgeving inzake financiële diensten die de Commissie op 5 februari 2002 in het Europees Parlement heeft afgelegd. Ten aanzien van de andere bepalingen is het van belang een contactcomité toe te vertrouwen de taak om de lidstaten en de toezichthoudende autoriteiten bij te staan bij de uitvoering van deze richtlijn en de Commissie zo nodig te adviseren over aanvullingen of wijzigingen van deze richtlijn. Daarbij kan het contactcomité gebruikmaken van de informatie die de lidstaten op basis van deze richtlijn verstrekken met betrekking tot openbare overnamebiedingen die op hun gereglementeerde markten hebben plaatsgevonden.

(29)	De Commissie dient de overgang naar een eerlijke en evenwichtige harmonisatie van de regels voor overnamen in de Europese Unie te vergemakkelijken. Daartoe dient de Commissie in staat te zijn voorstellen in te dienen voor een tijdige herziening van deze richtlijn,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

Toepassingsgebied

1. Deze richtlijn schrijft maatregelen voor tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, gedragscodes of andere regelingen van de lidstaten, met inbegrip van regelingen die zijn vastgesteld door organisaties die officieel gemachtigd zijn om de markten te reguleren (hierna „voorschriften” te noemen), betreffende openbare overnamebiedingen op effecten van onder het recht van een lidstaat vallende vennootschappen, wanneer alle of een deel van deze effecten in één of meer lidstaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 93/22/EEG (11) (hierna „gereglementeerde markt” te noemen).

2. Deze richtlijn is niet van toepassing op openbare overnamebiedingen op effecten die zijn uitgegeven door vennootschappen die tot doel hebben uit het publiek aangetrokken kapitaal collectief te beleggen volgens het beginsel van risicospreiding, en waarvan deelnemingsrechten op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze vennootschappen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld, ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.

3. Deze richtlijn is niet van toepassing op openbare overnamebiedingen op effecten die zijn uitgegeven door de centrale banken van de lidstaten.

Artikel 2

Definities

1. In deze richtlijn wordt verstaan onder:

„openbaar overnamebod” of „bod”: een openbaar aanbod (dat niet uitgaat van de doelvennootschap zelf) aan de houders van effecten van een vennootschap om al die effecten of een deel daarvan te verwerven, ongeacht of het aanbod verplicht dan wel vrijwillig is, mits het volgt op of strekt tot het verkrijgen van zeggenschap over de doelvennootschap overeenkomstig het nationaal recht;

b)	„doelvennootschap”: de vennootschap op de effecten waarvan een bod wordt uitgebracht;

c)	„bieder”: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, beheerst door publiekrecht dan wel privaatrecht die een bod uitbrengt;

„in onderling overleg met … handelende personen”: natuurlijke of rechtspersonen die met de bieder of met de doelvennootschap samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst die ertoe strekt de zeggenschap over de doelvennootschap te verkrijgen of het welslagen van het bod te dwarsbomen;

e)	„effecten”: overdraagbare effecten waaraan stemrechten in een vennootschap verbonden zijn;

„partijen bij een bod”: de bieder, de leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan van de bieder indien de bieder een vennootschap is, de doelvennootschap, de houders van effecten van de doelvennootschap, de leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap, en de personen die in onderling overleg met voornoemde partijen handelen;

g)	„effecten met meervoudig stemrecht”: effecten die tot een onderscheiden, afzonderlijke soort behoren en waaraan meer dan één stem is verbonden.

2. Voor de toepassing van lid 1, onder d), worden personen over wie een andere persoon de zeggenschap heeft in de zin van artikel 87 van Richtlijn 2001/34/EG (12) beschouwd als met die andere persoon en met elkaar in onderling overleg handelende personen.

Artikel 3

Algemene beginselen

1. Voor de toepassing van deze richtlijn dragen de lidstaten er zorg voor dat aan de volgende beginselen wordt voldaan:

a)	alle houders van effecten van een doelvennootschap van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze worden behandeld; bovendien dienen, indien een persoon de zeggenschap over een vennootschap verkrijgt, de overige houders van effecten te worden beschermd;

de houders van effecten van een doelvennootschap moeten over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om met kennis van zaken over het bod te kunnen beslissen; het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap moet in zijn advies aan de houders van effecten zijn visie geven op de gevolgen van de uitvoering van het bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

c)	het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient te handelen in het belang van de vennootschap als geheel en mag de houders van effecten niet de mogelijkheid ontzeggen om over de merites van het bod te beslissen;

d)	er mogen geen oneigenlijke markten ontstaan in effecten van de doelvennootschap, de biedende vennootschap of enige andere bij het bod betrokken vennootschap, waardoor de prijzen van de effecten kunstmatig zouden stijgen of dalen en de normale werking van de markten zou worden verstoord;

e)	een bieder mag zijn bod pas aankondigen nadat hij ervoor heeft gezorgd dat hij een tegenprestatie in geld, indien deze wordt aangeboden, kan opbrengen en indien hij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om elke andere vorm van vergoeding te kunnen verstrekken;

f)	de doelvennootschap mag niet langer dan redelijk is in haar werkzaamheden worden gehinderd door een bod op haar effecten.

2. Teneinde de naleving van de in lid 1 neergelegde beginselen te waarborgen:

a)	zien de lidstaten erop toe dat wordt voldaan aan de in deze richtlijn opgenomen minimumvereisten;

b)	kunnen de lidstaten aanvullende voorwaarden en strengere voorschriften vaststellen dan die welke bij deze richtlijn met betrekking tot biedingen zijn vereist.

Artikel 4

Toezichthoudende autoriteit en toepasselijk recht

1. De lidstaten wijzen de autoriteit of autoriteiten aan die belast zijn met het toezicht op een bod dat onder de krachtens deze richtlijn vastgestelde of ingevoerde voorschriften valt. De aan te wijzen autoriteiten zijn ofwel overheidsinstanties, ofwel verenigingen of private lichamen die zijn erkend bij de nationale wetgeving dan wel door overheidsinstanties die bij het nationale recht uitdrukkelijk voor dat doel zijn gemachtigd. De lidstaten stellen de Commissie van deze aanwijzing in kennis met vermelding van de eventuele taakverdeling. De lidstaten dragen er zorg voor dat deze autoriteiten hun taken onpartijdig en onafhankelijk van alle partijen bij het bod uitoefenen.

a)	De toezichthoudende autoriteit die ten aanzien van een bod bevoegd is, is de autoriteit van de lidstaat waar de doelvennootschap haar statutaire zetel heeft, indien de effecten van die vennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt in die lidstaat zijn toegelaten.
b)	Zijn de effecten van de doelvennootschap niet toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft, dan is de ten aanzien van het bod bevoegde toezichthoudende autoriteit die van de lidstaat waar de effecten wel tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Zijn de effecten van de doelvennootschap in meer dan een lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten, dan is de bevoegde toezichthoudende autoriteit die van de lidstaat waar de effecten voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt werden toegelaten.
c)	Zijn de effecten van de doelvennootschap in meer dan één lidstaat tegelijk voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten, dan bepaalt de doelvennootschap welke toezichthoudende autoriteit van deze lidstaten ten aanzien van het bod bevoegd is door die gereglementeerde markten en de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten op de eerste handelsdag in kennis te stellen van haar keuze. Indien de effecten van de doelvennootschap op de in artikel 21, lid 1, vermelde datum reeds in meer dan één lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en die toelatingen gelijktijdig zijn verkregen, komen de toezichthoudende autoriteiten van die lidstaten binnen vier weken na de in artikel 21, lid 1, vermelde datum overeen welke toezichthoudende autoriteit ten aanzien van het bod bevoegd is. Bij gebreke van een besluit van de toezichthoudende autoriteiten wijst de doelvennootschap de bevoegde toezichthoudende autoriteit aan op de eerste handelsdag volgend op het verstrijken van die periode van vier weken.
d)	De lidstaten dragen er zorg voor dat de onder c) bedoelde besluiten openbaar worden gemaakt.
e)	In de onder b) en c) bedoelde gevallen worden aangelegenheden in verband met de geboden vergoeding, in het bijzonder de prijs, alsmede aangelegenheden in verband met de biedingsprocedure, in het bijzonder informatie over het besluit van de bieder om een bod uit te brengen, de inhoud van het biedingsbericht en de openbaarmaking van het bod, behandeld volgens de voorschriften van de lidstaat van de bevoegde toezichthoudende autoriteit. Voor aangelegenheden in verband met de informatieverstrekking aan de werknemers van de doelvennootschap en aangelegenheden in verband met het vennootschapsrecht, in het bijzonder het percentage van de stemrechten waarmee zeggenschap wordt verkregen en eventuele afwijkingen van de biedplicht, alsmede de voorwaarden waaronder het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap handelingen mag verrichten die het bod zouden kunnen dwarsbomen, zijn de toepasselijke voorschriften die van de lidstaat waar de doelvennootschap haar statutaire zetel heeft en is de toezichthoudende autoriteit van deze lidstaat bevoegd.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle personen die bij hun toezichthoudende autoriteiten werkzaam zijn of zijn geweest, gebonden zijn door het beroepsgeheim. Onder het beroepsgeheim vallende gegevens mogen aan geen enkele persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij zulks geschiedt op grond van wettelijke bepalingen.

4. De toezichthoudende autoriteiten van de lidstaten in de zin van deze richtlijn en de andere autoriteiten die toezicht houden op kapitaalmarkten, in het bijzonder overeenkomstig Richtlijn 93/22/EEG, Richtlijn 2001/34/EG, Richtlijn 2003/6/EG en Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, werken samen en wisselen gegevens uit telkens wanneer dat voor de toepassing van de overeenkomstig deze richtlijn vastgestelde voorschriften noodzakelijk is, en met name in de in lid 2, onder b), c) en e), bedoelde gevallen. Aldus uitgewisselde gegevens vallen onder de geheimhoudingsplicht waaraan eenieder gehouden is die werkzaam is of is geweest bij de toezichthoudende autoriteiten die de gegevens ontvangen. De samenwerking omvat de bevoegdheid om juridische documenten die nodig zijn voor de tenuitvoerlegging van maatregelen van bevoegde toezichthoudende autoriteiten met betrekking tot biedingen, officieel te doen toekomen, alsmede andere bijstand waarom de betrokken toezichthoudende autoriteiten redelijkerwijs kunnen verzoeken ten behoeve van een onderzoek naar werkelijke of vermeende inbreuken op de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde of ingevoerde voorschriften.

5. De toezichthoudende autoriteiten beschikken over alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitoefening van hun taken, waartoe met name behoort de taak er zorg voor te dragen dat de partijen bij het bod de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde voorschriften naleven.

Met inachtneming van de in artikel 3, lid 1, omschreven algemene beginselen kunnen de lidstaten in de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde of ingevoerde voorschriften voorzien in afwijkingen van die voorschriften:

i)	door dergelijke afwijkingen in hun nationale voorschriften op te nemen om rekening te houden met omstandigheden die op nationaal niveau worden vastgesteld, en/of

ii)

door hun toezichthoudende autoriteiten, op hun bevoegdheidsterreinen de bevoegdheid verlenen om van die nationale voorschriften af te wijken, teneinde rekening te houden met de in punt i) bedoelde omstandigheden of met andere specifieke omstandigheden, waarbij in het laatste geval een met redenen omkleed besluit moet worden vereist.

6. Deze richtlijn laat de bevoegdheid van de lidstaten onverlet om rechterlijke of andere instanties aan te wijzen die tot taak hebben geschillen te beslechten en uitspraak te doen over onregelmatigheden die zich in een biedingsprocedure hebben voorgedaan; zij laat ook de bevoegdheid van de lidstaten onverlet om te bepalen of en onder welke omstandigheden partijen bij een bod het recht hebben om een administratieve of gerechtelijke vordering in te stellen. Met name laat deze richtlijn de bevoegdheid van de rechterlijke instanties van een lidstaat onverlet om een vordering niet ontvankelijk te verklaren en om zich uit te spreken over de vraag of een dergelijke vordering gevolgen heeft voor het resultaat van het bod. Deze richtlijn laat tevens de bevoegdheid van de lidstaten onverlet om rechtsregels vast te stellen met betrekking tot de aansprakelijkheid van de toezichthoudende autoriteiten of de beslechting van geschillen tussen de partijen bij een bod.

Artikel 5

Bescherming van minderheidsaandeelhouders, verplicht bod en billijke prijs

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat een natuurlijke of rechtspersoon die, ten gevolge van eigen verwerving of verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, effecten van een vennootschap als bedoeld in artikel 1, lid 1, in zijn bezit krijgt welke – in voorkomend geval samen met de effecten die hij reeds bezit en de effecten die in het bezit zijn van in onderling overleg met hem handelende personen –, rechtstreeks of middellijk een bepaald percentage van de stemrechten in de vennootschap vertegenwoordigen waarmee de zeggenschap over de vennootschap wordt verkregen, verplicht is een bod uit te brengen ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders van de vennootschap. Dat bod wordt zo spoedig mogelijk gedaan aan alle houders van effecten, voor al hun effecten en tegen de in lid 4 bepaalde billijke prijs.

2. De bij lid 1 ingestelde biedplicht is niet langer van toepassing wanneer de zeggenschap is verkregen als gevolg van een overeenkomstig deze richtlijn uitgebracht vrijwillig bod dat tot alle houders van effecten was gericht en op al hun effecten betrekking had.

3. Het in lid 1 bedoelde percentage van de stemrechten waarmee de zeggenschap wordt verkregen en de methode voor de berekening ervan, worden vastgesteld overeenkomstig de voorschriften van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft.

4. De hoogste prijs die tijdens een door de lidstaten te bepalen periode van niet minder dan zes en niet meer dan twaalf maanden vóór het bod als bedoeld in lid 1 door de bieder of door in onderling overleg met hem handelende personen voor dezelfde effecten is betaald, geldt als de billijke prijs. Indien na openbaarmaking van het bod en vóór sluiting van het bod voor aanvaarding de bieder of in onderling overleg met hem handelende personen effecten aankopen boven de biedingsprijs, verhoogt de bieder zijn bod tot ten minste de hoogste prijs die is betaald voor de aldus verworven effecten.

Op voorwaarde dat de algemene beginselen van artikel 3, lid 1, worden nageleefd, mogen de lidstaten de toezichthoudende autoriteiten ertoe machtigen om onder welomlijnde omstandigheden en op grond van duidelijk omschreven criteria de in de eerste alinea bedoelde prijs te wijzigen. Daartoe kunnen zij een lijst opstellen van de omstandigheden waaronder de hoogste prijs zowel opwaarts als neerwaarts kan worden bijgesteld, zoals bijvoorbeeld wanneer de hoogste prijs bij overeenkomst tussen de koper en een verkoper werd vastgesteld, wanneer de marktprijzen van de effecten in kwestie zijn gemanipuleerd, wanneer de marktprijzen in het algemeen of bepaalde marktprijzen in het bijzonder door uitzonderlijke gebeurtenissen zijn beïnvloed of om de redding van een onderneming in moeilijkheden mogelijk te maken. Zij kunnen tevens de in dergelijke gevallen te hanteren criteria vaststellen, zoals bijvoorbeeld de gemiddelde marktwaarde over een bepaalde periode, de liquidatiewaarde van de vennootschap of andere objectieve waarderingscriteria die gewoonlijk bij de financiële analyse worden toegepast.

Elk besluit van de toezichthoudende autoriteit tot wijziging van de billijke prijs moet met redenen worden omkleed en openbaar worden gemaakt.

5. De bieder kan als tegenprestatie effecten, geld of een combinatie van beide bieden.

Wanneer de door de bieder geboden tegenprestatie niet bestaat uit liquide effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten zijn, moet als alternatief ook een tegenprestatie in geld worden geboden.

De bieder moet in ieder geval ten minste als alternatief een tegenprestatie in geld bieden wanneer hij of met in onderling overleg met hem handelende personen gedurende een periode die aanvangt op hetzelfde moment als de periode die wordt vastgesteld door de lidstaten overeenkomstig lid 4 en die eindigt bij de sluiting van het bod voor aanvaarding, tegen contante betaling effecten waaraan 5 % of meer van de stemrechten van de doelvennootschap is verbonden, heeft verworven.

De lidstaten kunnen bepalen dat een tegenprestatie in geld, ten minste als een alternatief, in alle gevallen moet worden aangeboden.

6. Naast de bescherming als bedoeld in lid 1 kunnen de lidstaten in nadere instrumenten ter bescherming van de belangen van de houders van effecten voorzien, voorzover die instrumenten het normale verloop van de biedingsprocedure niet in de weg staan.

Artikel 6

Informatie over het bod

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat het besluit om een bod uit te brengen onverwijld openbaar wordt gemaakt en dat de toezichthoudende autoriteit van het bod in kennis wordt gesteld. De lidstaten kunnen eisen dat de toezichthoudende autoriteit op de hoogte wordt gebracht voordat dit besluit openbaar wordt gemaakt. Zodra het bod openbaar is gemaakt, stellen de leidinggevende of de bestuursorganen van de doelvennootschap en van de bieder ieder de vertegenwoordigers van hun werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, de werknemers zelf daarvan in kennis.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de bieder verplicht is tijdig een biedingsbericht op te stellen en openbaar te maken dat alle informatie bevat die nodig is om de houders van effecten van de doelvennootschap in staat te stellen met kennis van zaken over het bod te beslissen. De bieder doet het biedingsbericht aan de toezichthoudende autoriteit toekomen alvorens het openbaar te maken. Wanneer het biedingsbericht openbaar wordt gemaakt, doen de leidinggevende of de bestuursorganen van de doelvennootschap en van de bieder ieder het biedingsbericht toekomen aan de vertegenwoordigers van hun werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, aan de werknemers zelf.

Het in de eerste alinea bedoelde biedingsbericht dat vooraf ter goedkeuring aan de toezichthoudende autoriteit is voorgelegd en deze goedkeuring heeft gekregen, wordt – behoudens eventuele vertaling – erkend door de andere lidstaat of lidstaten waar de effecten van de doelvennootschap tot de handel zijn toegelaten, zonder dat goedkeuring door de toezichthoudende autoriteiten van die lidstaat of lidstaten is vereist. De toezichthoudende autoriteiten kunnen slechts eisen dat in het biedingsbericht aanvullende informatie wordt opgenomen voorzover die informatie specifiek is voor de markten van de lidstaat of lidstaten waar de effecten van de doelvennootschap tot de handel zijn toegelaten en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het bod te aanvaarden en om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het bod verschuldigd is, alsmede op de belastingregeling die van toepassing zal zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden.

3. Het in lid 2 bedoelde biedingsbericht bevat ten minste de volgende gegevens:

a)	de inhoud van het bod;

b)	de identiteit van de bieder of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van deze vennootschap;

c)	de effecten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën effecten waarop het bod betrekking heeft;

d)	de per effect of categorie effecten geboden vergoeding en, in het geval van een verplicht bod, de waarderingsgrondslag die werd toegepast voor de vaststelling van die vergoeding, met details betreffende de manier waarop de vergoeding zal worden betaald;

e)	de geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van de doorbraakregel van artikel 11, lid 4, met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding;

f)	het hoogste en laagste percentage of aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven;

g)	in voorkomend geval, nadere gegevens betreffende de deelnemingen welke de bieder en de in onderling overleg met hem handelende personen reeds in de doelvennootschap bezitten;

h)	alle voorwaarden waaraan het bod is onderworpen;

de voornemens van de bieder met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten van de doelvennootschap en – voorzover beïnvloed door het bod – van de biedende vennootschap, alsmede ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers en bestuurders van die vennootschappen, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden. Dit betreft met name de strategische plannen van de bieder voor die vennootschappen en de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen;

j)	de termijn voor de aanvaarding van het bod;

k)	indien de door de bieder geboden vergoeding effecten van welke aard ook omvat, informatie over die effecten;

l)	inlichtingen over de financiering van het bod;

m)	de identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de bieder of met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de statutaire zetel en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap;

n)	het nationale recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties.

4. De uitvoeringsbepalingen voor lid 3 van dit artikel worden door de Commissie vastgesteld volgens de in artikel 18, lid 2, bedoelde procedure.

5. De lidstaten dragen er zorg voor dat de partijen bij een bod de toezichthoudende autoriteiten van hun lidstaat te allen tijde desgevraagd alle inlichtingen over het bod waarover zij beschikken moeten verschaffen en die de toezichthoudende autoriteiten nodig hebben voor de uitoefening van hun taken.

Artikel 7

Termijn voor de aanvaarding van het bod

1. De lidstaten bepalen dat de termijn voor de aanvaarding van het bod niet minder dan twee weken en niet meer dan tien weken mag bedragen te rekenen vanaf de datum waarop het biedingsbericht openbaar wordt gemaakt. Met inachtneming van het algemeen beginsel van artikel 3, lid 1, onder f), kunnen de lidstaten bepalen dat de termijn van tien weken verlengd kan worden, mits de bieder ten minste twee weken van tevoren van zijn voornemen tot sluiting van het bod kennis geeft.

2. De lidstaten kunnen voorschriften vaststellen om in specifieke gevallen de in lid 1 genoemde termijn te wijzigen. Zij kunnen de toezichthoudende autoriteit machtigen om een afwijking van de in lid 1 genoemde termijn toe te staan, teneinde de doelvennootschap in staat te stellen een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om over het bod te beraadslagen.

Artikel 8

Openbaarmaking van het bod

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat een bod op zodanige wijze openbaar moet worden gemaakt dat de transparantie en integriteit van de markt voor de effecten van de doelvennootschap, van de biedende vennootschap of van enig andere bij het bod betrokken vennootschap gewaarborgd zijn teneinde met name de bekendmaking of verspreiding van onjuiste of misleidende informatie te voorkomen.

2. De lidstaten zien erop toe dat alle overeenkomstig artikel 6 vereiste inlichtingen en bescheiden op zodanige wijze openbaar moeten worden gemaakt dat zij gemakkelijk en onmiddellijk beschikbaar zijn voor de houders van effecten, althans in die lidstaten waar de effecten van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, alsmede voor de vertegenwoordigers van de werknemers van de doelvennootschap en de bieder of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, voor de werknemers zelf.

Artikel 9

Verplichtingen van het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de in de leden 2 tot en met 5 vervatte voorschriften worden nageleefd.

2. Gedurende de in de tweede alinea bedoelde periode moet het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap van de algemene vergadering van aandeelhouders voorafgaande specifieke machtiging verkrijgen voordat het enige actie – behalve het zoeken naar alternatieve biedingen – onderneemt die het bod zou kunnen dwarsbomen en inzonderheid voordat het overgaat tot de uitgifte van aandelen die voor de bieder een blijvende belemmering kunnen vormen om zeggenschap over de doelvennootschap te verkrijgen.

Een dergelijke machtiging is altijd vereist uiterlijk op het moment waarop het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap de in artikel 6, lid 1, eerste zin, bedoelde inlichtingen betreffende het bod ontvangt, en zolang het resultaat van het bod niet openbaar is gemaakt of het bod niet is vervallen. De lidstaten kunnen verlangen dat deze machtiging eerder moet worden verkregen, bijvoorbeeld vanaf het moment waarop het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap er kennis van krijgt dat het bod op handen is.

3. Voor besluiten die vóór het begin van de in lid 2, tweede alinea, bedoelde periode zijn genomen en die nog niet geheel of gedeeltelijk zijn uitgevoerd, is goedkeuring of bekrachtiging door de algemene vergadering van aandeelhouders vereist wanneer het besluit niet past in de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering ervan het bod zou kunnen dwarsbomen.

4. Voor het verkrijgen van de in de leden 2 en 3 bedoelde voorafgaande machtiging, bekrachtiging of goedkeuring van de houders van effecten kunnen de lidstaten voorschriften vaststellen die het mogelijk maken dat een algemene vergadering van aandeelhouders op korte termijn wordt bijeengeroepen, met dien verstande dat deze vergadering niet eerder dan twee weken na de kennisgeving ervan plaatsvindt.

5. Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap gaat over tot de opstelling en openbaarmaking van een document waarin het zijn met redenen omklede standpunt geeft over het bod, en met name zijn mening omtrent de gevolgen van de uitvoering ervan voor alle belangen van de vennootschap, waaronder de werkgelegenheid, alsmede over de strategische plannen van de bieder voor de doelvennootschap en de vermoedelijke gevolgen voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen zoals deze overeenkomstig artikel 6, lid 3, onder i), in het biedingsbericht zijn vermeld. Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap deelt dit standpunt gelijktijdig mee aan de vertegenwoordigers van de werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, aan de werknemers zelf. Indien het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap tijdig een eigen standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers over de gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid ontvangt, wordt dit standpunt aan het bovenbedoelde document gehecht.

6. Voor de toepassing van lid 2 wordt onder „het leidinggevend of het bestuursorgaan” zowel de raad van bestuur van de vennootschap beschouwd als de raad van commissarissen van de vennootschap wanneer de vennootschap een dualistische bestuursstructuur heeft.

Artikel 10

Inlichtingen over de in artikel 1, lid 1, bedoelde vennootschappen

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de in artikel 1, lid 1, bedoelde vennootschappen gedetailleerde inlichtingen over de volgende aspecten publiceren:

de kapitaalstructuur (met inbegrip van de effecten die niet in een lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten), in voorkomend geval, onder vermelding van de verschillende soorten aandelen en, voor elke soort aandelen, van de rechten en plichten die eraan verbonden zijn en het percentage van het geplaatste kapitaal dat erdoor wordt vertegenwoordigd;

b)	elke beperking van overdracht van effecten, zoals beperkingen op het effectenbezit of een door de vennootschap of andere houders van effecten te verlenen goedkeuring, onverminderd het bepaalde in artikel 46 van Richtlijn 2001/34/EG;

c)	rechtstreeks of middellijk (bijvoorbeeld via piramidale structuren of kruisparticipaties) verworven belangrijke deelnemingen in het kapitaal als bedoeld in artikel 85 van Richtlijn 2001/34/EG;

d)	de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten;

e)	het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend;

elke beperking van stemrecht, zoals beperkingen van het stemrecht voor houders van een zeker percentage of een zeker aantal stemmen, verplichte termijnen voor de uitoefening van het stemrecht of systemen waardoor, met medewerking van de vennootschap, de financiële rechten die zijn verbonden aan effecten, worden losgekoppeld van het houden van effecten;

g)	de aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de vennootschap en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of stemrechten, als bedoeld in Richtlijn 2001/34/EG;

h)	de regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de vennootschap;

i)	de bevoegdheden van de leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft;

belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de vennootschap ernstig zou schaden; deze is niet van toepassing indien de vennootschap specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten;

tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer deze bestuurders of werknemers naar aanleiding van een openbaar overnamebod ontslag nemen, zonder geldige reden worden ontslagen of wanneer er een eind komt aan hun arbeidsverhouding.

2. De in lid 1 bedoelde inlichtingen moeten worden bekendgemaakt in het jaarverslag van de vennootschap als bedoeld in artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG (13) en artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG (14).

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat het leidinggevend of het bestuursorgaan van vennootschappen waarvan de effecten in een lidstaat tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, een toelichtend verslag voorlegt aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders over de in lid 1 bedoelde kwesties.

Artikel 11

Doorbraak

1. Onverminderd de overige rechten en plichten waarin het Gemeenschapsrecht voorziet voor de in artikel 1, lid 1, bedoelde vennootschappen, dragen de lidstaten er zorg voor dat de in de leden 2 tot en met 7 bedoelde voorschriften gelden wanneer een bod openbaar is gemaakt.

2. De in de statuten van de doelvennootschap vastgelegde beperkingen van de overdracht van effecten zijn tijdens de in artikel 7, lid 1, bedoelde termijn voor de aanvaarding van het bod niet van toepassing jegens de bieder.

De in overeenkomsten tussen de doelvennootschap en houders van effecten van deze vennootschap onderling vastgelegde beperkingen van de overdracht van effecten, of overeenkomsten tussen houders van effecten van deze vennootschap onderling die na de inwerkingtreding van deze richtlijn zijn gesloten, zijn tijdens de in artikel 7, lid 1, bedoelde termijn voor de aanvaarding van het bod niet van toepassing jegens de bieder.

3. De in de statuten van de doelvennootschap vastgelegde beperkingen van de uitoefening van het stemrecht zijn buiten werking gesteld tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders die overeenkomstig artikel 9 een beslissing neemt over eventueel te nemen beschermingsmaatregelen.

De in overeenkomsten tussen de doelvennootschap en houders van effecten van deze vennootschap onderling vastgelegde beperkingen van de uitoefening van het stemrecht, of overeenkomsten tussen houders van effecten van deze vennootschap onderling die na de inwerkingtreding van deze richtlijn zijn gesloten, zijn buiten werking gesteld tijdens de algemene vergadering die overeenkomstig artikel 9 een beslissing neemt over eventueel te nemen beschermingsmaatregelen.

Aan effecten met meervoudig stemrecht is slechts één stem verbonden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders die overeenkomstig artikel 9 een beslissing neemt over eventueel te nemen beschermingsmaatregelen.

4. Wanneer de bieder ten gevolge van een bod in het bezit komt van minstens 75 % van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden, gelden noch de in de leden 2 en 3 bedoelde beperkingen van de overdracht van effecten en van de uitoefening van het stemrecht, noch de in de statuten van de doelvennootschap vastgelegde buitengewone rechten van de aandeelhouders ten aanzien van de benoeming of het ontslag van leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan, en is aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem verbonden tijdens de eerste algemene vergadering na de sluiting van het bod die door de bieder wordt bijeengeroepen om de statuten te wijzigen of leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan.

Daartoe heeft de bieder het recht op korte termijn een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, met dien verstande dat deze vergadering niet eerder dan twee weken na de kennisgeving ervan mag plaatsvinden.

5. Wanneer rechten op grond van de leden 2, 3 en 4 en/of artikel 12 niet kunnen worden uitgeoefend, moet een billijke vergoeding voor ieder door de houders van deze rechten geleden verlies worden verstrekt. De voorwaarden voor de vaststelling van die vergoeding en de details betreffende de betaling ervan worden door de lidstaten vastgesteld.

6. De leden 3 en 4 zijn niet van toepassing wanneer beperkingen van de uitoefening van stemrechten worden gecompenseerd met specifieke geldelijke voordelen.

7. Dit artikel is niet van toepassing wanneer lidstaten aandelen hebben in de doelvennootschap die de lidstaat speciale rechten verschaffen welke verenigbaar zijn met het Verdrag, op speciale rechten uit hoofde van nationale bepalingen die verenigbaar zijn met het Verdrag, en op coöperaties.

Artikel 12

Facultatieve regelingen

1. De lidstaten kunnen zich het recht voorbehouden de in artikel 1, lid 1, bedoelde vennootschappen die hun statutaire zetel op hun grondgebied hebben er niet toe te verplichten de artikelen 9, leden 2 en 3, en/of artikel 11 toe te passen.

2. Wanneer lidstaten gebruikmaken van de in lid 1 bedoelde mogelijkheid moeten zij niettemin aan bedrijven met een statutaire zetel op hun grondgebied de mogelijkheid geven, waarop kan worden teruggekomen, om de artikelen 9, leden 2 en 3, en/of artikel 11 toe te passen onverlet het in artikel 11, lid 7, bepaalde.

Het besluit van de vennootschap moet worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het recht van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft in overeenstemming met de regelingen die van toepassing zijn op wijziging van de statuten. Het besluit moet ter kennis worden gebracht van de toezichthoudende autoriteit van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft en aan alle toezichthoudende autoriteiten van lidstaten waar haar effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar een dergelijke toelating is aangevraagd.

3. De lidstaten kunnen, op grond van de voorwaarden die in de nationale wetgeving zijn vastgesteld, vennootschappen die de artikelen 9, leden 2 en 3, en/of artikel 11 toepassen, vrijstellen van de toepassing van de artikelen 9, leden 2 en 3, en/of artikel 11 als op hen een bod wordt uitgebracht door een vennootschap die niet dezelfde artikelen toepast, of van een vennootschap die direct of indirect onder zeggenschap van laatstgenoemde vennootschap valt, overeenkomstig artikel 1 van Richtlijn 83/349/EEG.

4. De lidstaten zorgen ervoor dat de bepalingen die van toepassing zijn op de respectieve vennootschappen onverwijld openbaar worden gemaakt.

5. Voor de toepassing van enige maatregel overeenkomstig het in lid 3 bepaalde is de goedkeuring nodig van de algemene vergadering van aandeelhouders van de doelvennootschap, die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voordat het bod overeenkomstig artikel 6, lid 1, openbaar werd gemaakt.

Artikel 13

Andere op het verloop van een bod toepasselijke voorschriften

De lidstaten stellen tevens voorschriften vast welke ten minste de volgende aspecten van het verloop van een bod regelen:

a)	het vervallen van een bod,

b)	de herziening van een bod,

c)	concurrerende biedingen,

d)	openbaarmaking van het resultaat van een bod,

e)	onherroepelijkheid van een bod en toegestane voorwaarden.

Artikel 14

Informatie en raadpleging van de vertegenwoordigers van de werknemers

De bepalingen van deze richtlijn doen geen afbreuk aan de regelingen die bestaan ten aanzien van informatie en raadpleging en, als de lidstaten zulks voorschrijven, inspraak van werknemers van de biedende vennootschap en de doelvennootschap, geregeld bij de toepasselijke nationale bepalingen, inzonderheid die welke zijn vastgesteld op grond van de Richtlijnen 94/45/EG, 98/59/EG, 2001/86/EG en 2002/14/EG.

Artikel 15

Uitstotingsrecht

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat na een bod dat tot alle houders van effecten van de doelvennootschap was gericht en op al hun effecten betrekking had, de bepalingen in de leden 2 tot en met 5 van toepassing zijn.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat een bieder van alle houders van de resterende effecten kan verlangen hem deze effecten tegen een billijke prijs te verkopen. De lidstaten voeren dit recht in een van de volgende situaties in:

a)	wanneer de bieder een hoeveelheid effecten bezit die ten minste 90 % van het kapitaal met stemrechten en 90 % van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigen, of

b)	wanneer hij na aanvaarding van het bod effecten die ten minste 90 % van het kapitaal van de doelvennootschap waaraan stemrechten zijn verbonden en 90 % van de stemrechten die deel uitmaken van het bod heeft verworven of contractueel heeft toegezegd deze te verwerven.

In het hierboven onder a) beschreven geval kunnen de lidstaten een hogere drempel vaststellen, die echter niet hoger mag zijn dan 95 % van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de stemrechten.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat er voorschriften gelden om te berekenen wanneer de drempel is bereikt.

Wanneer de doelvennootschap meer dan één categorie effecten heeft uitgegeven, kunnen de lidstaten bepalen dat het uitstotingsrecht alleen kan worden uitgeoefend in de categorie waarin de in lid 2 vastgestelde drempel is bereikt.

4. Wanneer de bieder het uitstotingsrecht wenst uit te oefenen moet hij dit doen binnen een termijn van drie maanden na het einde van de in artikel 7 bedoelde periode voor aanvaarding van het in artikel 7 bedoelde bod.

5. De lidstaten zorgen ervoor dat een billijke prijs gewaarborgd is. Deze prijs dient dezelfde vorm te krijgen als de tegenprestatie die bij het bod wordt voorgesteld of dient te bestaan uit geld. De lidstaten kunnen bepalen dat, tenminste als alternatief, geld wordt geboden.

Na een vrijwillig bod wordt in beide gevallen waarnaar in lid 2, onder a) en b), wordt verwezen, de bij het bod geboden tegenprestatie geacht billijk te zijn wanneer de bieder als gevolg van de aanvaarding van het bod effecten heeft verworven die tenminste 90 % vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.

Na het uitbrengen van een verplicht bod wordt aangenomen dat de bij het bod geboden tegenprestatie billijk is.

Artikel 16

Verkooprecht

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat na een bod dat tot alle houders van effecten van de doelvennootschap was gericht en op al hun effecten betrekking had, de leden 2 en 3 van toepassing zijn.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat een houder van resterende effecten van de bieder kan verlangen dat deze zijn effecten koopt voor een billijke prijs onder dezelfde omstandigheden zoals bedoeld in artikel 15, lid 2.

3. De bepalingen van artikel 15, leden 3 tot en met 5, zijn mutatis mutandis van toepassing.

Artikel 17

Sancties

De lidstaten bepalen de sancties voor overtredingen van de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen, en treffen alle maatregelen die nodig zijn om de oplegging van die sancties te verzekeren. De aldus vastgestelde sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. De lidstaten stellen de Commissie uiterlijk op de in artikel 21, lid 1, vermelde datum van de desbetreffende bepalingen in kennis en delen haar alle latere wijzigingen ervan zo spoedig mogelijk mede.

Artikel 18

Comitéprocedure

1. De Commissie wordt bijgestaan door het bij Besluit 2001/528/EG ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf („het comité”).

2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, zijn de artikelen 5 en 7 van Besluit 1999/468/EG van toepassing met inachtneming van artikel 8 daarvan, mits de uitvoeringsmaatregelen die overeenkomstig deze procedure zijn vastgesteld geen wijziging inhouden van de wezenlijke bepalingen van deze richtlijn.

De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde termijn wordt vastgesteld op drie maanden.

3. Zonder afbreuk te doen aan de reeds vastgestelde uitvoeringsmaatregelen wordt na afloop van een periode van vier jaar na inwerkingtreding van deze richtlijn de toepassing van haar bepalingen die de vaststelling van technische regels en besluiten overeenkomstig lid 2 vereisen, opgeschort. Op voorstel van de Commissie kunnen het Europees Parlement en de Raad de betrokken bepalingen verlengen overeenkomstig de procedure zoals bedoeld in artikel 251 van het Verdrag, en zullen zij daartoe deze bepalingen vóór afloop van de hierboven bedoelde periode aan een herziening onderwerpen

Artikel 19

Contactcomité

1. Er wordt een contactcomité ingesteld dat tot taak heeft:

a)	de vergemakkelijking, zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in de artikelen 226 en 227 van het Verdrag, van de geharmoniseerde toepassing van deze richtlijn door middel van regelmatig te houden vergaderingen waarin wordt ingegaan op praktische problemen die in verband met de toepassing ontstaan;

b)	de Commissie zo nodig te adviseren over aanvullingen of wijzigingen van deze richtlijn.

2. Het behoort niet tot de taken van het contactcomité te oordelen over de merites van de besluiten die in individuele gevallen door de toezichthoudende autoriteiten worden genomen.

Artikel 20

Herziening

Vijf jaar na de in artikel 21, lid 1, vermelde datum onderzoekt de Commissie deze richtlijn in het licht van de ervaring die met de toepassing ervan is opgedaan en stelt zij, indien nodig, een herziening voor. Dit onderzoek omvat een overzicht van de zeggenschapsstructuren en beschermingsconstructies tegen openbare overnamebiedingen die niet onder deze richtlijn vallen.

Hiertoe verstrekken de lidstaten de Commissie jaarlijks informatie over de openbare overnamebiedingen die zijn uitgebracht op vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op hun gereglementeerde markten. Die informatie dient te omvatten de nationaliteit van de betrokken vennootschappen, het resultaat van de biedingen en alle andere informatie die van belang is om een inzicht te krijgen in de wijze waarop overnamebiedingen in de praktijk functioneren.

Artikel 21

Omzetting van de richtlijn

1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 20 mei 2006 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer de lidstaten deze bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar de onderhavige richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van die bepalingen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2. De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mede die zij op de onder deze richtlijn vallende gebieden vaststellen.

Artikel 22

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 23

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Straatsburg, 21 april 2004.

Voor het Europees Parlement

De voorzitter

P. COX

Voor de Raad

De Voorzitter

D. ROCHE

(1) PB C 45 E van 25.2.2003, blz. 1.

(2) PB C 208 van 3.9.2003, blz. 55.

(3) Advies van het Europees Parlement van 16 december 2003 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 30 maart 2004.

(4) PB L 254 van 30.9.1994, blz. 64. Richtlijn gewijzigd bij Richtlijn 97/74/EG (PB L 10 van 16.1.1998, blz. 22).

(5) PB L 225 van 12.8.1998, blz. 16.

(6) PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22.

(7) PB L 80 van 27.3.2003, blz. 29.

(8) PB L 96 van 12.4.2003, blz. 16.

(9) PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45. Besluit gewijzigd bij Besluit 2004/8/EG (PB L 3 van 7.1.2004, blz. 33).

(10) PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.

(11) Richtlijn 93/22/EEG van de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten (PB L 141 van 11.6.1993, blz. 27). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2002/87/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 35 van 11.2.2003, blz. 1).

(12) Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/71/EG (PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64).

(13) Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 178 van 17.7.2003, blz. 16).

(14) Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening (PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/51/EG.

		ISSN 1725-2598
Publicatieblad van de Europese Unie		L 142

Uitgave in de Nederlandse taal	Wetgeving	47e jaargang 30 april 2004

Inhoud		I Besluiten waarvan de publicatie voorwaarde is voor de toepassing	Bladzijde
	*	Verordening (EG) nr. 851/2004 van het Europees Parlement en de Raad van21 april 2004tot oprichting van een Europees Centrum voor ziektepreventie en –bestrijding	1
	*	Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van21 april 2004betreffende het openbaar overnamebod (Voor de EER relevante tekst)	12