(1)

Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad (3) bevat onder meer regels over openbaarmaking van vennootschapsinformatie in centrale ondernemingsregisters in de lidstaten, ten behoeve van meer rechtszekerheid op de interne markt, en over een systeem van gekoppelde registers. Dat systeem van gekoppelde registers is sinds juni 2017 in bedrijf en verbindt momenteel de registers van alle lidstaten. Naar aanleiding van de ontwikkelingen op digitaal vlak is Richtlijn (EU) 2017/1132 gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad (4) om in regels te voorzien voor het volledig online oprichten van kapitaalvennootschappen, het volledig online registreren van grensoverschrijdende bijkantoren en het volledig online indienen van documenten en informatie bij ondernemingsregisters.

(2)

In een steeds meer gedigitaliseerde wereld zijn digitale instrumenten essentieel om de continuïteit van de bedrijfsvoering en de interactie van vennootschappen met registers en autoriteiten te waarborgen. Om het vertrouwen en de transparantie in het ondernemingsklimaat te vergroten en de handelingen en activiteiten van vennootschappen op de interne markt te faciliteren, met name wat betreft kleine, middelgrote en micro-ondernemingen, zoals gedefinieerd in Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie (5), is het van cruciaal belang dat vennootschappen, autoriteiten en andere belanghebbenden toegang hebben tot betrouwbare vennootschapsinformatie over vennootschappen die zonder omslachtige formaliteiten in een grensoverschrijdende context kan worden gebruikt.

(3)

Deze richtlijn beantwoordt aan de digitaliseringsdoelstellingen uit de mededelingen van de Commissie van 2 december 2020 getiteld “Digitalisering van justitie in de Europese Unie: een instrumentarium met mogelijkheden”, en van 9 maart 2021 getiteld “Digitaal kompas 2030: de Europese aanpak voor het digitale decennium”, alsook aan de behoefte om de grensoverschrijdende uitbreiding van kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s) te vergemakkelijken, zoals wordt onderstreept in de mededelingen van 10 maart 2020 getiteld “Een kmo-strategie voor een duurzaam en digitaal Europa” en van 5 mei 2021 getiteld “Actualisering van de nieuwe industriestrategie van 2020: een sterkere eengemaakte markt tot stand brengen voor het herstel van Europa”.

(4)

De toegang tot en het gebruik van betrouwbare vennootschapsinformatie uit de registers worden in grensoverschrijdende situaties nog steeds gehinderd door belemmeringen. Ten eerste is de vennootschapsinformatie waarnaar gebruikers, waaronder vennootschappen en autoriteiten, op zoek zijn, nog onvoldoende beschikbaar in nationale registers of op grensoverschrijdend niveau via het systeem van gekoppelde registers. Ten tweede wordt het gebruik van dergelijke vennootschapsinformatie in grensoverschrijdende situaties, onder meer in administratieve procedures voor nationale autoriteiten of instellingen en organen van de Unie, in gerechtelijke procedures of bij de oprichting van grensoverschrijdende dochterondernemingen of bijkantoren, nog steeds belemmerd door tijdrovende en dure procedures en vereisten, zoals de verplichting om vennootschapsdocumenten te laten apostilleren of vertalen.

(5)

Alle belanghebbenden, met inbegrip van vennootschappen, autoriteiten en het grote publiek moeten kunnen vertrouwen op vennootschapsinformatie voor zakelijke doeleinden of in administratieve of gerechtelijke procedures. Daarom is het noodzakelijk dat vennootschapsgegevens die in registers zijn opgenomen en via het systeem van gekoppelde registers toegankelijk zijn, nauwkeurig, up-to-date en betrouwbaar zijn.

(6)

De invoering, bij Richtlijn (EU) 2019/1151, van normen voor controles van de identiteit en de rechtsbevoegdheid van personen die online een vennootschap oprichten, een bijkantoor registreren of documenten of informatie indienen, was een belangrijke eerste stap. Het is nu van essentieel belang verdere stappen te ondernemen om de betrouwbaarheid van vennootschapsinformatie in registers te verbeteren teneinde het gebruik ervan in grensoverschrijdende administratieve en gerechtelijke procedures te vergemakkelijken.

(7)

Alle lidstaten voeren tot op zekere hoogte voorafgaande controles van vennootschapsdocumenten en -informatie uit voordat deze in registers worden opgenomen, maar er zijn verschillende benaderingen in de lidstaten wat betreft de intensiteit van de controles, de toepasselijke procedures en de personen of instanties die met de controle van dergelijke documenten en informatie belast zijn. Dat leidt tot onvoldoende vertrouwen in vennootschapsdocumenten of -informatie in een grensoverschrijdende context en tot situaties waarin vennootschapsdocumenten of -informatie uit een register in een lidstaat soms niet als bewijs worden aanvaard in een andere lidstaat.

(8)

Daarom is het van belang ervoor te zorgen dat in alle lidstaten bepaalde controles worden uitgevoerd om een hoge mate van nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de documenten en informatie te garanderen en tegelijkertijd de rechtsstelsels en rechtstradities van de lidstaten in acht te nemen. Daarnaast moeten die controles verplicht zijn, niet alleen voor het volledig online oprichten van vennootschappen, maar ook voor alle andere methoden voor het oprichten van een vennootschap. Evenzo moeten dergelijke controles ook worden uitgevoerd in lidstaten die naast online-indiening nog andere indieningsmethoden toestaan, zodat alle in het register ingevoerde informatie aan dezelfde mate van controle wordt onderworpen. Dergelijke controles en andere vereisten moeten worden aangepast aan de specifieke kenmerken van andere vormen van oprichting van vennootschappen. Zo worden onlinemodellen door aanvragers alleen binnen de procedure voor het volledig online oprichten van vennootschappen gebruikt.

(9)

In alle lidstaten moet met inachtneming van de rechtsstelsels en rechtstradities van de lidstaten worden voorzien in een voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle of combinaties daarvan, mede door ondernemingsregisters als administratieve of gerechtelijke autoriteiten, teneinde de betrouwbaarheid van vennootschapsdocumenten en -informatie in grensoverschrijdende situaties te garanderen. Van de oprichtingsakte van een vennootschap, haar statuten, indien deze in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, en elke wijziging van deze documenten moet een wettigheidstoetsing worden uitgevoerd, aangezien dat de belangrijkste documenten met betrekking tot een vennootschap zijn. Een dergelijke verplichte voorafgaande controle in alle lidstaten zou ook met ander Uniebeleid stroken en zou er met name toe kunnen bijdragen dat er geen vennootschapsrechtelijke procedures kunnen worden gebruikt ter omzeiling van ander recht van de Unie en de lidstaten die het algemeen belang moeten beschermen. Die voorafgaande controle mag geen afbreuk doen aan nationale wetgeving op grond waarvan, met inachtneming van de rechtsstelsels en rechtstradities van de lidstaten, dergelijke documenten bij authentieke akte moeten worden verleden. Een voorafgaande controle van de jaarrekeningen van vennootschappen is niet vereist op grond van deze richtlijn.

(10)

De wettigheid van vennootschapsrechtelijke transacties, de bescherming van de betrouwbaarheid van openbare registers en de preventie van illegale activiteiten vereisen met name dat oprichters en bestuurders van vennootschappen correct en zeker worden geïdentificeerd en dat hun rechtsbevoegdheid wordt geverifieerd. Voor de procedures binnen het toepassingsgebied van deze richtlijn moet het de lidstaten derhalve worden toegestaan in aanvullende publieke elektronische controles van de identiteit, de rechtsbevoegdheid en de wettigheid te voorzien. Die aanvullende publieke elektronische controles kunnen publieke audiovisuele identiteitscontrole op afstand, waaronder elektronische controles van pasfoto’s, omvatten. Tegelijkertijd zou betrouwbare, actuele vennootschapsinformatie in registers van pas komen bij de bestrijding van het witwassen van geld en van terrorismefinanciering. Met name een betere toegang tot betrouwbaardere vennootschapsinformatie op Unieniveau, waaronder het EU-bedrijfscertificaat, zou het gemakkelijker maken om klanten op betrouwbare wijze te identificeren conform het “ken-uw-klant”-beginsel in het kader van de regels voor de bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering. Bovendien zou het koppelen op Unieniveau van het systeem van gekoppelde registers (Business Registers Interconnection System — BRIS), het systeem van gekoppelde registers van uiteindelijk begunstigden (Boris) en het systeem van gekoppelde insolventieregisters (IRI), die belangrijke vennootschapsinformatie bevatten, de toegang tot die informatie vergemakkelijken en het uitvoeren van kruiscontroles daarvan mogelijk maken, met inachtneming van de toegangsregeling voor informatie in elk gekoppeld systeem.

(11)

Om de kosten en administratieve lasten in verband met de oprichting van vennootschappen verder te verminderen, de procedures voor de oprichting van vennootschappen te verkorten en de uitbreiding van vennootschappen in de interne markt te vergemakkelijken, met name voor kmo’s, moet de toepassing van het eenmaligheidsbeginsel verder worden uitgebreid op het gebied van het vennootschapsrecht. Dit beginsel wordt in de Unie reeds algemeen erkend, onder meer in de mededeling van de Commissie van 9 maart 2021 getiteld “Digitaal kompas 2030: de Europese aanpak voor het digitale decennium”, als middel voor overheidsdiensten om gegevens en bewijsmateriaal over de grenzen heen uit te wisselen, en wordt op verschillende gebieden toegepast, zoals het technische systeem voor geautomatiseerde uitwisseling van bewijs tussen bevoegde autoriteiten in verschillende lidstaten uit hoofde van Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad (6).

(12)

Het eenmaligheidsbeginsel houdt in dat van vennootschappen niet mag worden geëist dat zij dezelfde informatie meer dan één keer bij overheidsinstanties indienen. Zo hoeven vennootschappen bij de oprichting van een dochtervennootschap in een andere lidstaat niet opnieuw de vennootschapsdocumenten of -informatie over het bestaan en de registratie van de oprichtende vennootschap in te dienen, die reeds zijn ingediend bij het register waarin de oprichtende vennootschap is ingeschreven. Het eenmaligheidsbeginsel houdt in dat informatie over de oprichtende vennootschap via het systeem van gekoppelde registers elektronisch moet worden uitgewisseld tussen het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het register waarin een dochtervennootschap moet worden ingeschreven. Als alternatief kan informatie over de oprichtende vennootschap rechtstreeks worden geraadpleegd in het systeem van gekoppelde registers via het Europese e-justitieportaal (“het portaal”) of in het nationale register van de oprichtende onderneming. Indien documenten en informatie over de oprichtende vennootschap digitaal worden uitgewisseld via, of rechtstreeks worden geraadpleegd in, het systeem van gekoppelde registers, mag daaraan geen rechtsgevolg worden ontzegd en mogen zij niet worden geweigerd omdat het om documenten of informatie in elektronische vorm gaat.

(13)

Het eenmaligheidsbeginsel houdt tevens in dat de oprichtende vennootschap de vennootschapsdocumenten of -informatie niet opnieuw bij een autoriteit, instantie of persoon hoeft in te dienen. Een autoriteit, instantie of persoon moet eerst rechtstreeks de informatie raadplegen die voor het publiek beschikbaar is in het systeem van gekoppelde registers via het portaal. In gevallen waarin het register dergelijke informatie aan een autoriteit, instantie of persoon moet verstrekken, moeten de lidstaten vrij kunnen beslissen over de middelen daarvoor, bijvoorbeeld via nationale facultatieve toegangspunten tot het systeem van gekoppelde registers, en over het al dan niet aanrekenen van een vergoeding voor die informatie.

(14)

Teneinde de transparantie en het vertrouwen met betrekking tot vennootschappen in de interne markt te vergroten, de rechtszekerheid te waarborgen en derden die te maken hebben met vennootschappen in een grensoverschrijdende context te beschermen, bij te dragen aan de bestrijding van fraude en misbruik, en grensoverschrijdende handelingen en activiteiten van vennootschappen te faciliteren, is het van essentieel belang dat er in de gehele Unie meer vennootschapsinformatie beschikbaar komt en dat deze vergelijkbaar en gemakkelijker toegankelijk is. Dit moet gebeuren door voort te bouwen op de reeds in nationale registers aanwezige vennootschapsinformatie en deze via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar te stellen op het niveau van de Unie, alsook door toegang te verlenen tot meer informatie in zowel de nationale registers als het systeem van gekoppelde registers.

(15)

Om de belangen van derden te beschermen en het vertrouwen in zakelijke transacties met verschillende vormen van vennootschappen in de interne markt te vergroten, is het belangrijk de transparantie te vergroten en gemakkelijker grensoverschrijdende toegang te bieden tot informatie over zogenaamde “commerciële personenvennootschappen”, waaronder voor de toepassing van deze richtlijn de in bijlage IIB vermelde vormen van personenvennootschappen moeten worden verstaan. Die personenvennootschappen spelen een belangrijke rol in de economie van de lidstaten en zijn in alle nationale ondernemingsregisters geregistreerd, maar er zijn verschillen tussen de vormen van personenvennootschappen en de soorten informatie die daarover in de Unie beschikbaar worden gesteld, wat leidt tot problemen bij de grensoverschrijdende toegang tot die informatie. Om dit aan te pakken, moet in alle lidstaten dezelfde basisinformatie over die personenvennootschappen openbaar worden gemaakt. De openbaarmakingsvereisten voor die personenvennootschappen moeten de bestaande openbaarmakingsvereisten voor kapitaalvennootschappen weerspiegelen, maar moeten aangepast zijn aan de specifieke kenmerken van personenvennootschappen. Zo moeten de openbaarmakingsvereisten ook betrekking hebben op informatie over vennoten die bevoegd zijn om de personenvennootschap te vertegenwoordigen, met name beherende vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn. Zoals in het geval van kapitaalvennootschappen moet het de lidstaten worden toegestaan te eisen dat personenvennootschappen meer documenten of informatie openbaar maken dan op grond van deze richtlijn vereist is. Indien dergelijke aanvullende documenten of informatie persoonsgegevens bevatten, zijn de lidstaten verplicht deze persoonsgegevens te verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (7).

(16)

Informatie over commerciële personenvennootschappen moet ook op Unieniveau toegankelijk zijn via het systeem van gekoppelde registers, op dezelfde wijze als informatie over kapitaalvennootschappen, waarbij bepaalde informatie kosteloos beschikbaar moet worden gesteld, en deze commerciële personenvennootschappen moeten ondubbelzinnig worden geïdentificeerd via de Europese unieke identificatiecode (“EUID”).

(17)

Het aantal werknemers van een vennootschap is belangrijke informatie voor derden. Het is bijvoorbeeld een van de elementen die bepalend zijn voor de groottecategorie van een vennootschap. Vennootschappen moeten het gemiddelde aantal werknemers gedurende het boekjaar opnemen in hun financiële overzichten uit hoofde van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (8). Aangezien dergelijke gegevens in de toekomst uit de financiële overzichten gehaald zullen kunnen worden, zullen de lidstaten gebruik kunnen maken van die reeds bestaande informatie en die kosteloos via het systeem van gekoppelde registers voor het publiek beschikbaar kunnen stellen. Wanneer deze informatie via het systeem van gekoppelde registers voor het publiek beschikbaar wordt gesteld, moet duidelijk worden aangegeven in het portaal dat de informatie betrekking heeft op een gemiddeld jaarcijfer, met verwijzing naar het specifieke boekjaar.

(18)

Aandeelhouders, potentiële investeerders, schuldeisers, autoriteiten, werknemers en maatschappelijke organisaties hebben er een gerechtvaardigd belang bij toegang te hebben tot informatie over de structuur van de groep waartoe een vennootschap behoort. Informatie over groepen vennootschappen is belangrijk om de transparantie te bevorderen, het vertrouwen in het ondernemingsklimaat te vergroten en bij te dragen aan doeltreffende opsporing van frauduleuze of onrechtmatige constructies die de overheidsinkomsten en de geloofwaardigheid van de interne markt kunnen aantasten. Daarom moet informatie over groepsstructuren voor zowel binnenlandse als grensoverschrijdende groepen vennootschappen voor het publiek beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers.

(19)

Hoewel informatie over groepen vennootschappen die uit hoofde van Richtlijn 2013/34/EU geconsolideerde financiële overzichten moeten opstellen in die overzichten is opgenomen, is het nodig de openbare toegankelijkheid van dergelijke informatie te vergemakkelijken. Financiële overzichten zijn dikwijls alleen tegen betaling van een vergoeding beschikbaar, en belanghebbenden moeten weten dat een groep vennootschappen bestaat en hoe zij die informatie in de geconsolideerde financiële overzichten kunnen vinden en moeten interpreteren. Informatie over groepen vennootschappen die voor het publiek beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers garandeert een grotere transparantie en gemakkelijke toegang tot die informatie. Door de beschikbaarheid van die informatie via het systeem van gekoppelde registers zou een vennootschap bovendien automatisch aan andere vennootschappen die deel uitmaken van dezelfde groep vennootschappen kunnen worden gekoppeld dankzij hun EUID, en zou er toegang zijn tot nadere informatie over elke vennootschap binnen een groep vennootschappen.

(20)

Deze richtlijn laat het aan de lidstaten over om te beslissen hoe zij de nodige informatie over groepen vennootschappen en over het gemiddelde aantal werknemers van een vennootschap verzamelen. Om nieuwe vereisten voor vennootschappen te vermijden, kunnen registers dergelijke gegevens rechtstreeks extraheren uit de informatie die vennootschappen in hun bij het register ingediende financiële overzichten opnemen. Het vereiste om informatie over het gemiddelde aantal werknemers openbaar te maken, moet daarom afhankelijk worden gesteld van de beschikbaarheid van die informatie in een voor data-extractie geschikt formaat. Voorts moeten de registers, op grond van de vereisten met betrekking tot gestructureerde gegevens en machineleesbare en -doorzoekbare formaten krachtens rechtshandelingen van de Unie, zoals Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie (9), Uitvoeringsverordening (EU) 2023/138 van de Commissie (10) en Richtlijn (EU) 2017/1132, ook in staat zijn om informatie over groepen vennootschappen op geautomatiseerde wijze te extraheren. Om ervoor te zorgen dat de vereisten inzake machineleesbaarheid in alle lidstaten volledig worden uitgevoerd, en dat de registers over de technische middelen beschikken om vennootschapsinformatie te verwerken in een machineleesbaar en doorzoekbaar formaat of als gestructureerde gegevens, moet worden voorzien in een langere omzettingstermijn voor de bepalingen die vereisen dat informatie over groepen vennootschappen en informatie over het gemiddelde aantal werknemers van een vennootschap via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar wordt gesteld.

(21)

Groepen vennootschappen kunnen een complexe structuur hebben. Daarom zou een visuele weergave van de groepsstructuur op basis van de zeggenschapsketen, die beschikbaar gemaakt wordt via het systeem van gekoppelde registers een gebruikersvriendelijk, gemakkelijk toegankelijk en omvattend overzicht van de groep vennootschappen geven en een beter inzicht in de werkwijze van de groep vennootschappen bevorderen. Om een dergelijke visuele weergave op te stellen is er informatie nodig over de positie van elke dochteronderneming in de groepsstructuur, wat vervolgens gedetailleerdere informatie over de organisatie van de groep vennootschappen zou vereisen. Hoewel dergelijke visuele weergaven van groepsstructuren momenteel niet vereist zijn krachtens deze richtlijn, worden de lidstaten niettemin aangemoedigd deze voor te bereiden en voor het publiek beschikbaar te stellen. Daarom moet als onderdeel van de toekomstige evaluatie van deze richtlijn, in overleg met de betrokken belanghebbenden, nader worden beoordeeld of het nodig is een visuele weergave van groepsstructuren op te stellen.

(22)

Naast gemeenschappelijke normen voor de controle van vennootschapsinformatie voordat deze in het register wordt opgenomen, moet ervoor worden gezorgd dat de informatie in het register up-to-date blijft. In aanbeveling 24 “Transparantie en uiteindelijk begunstigden van rechtspersonen” van de Financiëleactiegroep, zoals herzien in maart 2022, staat dat vennootschapsinformatie in ondernemingsregisters juist moet zijn en up-to-date moet worden gehouden. Het is ook in het belang van vennootschappen om ervoor te zorgen dat hun informatie in het register up-to-date blijft opdat derden op deze informatie, met inbegrip van het EU-bedrijfscertificaat, kunnen vertrouwen. Daarom moeten vennootschappen worden verplicht wijzigingen in hun vennootschapsdocumenten en -informatie zonder onnodige vertraging bekend te maken, en moeten de registers dergelijke wijzigingen tijdig opnemen en openbaar maken. Die vereisten voor vennootschappen en registers mogen geen betrekking hebben op omzettingen, fusies of splitsingen van kapitaalvennootschappen, waarvoor specifieke regels zijn bepaald in Richtlijn (EU) 2017/1132. De periode waarin registers wijzigingen van de documenten en informatie kunnen in het register opnemen en openbaar maken, moet ingaan op de datum waarop alle nodige formaliteiten voor de indiening vervuld zijn, met inbegrip van de wettigheidstoetsing die moet bevestigen dat de documenten met het nationale recht stroken. De registers moeten die formaliteiten zonder onnodige vertraging vervullen, en de vennootschap moet van de verwachte duur ervan in kennis worden gesteld. De termijn voor registers moet kunnen worden verlengd in uitzonderlijke omstandigheden, die bijvoorbeeld te wijten kunnen zijn aan het grote aantal bij het register ingediende documenten of aan onvoorziene technische problemen. Hoewel de termijn voor de bekendmaking van boekhoudbescheiden bij Richtlijn 2013/34/EU is geregeld, moeten de registers deze eveneens zonder onnodige vertraging voor het publiek beschikbaar stellen. Om voorts te waarborgen dat vennootschapsdocumenten en -informatie in alle lidstaten juist en up-to-date zijn, moeten er doeltreffende, evenredige en afschrikkende sancties worden opgelegd om niet-naleving van de openbaarmakingsverplichtingen krachtens deze richtlijn, ook te laat indienen, tegen te gaan.

(23)

Om vennootschapsinformatie in registers up-to-date te houden, is het ook belangrijk na te gaan welke vennootschappen niet langer voldoen aan de vereisten om in het ondernemingsregister geregistreerd te blijven. Hoewel de lidstaten niet verplicht mogen worden periodieke inspecties uit te voeren, moeten ze over transparante procedures beschikken om in specifieke gevallen waarin twijfel is gerezen, de toestand van dergelijke vennootschappen te verifiëren. Hoewel vennootschappen hun activiteiten om geldige redenen tijdelijk kunnen opschorten, is het belangrijk dat hun toestand in het ondernemingsregister dienovereenkomstig wordt bijgewerkt. Dat vennootschapsinformatie in het register aan bijwerking toe is, zou bijvoorbeeld kunnen blijken uit het feit dat een vennootschap geen functionerende raad van bestuur heeft zoals bij het nationale recht voorgeschreven, dat zij geen boekhoudbescheiden heeft ingediend of al enkele jaren geen economische activiteit heeft verricht. Ook het feit dat een groot aantal vennootschappen op hetzelfde adres is geregistreerd, zou erop kunnen wijzen dat sommige van die vennootschappen voor onrechtmatige doeleinden zijn opgericht. Toepasselijke verificatieprocedures in de lidstaten moeten vennootschappen de mogelijkheid bieden hun situatie toe te lichten en binnen redelijke termijnen de nodige gegevens te verstrekken, en moeten ervoor zorgen dat de toestand van de vennootschap — bijvoorbeeld of zij gesloten, doorgehaald in het register, geliquideerd, ontbonden, aan een insolventieprocedure onderworpen, of economisch actief dan wel inactief is, zoals gedefinieerd in het nationale recht en mits die informatie in het nationale register is opgenomen — dienovereenkomstig wordt bijgewerkt. Die verificatieprocedures moeten ook de mogelijkheid omvatten om in laatste instantie een vennootschap uit het register te schrappen overeenkomstig de bij nationaal recht vastgestelde procedures. Informatie over die verificatieprocedures moet voor het publiek beschikbaar worden gesteld overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132.

(24)

In de interne markt moeten vennootschappen in staat zijn om met eenvoudige en betrouwbare middelen, die door andere lidstaten in een grensoverschrijdende context worden erkend, aan te tonen dat hun vennootschap legaal in een lidstaat is opgericht. Daarom moet een geharmoniseerd EU-bedrijfscertificaat worden vastgesteld. Vennootschappen kunnen een dergelijk EU-bedrijfscertificaat bij nationale ondernemingsregisters of via het systeem van gekoppelde registers aanvragen voor gebruik voor verschillende doeleinden, onder meer in administratieve procedures voor nationale autoriteiten of instellingen en organen van de Unie en in gerechtelijke procedures in andere lidstaten. Een dergelijk EU-bedrijfscertificaat moet worden afgegeven en gecertificeerd door nationale ondernemingsregisters, beschikbaar zijn in alle officiële talen van de Unie en essentiële vennootschapsinformatie bevatten die door vennootschappen in grensoverschrijdende situaties wordt gebruikt, waaronder bijvoorbeeld de naam, de statutaire zetel, de wettelijke vertegenwoordigers of het doel van de vennootschap. Het EU-bedrijfscertificaat moet nationale uittreksels en certificaten onverlet laten. Het elektronische EU-bedrijfscertificaat moet worden gewaarmerkt door middel van in Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad (11) bedoelde vertrouwensdiensten. Om de grensoverschrijdende activiteiten van vennootschappen te faciliteren en de kosten daarvan zo veel mogelijk te beperken, moet in alle lidstaten worden gewaarborgd dat een vennootschap haar eigen EU-bedrijfscertificaat kosteloos kan verkrijgen. Gezien de verscheidenheid aan financieringsmodellen, waaronder volledige zelffinanciering, van de ondernemingsregisters, is het tegelijkertijd van belang erop toe te zien dat maatregelen die uit deze richtlijn voortvloeien, geen ernstige schade aan de financiering van de registers toebrengen. Daarom moeten de lidstaten een vergoeding kunnen vragen voor de afgifte van EU-bedrijfscertificaten indien kosteloze afgifte aanzienlijke negatieve gevolgen voor de inkomsten van hun ondernemingsregisters zou hebben. In ieder geval moet elke vennootschap ten minste eenmaal per kalenderjaar kosteloos haar EU-bedrijfscertificaat kunnen verkrijgen. Ook derden, waaronder autoriteiten, die betrouwbare essentiële vennootschapsinformatie nodig hebben, moeten het EU-bedrijfscertificaat van een bepaalde vennootschap kunnen aanvragen. De oorsprong en authenticiteit van een EU-bedrijfscertificaat in papieren vorm moeten elektronisch kunnen worden geverifieerd, bijvoorbeeld aan de hand van een protocolnummer dat overeenkomt met het oorspronkelijke document in het register of door verificatie van de digitale handtekening van de autoriteit van afgifte die is opgeslagen in de Quick Response (QR-)code op dat document. Registers en autoriteiten in andere lidstaten dienen een EU-bedrijfscertificaat in overeenstemming met deze richtlijn te aanvaarden.

(25)

Richtlijn (EU) 2017/1132 bevat maatregelen om niet alleen ervoor te zorgen dat vennootschapsinformatie openbaar wordt gemaakt, maar ook dat derden erop kunnen vertrouwen. Daarnaast zijn bij Richtlijn (EU) 2019/1151 verplichte normen en controles ingevoerd met betrekking tot het volledig online oprichten van vennootschappen en het volledig online registreren van bijkantoren. Deze richtlijn voorziet in een uitgebreide reeks maatregelen die ertoe zullen bijdragen dat de vennootschapsdocumenten en -informatie in de registers juist en up-to-date zijn. De bepalingen in deze richtlijn om het grensoverschrijdend gebruik van vennootschapsdocumenten en -informatie te vergemakkelijken, bouwen voort op die reeds bestaande normen voor controles en op de uitgebreide reeks maatregelen waarin deze richtlijn voorziet om de juistheid en betrouwbaarheid van vennootschapsinformatie te waarborgen.

(26)

Om fraude en misbruik te kunnen aanpakken, moeten de lidstaten de mogelijkheid hebben om de vennootschapsinformatie of -documenten uit het register van een andere lidstaat als bewijs af te wijzen, wanneer de bevoegde autoriteit redelijke gronden heeft om te vermoeden dat er sprake is van fraude of misbruik met betrekking tot de oprichting of het voortbestaan van die vennootschap of andere informatie over die vennootschap. Die mogelijkheid mag echter niet worden geïnterpreteerd als implicatie van een algemeen beginsel van wederzijdse erkenning met betrekking tot alle in nationale ondernemingsregisters opgeslagen documenten en informatie. Bij een vermoeden van fraude of misbruik moet de bevoegde autoriteit in eerste instantie het register dat de informatie of de documenten heeft verstrekt, raadplegen om het standpunt van dat register in te winnen. De vennootschapsinformatie of -documenten uit een register in een andere lidstaat mogen niet stelselmatig worden afgewezen, maar slechts bij wijze van uitzondering, per afzonderlijk geval, indien redenen van algemeen belang om fraude of misbruik te voorkomen, dit rechtvaardigen. Indien de verstrekte informatie of documenten worden afgewezen, moet de bevoegde autoriteit het register dat de informatie of de documenten heeft verstrekt, daarvan in kennis stellen, bijvoorbeeld via het relevante contactpunt zoals voorzien in deze richtlijn. De lidstaten moeten zien te voorkomen dat verschillen in benadering tussen lidstaten ten aanzien van de wijze van uitvoering van voorafgaande controle, of verschillen tussen hun rechtsstelsels en rechtstradities als weigeringsgrond worden aangevoerd.

(27)

Om grensoverschrijdende procedures voor vennootschappen verder te vergemakkelijken en formaliteiten, zoals apostillering of vertaling, te vereenvoudigen en te verminderen, moet er een digitale EU-volmacht komen. De digitale EU-volmacht moet worden gebaseerd op een meertalig gemeenschappelijk Europees model dat vennootschappen kunnen gebruiken om een persoon te machtigen de vennootschap in specifieke procedures met een grensoverschrijdende dimensie binnen het toepassingsgebied van deze richtlijn te vertegenwoordigen. Dat model moet ten minste de gegevensvelden met betrekking tot de reikwijdte van de vertegenwoordiging, de persoon die wordt gemachtigd om de vennootschap te vertegenwoordigen, en het soort vertegenwoordiging bevatten. De digitale EU-volmacht zou worden opgesteld overeenkomstig de nationale wettelijke vereisten. Zij moet als bewijs van het recht van de gevolmachtigde om de vennootschap te vertegenwoordigen, worden aanvaard. Dit moet de nationale regels met betrekking tot de oprichting van vennootschappen en beperkingen op het gebruik van volmachten in het algemeen onverlet laten. De digitale EU-volmacht moet voldoen aan de vereisten inzake elektronische attestering van attributen overeenkomstig Verordening (EU) 2024/1183 van het Europees Parlement en de Raad (12) en met de technische specificaties van de Europese portemonnee voor digitale identiteit, om een gemeenschappelijke oplossing te garanderen die gebruikersvriendelijker is. Dit zou zowel de administratieve als de financiële lasten voor de lidstaten helpen verminderen door het risico te verkleinen dat er in de Unie parallelle maar niet-interoperabele systemen worden ontwikkeld.

(28)

De bij deze richtlijn ingestelde digitale EU-volmacht laat de nationale regels inzake wettelijke en statutaire vertegenwoordiging of andere soorten volmachten onverlet. De digitale EU-volmacht mag alleen in digitale vorm bestaan en moet worden gewaarmerkt door middel van in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten. Hoewel de informatie over de wettelijke vertegenwoordigers overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132 openbaar moet worden gemaakt in de ondernemingsregisters, moeten de lidstaten vrij kunnen kiezen of zij de eis stellen dat er een specifieke digitale EU-volmacht wordt geregistreerd, hetzij in het ondernemingsregister, hetzij in een ander register in overeenstemming met het nationale recht. Om taalbarrières te overwinnen en het gebruik van de modellen voor het EU-bedrijfscertificaat en de digitale EU-volmacht te faciliteren, moeten deze in alle officiële talen van de Unie voor het publiek beschikbaar worden gesteld op het portaal.

(29)

Vennootschappen ondervinden vaak moeilijkheden en administratieve belemmeringen bij het gebruik van vennootschapsinformatie die reeds beschikbaar is in hun nationale ondernemingsregister, in grensoverschrijdende situaties, onder meer in contacten met bevoegde autoriteiten of in gerechtelijke procedures in een andere lidstaat. De vennootschapsgegevens die beschikbaar zijn in het ondernemingsregister van een lidstaat wordt vaak niet aanvaard in een andere lidstaat zonder omslachtige formaliteiten die kosten en vertragingen met zich meebrengen. Teneinde grensoverschrijdende activiteiten op de interne markt te vergemakkelijken, moeten de lidstaten er derhalve voor zorgen dat uit registers verkregen, voor eensluidend gewaarmerkte afschriften van documenten en informatie vrijgesteld zijn van legalisaties of soortgelijke formaliteiten, zoals apostillering. Deze vrijstelling moet ook gelden voor documenten en informatie die via het systeem van gekoppelde registers worden uitgewisseld, zoals aan een verrichting voorafgaande attesten, alsmede voor notariële akten of administratieve documenten voor procedures binnen het toepassingsgebied van deze richtlijn die in een grensoverschrijdende context worden gebruikt. Deze procedures omvatten de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren in een andere lidstaat, grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

(30)

Tegelijkertijd moeten de autoriteiten van de lidstaat waar het vennootschapsdocument of de vennootschapsinformatie wordt overgelegd, ter voorkoming van fraude of vervalsing de mogelijkheid hebben om bij gerede twijfel aan de oorsprong of authenticiteit ervan het document of de informatie te verifiëren via het register van afgifte, dan wel via het register in hun eigen lidstaat dat via het systeem van gekoppelde registers informatie over de authenticiteit van het document zou kunnen uitwisselen. Daartoe moeten de lidstaten de Commissie het e-mailadres meedelen dat in hun lidstaat als contactpunt moet worden gebruikt. Deze uitwisseling van informatie moet het wederzijdse vertrouwen en de samenwerking tussen de lidstaten binnen de interne markt versterken.

(31)

De oprichtingsakten van vennootschappen zijn soms opgesteld in twee of meer talen, waarvan er één vaak een officiële taal van de Unie is die zo veel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen. Ook publiceren vennootschappen op hun website vaak vrijwillig een vertaling van hun oprichtingsakte in een dergelijke taal. Bovendien is een toenemende hoeveelheid in de oprichtingsakte opgenomen vennootschapsinformatie afzonderlijk beschikbaar en gemakkelijk te vinden met behulp van meertalige labels via het systeem van gekoppelde registers. Vennootschapsinformatie moet ook in een machineleesbare en doorzoekbare vorm of als gestructureerde gegevens in ondernemingsregisters worden opgeslagen, in overeenstemming met de bij Richtlijn (EU) 2019/1151 ingevoerde bepalingen, wat de automatische vertaling ervan zal vergemakkelijken. Deze ontwikkelingen maken het gemakkelijker om dergelijke vennootschapsinformatie in grensoverschrijdende situaties te raadplegen en te gebruiken zonder dat er een vertaling nodig is. Daarom heeft deze richtlijn tot doel het grensoverschrijdende gebruik van vennootschapsinformatie te vereenvoudigen door de behoefte aan vertaling, en met name gelegaliseerde vertaling, te beperken.

(32)

Autoriteiten die specifieke informatie over een vennootschap uit een andere lidstaat moeten verifiëren, moeten eerst de vereiste informatie in het EU-bedrijfscertificaat of via het systeem van gekoppelde registers raadplegen, in plaats van te verzoeken om vertaling van het volledige document dat dergelijke specifieke informatie bevat. Dat zou geen afbreuk doen aan het recht van de lidstaten om een niet-gelegaliseerde vertaling in een van hun officiële talen te vereisen indien zij in het kader van een bepaalde procedure het volledige document nodig hebben. Wat gelegaliseerde vertalingen betreft, moeten de wettelijke vereisten voor het overleggen van dergelijke vertalingen van de oprichtingsakte of van andere door het ondernemingsregister verstrekte documenten als algemeen beginsel beperkt blijven tot het strikt noodzakelijke, en mogen alleen in specifieke gevallen gelegaliseerde vertalingen worden vereist. Een gelegaliseerde vertaling zou echter kunnen worden vereist, bijvoorbeeld indien de documenten door een register openbaar moeten worden gemaakt overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132, of in het kader van een gerechtelijke procedure.

(33)

Om de transparantie te vergroten, de toegang tot vennootschapsinformatie te vergemakkelijken en meer geconnecteerde overheidsdiensten op grensoverschrijdende basis op de interne markt tot stand te brengen, is het belangrijk de reeds functionerende systemen van gekoppelde registers op Unieniveau die belangrijke vennootschapsinformatie bevatten, met elkaar te verbinden. Daarom moet het systeem van gekoppelde registers (BRIS) worden verbonden met het systeem van gekoppelde registers van uiteindelijk begunstigden (Boris), dat is ingesteld bij Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad (13), zoals gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2018/843 van het Europees Parlement en de Raad (14), dat nationale centrale registers met informatie over de uiteindelijke begunstigden van vennootschappen en andere rechtspersonen, trusts en andere soorten juridische constructies aan elkaar koppelt, en met het systeem van gekoppelde insolventieregisters (IRI), dat is ingesteld bij Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad (15). De EUID moet worden gebruikt om de gegevens over een bepaalde vennootschap in deze systemen aan elkaar te koppelen. Deze verbinding tussen de systemen mag echter geen afbreuk doen aan de regels en vereisten inzake de toegang tot informatie binnen de desbetreffende kaders tot instelling van die registers en koppelingen. Dit betekent bijvoorbeeld dat een gebruiker van BRIS alleen toegang tot het Boris mag hebben als die gebruiker volgens de desbetreffende regels en voorschriften recht op toegang tot het Boris heeft.

(34)

Om het voor vennootschappen, en met name kmo’s, gemakkelijker te maken hun bedrijfsactiviteiten over de grenzen heen uit te breiden, moet het eenmaligheidsbeginsel verder worden ontwikkeld in gevallen waarin vennootschappen bijkantoren in een andere lidstaat registreren. Zoals bij de oprichting van een grensoverschrijdende dochteronderneming houdt toepassing van het eenmaligheidsbeginsel met betrekking tot bijkantoren in dat de informatie over de vennootschap die het grensoverschrijdende bijkantoor registreert, door het register van het bijkantoor elektronisch via het systeem van gekoppelde registers uit het register van de vennootschap moet worden opgehaald. Deze uitwisseling van informatie zal, zoals elke andere uitwisseling van informatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers, plaatsvinden via beveiligde transmissie tussen nationale registers om ervoor te zorgen dat de informatie kan worden vertrouwd, en hoeft niet te worden gewaarmerkt of aan legalisatie of soortgelijke formaliteiten te worden onderworpen. Bij wijze van alternatief zou het register van het bijkantoor informatie over de vennootschap rechtstreeks kunnen raadplegen in het systeem van gekoppelde registers via het portaal, of in het nationale register van die vennootschap.

(35)

Terwijl informatie over grensoverschrijdende bijkantoren van kapitaalvennootschappen uit de EU al beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers, is informatie over bijkantoren van niet-EU-vennootschappen dat niet, ook al wordt die informatie al in nationale registers openbaar gemaakt overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132. Om de toegang tot die informatie op Unieniveau voor belanghebbenden te vergemakkelijken, moet informatie over dergelijke bijkantoren van vennootschappen uit derde landen beschikbaar worden gesteld via het systeem van gekoppelde registers en moet een deel van die informatie kosteloos beschikbaar gemaakt worden, zoals reeds het geval is voor grensoverschrijdende bijkantoren van kapitaalvennootschappen uit de EU.

(36)

De vennootschapsdocumenten en -informatie, waaronder informatie over wettelijke vertegenwoordigers, ten minste over algemene vennoten in personenvennootschappen alsmede andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, moeten in ondernemingsregisters voor het publiek beschikbaar worden gesteld om de rechtszekerheid bij betrekkingen tussen vennootschappen en derden te waarborgen. Het is met name belangrijk dat derden, zoals schuldeisers, investeerders en zakenpartners, maar ook autoriteiten en rechtbanken, volledige rechtszekerheid hebben over de persoon die is aangewezen om namens de vennootschap op te treden en bevoegd is om namens de vennootschap contracten af te sluiten of zaken te doen. In een personenvennootschap zijn de vennoten vaak bevoegd om de personenvennootschap jegens derden te verbinden en te vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures. Evenzo is het ter bescherming van derden noodzakelijk dat indien alle aandelen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in handen zijn van één aandeelhouder, de identiteit van deze aandeelhouder, die een natuurlijk of rechtspersoon kan zijn, in het ondernemingsregister voor het publiek toegankelijk wordt gemaakt wanneer dergelijke vennootschappen worden opgericht of wanneer een andere natuurlijke of rechtspersoon die ene aandeelhouder wordt. Aangezien een aandeelhouder die alle aandelen bezit bijvoorbeeld de bevoegdheden van de algemene vergadering van de vennootschap kan uitoefenen of contracten kan sluiten met de vennootschap als door die aandeelhouder vertegenwoordigd, moeten derden kunnen nagaan wie de enige vennoot is om de persoon die zeggenschap over de vennootschap uitoefent of de vennootschap vertegenwoordigt, te identificeren. Daarom moeten die personen ondubbelzinnig worden geïdentificeerd.

(37)

Om de werking van de interne markt te verbeteren, moeten derden niet alleen toegang hebben tot vennootschapsinformatie in hun eigen lidstaat, maar ook tot vennootschapsinformatie in een andere lidstaat. Zoals in een nationale context moeten derden rechtszekerheid hebben over de wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, en over de enige aandeelhouders van vennootschappen in andere lidstaten. Daarom moet dergelijke informatie op het niveau van de Unie beschikbaar worden gesteld via het systeem van gekoppelde registers, dat op vergelijkbare wijze meertalige toegang biedt tot dergelijke informatie, waardoor hetzelfde niveau van bescherming van derden in grensoverschrijdende situaties wordt gewaarborgd. Met het oog op de rechtszekerheid ten aanzien van de identiteit van de wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, alsmede enige aandeelhouders, is het noodzakelijk dat die personen ondubbelzinnig kunnen worden geïdentificeerd. De behoefte aan zekerheid over de exacte identiteit van dergelijke personen is bijzonder groot in grensoverschrijdende situaties, waar het systeem van gekoppelde registers toegang biedt tot dergelijke informatie over alle kapitaalvennootschappen en commerciële personenvennootschappen. Aangezien de nationale systemen de identificatie van dergelijke personen op verschillende manieren aanpakken, moeten de categorieën persoonsgegevens die op het niveau van de Unie toegankelijk zijn, worden geharmoniseerd. De voornamen en achternamen van die personen zijn persoonsgegevens die dienen om hen te identificeren, maar garanderen niet in alle gevallen een unieke identificatie en moeten dus worden aangevuld met extra informatie. Ook de toevoeging van alleen het geboortejaar zou in dit verband niet voldoende zijn, omdat in de lidstaten bepaalde namen, zowel afzonderlijke voornamen en achternamen als de combinatie ervan, veel voorkomen en omdat populaire namen vaak jaarlijkse cycli volgen, met als gevolg dat veel personen met identieke namen in hetzelfde jaar worden geboren. Het is derhalve noodzakelijk en evenredig om, in de lidstaten die niet de volledige geboortedatum in hun nationale register opnemen, te verplichten dat de registers de volledige geboortedatum, of gelijkwaardige informatie beschikbaar stellen. Een dergelijke verplichting zou het mogelijk zou maken om wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, alsmede enige aandeelhouders, ondubbelzinnig te identificeren.

(38)

De lidstaten moeten alle persoonsgegevens van wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, en van enige aandeelhouders, verwerken, met inbegrip van de persoonsgegevens die in de registers voor het publiek beschikbaar moeten worden gesteld, in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679. De Commissie moet persoonsgegevens in de context van deze richtlijn verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad (16). De lidstaten en de Commissie moeten met name passende gegevensbeschermingswaarborgen implementeren om ervoor te zorgen dat verwerking van persoonsgegevens voor de doeleinden van deze richtlijn beperkt blijft tot hetgeen noodzakelijk is om de doelstellingen ervan te verwezenlijken.

(39)

Om te garanderen dat alle burgers van de Unie baat kunnen hebben bij de beschikbaarstelling van meer vennootschapsinformatie in ondernemingsregisters, is het van essentieel belang dat die informatie in toegankelijke vormen aan personen met een handicap wordt verstrekt. Krachtens artikel 9 van het VN-Verdrag inzake de rechten van personen met een handicap moeten de landen die het verdrag hebben ondertekend passende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat personen met een handicap op voet van gelijkheid met anderen toegang kunnen krijgen tot onder meer informatie en communicatie, met inbegrip van informatie- en communicatietechnologieën en -systemen, en tot andere voorzieningen en diensten die openstaan voor of worden verleend aan het publiek. In dat verband bevat Richtlijn (EU) 2016/2102 van het Europees Parlement en de Raad (17) algemene eisen inzake de toegankelijkheid van websites en mobiele applicaties van overheidsinstanties, teneinde deze toegankelijker te maken voor gebruikers, met name personen met een handicap, en de interoperabiliteit te bevorderen. Die richtlijn moedigt de lidstaten aan de toepassing ervan uit te breiden tot particuliere entiteiten die voorzieningen en diensten aanbieden die openstaan voor of worden verleend aan het publiek. Daarnaast bevat Richtlijn (EU) 2019/882 van het Europees Parlement en de Raad (18) eisen inzake de toegankelijkheid van bepaalde producten en diensten, waaronder hun websites en bijbehorende informatie. Gezien de verscheidenheid aan instanties die verantwoordelijk zijn voor het beheer van ondernemingsregisters, gaande van rechtbanken en administratieve instanties tot particuliere entiteiten, en gezien de uiteenlopende activiteiten die door ondernemingsregisters worden verricht, moet worden nagegaan of er specifieke maatregelen nodig zijn om ervoor te zorgen dat personen met een handicap in alle lidstaten op voet van gelijkheid met andere gebruikers toegang kunnen krijgen tot de door de ondernemingsregisters verstrekte vennootschapsinformatie.

(40)

Daar de doelstellingen van deze richtlijn, namelijk ervoor zorgen dat er meer en betrouwbaardere vennootschapsdocumenten en -informatie beschikbaar zijn in ondernemingsregisters of via het systeem van gekoppelde registers en dat in ondernemingsregisters beschikbare vennootschapsgegevens direct kunnen worden gebruikt bij het oprichten van grensoverschrijdende bijkantoren en dochterondernemingen en in andere grensoverschrijdende activiteiten en situaties, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang en gevolgen van het optreden dat nodig is beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel, gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om die doelstellingen te verwezenlijken.

(41)

Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van 28 september 2011 van de lidstaten en de Commissie over toelichtende stukken (19) hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van een of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van die stukken gerechtvaardigd.

(42)

De Commissie moet een evaluatie van deze richtlijn uitvoeren. Krachtens punt 22 van het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven (20) moet die evaluatie gebaseerd zijn op de vijf criteria doelmatigheid, doeltreffendheid, relevantie, samenhang en meerwaarde, en de basis vormen voor effectbeoordelingen van opties voor verdere acties. De evaluatie moet betrekking hebben op de praktische ervaring met het EU-bedrijfscertificaat, de digitale EU-volmacht, de verminderde formaliteiten in grensoverschrijdende situaties voor vennootschappen, de doeltreffendheid van voorafgaande controles en wettigheidstoetsingen en van het kosteloos beschikbaar maken van de informatie via het systeem van gekoppelde registers, en de toepassing van openbaarmakingsvereisten voor personenvennootschappen. Informatie over de vestigingsplaats van het hoofdbestuur en de plaats van de hoofdvestiging is belangrijk om de transparantie te vergroten en aldus de rechtszekerheid te versterken met betrekking tot de zakelijke relaties van vennootschappen in de Unie. Daarom moet de Commissie beoordelen of dergelijke informatie in het nationale register openbaar moet worden gemaakt en via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar moet worden gesteld, alsook hoe deze begrippen moeten worden gedefinieerd om een uniforme uitlegging ervan in de hele Unie te waarborgen. Daarnaast moet de Commissie het potentieel beoordelen voor sectoroverschrijdende interoperabiliteit tussen het systeem van gekoppelde registers en andere systemen die voorzien in mechanismen voor samenwerking tussen bevoegde autoriteiten, zoals op het gebied van belastingen of sociale zekerheid of het op het eenmaligheidsbeginsel gebaseerde technische systeem dat is ingesteld bij Verordening (EU) 2018/1724, met als doel meer geconnecteerde overheidsdiensten op grensoverschrijdende basis op de interne markt te creëren. Het belang van sectoroverschrijdende interoperabiliteit wordt ook onderstreept in Verordening (EU) 2024/903 van het Europees Parlement en de Raad (21) en in de mededeling van de Commissie van 18 november 2022 betreffende een versterkt beleid inzake interoperabiliteit in de overheidssector: overheidsdiensten koppelen, overheidsbeleid steunen en algemeen nut bieden op weg naar een “Interoperabel Europa”. De Commissie moet ook nagaan of er aanvullende maatregelen moeten worden ingevoerd om volledig tegemoet te komen aan de behoeften van personen met een handicap wanneer zij door de ondernemingsregisters verstrekte vennootschapsinformatie raadplegen. De Commissie moet beoordelen of het toepassingsgebied van de bepalingen inzake groepen vennootschappen moet worden uitgebreid tot andere categorieën of soorten groepen en andere entiteiten, en of de visuele weergave van de groepsstructuur via het systeem van gekoppelde registers voor het publiek beschikbaar moet worden gesteld. Tot slot moet de Commissie beoordelen of coöperaties, die in veel lidstaten een belangrijke rol spelen, in het toepassingsgebied van deze richtlijn moeten worden opgenomen, gelet op de specifieke kenmerken ervan.

(43)

Overeenkomstig artikel 42, lid 1, van Verordening (EU) 2018/1725 is de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming geraadpleegd, en op 17 mei 2023 heeft deze een advies uitgebracht (22).

(44)

Richtlijn 2009/102/EG van het Europees Parlement en de Raad (23) en Richtlijn (EU) 2017/1132 moeten daarom dienovereenkomstig worden gewijzigd,

1)

De titel van titel I wordt vervangen door:

“ ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN VENNOOTSCHAPPEN ”.

2)

Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

3)

In titel I, hoofdstuk II, wordt de titel van afdeling 2 vervangen door:

“ Nietigheid van de vennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen ”.

4)

In artikel 7 wordt lid 1 vervangen door:

5)

Artikel 10 wordt vervangen door:

6)

In titel I wordt de titel van hoofdstuk III vervangen door:

“ Online en andere procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers ”.

7)

Artikel 13 wordt vervangen door:

8)

Aan artikel 13 bis worden de volgende punten toegevoegd:

9)

Aan artikel 13 ter, lid 1, wordt het volgende punt toegevoegd:

(*2)  Verordening (EU) 2024/1183 van het Europees Parlement en de Raad van 11 april 2024 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 910/2014, wat betreft de vaststelling van het Europees kader voor digitale identiteit (PB L, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).”."

10)

Artikel 13 quater wordt als volgt gewijzigd:

11)

Artikel 13 septies wordt als volgt gewijzigd:

12)

Artikel 13 octies wordt als volgt gewijzigd:

13)

In artikel 13 nonies, lid 2, wordt de eerste alinea vervangen door:

“De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvragers de in lid 1 van dit artikel bedoelde modellen kunnen gebruiken in het kader van de in artikel 13 octies bedoelde online oprichtingsprocedure.”.

14)

Artikel 13 undecies wordt als volgt gewijzigd:

15)

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

16)

Artikel 14 wordt als volgt gewijzigd:

17)

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

18)

Artikel 15 wordt vervangen door:

19)

Artikel 16 wordt als volgt gewijzigd:

20)

Aan artikel 16 bis worden de volgende leden toegevoegd:

21)

De volgende artikelen worden ingevoegd:

22)

Artikel 17 wordt als volgt gewijzigd:

23)

Artikel 18 wordt vervangen door:

24)

Artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

25)

De volgende artikelen worden ingevoegd:

26)

Aan artikel 21 wordt het volgende lid toegevoegd:

27)

Aan artikel 22 wordt het volgende lid toegevoegd:

(*4)  Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73)."

(*5)  Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 19).”."

28)

In artikel 24 worden de bestaande eerste, tweede en derde alinea de eerste, tweede en derde alinea van een nieuw lid 1 en wordt het volgende lid toegevoegd:

29)

Aan artikel 26 wordt de volgende alinea toegevoegd:

“Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de in bijlage IIB vermelde vennootschappen.”.

30)

Artikel 28 wordt vervangen door:

31)

Artikel 28 bis wordt als volgt gewijzigd:

32)

In artikel 28 ter, lid 1, wordt de eerste zin vervangen door:

33)

In artikel 30, lid 2, wordt punt c) geschrapt.

34)

Aan artikel 36 worden de volgende leden toegevoegd:

35)

Artikel 40 wordt vervangen door:

36)

Bijlage IIB, zoals opgenomen in de bijlage bij deze richtlijn, wordt ingevoegd.