Statuut van de Europese vennootschap

SAMENVATTING VAN:

Verordening (EG) nr. 2157/2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE)

Richtlijn 2001/86/EG tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers

WAT IS HET DOEL VAN DE VERORDENING EN DE RICHTLIJN?

Bij de verordening over het statuut van de Europese vennootschap wordt een Europese rechtsvorm ingevoerd voor de oprichting van naamloze vennootschappen op het grondgebied van de EU, bekend onder de Latijnse naam Societas Europaea — vandaar de afkorting SE. Met de verordening wordt een enkel rechtskader tot stand gebracht waarbinnen vennootschappen uit verschillende EU-landen de reorganisatie van hun werkzaamheden kunnen uittekenen en uitvoeren op EU-niveau en in landen die tot de Europese Economische Ruimte (EER) behoren.
De richtlijn vormt een aanvulling op de verordening. Hiermee wordt ervoor gezorgd dat de oprichting van een SE niet gepaard gaat met intrekking of inperking van bestaande praktijken aangaande de rol van de werknemers in de vennootschappen die aan de oprichting van een SE deelnemen, gezien de uiteenlopende regels en praktijken die in de EU-landen bestaan met betrekking tot de wijze waarop de vertegenwoordigers van de werknemers betrokken zijn bij de besluitvorming in vennootschappen.
De bijlagen bij de verordening zijn meerdere malen gewijzigd om rekening te houden met de veranderingen in de nationale equivalenten van naamloze vennootschappen en met andere landen die tot de EU toetreden. In 2020, na de uitbraak van de COVID-19-pandemie, is de verordening gewijzigd bij Verordening (EU) 2020/699, die tijdelijke maatregelen bevat met betrekking tot de algemene vergaderingen van SE’s.

KERNPUNTEN

Verordening (EG) nr. 2157/2001

Gecombineerde toepassing van de SE-verordening en de nationale wetgeving

De SE met het hoofdkantoor in een EU-land is onderworpen:

aan de voorschriften van de verordening, en
voor de aspecten die niet onder de verordening vallen, aan de nationale voorschriften die zijn aangenomen voor de toepassing van specifiek op SE’s gerichte EU-maatregelen, en de voorschriften die gelden voor naamloze vennootschappen — in het algemeen worden ontbinding, liquidatie, insolventie, opschorting van betalingen in grote lijnen geregeld door de toepasselijke nationale wetgeving.

Regels voor de oprichting van een SE

Een SE wordt opgericht met ten minste twee vennootschappen uit verschillende landen van de EER, wat betekent dat zij niet zonder een bestaande basis kan worden gecreëerd. Zij moet een minimumkapitaal van 120 000 euro hebben en kan op de volgende manieren worden gecreëerd:

Soort statuut	Soort vennootschap	Criteria waaraan moet worden voldaan
Fusie (voor de oprichting van een SE)	Naamloze vennootschappen	Ten minste twee van de vennootschappen moeten afkomstig zijn uit verschillende EER-landen
Oprichting van een Europese houdstermaatschappij	Naamloze vennootschappen of vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid	Ten minste twee van de vennootschappen moeten afkomstig zijn uit verschillende EER-landen of een dochteronderneming of filiaal in een ander EU-land hebben gehad gedurende ten minste twee jaar
Oprichting van een Europese dochteronderneming	Vennootschappen of andere juridische entiteiten	Ten minste twee van de entiteiten moeten afkomstig zijn uit verschillende EER-landen of een dochteronderneming of filiaal in een ander EU-land hebben gehad gedurende ten minste twee jaar
Conversie	Naamloze vennootschappen	De vennootschap moet een dochteronderneming hebben gehad in een ander EER-land gedurende ten minste twee jaar

Een SE:

kan een of meer dochterondernemingen creëren die ook SE’s zijn;
moet haar statutaire zetel hebben in het land waar haar hoofdbestuur is gevestigd;
kan haar statutaire zetel binnen de EER verplaatsen zonder dat zij de oorspronkelijke vennootschap behoeft te ontbinden om een nieuwe te vormen.

De inschrijving en de afloop van de vereffening van een SE worden ter informatie bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Twee mogelijke organisatiestructuren

De statuten van de SE kunnen betrekking hebben op twee verschillende organisatorische stelsels:

het dualistisch stelsel, waarbij het management van de vennootschap bestaat uit een raad van bestuur en een raad van commissarissen, en
het monistisch stelsel, waarbij het management van de vennootschap bestaat uit een raad van bestuur.

Gebrek aan belastingharmonisatie

De SE’s zijn onderworpen aan belastingen en heffingen in alle EER-landen overeenkomstig de in die landen geldende voorschriften.

Wijzigingsverordening (EU) 2020/699 bevat een tijdelijke uitzondering op de regels voor SE’s (en Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s) die zijn opgericht krachtens Verordening (EG) nr. 1435/2003). Omdat de COVID-19-maatregelen op het gebied van afzondering en beperking van de sociale contacten het voor SE’s en SCE’s moeilijk maken om hun algemene vergaderingen binnen zes maanden na het einde van het boekjaar te houden, zoals wettelijk vereist is, staat deze tijdelijke maatregel SE’s en SCE’s toe hun algemene vergaderingen te houden binnen twaalf maanden na het einde van het boekjaar, maar uiterlijk op 31 december 2020.

Richtlijn 2001/86/EG

De rol van de werknemers in de SE

Het management en de vertegenwoordigers van de werknemers moeten een besluit nemen over de rol van de werknemers in de SE voordat de SE wordt ingeschreven.
Deze overeenkomst moet de informatie- en overlegprocedures bevatten en, waar toepasselijk, de betrokkenheid van de medewerkers bij de bestuurlijke organen van de SE.
Deze betrokkenheid is echter alleen verplicht als de werknemers deze reeds hadden vóór de oprichting van de SE.
Waar de twee partijen niet tot een bevredigende regeling kunnen komen, is een reeks in de bijlage bij de richtlijn opgenomen standaardbeginselen van toepassing.

VANAF WANNEER ZIJN DE VERORDENING EN DE RICHTLIJN VAN TOEPASSING?

De verordening is van toepassing sinds 8 oktober 2004.
De richtlijn is van toepassing sinds 10 november 2001 en moest voor 8 oktober 2004 in de EU-landen zijn omgezet in nationale wetgeving.

ACHTERGROND

Zie voor meer informatie:

Vennootschapsrecht en corporate governance (Europese Commissie).

BELANGRIJKSTE DOCUMENTEN

Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1-21)

Achtereenvolgende wijzigingen aan Verordening (EG) nr. 2157/2001 werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.

Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22-32)

GERELATEERDE DOCUMENTEN

Verordening (EU) 2020/699 van de Raad van 25 mei 2020 betreffende tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE’s) en van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s) (PB L 165 van 27.5.2020, blz. 25-26)

Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (PB L 207 van 18.8.2003, blz. 1-24)

Zie de geconsolideerde versie.

Richtlijn 2003/72/EG van de Raad van 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (PB L 207 van 18.8.2003, blz. 25-36)

Laatste bijwerking 28.09.2020