Openbaar overnamebod op vennootschappen

KERNPUNTEN

• Regeringen van de lidstaten moeten naleving van de volgende beginselen waarborgen.
  • Alle houders van effecten² van een doelvennootschap³ van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze worden behandeld.
  • Ze moeten over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om met kennis van zaken over het bod te kunnen beslissen.
  • Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap dient te handelen in het belang van de vennootschap als geheel.
  • Gedrag waardoor de betrokken effecten kunstmatig in prijs stijgen of dalen is niet toegestaan.
  • Een bieder mag alleen een bod doen als hij over voldoende financiële middelen beschikt.
  • Een doelvennootschap mag niet langer dan redelijk worden gehinderd in haar activiteiten.
• De lidstaten moeten een autoriteit of autoriteiten aanwijzen voor toezicht op openbare overnamebiedingen. Ook moeten zij beslissen welke rechterlijke of andere instanties belast zijn met eventuele geschillen of onregelmatigheden bij biedingen.
• De doelvennootschap bepaalt welke nationale toezichthoudende autoriteit het bod moet beoordelen als de effecten ervan in meer dan één lidstaat worden verhandeld.
• Om minderheidsaandeelhouders te beschermen is iemand die zeggenschap over de vennootschap krijgt verplicht zo spoedig mogelijk een bod tegen een billijke prijs uit te brengen aan alle houders van effecten.
• De billijke prijs bestaat uit de hoogste prijs die de bieder gedurende een periode van zes tot twaalf maanden voorafgaand aan het bod voor de effecten heeft betaald. Onder specifieke omstandigheden mogen nationale toezichthoudende autoriteiten deze prijs wijzigen.
• Een besluit tot het uitbrengen van een bod moet zo snel mogelijk openbaar worden gemaakt zodat dat de transparantie en integriteit van de markt voor de effecten van de doelvennootschap gewaarborgd zijn.
• Het biedingsbericht met een bod moet basisinformatie bevatten, zoals de relevante voorwaarden en de identiteit van de vennootschap of persoon die het initiatief uitbrengt en van samenwerkende personen.
• Nationale autoriteiten bepalen de termijn voor de aanvaarding van het bod. Deze termijn kan variëren van twee tot tien weken.
• Voordat het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap kan overgaan tot maatregelen die het bod kunnen blokkeren, moet er (onder voorbehoud van een opting out van een lidstaat) voorafgaande toestemming van een algemene aandeelhoudersvergadering worden verkregen.
• Vertegenwoordigers van de werknemers moeten worden geïnformeerd over een eventueel overnamebod.
• Er zijn nationale regels voor kwesties zoals het vervallen of herzien van een bod of de openbaarmaking van het resultaat van een voorgenomen bod.
• Met Wijzigingsrichtlijn (EU) 2023/2864 wordt er een artikel toegevoegd in Richtlijn 2004/25/EG dat de lidstaten vanaf 10 januari 2030 verplicht ervoor te zorgen dat ondernemingen, wanneer zij gereglementeerde informatie openbaar maken, deze informatie tegelijkertijd indienen bij de aangewezen verzamelende instantie, met als doel deze toegankelijk te maken op het Europees centraal toegangspunt, opgericht bij Verordening (EU) 2023/2859.