Richtlijn 2004/109/EG, die bekend staat als de transparantierichtlijn, wil de informatie verbeteren die investeerders krijgen over instellingen die de toelating hebben om op een gereguleerde markt in effecten te handelen en gevestigd of werkzaam zijn in lidstaten van de Europese Unie (EU).
De richtlijn vereist dat lidstaten periodieke financiële en duurzaamheidsgerelateerde informatie publiceren over de activiteiten van uitgevende instellingen gedurende het hele boekjaar, naast doorlopende informatie over het bezit van belangrijke percentages stemrechten.
De richtlijn is herhaaldelijk gewijzigd, voor het laatst door de Richtlijnen (EU) 2022/2464 met betrekking tot regels betreffende duurzaamheidsrapportering door ondernemingen en 2023/2864 met betrekking tot de oprichting en werking van het Europees centraal toegangspunt.
KERNPUNTEN
Periodieke financiële en duurzaamheidsgerelateerde informatie
Periodieke informatie heeft betrekking op de financiële situatie van de uitgevende instelling van effecten en op die van de ondernemingen onder haar controle, samen met de invloed van het bedrijf op duurzaamheidskwesties en de informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidsaspecten de ontwikkeling, prestaties en positie van het bedrijf beïnvloeden.
Uitgevende instellingen van effecten moeten jaarlijkse financiële verslagen (bestaande uit de jaarrekening, het bestuursverslag en de verantwoordingsverklaringen) en tussentijdse financiële verslagen (tussentijdse bestuursverklaringen) bekendmaken. Hoewel de richtlijn frequentere periodieke verslaglegging (bijv. driemaandelijkse financiële verslagen) niet ondersteunt, zijn deze toch toegestaan als de extra verslaglegging proportioneel is.
Het financiële verslag moet minstens tien jaar beschikbaar blijven voor het publiek.
Voor boekjaren die op of na aanvangen, moeten alle financiële jaarverslagen worden opgesteld in een enkelvoudig elektronisch rapportageformaat op basis van technische specificaties die zijn opgesteld door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) en vastgesteld bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815.
Regels die zijn ingevoerd door het wijzigen van Richtlijn (EU) 2022/2464 betreffende duurzaamheidsrapportering door ondernemingen verplichten alle bedrijven die op de door de EU gereguleerde markten genoteerd staan om in hun bestuursverslag informatie op te nemen over de invloed van het bedrijf op duurzaamheidskwesties (zoals milieurechten, sociale rechten, mensenrechten en bestuursfactoren) en informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidsaspecten de ontwikkeling, prestaties en positie van het bedrijf beïnvloeden. De toepassing van deze regels wordt geleidelijk ingevoerd (zie hieronder).
Melding van bezit van belangrijke stemrechten
Wanneer aandeelhouders de aandelen van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waaraan stemrechten verbonden zijn, verwerven of overdragen, moeten zij de uitgevende instelling in kennis stellen van het percentage stemrechten dat zij als gevolg van de transactie bezitten. Deze regel is van toepassing als het percentage in eigendom bepaalde drempels bereikt (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % en 75 %) of boven of onder deze drempels komt. Dat geldt ook in andere gevallen waarin een natuurlijke of rechtspersoon het recht heeft om stemrechten te verwerven, op te geven of uit te oefenen.
De kennisgeving aan de uitgevende instelling, die door de aandeelhouder binnen vier handelsdagen moet worden gedaan, moet informatie bevatten over de nieuwe verdeling van stemrechten, de identiteit van de aandeelhouder, de datum van de wijziging en de drempel van het aantal behaalde stemmen.
Uitgevende instellingen moeten de informatie in de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen die ze ontvangen uiterlijk drie handelsdagen daarna openbaar maken.
De richtlijn vereist dat beursgenoteerde bedrijven die actief zijn in de winningsindustrieën (olie, gas en mineralen) en de primaire bosbouwsector, in een afzonderlijk verslag dat jaarlijks wordt opgesteld, melding maken van betalingen aan regeringen in de lidstaten waar zij hun activiteiten uitvoeren.
Bekendmaking van aanvullende informatie
Zo snel mogelijk, en niet later dan vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van eigen aandelen waarbij het percentage 5 % of 10 % van de stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, moet de uitgevende instelling het percentage eigen aandelen bekendmaken.
Aan het einde van elke kalendermaand moeten uitgevende instellingen het totale aantal stemrechten en kapitaal openbaar maken.
Een uitgevende instelling moet elke wijziging in de rechten die aan de verschillende soorten aandelen verbonden zijn, onverwijld openbaar maken.
Verspreiding, opslag en toegang tot gereglementeerde informatie
Lidstaten moeten ervoor zorgen dat de uitgevende instelling, of de persoon die de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd zonder toestemming van de uitgevende instelling, gereglementeerde informatie openbaar maakt op een manier die snelle toegang tot dergelijke informatie op niet-discriminerende basis garandeert, en deze informatie beschikbaar stelt aan het officieel aangewezen mechanisme.
Daarnaast moet elke lidstaat ervoor zorgen dat er ten minste één officieel aangewezen mechanisme is om de informatie die door bedrijven openbaar wordt gemaakt, op te slaan en gedurende tien jaar toegankelijk te maken voor het publiek.
ESMA heeft de opdracht gekregen om een Europees centraal toegangspunt (ESAP) op te zetten dat de bovenstaande informatie tegen medio 2027 zal omvatten en toegankelijk zal maken. Wijzigingsrichtlijn (EU) 2023/2864 bevat een artikel in Richtlijn 2004/109/EG dat de lidstaten met ingang van verplicht ervoor te zorgen dat, wanneer ze gereguleerde informatie als bedoeld in de transparantierichtlijn openbaar maken, de uitgevende instelling of de persoon die een aanvraag heeft ingediend voor toelating tot de handel op een gereglementeerde markt zonder toestemming van de uitgevende instelling dient die informatie tegelijkertijd in bij het officieel aangewezen mechanisme (d.w.z. de verzamelende instantie), in een digitaal formaat en samen met de relevante metagegevens, om die informatie toegankelijk te maken voor het ESAP, dat is ingesteld krachtens Verordening (EU) 2023/2859.
Niet-EU-landen
Wanneer de statutaire zetel van een uitgevende instelling in een niet-EU-land is gevestigd, kan deze kiezen uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De bevoegde autoriteit van de lidstaat die zij kiest, kan die uitgevende instelling toestaan om haar nationale regels te volgen (zoals regels met betrekking tot periodieke informatie en andere informatie die openbaar moet worden gemaakt), op voorwaarde dat de wetgeving van het niet-EU-land in kwestie vereisten oplegt die gelijkwaardig zijn aan die in de EU. De bevoegde autoriteit moet ESMA dan op de hoogte stellen van alle verleende vrijstellingen.
Richtlijn 2007/14/EG en de bijbehorende wijzigingsrichtlijnen bevatten gedetailleerde regels voor zaken als:
procedurele regelingen voor de keuze van de lidstaat van herkomst;
minimale inhoud van halfjaarlijkse niet-geconsolideerde financiële overzichten;
controlemechanismen door bevoegde autoriteiten met betrekking tot marktmakers.
Verordening (EG) nr. 1569/2007 en de wijzigingen daarop stellen een mechanisme in om de gelijkwaardigheid te bepalen van standaarden voor jaarrekeningen die worden toegepast door effectenuitgevende instellingen van niet-EU-landen.
Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/1437 betreft regelgevende technische normen voor toegang tot gereglementeerde informatie op EU-niveau.
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 betreft technische reguleringsnormen waarin één elektronisch rapportageformaat wordt gespecificeerd, met inbegrip van latere updates of wijzigingen.
VANAF WANNEER TREDEN DE REGELS IN WERKING?
Richtlijn 2004/109/EG moest per in nationaal recht zijn omgezet. De regels in de richtlijn moeten vanaf dezelfde datum van toepassing zijn.
Wijzigingsrichtlijn (EU) 2022/2464 moest per in nationaal recht zijn omgezet. De toepassing ervan zal in drie fasen plaatsvinden:
het boekjaar 2024 voor grote uitgevende instellingen met meer dan 500 werknemers en uitgevende instellingen die de moedermaatschappij zijn van grote groepen met meer dan 500 werknemers op geconsolideerd niveau;
het boekjaar 2025 voor alle andere grote uitgevende instellingen;
het boekjaar 2026 voor uitgevende instellingen die kleine en middelgrote ondernemingen, kleine en niet-complexe kredietinstellingen en captive (her)verzekeringsondernemingen zijn.
Wijzigingsrichtlijn (EU) 2023/2864 moet voor in nationale wetgeving zijn omgezet, met uitzondering van artikel 3 (wijzigingen aan Richtlijn 2004/109/EG) dat voor omgezet moet zijn.
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van , blz. 38-57).
Achtereenvolgende wijzigingen aan Richtlijn 2004/109/EG werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.
GERELATEERDE DOCUMENTEN
Verordening (EU) 2023/2859 van het Europees Parlement en de Raad van tot oprichting van een Europees centraal toegangspunt dat gecentraliseerde toegang biedt tot voor financiële diensten, kapitaalmarkten en duurzaamheid relevante publiek beschikbare informatie (PB L 2023/2859 van ).
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie van tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (PB L 143 van , blz. 1-792).
Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/1437 van de Commissie van houdende aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische reguleringsnormen voor de toegang tot gereglementeerde informatie op het niveau van de Unie (PB L 234 van , blz. 1-7).
Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/761 van de Commissie van tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met bepaalde technische reguleringsnormen voor belangrijke deelnemingen (PB L 120 van , blz. 2-5).
Verordening (EU) nr. 1095/2010van het Europees Parlement en de Raad van tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van , blz. 84-119).
Verordening (EG) nr. 1569/2007 van de Commissie van waarbij ter uitvoering van de Richtlijnen 2003/71/EG en 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad een mechanisme wordt opgezet voor het nemen van een besluit over de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die door effectenuitgevende instellingen van derde landen worden toegepast (PB L 340 van , blz. 66-68).
Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie van tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (PB L 69 van , blz. 27-36).
Aanbeveling 2007/657/EG van de Commissie van over het elektronische netwerk van officieel aangewezen mechanismen voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 267 van , blz. 16-22).