Brussel, 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Voorstel voor een

RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht

(Voor de EER relevante tekst)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}


TOELICHTING

1.ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL

Motivering en doel van het voorstel

De economie van de EU heeft behoefte aan gezonde en florerende vennootschappen die gemakkelijk kunnen opereren in de eengemaakte markt. Dergelijke vennootschappen spelen een essentiële rol bij het stimuleren van economische groei, het scheppen van banen en het aantrekken van investeringen in de Europese Unie. De waardevermeerdering die zij leveren, beperkt zich niet tot het economische, maar strekt zich uit tot de samenleving in het algemeen. Hiertoe moeten vennootschappen kunnen werken in een juridische en administratieve context die bevorderlijk is voor de groei en aangepast is aan de nieuwe economische en maatschappelijke uitdagingen van een geglobaliseerde en digitale wereld, en tegelijkertijd andere legitieme openbare belangen, zoals de bescherming van de werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders, behartigt en de instanties de nodige waarborgen biedt om fraude of misbruik te bestrijden.

Met dat doel voor ogen komt de Commissie met een omvattend pakket maatregelen voor billijke, faciliterende en moderne voorschriften op het gebied van het vennootschapsrecht in de EU – bestaande uit dit voorstel en het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 op het gebied van grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

Van de in totaal ca. 24 miljoen vennootschappen in de EU is ongeveer 80 % een kapitaalvennootschap. Deze groep van kapitaalvennootschappen bestaat voor zo'n 98 à 99 % uit kmo's.

Vennootschappen maken bij hun bedrijfsactiviteiten steeds meer gebruik van digitale instrumenten, maar in hun interactie met de overheid is dat niet altijd mogelijk. In de EU bestaan er aanzienlijke verschillen tussen de lidstaten als het gaat om de beschikbaarheid van online instrumenten voor de contacten tussen vennootschappen en de overheid op het gebied van het vennootschapsrecht. Sommige lidstaten bieden zeer geavanceerde en gebruiksvriendelijke e-overheidsdiensten aan waarmee essentiële stappen in de levenscyclus van een vennootschap, zoals de registratie als juridische entiteit, volledig online kunnen worden afgehandeld. In andere lidstaten ontbreken dergelijke online oplossingen volledig.

Het verdiepen en eerlijk maken van de interne markt is een van de tien hoofdprioriteiten van de Commissie, samen met de ontwikkeling van de digitale eengemaakte markt. In de strategie voor een digitale eengemaakte markt van 2015 1 en het actieplan inzake e-overheid van 2016 2 werd benadrukt dat de overheid het bedrijven gemakkelijker moet maken hun activiteiten op te starten, online uit te voeren en over de grenzen heen uit te breiden. Het actieplan inzake e-overheid legde vooral de klemtoon op het belang van een beter gebruik van digitale instrumenten in het kader van de naleving van vereisten op het gebied van het vennootschapsrecht. Het voorstel voor een verordening over de digitale toegangspoort 3 benadrukt dat digitale instrumenten en processen bedrijven helpen om de voordelen van de eengemaakte markt volledig te benutten, en legt de verplichting op om de belangrijkste administratieve procedures voor grensoverschrijdende gebruikers volledig te digitaliseren.

In zijn resolutie van 2017 over het actieplan inzake e-overheid 4 heeft het Europees Parlement de Commissie gevraagd om na te denken over nog andere manieren ter bevordering van digitale oplossingen voor formaliteiten gedurende de gehele levenscyclus van een bedrijf, en heeft het onderstreept hoe belangrijk de onderlinge koppeling van bedrijfsregisters is voor de interne markt.

In zijn conclusies 5 van 2015 over het beleid voor de eengemaakte markt heeft de Raad de Commissie aangemoedigd het pakket digitale eengemaakte markt te gebruiken om oplossingen te bieden op het gebied van de online registratie van vennootschappen. Tegen deze achtergrond heeft de Commissie in haar werkprogramma voor 2017 een initiatief op het gebied van vennootschapsrecht opgenomen om het gebruik van digitale technologieën gedurende de hele levenscyclus van een vennootschap te bevorderen (bevestigd in de tussentijdse evaluatie inzake de digitale eengemaakte markt 6 ). Voorts hebben de lidstaten zeer recent in de Verklaring van Tallinn over e-overheid 7 een krachtige oproep gedaan om meer werk te maken van efficiënte, gebruikersgerichte elektronische procedures in de EU. De Commissie heeft in haar werkprogramma 2017 een initiatief inzake vennootschapsrecht opgenomen 8 .

Het vennootschapsrecht van de EU 9 omvat nu al een aantal vereisten op het gebied van digitalisering, zoals de verplichting dat de lidstaten informatie over kapitaalvennootschappen die in centrale, handels- en vennootschapsregisters (hierna "registers" genoemd) zijn geregistreerd, online beschikbaar stellen. Deze voorschriften zijn echter beperkt en onvoldoende nauwkeurig en worden daarom op nationaal niveau op zeer uiteenlopende manieren ten uitvoer gelegd.

Bepaalde digitale processen, zoals de online registratie van vennootschappen, zijn bovendien helemaal niet aan de orde in het EU-recht en komen in slechts enkele lidstaten aan bod op nationaal niveau. In sommige lidstaten moet de betrokkene zich fysiek aanmelden om de vennootschap te registreren en wijzigingen in te dienen; andere bieden als alternatief – of als enige mogelijkheid – een online procedure aan. Voor de online registratie van bijkantoren is de situatie vergelijkbaar. Bijkantoren hebben weliswaar geen eigen rechtspersoonlijkheid, maar moeten toch worden ingeschreven in het ondernemingsregister 10 . Voor de registratie van een bijkantoor gelden nagenoeg dezelfde eisen als voor de registratie van een vennootschap.

Op grond van de bestaande EU-regelgeving moet de geregistreerde informatie over vennootschappen geheel of gedeeltelijk worden bekendgemaakt in het nationale publicatieblad. Alleen door bekendmaking in het nationale publicatieblad (of een ander, even doeltreffend instrument) wordt de openbaar gemaakte informatie rechtsgeldig. Deze vereiste dateert uit de beginperiode van het vennootschapsrecht van de EU, toen bekendmaking in het nationale publicatieblad de enige manier was om een correcte en transparante verstrekking van de bedrijfsinformatie te waarborgen. Ondanks het bestaan van een elektronische versie van het nationale publicatieblad (waaraan niet wordt geraakt) moet de informatie in sommige lidstaten nog steeds meerdere keren worden ingediend (zowel bij het ondernemingsregister als bij het nationale publicatieblad). Bovendien moeten vennootschappen met een bijkantoor in een andere lidstaat hun jaarrekeningen indienen bij het register van de lidstaat waar de vennootschap is ingeschreven en bij het register van de lidstaat waar het bijkantoor is ingeschreven.

Derde partijen (investeerders, burgers, andere vennootschappen) moeten toegang hebben tot de bedrijfsinformatie in de registers. Bepaalde gegevens moeten krachtens het EU-recht kosteloos worden verstrekt, maar dat aantal is beperkt tot een minimum 11 . Voor het verstrekken van de resterende bedrijfsinformatie, of bepaalde elementen daarvan, rekenen de meeste lidstaten een vergoeding aan. Als gevolg van deze verschillen tussen de lidstaten – waar de ene meer informatie gratis beschikbaar stelt dan de andere – is in de EU een scheefgetrokken situatie ontstaan.

Het gebrek aan regels voor online registratie, indiening van informatie en bekendmaking of de discrepantie tussen de regels die de lidstaten in dit verband toepassen, brengt nodeloze kosten en rompslomp met zich mee voor ondernemers die een bedrijf willen oprichten, hun activiteiten willen uitbreiden door dochterondernemingen of bijkantoren te registreren, of voor het nakomen van bepaalde verplichtingen gebruik willen maken van online procedures. Kansen om zaken te doen blijven hierdoor soms liggen, omdat de registratie van een vennootschap vertraging oploopt of de ondernemer in spe in het slechtste geval zijn plan om een vennootschap op te richten, laat varen.

De procedures in de lidstaten die voor online registratieoplossingen hebben gezorgd, zijn over het algemeen goedkoper en sneller dan die in de lidstaten waar de betrokkene zich fysiek moet aanmelden en de aanvraag op papier moet worden ingediend 12 . Vennootschappen die niet de mogelijkheid hebben zich online te registreren, zijn duurder uit dan vennootschappen die de procedure volledig online kunnen afhandelen. De tijd die de procedure in beslag neemt, komt bovenop de kosten die de vennootschap moet maken. Als de betrokkene fysiek bij een bevoegde autoriteit aanwezig moet zijn, zal het langer duren om zijn vennootschap te registreren dan wanneer hij de procedure volledig online kan afwikkelen. Hierbij komt dat de bevoegde autoriteiten in de lidstaten – namelijk de ondernemingsregisters – de gevolgen ondervinden van het trage tempo waarmee zijzelf digitale oplossingen hebben geïntegreerd. Instanties die de afgelopen jaren wel vooruitgang hebben geboekt bij het digitaliseren van hun processen, leveren hier het bewijs voor. Registers die nog geen gestroomlijnde online procedures voor vennootschappen aanbieden, lopen de aan deze oplossingen verbonden efficiëntievoordelen mis.

Waar het gaat om het gebruik van digitale oplossingen in het kader van het vennootschapsrecht, met name voor de registratie van vennootschappen, moet het voorkómen van fraude en misbruik vooropstaan. Het probleem van de brievenbusmaatschappijen is door een aantal belanghebbende partijen naar voren geschoven, maar wordt in dit voorstel niet specifiek behandeld, omdat het voorstel niet tot doel heeft de materiële voorschriften voor het oprichten van een vennootschap of het doen van zaken, te harmoniseren. De voorstellen doen geen afbreuk aan regels die op andere gebieden, zoals de terbeschikkingstelling van werknemers 13 , de coördinatie van socialezekerheidsstelsels 14 en het wegtransport 15 , zijn vastgesteld om te voorkomen dat ondernemingen via brievenbusmaatschappijen die niet daadwerkelijk substantiële activiteiten verrichten, onrechtmatig of frauduleus gebruikmaken van de in het Verdrag neergelegde vrijheden. Zowel de materiële vereisten inzake de oprichting van vennootschappen als aanknopingspunten vallen in beginsel onder het nationale recht van de lidstaten. In het licht van bepaalde problemen waarop een aantal belanghebbenden in het kader van de openbare raadpleging heeft gewezen, zijn binnen de werkingssfeer van het voorstel echter waarborgen tegen fraude en misbruik opgenomen, zoals de verplichte identificatiecontrole, regels inzake gediskwalificeerde bestuurders of de mogelijkheid voor de lidstaten om te eisen dat een persoon of instantie, zoals een notaris of advocaat, bij het proces wordt betrokken. De Commissie heeft ook buiten de werkingssfeer van dit voorstel maatregelen genomen om het gebruik van vennootschappen voor criminele activiteiten te voorkomen 16 . De Raad heeft de afgelopen jaren een aantal maatregelen tegen ontwijking van vennootschapsbelasting genomen: Richtlijn (EU) 2015/2376 van de Raad 17 , Richtlijn (EU) 2016/881 van de Raad 18 en Richtlijn (EU) 2016/1164 van de Raad 19 . De Raad heeft op 13 maart 2018 een politiek akkoord bereikt over het voorstel van de Commissie 20 voor een richtlijn inzake de plicht voor intermediairs tot openbaarmaking van fiscale planningconstructies, dat binnen afzienbare tijd zou moeten worden vastgesteld.

De digitalisering van de registratie van ondernemingen wordt alom als zeer belangrijk beschouwd. Tijdens een in 2016 gehouden openbare raadpleging kwam de registratie van de bedrijfsactiviteit (waaronder de registratie van een vennootschap) uit de bus als de belangrijkste procedure voor ondernemingen die online beschikbaar zou moeten zijn. Als gevolg van deze uitkomst heeft het voorstel van de Commissie over de digitale toegangspoort (met algemene regels voor online procedures) betrekking op de online registratie van de bedrijfsactiviteit in het algemeen. De oprichting van vennootschappen in de zin van artikel 54 VWEU is er echter van uitgesloten. Deze uitzondering werd gemaakt opdat in het vennootschapsrechtacquis een specifieke, integrale aanpak zou worden vastgesteld voor de registratie van vennootschappen en alle andere procedurele stappen in de levenscyclus van deze ondernemingen. Bij de vaststelling van het voorstel over de digitale toegangspoort heeft de Commissie beloofd om onverwijld specifieke voorschriften op dit vlak voor te stellen.

Dit voorstel is bedoeld om de hierboven beschreven problemen aan te pakken en gevolg te geven aan de oproep om meer digitale oplossingen voor vennootschappen in de eengemaakte markt aan te bieden. Het moet zorgen voor meer gelijke kansen voor vennootschappen in de EU en moet tegelijkertijd de lidstaten de nodige flexibiliteit bieden om hun nationale systemen aan te passen aan hun behoeften en hun juridische tradities te behouden. De lidstaten moeten het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht faciliteren en bevorderen.

Verenigbaarheid met bestaande bepalingen op het beleidsterrein

Het onderhavige voorstel is bedoeld ter aanvulling van de bestaande regels inzake het vennootschapsrecht van de EU die zijn gecodificeerd in Richtlijn (EU) 2017/1132. Het initiatief is volledig in overeenstemming met en bouwt voort op reeds bestaande digitale componenten in het kader van het vennootschapsrecht van de EU, met name het systeem van gekoppelde ondernemingsregisters (Business Registers Interconnection System of "BRIS"), dat is gebaseerd op wettelijke verplichtingen als vastgelegd in Richtlijn 2012/17/EU en Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie.

Verenigbaarheid met andere beleidsterreinen van de Unie

Dit initiatief ligt in de lijn van verschillende initiatieven van de Commissie om de werking van de eengemaakte markt te verbeteren door deze te verdiepen en eerlijker te maken, en om te bouwen aan een digitaal Europa 21 . Het voorstel zal leiden tot meer digitale interactie tussen overheidsdiensten en burgers/bedrijven, en tot meer transparantie Bovendien zal het voorstel bijdragen tot de toepassing van het eenmaligheidsbeginsel, dat breed ondersteund wordt in initiatieven van de Commissie als het actieplan inzake e-overheid en is opgenomen in de voorgestelde verordening over de digitale toegangspoort, evenals in de Verklaring van Tallinn over e-overheid. Door te streven naar de eenmalige indiening van vennootschapsgegevens in het kader van het vennootschapsrecht draagt dit voorstel bij tot ruimere inspanningen om het eenmaligheidsbeginsel op EU-niveau ten uitvoer te leggen.

Dit voorstel vormt met name een aanvulling op het voorstel van de Commissie voor een verordening betreffende de oprichting van één digitale toegangspoort, dat betrekking heeft op de online registratie van een bedrijfsactiviteit in het algemeen, maar de oprichting van kapitaalvennootschappen buiten beschouwing laat. Het onderhavige voorstel is afgestemd op de bepalingen inzake de digitale toegangspoort. Het voorstel bevat met name meer specifieke, materiële voorschriften over de procedures voor de oprichting en registratie van kapitaalvennootschappen en bijkantoren en verhoudt zich als "lex specialis" tot het voorstel inzake de digitale toegangspoort. Om een consistent digitaal beleid voor de lange termijn uit te bouwen, moet worden toegezien op de coherentie tussen dit voorstel en de verordening inzake de digitale toegangspoort. Daarom moet de in dit voorstel bedoelde procedurele informatie worden verstrekt op de websites die beschikbaar zijn via de digitale toegangspoort en moet die informatie aan dezelfde kwaliteitsvereisten voldoen, met name wat het actuele, duidelijke en gebruiksvriendelijke karakter ervan betreft. Het voorstel voorziet ook in een juridisch kader voor het gebruik van digitale instrumenten en processen zodat vennootschappen een beroep kunnen doen op elektronische identificatie en vertrouwensdiensten in het kader van de eIDAS-verordening 22 . Bovendien omhelst het de invoering van het eenmaligheidsbeginsel in het kader van het vennootschapsrecht overeenkomstig het actieplan inzake e-overheid 2016-2020, ter ondersteuning van EU-brede inspanningen om de administratieve lasten voor burgers en bedrijven te verlichten.

Ten slotte zal de online registratie van vennootschappen ook gebaat zijn bij de recente verordening inzake openbare documenten 23 , op grond waarvan de lidstaten vanaf eind 2018 verplicht zullen worden een reeks documenten van burgers te aanvaarden zonder verdere verificatie of vertaling.

Al met al zal dit initiatief de efficiëntie en rechtszekerheid versterken van procedures voor grensoverschrijdende handelingen inzake grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen die het voorwerp vormen van een parallel initiatief, dat eveneens specifieke aspecten op het gebied van digitalisering omvat.

2.RECHTSGRONDSLAG, SUBSIDIARITEIT EN EVENREDIGHEID

Rechtsgrondslag

Het voorstel is gebaseerd op artikel 50, leden 1 en 2, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), dat de rechtsgrondslag vormt voor de bevoegdheid van de EU om op te treden op het gebied van het vennootschapsrecht. Artikel 50, lid 2, onder f), voorziet in de geleidelijke opheffing van beperkingen van de vrijheid van vestiging, en artikel 50, lid 2, onder g), voorziet in coördinerende maatregelen betreffende de bescherming van de belangen van deelnemers in vennootschappen en andere belanghebbenden.

Subsidiariteit (bij niet-exclusieve bevoegdheid)

Dit wetgevingsvoorstel heeft als algemeen doel ervoor te zorgen dat de eengemaakte markt soepel werkt wanneer vennootschappen in om het even welke fase van hun levenscyclus in contact treden met overheidsinstanties om zichzelf of hun bijkantoren te registreren of om informatie in te dienen. Het voorstel beperkt zich niet tot het grondgebied van één lidstaat, maar bestrijkt het gehele grondgebied van de EU. Personen die vennootschappen of bijkantoren in andere lidstaten willen registreren of vennootschapsinformatie willen indienen, of die informatie over een vennootschap willen aanvragen, moeten dat zonder al te veel extra administratieve rompslomp kunnen doen. Het gebruik van online procedures kan de grensoverschrijdende registratie van vennootschappen en bijkantoren veel kosteneffectiever maken. Wil men zorgen voor gelijke voorwaarden in alle lidstaten en rekening houden met zowel het transnationale karakter van de eengemaakte markt als de noodzaak de huidige situatie in grensoverschrijdend verband aan te pakken, dan zal optreden van de Unie het meest geschikt zijn om de kosten te verlagen die vennootschappen maken om zichzelf en hun bijkantoren te registreren, wijzigingen in te dienen en toegang tot vennootschapsinformatie te krijgen. Als elke lidstaat individueel optreedt en dus zijn eigen regels blijft toepassen, bestaat er weinig kans op een compatibele aanpak van grensoverschrijdende situaties.

Het heeft er derhalve alle schijn van dat er zonder maatregelen op EU-niveau slechts niet-geharmoniseerde nationale oplossingen beschikbaar zijn, dat kleine en middelgrote ondernemingen belemmeringen blijven tegenkomen die de uitoefening van het recht van vestiging bemoeilijken en dat de bijbehorende kosten in het bijzonder de vennootschappen zouden treffen. In dit verband is het beoogde ingrijpen van de EU in overeenstemming met het beginsel van subsidiariteit.

Evenredigheid

De voorgestelde maatregelen zijn evenredig met de doelstelling, namelijk digitale oplossingen bieden waarvan vennootschappen op de eengemaakte markt gedurende hun hele levenscyclus gebruik kunnen maken. Het voorstel verplicht de lidstaten om online methoden voor het registreren van vennootschappen en indienen van wijzigingen beschikbaar stellen, maar laat hen volledig vrij om zelf te bepalen hoe zij dit doel overeenkomstig hun nationale recht en systemen verwezenlijken. De effectbeoordeling bij dit voorstel bevat een toelichting inzake de kosten en baten van elke optie voor de vennootschappen, de belanghebbenden en de lidstaten, waarin rekening is gehouden met alle relevante aspecten, zoals maatschappelijke voordelen en politieke haalbaarheid. Online registratie is bijvoorbeeld gemiddeld dubbel zo snel en tot drie keer goedkoper dan traditionele papieren procedures, en de besparingen die dit voorstel met zich mee zou brengen als gevolg van online registratie en indiening van informatie worden geraamd op 42 tot 84 miljoen EUR per jaar. Uit de analyse van de efficiëntie en de kosten en baten van elke optie voor de vennootschappen, de belanghebbenden en de lidstaten blijkt dat de voorgestelde maatregelen niet verder gaan dan wat nodig is om het beoogde doel te bereiken, en dat de positieve effecten van de voorgestelde maatregelen groter zijn dan de mogelijke negatieve effecten (punt 6.3 van de effectbeoordeling). Bovendien zullen deze initiële investeringskosten voor de ontwikkeling van de IT-instrumenten op langere termijn worden gecompenseerd door kostenbesparingen bij zowel de bedrijven als de nationale overheidsinstanties.

Het voorstel laat nationale rechtstradities onverlet, met name wat de rol van notarissen bij de registratie van vennootschappen betreft. Voorts is bij het opstellen van het voorstel rekening gehouden met de huidige situatie in de lidstaten en met bestaande oplossingen en praktijken van de lidstaten. Veel lidstaten werken al overeenkomstig een aantal voorgestelde maatregelen en zullen slechts beperkte wijzigingen hoeven aan te brengen. Dit voorstel brengt geen aanvullende verplichtingen voor burgers en bedrijven met zich mee, aangezien de maatregelen tot doel hebben de procedures te vereenvoudigen en te stroomlijnen.

Keuze van het instrument

De rechtsgrondslag voor handelingen op het gebied van het vennootschapsrecht is artikel 50 VWEU, op grond waarvan het Europees Parlement en de Raad moeten beslissen bij wege van richtlijnen. Richtlijn (EU) 2017/1132 heeft betrekking op het vennootschapsrecht op EU-niveau. Omwille van de samenhang en consistentie van het vennootschapsrecht van de EU wordt Richtlijn (EU) 2017/1132 gewijzigd bij het onderhavige voorstel..

3.EVALUATIE, RAADPLEGING VAN BELANGHEBBENDEN EN EFFECTBEOORDELING

Evaluatie van bestaande wetgeving en controle van de resultaatgerichtheid ervan

Het voorstel heeft hoofdzakelijk tot doel nieuwe bepalingen in te voeren en, waar nodig, bestaande bepalingen aan te vullen, om vennootschappen in staat te stellen gedurende hun hele levenscyclus gebruik te maken van digitale instrumenten en processen. Derhalve is geen evaluatie verricht.

Raadpleging van belanghebbenden

De Commissie heeft actief samengewerkt met de belanghebbende partijen en breed overleg gevoerd tijdens het effectbeoordelingsproces. Het raadplegingsproces bestond uit een openbare raadpleging via internet, vergaderingen met belanghebbenden, inclusief besprekingen met deskundigen van de lidstaten, en verschillende studies. De aldus verzamelde informatie is verwerkt in het voorstel.

In het kader van de in 2016 gehouden openbare raadpleging over de digitale toegangspoort kwam de registratie van de bedrijfsactiviteit (waaronder de registratie van een vennootschap) uit de bus als de belangrijkste procedure voor ondernemingen die online beschikbaar zou moeten zijn.

De online openbare raadpleging ("modernisering van het vennootschapsrecht van de EU: regels voor digitale oplossingen en efficiënte grensoverschrijdende activiteiten") liep van 10 mei 2017 tot 6 augustus 2017. Het was de bedoeling informatie en bewijsmateriaal aangaande problemen op het gebied van het vennootschapsrecht te verzamelen bij de belanghebbenden en hen te vragen naar mogelijke oplossingen voor deze problemen op EU-niveau.

Er werden 209 reacties ingediend. De antwoorden waren afkomstig van verschillende groepen belanghebbenden, zoals nationale en regionale overheden, ondernemersorganisaties, notarissen, vakbonden, particuliere bedrijven, nationale ondernemingsregisters, academische rechtsspecialisten en particulieren.

Het vergemakkelijken van de digitale interactie tussen vennootschappen en de instanties van de lidstaten werd door de meeste instanties van de lidstaten als een prioriteit beschouwd. De ondernemersorganisaties waren voorstander van alle wetgevingsinitiatieven op dit gebied (met name de initiatieven inzake normen voor volledige online elektronische identificatie en het eenmaligheidsbeginsel), die huns inziens als een grote EU-prioriteit moet worden aangemerkt met het oog op het stimuleren van economische activiteit en het wegnemen van onnodige belemmeringen voor vennootschappen die grensoverschrijdend willen opereren. Ook academici en onderzoeksinstellingen waren in het algemeen vóór een wetgevingsinitiatief op dit gebied; ongeveer 68 % beschouwde deze kwestie als een prioriteit. De gematigde steun van de meeste vakbonden voor een wetgevend initiatief op dit gebied was terug te voeren op hun bezorgdheid over het grotere risico op fraude bij een online procedure. Bijna alle notarissen waren het oneens met de stelling dat het gebrek aan wetgeving problemen opleverde, en deelden de overtuiging dat de EU zich helemaal niet met dit onderwerp moet bezighouden 24 .

Er zijn talrijke vergaderingen belegd om de standpunten van de belanghebbenden te verzamelen. Het proces van de raadpleging over het vennootschapsrechtpakket is in 2012 van start gegaan in de groep deskundigen inzake vennootschapsrecht (CLEG). In de periode 2012-2014 concentreerde de CLEG zich op het actieplan uit 2012 inzake vennootschapsrecht en corporate governance; in 2015 en 2016 stonden aspecten van de digitalisering centraal. In 2017 kwam de CLEG drie keer samen voor de gedetailleerde bespreking van een aantal thema's die van belang zijn voor het vennootschapsrechtpakket, met name digitalisering en grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen. De Commissie heeft haar intenties en ideeën dienaangaande voorgelegd aan de deskundigen, en de lidstaten gevraagd zich over de specifieke onderwerpen uit te spreken. Door de bank genomen steunden de vertegenwoordigers van de lidstaten het initiatief.

In 2017 nodigde de Commissie niet alleen deskundigen van de lidstaten uit voor de vergaderingen van de CLEG, maar ook vertegenwoordigers van de belanghebbende partijen. Deze belanghebbenden zijn gericht gekozen op basis van hun deelname aan de openbare raadplegingen van 2013, 2015 en 2017 en hun betrokkenheid bij de gebieden die onder het vennootschapsrecht van de EU vallen. Het ging om ondernemers, werknemers en juridische beroepsbeoefenaars. Uit deze vergaderingen bleek dat het merendeel van de lidstaten reeds beschikt over uitgebreide digitale oplossingen voor de contacten tussen vennootschappen en nationale overheidsinstanties. Hoewel ze het niet altijd eens waren over de aanpak van specifieke elementen van het voorstel, stonden ze doorgaans positief tegenover digitalisering op EU-niveau. Het standpunt van ondernemerszijde kwam erop neer dat digitalisering noodzakelijk is en van groot nut zou zijn voor de Europese vennootschappen. De notarissen en sommige lidstaten waren bezorgd over mogelijke fraude bij de online registratie.

Bijeenbrengen en gebruik van expertise

Om de taak van de Commissie te vergemakkelijken, werd in mei 2014 de informele groep deskundigen inzake vennootschapsrecht (ICLEG) opgericht. In deze groep zetelden in vennootschapsrecht gespecialiseerde hooggekwalificeerde en ervaren academici en juristen uit een groot aantal lidstaten. De leden van de ICLEG brachten een aanbeveling uit voor de toekomstige ontwikkeling van het bestaande kader voor het gebruik van digitale instrumenten in het kader van het vennootschapsrecht 25 .

De Commissie maakte voorts gebruik van de resultaten van twee studies van 2017 26 waarin specifieke aspecten inzake de digitalisering van het vennootschapsrecht werden geanalyseerd en de effecten werden beoordeeld van het gebruik van digitale instrumenten in het kader van grensoverschrijdende handelingen van vennootschappen. Daarnaast verzamelde de Commissie feedback van deskundigen tijdens verschillende conferenties, onder meer in Brussel (over vennootschapsrecht in het digitale tijdperk, oktober 2015), in Tallinn (21e Europese Conferentie over vennootschapsrecht en corporate governance, met als thema "grenzen overschrijden, digitaal", september 2017) en in Trier (jaarlijkse conferentie over Europees vennootschapsrecht en corporate governance, oktober 2017).

Effectbeoordeling

Op 11 oktober 2017 heeft de Raad voor regelgevingstoetsing (RSB) zich gebogen over de effectbeoordeling, waarin onderwerpen als digitalisering, grensoverschrijdende handelingen en collisieregels in het vennootschapsrecht worden behandeld. Na een aanvankelijk negatief advies van de RSB is een herziene versie van de effectbeoordeling voorgelegd, waarover de RSB op 7 november 2017 een positief advies met voorbehoud heeft uitgebracht. De bedenkingen van de RSB hielden hoofdzakelijk verband met kwesties die los stonden van de digitalisering van het vennootschapsrecht. De RSB merkte met name op dat het verslag er sinds de eerste versie aanzienlijk op vooruit was gegaan dankzij de toevoeging van gegevens/bewijsmateriaal, de betere toelichting bij de bronnen en methoden en de meer uitvoerige beschrijving van de omvang van de problematiek en de beleidsopties. Het initiatief is gebaseerd op bestaande waarborgen voor werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders, met inbegrip van de waarborgen met betrekking tot verworven rechten van de werknemers inzake informatie, raadpleging en medezeggenschap. In de effectbeoordeling is voor drie hoofdthema's op het gebied van het vennootschapsrecht nagegaan welke de beleidsopties zijn voor het gebruik van digitale instrumenten en welke van die opties de voorkeur geniet.

Voor de online registratie (oprichting van een vennootschap als juridische entiteit) en indiening van documenten bij het ondernemingsregister zijn drie opties voorgesteld en op basis van hun effecten beoordeeld en vergeleken. De voorkeur gaat uit naar het vaststellen van regels inzake de online registratie van vennootschappen en bijkantoren en het online indienen van vennootschapsdocumenten in alle lidstaten. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de procedures online kunnen worden afgewikkeld zonder dat de aanvrager (of diens vertegenwoordiger) fysiek aanwezig moet zijn bij de autoriteiten of andere personen of instanties die bij het proces zijn betrokken. Deze optie biedt de lidstaten de mogelijkheid om bij wijze van uitzondering in individuele gevallen waar sprake is van een oprecht vermoeden van fraude, te eisen dat de betrokkene fysiek aanwezig is. Omwille van de uniforme tenuitvoerlegging in alle lidstaten worden in het kader van deze optie ook waarborgen voor elektronische identificatie op EU-niveau vastgesteld.

Met betrekking tot het herhaaldelijk indienen van dezelfde informatie door vennootschappen zijn twee opties voorgesteld en op basis van hun effecten beoordeeld en vergeleken. De voorkeur gaat uit naar vereenvoudiging. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat het register de gegevens die het van een vennootschap ontvangt (bijv. wijziging van de naam van de vennootschap, wijziging van de statutaire zetel of de laatste jaarrekeningen) doorzendt aan het register in de andere lidstaat waar de vennootschap een bijkantoor heeft. De vennootschap hoeft dit dus niet meer zelf te doen. Hetzelfde geldt voor de vennootschapsinformatie. Zodra deze gegevens bij het register zijn geregistreerd, zendt het register ze elektronisch door aan het nationale publicatieblad. De vertegenwoordiger van de vennootschap hoeft dezelfde documenten dus geen twee keer meer in te dienen. In het kader van de voorkeursoptie zou de verplichte bekendmaking van de vennootschapsinformatie in het nationale publicatieblad bovendien facultatief worden. Met deze optie wordt het eenmaligheidsbeginsel op verschillende manieren concreet toegepast op EU-niveau.

Met betrekking tot de online toegang tot vennootschapsinformatie in ondernemingsregisters, zijn twee opties voorgesteld en op basis van hun effecten beoordeeld en vergeleken. De voorkeur gaat uit naar het uitbreiden van de reeks vennootschapsgegevens die door alle ondernemingsregisters kosteloos moeten worden verstrekt. Voor het verstrekken van de overige gegevens zouden de lidstaten nog steeds een vergoeding in rekening kunnen brengen. Momenteel worden alleen de volgende gegevens kosteloos beschikbaar gesteld: naam, statutaire zetel, registratienummer en rechtsvorm van de vennootschap. Voorgesteld wordt om deze reeks kosteloos te verstrekken gegevens uit te breiden tot bijv. informatie over de juridische status van de vennootschap; eventuele andere namen van de vennootschap (vroegere namen of secundaire/alternatieve namen), de eventuele website van de vennootschap, het doel van de vennootschap (indien het nationale recht verplicht tot opname van deze gegevens in het ondernemingsregister) en eventuele bijkantoren van de vennootschap in andere lidstaten. Eveneens kosteloos te verstrekken zijn de namen van de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap die als belangrijk voor de belanghebbenden worden beschouwd. De Commissie heeft het verzoek gekregen deze informatie toegankelijker te maken.

Resultaatgerichtheid en vereenvoudiging

Verwacht wordt dat het voorstel de digitale interactie tussen ondernemingen en de instanties van de lidstaten zal vergemakkelijken en vereenvoudigen en bijgevolg aanzienlijke voordelen voor de bedrijven zal opleveren. Bedrijven zullen zich online kunnen registeren en online wijzigingen kunnen indienen zonder zich fysiek bij de betrokken instantie te moeten aanmelden. Uitgaande van de hypotheses in de effectbeoordeling zal met de invoering van de online registratie voor nieuwe vennootschappen in de EU tussen 42 en 84 miljoen EUR worden bespaard. Bovendien zullen de voorgestelde voorschriften inzake openbaarmaking van vennootschapsgegevens in overeenstemming zijn met het eenmaligheidsbeginsel. De uitbreiding van het aantal kosteloos te verstrekken vennootschapsgegevens zal bedrijven en belanghebbenden helpen bij het verkrijgen en verifiëren van informatie die van belang is in zakelijke betrekkingen.

Het midden- en kleinbedrijf zal in het bijzonder gebaat zijn bij de kostenbesparing en de vereenvoudiging die zullen voortvloeien uit de nieuwe regelgeving.

Grondrechten

De rechten en beginselen die zijn vastgelegd in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie, worden volledig geëerbiedigd in deze voorstellen, die bovendien bevorderlijk zijn voor de tenuitvoerlegging van een aantal van die rechten. De belangrijkste doelstelling van dit initiatief is het faciliteren van de uitoefening van het recht van vestiging in een andere lidstaat, zoals vastgelegd in artikel 15, lid 2, van het Handvest. Het initiatief is gericht op het versterken van de vrijheid van ondernemerschap overeenkomstig het recht van de Unie en de nationale wetgevingen en praktijken (artikel 16). De bescherming van persoonsgegevens wordt gewaarborgd in overeenstemming met artikel 8 van het Handvest.

4.GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Het voorstel zal naar verwachting budgettaire gevolgen hebben voor op zijn minst enkele lidstaten die hun IT-systemen moeten aanpassen om de nieuwe bepalingen te ondersteunen. Zoals wordt toegelicht in de effectbeoordeling bij dit voorstel, zouden deze aanloopkosten echter op de middellange en lange termijn worden gecompenseerd door de besparing van tijd en middelen bij de overheidsinstanties van de lidstaten. De uitbreiding van de reeks gegevens uit het ondernemingsregister die kosteloos beschikbaar moeten worden gesteld, zal waarschijnlijk ook een impact hebben op de financiële middelen van een aantal ondernemingsregisters. Het voorstel heeft geen gevolgen voor de EU-begroting.

5.OVERIGE ELEMENTEN

Uitvoeringsplanning en regelingen betreffende controle, evaluatie en rapportage

De Commissie zal de lidstaten helpen bij het omzetten van de voorgestelde maatregelen en zal toezicht houden op de uitvoering ervan. Zij zal daartoe nauw samenwerken met nationale instanties, zoals de nationale deskundigen op het gebied van vennootschapsrecht die lid zijn van de CLEG. De Commissie kan in dat verband bijstand verlenen en sturing geven (bijv. door het organiseren van workshops over de omzetting of door advies te verstrekken op bilaterale basis). Met betrekking tot de uitvoering van de regels moet worden benadrukt dat veel lidstaten al voldoen aan enkele of zelfs een groot aantal van de voorgestelde regels. Het voorstel is immers ontworpen in het licht van oplossingen en beste praktijken die momenteel al bestaan in de lidstaten. Voortbouwend op de ervaring die bij de uitvoering en evaluatie wordt opgedaan, kan de Commissie overwegen een proefproject op te zetten voor de ontwikkeling van gemeenschappelijke modellen voor de oprichtingsakte van een of meer soorten kapitaalvennootschappen.

Om de lidstaten te helpen bij praktische kwesties, zoals het gebruik van eIDAS voor procedures op het gebied van het vennootschapsrecht, zal de Commissie een beroep doen op het bestaande samenwerkingskader.

Om na te gaan of het initiatief zijn opzet (het verminderen van onnodige kosten en rompslomp voor vennootschappen) heeft bereikt, zal gebruik worden gemaakt van diverse indicatoren, zoals de kosten van de handelingen die de vennootschappen in het kader van het initiatief moeten verrichten om zich online te registreren en online informatie in te dienen. Om de benodigde gegevens te verzamelen, zullen rapportageverplichtingen voor de lidstaten moeten worden vastgesteld. Om de vereiste inbreng van de belanghebbenden te krijgen, kan de Commissie gerichte enquêtes uitvoeren. Er zal een evaluatie moeten worden verricht om het effect van de voorgestelde maatregelen te beoordelen en na te gaan of de doelstellingen zijn bereikt. De Commissie zal deze evaluatie uitvoeren op basis van de informatie die tijdens de controle is verzameld, zo nodig aangevuld met input van relevante belanghebbenden. Vijf jaar na afloop van de omzettingsperiode zou een evaluatieverslag kunnen worden uitgebracht.

Het verstrekken van informatie voor controle en evaluatie mag geen onnodige rompslomp voor de belanghebbenden met zich meebrengen.

Toelichtende stukken (bij richtlijnen)

Het voorstel is een wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht. In het belang van een correcte uitvoering van deze complexe richtlijn is een toelichtend document nodig, bijv. in de vorm van concordantietabellen.

Artikelsgewijze toelichting

Dit voorstel strekt tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht. In deze toelichting worden de belangrijkste elementen van het voorstel gedetailleerd beschreven. Technische wijzigingen worden alleen behandeld voor zover dat noodzakelijk is voor een goed begrip van het voorstel.

Artikel 1: alle wijzigingen van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 13: toepassingsgebied van de richtlijn (beperkt tot de vennootschapsvormen als gespecificeerd in de bijlagen).

Artikel 13 bis: definities.

Artikel 13 ter: identificatiemiddelen voor het online registreren van vennootschappen en het online indienen van informatie. Om de betrouwbaarheid van de ondernemingsregisters te waarborgen en identiteitsfraude te voorkomen, is de identificatie van de personen die deze procedures gebruiken, van essentieel belang. Elektronische identificatiemiddelen van burgers van de Unie die in een andere lidstaat zijn uitgegeven en aan de eIDAS-vereisten voldoen, moeten verplicht worden erkend en tegelijkertijd krijgen de lidstaten de mogelijkheid om andere identificatiemiddelen te erkennen. Met het oog op de voorkoming van fraude kunnen de lidstaten van de betrokkene eisen dat hij zich fysiek bij een bevoegde autoriteit aanmeldt – maar alleen in geval van een oprecht vermoeden dat is gebaseerd op redelijke gronden.

Artikel 13 quater. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de regels inzake vergoedingen voor online registratie en online indiening van informatie transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast. De vergoedingen die de registers in rekening brengen, mogen niet hoger zijn dan de administratiekosten van de dienstverlening.

Artikel 13 quinquies. Wanneer voor de online procedure moet worden betaald, moet deze betaling grensoverschrijdend kunnen worden verricht aan de hand van algemeen toegankelijke systemen.

Artikel 13 sexies. Personen die grensoverschrijdend vennootschappen en bijkantoren willen oprichten en exploiteren, moeten gemakkelijk toegang hebben tot alle relevante informatie over de registratie van en indiening van informatie over dergelijke ondernemingen. De lidstaten moeten online uitvoerige informatie beschikbaar stellen over de desbetreffende procedures, verplichtingen en formaliteiten op het gebied van het vennootschapsrecht. De lidstaten moeten deze informatie ten minste beschikbaar stellen in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen.

Artikel 13 septies. De lidstaten moeten vennootschappen de mogelijkheid bieden om zich online te registreren. Cruciaal is dat de online registratie volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvrager, of diens vertegenwoordiger, zich fysiek moet aanmelden bij een bevoegde autoriteit of bij een andere persoon of instantie. De lidstaten mogen een uitzondering op deze regel maken voor naamloze vennootschappen, vanwege de complexiteit van de oprichting en de registratie van dergelijke ondernemingen. Het artikel verplicht de lidstaten tot het vaststellen van gedetailleerde voorschriften voor de online registratie en specificeert welke elementen verplicht in deze voorschriften moeten worden vastgelegd en welke er facultatief in kunnen worden opgenomen. Er wordt een algemene maximumtermijn van vijf werkdagen vastgesteld waarbinnen de online registratie van vennootschappen moet worden afgerond.

Artikel 13 octies. De lidstaten moeten online modellen van oprichtingsakten beschikbaar stellen die kunnen worden gebruikt voor de online registratie van vennootschappen die vallen onder bijlage IIA. De lidstaten kunnen deze modellen ook ter beschikking stellen van vennootschappen die onder bijlage II vallen en niet tot de in bijlage IIA genoemde soorten behoren. De inhoud van deze modellen en de controle ervan vallen onder het nationale recht. De lidstaten moeten deze modellen ten minste beschikbaar stellen in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen. Het is belangrijk op te merken dat de "authentieke akte" waarnaar in dit artikel wordt verwezen, uitsluitend betrekking heeft op de oprichting van een vennootschap; dit vormt geen precedent voor andere rechtsgebieden (zoals eigendomsrecht).

Artikel 13 nonies. Binnen dit wettelijk kader kan een lidstaat bij een andere lidstaat informatie over gediskwalificeerde bestuurders opvragen. Lidstaat A kan lidstaat B vragen of de persoon die als bestuurder van een vennootschap moet worden geregistreerd, in lidstaat B op grond van het aldaar geldende nationale recht gediskwalificeerd is als bestuurder. De lidstaten zijn ertoe verplicht om deze informatie desgevraagd te verstrekken. De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap of bijkantoor weigeren indien deze persoon als bestuurder gediskwalificeerd is in een andere lidstaat.

Artikel 13 decies. Net als bij de registratie van vennootschappen moeten de lidstaten voorzien in procedures waarmee vennootschappen gedurende hun hele levenscyclus de van hen vereiste informatie volledig online kunnen indienen bij het register.

Artikel 16 en artikel 16 bis komen in de plaats van artikel 16 van Richtlijn (EU) 2017/1132. Het oorspronkelijke artikel 16 is opgesplitst om de tekst te vereenvoudigen. 

De definitie van "langs elektronische weg" wordt geschrapt, omdat de voorgestelde nieuwe regels inzake online procedures deze overbodig maken.

De openbaarmaking van gegevens en documenten vindt plaats door deze op te nemen en voor het publiek beschikbaar te stellen in het ondernemingsregister. Dit betekent dat derden kunnen afgaan op de informatie in het register, zonder dat daarvoor extra stappen moeten worden gezet, meer bepaald bekendmaking van die informatie in het nationale publicatieblad. Het staat de lidstaten echter vrij vast te houden aan bekendmaking van vennootschapsinformatie in het nationale publicatieblad, maar in dat geval is het de taak van het register (en niet van de vennootschap) om de informatie door te zenden aan het nationale publicatieblad. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan het eenmaligheidsbeginsel, dat inhoudt dat een vennootschap informatie die voor verschillende instanties bestemd is, slechts één keer moet verstrekken in plaats van aan elke instantie afzonderlijk.

De lidstaten moeten erop toezien dat alle gegevens en documenten die aan een bevoegde autoriteit moeten worden verstrekt om een vennootschap of bijkantoor te registreren of informatie in te dienen, in de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens. De lidstaten krijgen vijf jaar de tijd om aan deze eis te voldoen. Dankzij de gestructureerde formats wordt het gemakkelijker de vennootschapsinformatie op te zoeken en uit te wisselen met andere systemen.

Artikel 16 bis bevat bepalingen betreffende de toegang van derden tot de vennootschapsinformatie. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de registers op verzoek elektronische uittreksels beschikbaar stellen die door middel van vertrouwensdiensten zijn geauthenticeerd.

Op grond van de wijziging van artikel 18 van Richtlijn (EU) 2017/1132 kunnen de lidstaten via de gekoppelde registers ook elektronische kopieën van gegevens en documenten beschikbaar stellen over vennootschapsvormen die niet worden genoemd in bijlage II bij de gecodificeerde richtlijn.

Artikel 19 van Richtlijn (EU) 2017/1132 wordt vervangen. Het aantal gegevens dat de lidstaten kosteloos moeten verstrekken, wordt uitgebreid met, onder meer, eerdere namen van de vennootschap (indien van toepassing), de website van de vennootschap (indien van toepassing), de juridische status en het doel (indien deze informatie volgens het nationale recht in de registers moet worden opgenomen). De kosteloze toegang tot deze aanvullende vennootschapsgegevens moet de eengemaakte markt transparanter maken en het vertrouwen in de eengemaakte markt vergroten.

Het gewijzigde artikel 22 van Richtlijn (EU) 2017/1132 maakt de ontwikkeling mogelijk van het systeem van gekoppelde registers en het daarmee verband houdend Europees centraal platform. Krachtens artikel 22, lid 4, kunnen daartoe facultatieve toegangspunten worden opgezet, niet alleen door de lidstaten, maar ook door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie, om hen in staat te stellen hun taken uit te voeren of aan de bepalingen van het EU-recht te voldoen.

In het gewijzigde artikel 24 van Richtlijn (EU) 2017/1132 wordt de rechtsgrondslag voor de uitvoeringshandelingen met betrekking tot de koppeling van de ondernemingsregisters aangepast aan de voorgestelde wijzigingen. De Commissie zal ook uitvoeringshandelingen vaststellen inzake de technische specificaties voor bepaalde soorten informatie-uitwisseling krachtens de richtlijn.

Artikel 28 bis betreft de online registratie van bijkantoren, analoog aan de online registratie van vennootschappen.

Artikel 28 ter betreft het indienen van informatie over bijkantoren, analoog aan de indiening van informatie over vennootschappen zelf.

Artikel 28 quater. De lidstaten moeten elkaar via het systeem van gekoppelde ondernemingsregisters in kennis stellen van sluitingen van bijkantoren die zijn geregistreerd in een andere lidstaat dan die waar de vennootschap is geregistreerd.

Artikel 30 bis. De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, moet de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, via het systeem van gekoppelde registers in kennis stellen van wijzigingen in bepaalde gegevens over de vennootschap, zoals de naam of het statutaire adres. Deze bepaling geeft tevens uitvoering aan het eenmaligheidsbeginsel in grensoverschrijdende situaties.

Het voorstel omvat ook een aantal noodzakelijke technische aanpassingen van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 43 wordt geschrapt. Dit artikel van de gecodificeerde richtlijn (cf. artikel 17 van Richtlijn 89/666/EEG) verwijst naar het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG van de Raad ingestelde Contactcomité. Richtlijn 78/660/EEG is vervangen door Richtlijn 2013/34/EU 27 . Richtlijn 2013/34/EU bevat geen rechtsgrondslag voor dit comité, dat bijgevolg niet meer bestaat.

Het gewijzigde artikel 161 bevat de bijgewerkte verwijzing naar de toepasselijke regels inzake gegevensbescherming: Verordening (EU) 2016/679 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming).

Het gewijzigde artikel 162 bis heeft betrekking op de bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen voor het actualiseren van de lijsten van in de lidstaten bestaande vennootschapsvormen (bijlagen I, II en IIA). Als de Commissie dergelijke informatie van de lidstaten ontvangt, zal zij een voorstel voor een gedelegeerde handeling tot wijziging van de bijlagen vaststellen.

Ten slotte zijn in de bijlagen I en II de verwijzingen naar de in Zweden bestaande vennootschapsvormen geactualiseerd in die zin dat zij terminologisch nauwkeuriger zijn verwoord.

Artikel 2 bevat bepalingen inzake de omzetting.

Artikel 3 beschrijft de verslaglegging over en de evaluatie van de toepassing van de richtlijn.

Bijlage IIA wordt ingevoegd.

2018/0113 (COD)

Voorstel voor een

RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, met name artikel 50, lid 1, en artikel 50, lid 2, onder b), c), f) en g),

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité 28 ,

Na raadpleging van de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1)Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad 29 bevat onder meer de voorschriften inzake openbaarmaking en inzake de koppeling van de centrale, handels- en vennootschapsregisters van de lidstaten.

(2)Voor de doeltreffende werking van een concurrerende eengemaakte markt en voor het concurrentievermogen van vennootschappen is het onder meer noodzakelijk dat het opstarten van een economische activiteit, via het oprichten van een vennootschap of het openen van een bijkantoor van die vennootschap in een andere lidstaat, gemakkelijker, sneller en kosteneffectiever zijn beslag krijgt door middel van het gebruik van digitale instrumenten en processen.

(3)De Commissie heeft in haar mededeling over een strategie voor een digitale eengemaakte markt voor Europa 30 en in haar mededeling "EU-actieplan inzake e-overheid 2016-2020 – Voor een snellere digitalisering van overheidsdiensten" 31 benadrukt dat de overheid het bedrijven gemakkelijker moet maken hun activiteiten op te starten, online te brengen en over de grenzen heen uit te breiden. Het EU-actieplan inzake e-overheid legde vooral de klemtoon op het belang van een beter gebruik van digitale instrumenten in het kader van de naleving van vereisten op het gebied van het vennootschapsrecht. Voorts hebben de lidstaten in de Verklaring van Tallinn van 2017 over e-overheid een krachtige oproep gedaan om meer werk te maken van efficiënte, gebruikersgerichte elektronische procedures in de Unie.

(4)Als gevolg van de operationele koppeling van de centrale, handels- en vennootschapsregisters van de lidstaten in juni 2017 is de grensoverschrijdende toegang tot vennootschapsinformatie in de Unie aanzienlijk vergemakkelijkt en kunnen de registers in de lidstaten elektronisch met elkaar communiceren over bepaalde grensoverschrijdende handelingen die van invloed zijn op vennootschappen.

(5)Om de registratie van vennootschappen en hun bijkantoren te vergemakkelijken en om de kosten en administratieve lasten die met de registratie gepaard gaan, te verminderen, met name voor kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (kmo's) in de zin van Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie 32 , moeten procedures worden ingevoerd waarmee de registratie volledig online kan worden verricht. Deze kosten en lasten vloeien niet alleen voort uit de administratieve vergoedingen voor de oprichting van een vennootschap, maar ook uit andere vereisten die het proces verlengen, met name wanneer de fysieke aanwezigheid van de aanvrager of diens vertegenwoordiger vereist is. De informatie over deze procedures dient bovendien online en kosteloos beschikbaar te worden gesteld.

(6)Het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de oprichting van één digitale toegangspoort 33 (COM(2017) 256) bevat algemene regels voor het online verstrekken van informatie, procedures en diensten voor ondersteuning met relevantie voor de werking van de interne markt. Bij de onderhavige richtlijn worden specifieke regels vastgesteld inzake de registratie en werking van kapitaalvennootschappen die niet onder die verordening vallen. Meer bepaald moeten de lidstaten de informatie over de procedures als bedoeld in deze richtlijn verstrekken op de websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort en moet die informatie voldoen aan de kwaliteitsvereisten van artikel X van de [verordening inzake de digitale toegangspoort].

(7)Door te voorzien in volledige online registratie van vennootschappen en bijkantoren en volledige online indiening van documenten en gegevens worden vennootschappen in de gelegenheid gesteld om in hun contacten met bevoegde autoriteiten van de lidstaten gebruik te maken van digitale instrumenten. Om het vertrouwen te vergroten, moeten de lidstaten ervoor zorgen dat zowel hun eigen onderdanen als grensoverschrijdende gebruikers overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad gebruik kunnen maken van beveiligde elektronische identificatie en vertrouwensdiensten 34 . Voorts moeten zij, met het oog op grensoverschrijdende elektronische identificatie, stelsels voor elektronische identificatie opzetten die voorzien in toegestane elektronische identificatiemiddelen. Dergelijke nationale stelsels kunnen dan worden gebruikt als basis voor de erkenning van elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven in een andere lidstaat. Om een hoog niveau van vertrouwen te waarborgen in grensoverschrijdende situaties, mogen alleen elektronische identificatiemiddelen die voldoen aan artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014, worden erkend. De lidstaten kunnen echter ook andere identificatiemiddelen erkennen, zoals een gescande kopie van een paspoort. In elk geval mag de richtlijn de lidstaten er enkel toe verplichten om burgers van de Unie via de erkenning van hun elektronische identificatiemiddelen de mogelijkheid te bieden vennootschappen en bijkantoren online te registreren en online informatie in te dienen.

(8)Om de online procedures voor vennootschappen te vergemakkelijken, mogen de kosten die de registers van de lidstaten in rekening brengen voor de online registratie of de online indiening van informatie, niet meer bedragen dan de werkelijke administratiekosten van de dienstverlening. Voorts moeten de lidstaten degenen die een vennootschap of bijkantoor wensen op te richten, bijstand verlenen door actuele, duidelijke, beknopte en gebruiksvriendelijke informatie te verstrekken over de procedures en vereisten voor het oprichten en exploiteren van kapitaalvennootschappen en bijkantoren daarvan. Met betrekking tot besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moet meer gedetailleerde informatie beschikbaar worden gesteld voor aanvragers en bestuurders, aangezien de lidstaten ervoor moeten zorgen dat ook dergelijke vennootschappen volledig online kunnen worden geregistreerd.

(9)De eerste stap in de levenscyclus van een vennootschap die volledig online moet kunnen worden afgehandeld, is de oprichting en registratie. De lidstaten moeten echter de mogelijkheid krijgen om naamloze vennootschappen vrij te stellen van deze vereiste, enerzijds vanwege de complexiteit van het proces voor de oprichting en registratie van dergelijke vennootschappen en anderzijds uit respect voor de tradities van de lidstaten op het gebied van het vennootschapsrecht. In ieder geval moeten de lidstaten gedetailleerde regels voor de registratie vaststellen. In het kader van de online registratie moeten documenten in elektronische vorm kunnen worden ingediend.

(10)Met het oog op de tijdige registratie van een vennootschap mogen de lidstaten de online registratie van een vennootschap of bijkantoor niet laten afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passende controle van bepaalde activiteiten. Na de registratie moet het nationale recht van toepassing zijn op situaties waarin vennootschappen bepaalde activiteiten niet mogen verrichten zonder vergunning of machtiging.  

(11)Om ondernemingen, met name start-ups, te helpen bij het opzetten van hun bedrijfsactiviteit, moet het mogelijk zijn om een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te registreren aan de hand van modellen van oprichtingsakten die online beschikbaar moeten zijn. Dergelijke modellen kunnen een vooraf vastgestelde lijst van opties bevatten in overeenstemming met het nationale recht. De aanvragers moeten de vennootschap kunnen registreren aan de hand van dit model of een op maat gesneden oprichtingsakte, en de lidstaten moeten de mogelijkheid krijgen om ook voor andere vennootschapsvormen modellen beschikbaar te stellen.

(12)Om de tradities van de lidstaten op het gebied van het vennootschapsrecht te eerbiedigen, is het belangrijk dat de lidstaten enige flexibiliteit krijgen om een systeem voor het volledig online registreren van vennootschappen en bijkantoren te waarborgen, onder meer wat betreft de rol van notarissen of advocaten in dit proces. Kwesties met betrekking tot de online registratie van vennootschappen en bijkantoren die niet in deze richtlijn worden geregeld, vallen onder het nationale recht.

(13)Om fraude en bedrijfskaping aan te pakken en om waarborgen te bieden ten aanzien van de betrouwbaarheid van in de nationale registers opgenomen documenten en gegevens, moet in de bepalingen over de online registratie van vennootschappen en bijkantoren ook worden voorzien in controles van de identiteit en de handelingsbekwaamheid van personen die een vennootschap of een bijkantoor willen oprichten. Het dient echter aan de lidstaten te worden overgelaten de middelen en methoden voor deze controles te ontwikkelen en vast te stellen. Een voorbeeld voor regelgeving in dit verband is verificatie via videoconferentie of andere online middelen waarmee in real time een audiovisuele verbinding tot stand kan worden gebracht. De lidstaten moeten dan kunnen eisen dat notarissen of advocaten bij het online registratieproces worden betrokken, mits zulks het volledig online afwikkelen van de registratieprocedure niet in de weg staat.

(14)In geval van een oprecht vermoeden van fraude moeten de lidstaten in overeenstemming met het nationale recht maatregelen kunnen nemen, zoals het niet-systematisch, maar geval per geval opleggen van de eis dat de aanvrager of diens vertegenwoordiger zich fysiek aanmeldt bij een instantie van de lidstaat waar de vennootschap of het bijkantoor moet worden geregistreerd. Het oprechte vermoeden van fraude moet gebaseerd zijn op redelijke gronden, bijvoorbeeld informatie uit de registers van uiteindelijke begunstigden of de nationale strafregisters of aanwijzingen voor identiteitsfraude of belastingontduiking.

(15)Met het oog op de bescherming van alle personen die met vennootschappen interageren, moeten de lidstaten met het oog op de voorkoming van frauduleus gedrag de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap of bijkantoor op hun grondgebied kunnen weigeren indien deze persoon op dat moment als bestuurder gediskwalificeerd is in een andere lidstaat. Dergelijke verzoeken om informatie over eerdere functies als bestuurder moeten via het systeem van gekoppelde registers kunnen verlopen en met het oog daarop moeten de lidstaten de nodige regelingen treffen om de verstrekking van deze informatie door de nationale registers mogelijk te maken. Het nationale recht moet van toepassing zijn op de regels voor de diskwalificatie van bestuurders en de vertrouwelijkheid van de doorgifte. Met het oog op de naleving van de toepasselijke voorschriften inzake de bescherming van persoonsgegevens moeten de nationale registers gegevens met betrekking tot de diskwalificatie van bestuurders verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad 35 .

(16)De verplichtingen inzake online registratie gelden onverminderd alle andere, niet met het vennootschapsrecht verband houdende formaliteiten die een vennootschap moet vervullen om een bedrijfsactiviteit op te starten overeenkomstig het EU-recht en het nationale recht.

(17)Vennootschappen moeten, om kosten en lasten te verminderen, gedurende hun hele levenscyclus ook documenten en gegevens volledig online kunnen indienen bij de nationale registers. Tegelijkertijd moeten de lidstaten de mogelijkheid hebben vennootschappen in staat te stellen om documenten en gegevens ook op andere manieren, onder meer op papier, in te dienen. Gezien de koppeling van de registers en hun rol als integraal referentiepunt voor de gebruikers moet de openbaarmaking van vennootschapsinformatie samenvallen met de bekendmaking ervan in de registers. Om verstoring van de bestaande openbaarmakingsinstrumenten te voorkomen, moeten de lidstaten de optie hebben om de vennootschapsinformatie, geheel of gedeeltelijk, ook bekend te maken in een nationaal publicatieblad, met dien verstande dat het register deze informatie elektronisch aan het nationale publicatieblad moet bezorgen.

(18)Om het doorzoeken van de in de registers opgeslagen informatie en de uitwisseling van die informatie met andere systemen te vergemakkelijken, moeten de lidstaten er geleidelijk voor zorgen dat alle documenten en gegevens die aan een bevoegde autoriteit worden verstrekt bij het registreren van of indienen van informatie over een vennootschap of bijkantoor, door de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens. Om ruimte te laten voor eventueel vereiste aanpassingen in de bestaande informatiesystemen van de lidstaten, moet voor dit voorschrift een langere omzettingsperiode worden voorzien.

(19)Om de kosten en de administratieve lasten voor de vennootschappen te verminderen, moeten de lidstaten het eenmaligheidsbeginsel toepassen in het kader van het vennootschapsrecht. Het eenmaligheidsbeginsel houdt in dat van vennootschappen niet mag worden geëist dat zij dezelfde, aan verschillende instanties te verstrekken informatie bij elke instantie afzonderlijk indienen, bijvoorbeeld bij het nationale register én bij het nationale publicatieblad. Het register moet de informatie die het ontvangt, rechtstreeks doorsturen aan het nationale publicatieblad. Vennootschappen die zijn opgericht in een bepaalde lidstaat en een bijkantoor in een andere lidstaat willen registreren, moeten gebruik kunnen maken van de gegevens of documenten die eerder bij een register zijn ingediend. Voor vennootschappen die zijn opgericht in een bepaalde lidstaat, maar een bijkantoor in een andere lidstaat hebben, moet het bovendien volstaan om bepaalde wijzigingen van de vennootschapsinformatie in te dienen bij het register waar de vennootschap is geregistreerd – en dus niet ook nog bij het register waar het bijkantoor is geregistreerd. Informatie zoals de wijziging van de naam of de statutaire zetel van de vennootschap moet elektronisch via het systeem van gekoppelde registers worden uitgewisseld tussen het register waar de vennootschap is geregistreerd en het register waar het bijkantoor is geregistreerd.

(20)Om te zorgen voor consistente en actuele informatie over de vennootschappen in de Unie en voor een grotere transparantie, moeten de gekoppelde registers kunnen worden gebruikt om informatie uit te wisselen over elke vorm van vennootschap die in de registers van de lidstaten is ingeschreven in overeenstemming met het nationale recht. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om via dit systeem ook elektronische kopieën beschikbaar te stellen van de documenten en gegevens inzake deze andere vennootschapsvormen.

(21)In het belang van de transparantie en het vertrouwen in zakelijke transacties, met inbegrip van grensoverschrijdende transacties binnen de eengemaakte markt, moeten investeerders, belanghebbenden, zakenpartners en instanties gemakkelijk toegang hebben tot vennootschapsinformatie. Om de toegankelijkheid van die informatie te verbeteren, moet meer informatie kosteloos beschikbaar zijn in alle lidstaten, zoals de eventuele website van de vennootschap, de juridische status van de vennootschap en haar bijkantoren in andere lidstaten – voor zover deze gegevens beschikbaar in de nationale registers – en eventueel beschikbare informatie over de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen en over het aantal werknemers.

(22)De lidstaten kunnen facultatieve punten voor toegang tot het systeem van gekoppelde registers opzetten. Het is momenteel echter niet mogelijk voor de Commissie om andere belanghebbenden te verbinden met het systeem van gekoppelde registers. De Commissie moet de toestemming krijgen om extra toegangspunten op te zetten, zodat ook andere belanghebbenden hun voordeel kunnen doen met de gekoppelde registers en ervoor kunnen zorgen dat de in hun eigen systemen opgenomen informatie over vennootschappen accuraat, actueel en betrouwbaar is. Deze toegangspunten bestaan uit systemen die door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of aan de bepalingen van het recht van de Unie te voldoen.

(23)Vennootschappen die binnen de eengemaakte markt zijn opgericht en hun bedrijfsactiviteiten over de grenzen willen uitbreiden, moeten online bijkantoren in een andere lidstaat kunnen openen en registreren. Met het oog daarop moeten de lidstaten, net als voor vennootschappen, voorzien in de online registratie van en indiening van documenten en gegevens over bijkantoren.

(24)Wanneer in een lidstaat een bijkantoor van een in een andere lidstaat geregistreerde vennootschap wordt geregistreerd, moet de eerstbedoelde lidstaat bepaalde informatie over de vennootschap kunnen verifiëren via de gekoppelde registers. Wanneer een bijkantoor in een lidstaat wordt gesloten, moet het register van die lidstaat dit via het systeem van gekoppelde registers melden aan de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd en moeten beide registers deze informatie registreren.

(25)Omwille van de consistentie met het recht van de Unie en het nationale recht moet de bepaling over het Contactcomité, dat niet langer bestaat, worden geschrapt en moeten de in de bijlagen I en II bij Richtlijn (EU) 2017/1132 opgenomen lijsten van vennootschapsvormen worden geactualiseerd.

(26)Teneinde aanpassing mogelijk te maken aan toekomstige wijzigingen in het recht van de lidstaten en de wetgeving van de Unie inzake vennootschapsvormen, dient de bevoegdheid om handelingen vast te stellen in overeenstemming met artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie te worden gedelegeerd aan de Commissie met het oog op de actualisering van de lijst van vennootschapsvormen in de bijlagen I, II en IIA bij Richtlijn (EU) 2017/1132. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen plaatsvinden in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven 36 . Met name om te zorgen voor gelijke deelname aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde tijdstip als de deskundigen van de lidstaten, en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen.

(27)Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen, waaronder de vereisten inzake de registratie van vennootschappen, als vastgelegd in nationale wetten aangaande belastingsmaatregelen van de lidstaten of van territoriale of bestuurlijke onderdelen van de lidstaten.

(28)Wat het aanpakken van risico's op het gebied van witwassen en terrorismefinanciering betreft, doet deze richtlijn geen afbreuk aan Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad 37 , en met name de daarin opgenomen voorschriften inzake de toepassing van cliëntenonderzoeksmaatregelen naargelang van de risicogevoeligheid van deze cliënten en inzake de identificatie en registratie van de uiteindelijk begunstigde van een nieuw opgerichte entiteit in de lidstaat waar deze entiteit is opgericht.

(29)Deze richtlijn moet worden toegepast overeenkomstig het Unierecht inzake gegevensbescherming en de eerbiediging van het privé-leven en de bescherming van persoonsgegevens zoals vastgelegd in de artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie. De verwerking van de persoonsgegevens van natuurlijke personen uit hoofde van deze richtlijn dient te geschieden in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679.

(30)De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is overeenkomstig artikel 28, lid 2, van Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad 38 geraadpleegd en heeft op ... 2018 een advies uitgebracht.

(31)Daar het doel van deze richtlijn, namelijk het aanreiken van digitale oplossingen voor vennootschappen in de eengemaakte markt, niet voldoende door de lidstaten kan worden verwezenlijkt, maar vanwege omvang of de gevolgen ervan, beter door de Unie kan worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan hetgeen noodzakelijk is om deze doelstelling te verwezenlijken.

(32)Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van 28 september 2011 van de lidstaten en de Commissie over toelichtende stukken 39 hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van een of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van die stukken gerechtvaardigd.

(33)De Commissie moet een evaluatie van deze richtlijn uitvoeren. Krachtens punt 22 van het Interinstitutioneel Akkoord tussen het Europees Parlement, de Raad van de Europese Unie en de Europese Commissie over beter wetgeven van 13 april 2016 40 moet die evaluatie gebaseerd zijn op doelmatigheid, doeltreffendheid, relevantie, samenhang en meerwaarde, en de basis vormen voor effectbeoordelingen van opties voor verdere acties.

(34)Er moet informatie worden verzameld om te toetsen of de wetgeving de vooropgestelde doelstellingen haalt en om als basis te dienen voor een evaluatie van de wetgeving overeenkomstig punt 22 van het Interinstitutioneel Akkoord tussen het Europees Parlement, de Raad van de Europese Unie en de Europese Commissie over beter wetgeven van 13 april 2016.

(35)Richtlijn (EU) 2017/1132 moet derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1
Wijzigingen van Richtlijn (EU) 2017/1132

Richtlijn (EU) 2017/1132 wordt als volgt gewijzigd:

(1)In artikel 1 wordt het volgende streepje ingevoegd na het tweede streepje:

"-    de regels voor de online registratie van en de online indiening van informatie over vennootschappen en bijkantoren van vennootschappen;".

(2)In titel I wordt de titel van hoofdstuk III vervangen door:

"Online registratie, online indiening van informatie, openbaarmaking en registers".

(3)Artikel 13 wordt vervangen door:

"Artikel 13
Toepassingsgebied

De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen en, waar gespecificeerd, de in de bijlagen I en IIA genoemde vennootschapsvormen.".

(4)De volgende artikelen 13 bis tot en met 13 sexies worden ingevoegd:

"Artikel 13 bis
Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk zijn de volgende definities van toepassing:

(1)"elektronisch identificatiemiddel": een identificatiemiddel zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 2, van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad(*);

(2)"stelsel voor elektronische identificatie": een stelsel voor identificatie zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 4, van Verordening (EU) nr. 910/2014;

(3)"registratie": de oprichting van een vennootschap als juridische entiteit;

(4)"model": een model voor de oprichtingsakte van een vennootschap dat door de lidstaten in overeenstemming met het nationale recht wordt opgesteld en wordt gebruikt voor de online registratie van een vennootschap;

(5)"Europese unieke identificatiecode van vennootschappen en bijkantoren (EUID)": de voor de communicatie tussen de registers gebruikte unieke identificatiecode, zoals bedoeld in punt 8 van de bijlage bij Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie (**).

Artikel 13 ter
Erkenning van identificatiemiddelen voor de online procedures

1.De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende elektronische middelen voor de identificatie van burgers van de Unie kunnen worden gebruikt voor de online registratie en de online indiening van informatie:

(a)de elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven op grond van een stelsel voor elektronische identificatie dat door de eigen lidstaat is goedgekeurd;

(b)de elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven in een andere lidstaat en ten behoeve van de grensoverschrijdende authenticatie zijn erkend overeenkomstig artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014.

2.De lidstaten kunnen ook andere dan de in lid 1 bedoelde identificatiemiddelen erkennen.

3.Lidstaten die in lid 2 bedoelde identificatiemiddelen erkennen voor online registratie en online indiening van informatie, erkennen tevens vergelijkbare identificatiemiddelen die door een andere lidstaat zijn uitgegeven.

4.Onverminderd de leden 1, 2 en 3 kunnen de lidstaten maatregelen treffen op grond waarvan de betrokken persoon in geval van een oprecht, op redelijke gronden gebaseerd vermoeden van fraude zich fysiek moet aanmelden bij de voor de online registratie of de online indiening van informatie bevoegde autoriteit om zijn identiteit te laten verifiëren.

Artikel 13 quater
Vergoedingen voor online registratie en online indiening van informatie

1.De lidstaten zorgen ervoor dat de regels inzake vergoedingen voor in dit hoofdstuk bedoelde procedures transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast.

2.Vergoedingen die door de in artikel 16 bedoelde registers in rekening worden gebracht voor de online registratie van of de online indiening van informatie over een vennootschap of bijkantoor, mogen de administratiekosten van de dienstverlening niet overschrijden.

Artikel 13 quinquies
Betalingen 

Wanneer voor de voltooiing van een in dit hoofdstuk bedoelde procedure een betaling vereist is, zorgen de lidstaten ervoor dat de betaling kan worden verricht met behulp van een betaaldienst die algemeen beschikbaar is in het kader van grensoverschrijdende betaaldiensten.

Artikel 13 sexies
Vereiste informatie

1.De lidstaten zorgen ervoor dat onderstaande informatie online beschikbaar wordt gesteld:

(a)voorschriften inzake de registratie en exploitatie van vennootschappen en hun bijkantoren, met inbegrip van online registratie en online indiening van informatie op grond van het nationale recht;

(b)voorschriften inzake het gebruik van modellen, met inbegrip van informatie over nationale wetgeving betreffende het gebruik en de inhoud van de modellen;

(c)voorschriften inzake de authenticatie van documenten en gegevens die moeten worden ingediend in het kader van de online registratieprocedure;

(d)voorschriften inzake de identificatiemiddelen die vereist zijn in het kader van de online registratie en de online indiening van informatie.

2.De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie over de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen beschikbaar wordt gesteld:

(a)formaliteiten met betrekking tot de online registratie van en de online indiening van informatie over de vennootschap of het bijkantoor, met inbegrip van procedures en termijnen, met vermelding van alle vereiste documenten en gegevens en alle toepasselijke vergoedingen;

(b)voorschriften inzake de indiening, vertaling en certificering van in andere talen gestelde documenten;

(c)de door de lidstaat vereiste identificatiemiddelen, als bedoeld in artikel 13 ter;

(d)de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van de vennootschap of het bijkantoor, inclusief de vertegenwoordiging van de vennootschap of het bijkantoor ten aanzien van derden;

(e)de voorwaarden om lid te worden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van de vennootschap of het bijkantoor;

(f)bijzonderheden over het besluitvormingsproces van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van de vennootschap of het bijkantoor;

(g)bijzonderheden over de rechten en plichten van de aandeelhouders;

(h)gegevens over de betaling van dividenden en andere vormen van uitkeringen;

(i)informatie over de wettelijke reserves, in voorkomend geval;

(j)voorwaarden inzake de geldigheid van vóór de oprichting aangegane overeenkomsten;

(k)voorschriften inzake de exploitatie van een bijkantoor door de vennootschap, inzake de activiteiten van het bijkantoor en inzake de opening en sluiting van het bijkantoor;

(l)voorschriften inzake wijzigingen in de documenten en gegevens als bedoeld in de artikelen 14 en 30.

3.De lidstaten verstrekken de in de leden 1 en 2 bedoelde informatie op de websites die beschikbaar zijn via de bij Verordening (EU) [COM(2017 256] (***) ingestelde digitale toegangspoort. De informatie moet voldoen aan de kwaliteitsvereisten van artikel X van die verordening. Deze informatie moet kosteloos worden verstrekt en ten minste beschikbaar zijn in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen.

(*) Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73).

(**) Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie van 8 juni 2015 tot vaststelling van de technische specificaties en de procedures voor het systeem van gekoppelde registers dat is ingesteld bij Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 144 van 10.6.2015, blz. 1).

(***) Verordening [...] van het Europees Parlement en de Raad betreffende de oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 (PB L [...] van [...], blz. [...]).".

(5)In titel I, hoofdstuk III, wordt de volgende afdeling 1 bis ingevoegd:

"Afdeling 1 bis

Online registratie, online indiening van informatie en openbaarmaking

Artikel 13 septies
Online registratie van vennootschappen

1.De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen volledig online kunnen worden geregistreerd zonder dat de aanvragers of hun vertegenwoordigers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een bevoegde autoriteit of een andere persoon of instantie die de registratieaanvraag behandelt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 ter, lid 4. De lidstaten kunnen evenwel besluiten om voor de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen niet te voorzien in registratieprocedures die volledig online kunnen worden afgewikkeld.

2.De lidstaten stellen nadere voorschriften voor de online registratie van vennootschappen vast, onder meer inzake het gebruik van de in artikel 13 octies bedoelde modellen en inzake de documenten en gegevens die vereist zijn om een vennootschap te registreren. In het kader van deze voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat de online registratie kan worden verricht door middel van de indiening van informatie of documenten in elektronische vorm, met inbegrip van elektronische kopieën van de documenten en gegevens als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4.

3.De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben ten minste betrekking op:

(a)de procedures om de handelingsbekwaamheid van de aanvragers en hun bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, te waarborgen;

(b)de middelen om de identiteit te verifiëren van de personen, of hun vertegenwoordigers, die de vennootschappen registreren;

(c)de verplichting voor de aanvragers om gebruik te maken van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014.

4.De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen ook betrekking hebben op:

(a)de procedures om de rechtmatigheid van het doel van de vennootschap te waarborgen;

(b)de procedures om de rechtmatigheid van de naam van de vennootschap te waarborgen;

(c)de procedures om de rechtmatigheid van de oprichtingsakten te waarborgen, onder meer via een controle van het correcte gebruik van de modellen;

(d)de procedures om de benoeming van de bestuurders te verifiëren, rekening houdend met de diskwalificatie van bestuurders door bevoegde autoriteiten van andere lidstaten;

(e)de procedures om een notaris of een andere door de lidstaat gemachtigde persoon of instantie te betrekken bij de indiening van een registratieaanvraag;

(f)de omstandigheden waarin online registratie kan worden uitgesloten wanneer het aandelenkapitaal van een vennootschap moet worden uitgekeerd in natura.

5.De lidstaten laten de online registratie van een vennootschap niet afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passende controle van bepaalde activiteiten als vastgelegd in het nationale recht.

6.Wanneer in het kader van de procedure voor het registreren van een vennootschap aandelenkapitaal moet worden uitgekeerd, zorgen de lidstaten ervoor dat de betrokken bedragen overeenkomstig artikel 13 quinquies online kunnen worden overgemaakt naar een bankrekening van de bank die in de Unie actief is. Bovendien zorgen de lidstaten ervoor dat het bewijs van deze overmakingen ook online kan worden verstrekt.

7.De lidstaten dragen er zorg voor dat de online registratie wordt afgewikkeld binnen een termijn van vijf werkdagen te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data:

(a)de datum van ontvangst van alle vereiste documenten en gegevens door een bevoegde autoriteit of, in voorkomend geval, door een persoon of een instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om de aanvraag tot registratie van een vennootschap in te dienen;

(b)de datum van betaling van een registratievergoeding, de datum van betaling van aandelenkapitaal in contanten, of de datum van betaling van aandelenkapitaal overeenkomstig het nationale recht, indien het aandelenkapitaal in natura moet worden uitgekeerd.

Als deze termijn in naar behoren gemotiveerde uitzonderlijke omstandigheden niet in acht kan worden genomen, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager onmiddellijk in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

Artikel 13 octies
Modellen voor de registratie van vennootschappen

1.De lidstaten stellen de modellen voor de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen ter beschikking op registratieportaalsites of -websites die deel uitmaken van de digitale toegangspoort. De lidstaten kunnen online ook modellen ter beschikking stelen voor de registratie van vennootschapsvormen die in bijlage II, maar niet in bijlage IIA worden vermeld.

2.De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvragers de in lid 1 van dit artikel bedoelde modellen kunnen gebruiken in het kader van de in artikel 13 septies bedoelde online registratieprocedure. Indien de modellen door de aanvrager zijn gebruikt in overeenstemming met de regels als bedoeld in artikel 13 septies, lid 4, onder c), in voorkomend geval, wordt ervan uitgegaan dat is voldaan aan de in artikel 10 vastgelegde eis om de oprichtingsakte van de vennootschap bij authentieke akte te verlijden.

3.De lidstaten stellen deze modellen ten minste beschikbaar in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen.

4.De inhoud van de modellen valt onder het nationale recht.

Artikel 13 nonies
Gediskwalificeerde bestuurders

1.Wanneer lidstaten voorschriften betreffende de diskwalificatie van bestuursleden als bedoeld in artikel 13 septies, lid 4, onder d), vaststellen, kan het register waar de vennootschap moet worden geregistreerd, via het in artikel 22 bedoelde systeem van gekoppelde registers, de registers van andere lidstaten vragen te bevestigen of de persoon die als bestuurder van de vennootschap moet worden benoemd, op dat moment gediskwalificeerd is om als bestuurder in die andere lidstaten op te treden. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "bestuurder" elke in artikel 14, onder d), bedoelde persoon verstaan.

2.De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat hun registers, via het in artikel 22 bedoelde systeem, de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie kunnen verstrekken en kunnen aangegeven gedurende welke periode de diskwalificatie van kracht is. Deze informatie wordt verstrekt met het oog op de registratie en de lidstaten kunnen tevens de gronden voor de diskwalificatie meedelen.

3.De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap weigeren, indien die persoon op dat moment gediskwalificeerd is om als bestuurder op te treden in een andere lidstaat.

4.De leden 1, 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing indien een vennootschap bij het in artikel 16 bedoelde register gegevens over de benoeming van een nieuwe bestuurder indient.

Artikel 13 decies
Online indiening van informatie door vennootschappen

1.De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen online documenten en gegevens als bedoeld in artikel 14, alsook wijzigingen daarvan, bij het register kunnen indienen binnen de termijn die is vastgesteld in de wetgeving van de lidstaat waar de onderneming moet worden ingeschreven. De lidstaten zorgen ervoor dat deze informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat de aanvrager of diens vertegenwoordiger zich fysiek moet aanmelden bij een bevoegde autoriteit of een andere persoon of instantie die de online ingediende informatie verwerkt, met inachtneming van artikel 13 ter, lid 4.

De lidstaten zorgen ervoor dat de oorsprong en integriteit van de online ingediende documenten elektronisch kunnen worden geverifieerd.

2.De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of dat alle vennootschappen bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en gegevens online indienen.".

(6)Artikel 16 wordt vervangen door:

"Artikel 16
Openbaarmaking in het register

1.In iedere lidstaat wordt bij een centraal, handels- of vennootschapsregister ("het register") voor elke van de daar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een unieke identificatiecode krijgen waarmee zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het systeem voor koppeling van registers dat is ingesteld overeenkomstig artikel 22 ("systeem van gekoppelde registers"). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

2.Alle documenten en gegevens die krachtens artikel 14 openbaar gemaakt dienen te worden, worden bewaard in het in lid 1 bedoelde dossier of worden rechtstreeks in het register opgenomen en de inhoud van het in het register ingeschrevene dient in elk geval uit het dossier te blijken.

Alle in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens, worden, ongeacht de manier waarop ze zijn ingediend, in het dossier in het register bewaard of er rechtstreeks elektronisch in opgenomen. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle op papier ingediende documenten en gegevens door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De lidstaten dragen er zorg voor dat in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens die vóór 31 december 2006 op papier zijn ingediend, door het register in elektronische vorm worden omgezet na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg.

3.De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens openbaar worden gemaakt door deze voor het publiek beschikbaar te maken in het register. Bovendien kunnen de lidstaten verlangen dat alle of bepaalde documenten en gegevens bekend worden gemaakt in een daartoe bestemd nationaal publicatieblad In dergelijke gevallen zendt het register deze documenten en gegevens langs elektronische weg toe aan het nationale publicatieblad.

4.De documenten en gegevens kunnen door de vennootschap niet dan na de in lid 3 bedoelde openbaarmaking aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze documenten en gegevens kunnen evenwel, met betrekking tot handelingen die zijn verricht vóór de zestiende dag volgende op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.

5.De lidstaten zorgen ervoor dat alle documenten en gegevens die aan een bevoegde autoriteit zijn verstrekt in het kader van de online registratie van of de online indiening van informatie over een vennootschap of bijkantoor, door de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens.".

(7)Het volgende artikel 16 bis wordt ingevoegd:

"Artikel 16 bis
Toegang tot openbaar gemaakte informatie

1.De lidstaten zorgen ervoor dat bij het register zowel op papier als langs elektronische weg een kopie kan worden aangevraagd van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens.

De lidstaten kunnen echter besluiten dat bepaalde categorieën documenten en gegevens die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier zijn ingediend, niet of slechts ten dele langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

2.De kosten voor de verkrijging van een kopie van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten of gegevens, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen de administratiekosten niet overschrijden.

3.De aan een aanvrager verstrekte elektronische kopieën worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager daarvan afziet.

4.De lidstaten zorgen ervoor dat elektronische kopieën van de door het register verstrekte documenten en gegevens zijn gewaarmerkt door middel van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014, teneinde te garanderen dat de elektronische kopieën door het register zijn verstrekt en dat de inhoud ervan hetzij een eensluidend afschrift is van het door het register bewaarde document, hetzij in overeenstemming is met de daarin opgenomen informatie.".

(8)Artikel 18 wordt als volgt gewijzigd:

(a)lid 1 wordt vervangen door:

"1. Elektronische kopieën van de in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens worden eveneens voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. De lidstaten kunnen de in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens ook beschikbaar stellen voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen.";

(b)in lid 3 wordt punt a) vervangen door:

"a) de in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens, onder meer voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen wanneer die documenten door de lidstaten ter beschikking worden gesteld;".

(9)Artikel 19 wordt vervangen door:

"Artikel 19
Vergoeding voor documenten en gegevens

1.De vergoeding die in rekening wordt gebracht om de in artikel 14 bedoelde documenten en gegevens via het systeem van gekoppelde registers te verkrijgen, mag de daaraan verbonden administratiekosten niet overschrijden.

2.De lidstaten dragen er zorg voor dat de volgende informatie kosteloos beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers:

(a)de naam/namen en de rechtsvorm van de vennootschap;

(b)de statutaire zetel van de vennootschap en de lidstaat waar deze is geregistreerd;

(c)het registratienummer en de EUID van de vennootschap;

(d)de gegevens over de website van de vennootschap, indien van toepassing;

(e)de juridische status van de vennootschap (zoals: bedrijfsactiviteiten gestaakt, doorgehaald in het register, geliquideerd, ontbonden, economisch actief of inactief, zoals omschreven in het nationale recht, mits deze informatie beschikbaar is in de nationale registers);

(f)het doel van de vennootschap, mits opgenomen in het nationale register;

(g)het aantal werknemers van de vennootschap, wanneer deze informatie beschikbaar is in de financiële overzichten van de vennootschap als vereist door het nationale recht;

(h)de naam van personen die door de vennootschap zijn gemachtigd om haar ten opzichte van derden en in rechte te vertegenwoordigen, of om deel te nemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap, als bedoeld in artikel 14, onder d);

(i)informatie over bijkantoren die de vennootschap in een andere lidstaat heeft geopend, met inbegrip van de naam, het registratienummer, de EUID en de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd.

De lidstaten kunnen het aantal kosteloos beschikbaar te stellen documenten en gegevens uitbreiden.".

(10)Artikel 22 wordt als volgt gewijzigd:

(a)de volgende alinea wordt toegevoegd aan lid 4:

"De Commissie kan facultatieve toegangspunten/punten voor toegang tot het systeem van gekoppelde registers opzetten. Deze toegangspunten bestaan uit systemen die door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of aan de bepalingen van het recht van de Unie te voldoen. De Commissie stelt de lidstaten onverwijld in kennis van de instelling van deze toegangspunten en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.";

(b)lid 5 wordt vervangen door:

"5.    "Toegang tot de gegevens van het systeem van gekoppelde registers wordt gewaarborgd via het portaal en de door de lidstaten en de Commissie ingestelde facultatieve toegangspunten.".

(11)Artikel 24 wordt als volgt gewijzigd:

(a)punt d) wordt vervangen door:

"d) de technische specificatie voor de methoden voor de uitwisseling van informatie tussen het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor als bedoeld in artikel 20, artikel 28 bis, leden 4 en 6, artikel 28 quater, artikel 30 bis en artikel 34;";

(b)punt n) wordt vervangen door:

"n) de procedure en de technische vereisten voor de verbinding van de facultatieve toegangspunten met het platform als bedoeld in artikel 22;";

(c)het volgende punt o) wordt toegevoegd:

"o) de technische specificatie voor de methoden voor de uitwisseling van de in artikel 13 nonies bedoelde informatie tussen de registers.".

(12)In hoofdstuk III van titel I wordt de titel van afdeling 2 vervangen door:

"Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten".

(13)In afdeling 2 van hoofdstuk III van titel I worden de volgende artikelen 28 bis, 28 ter en 28 quater ingevoegd:

"Artikel 28 bis
Online registratie van bijkantoren

1.De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren van onder de wetgeving van een andere lidstaat vallende vennootschappen bij hen volledig online kunnen worden geregistreerd zonder dat de aanvragers of hun vertegenwoordigers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een bevoegde autoriteit of een andere persoon die de registratieaanvraag behandelt, met inachtneming van artikel 13 ter, lid 4.

2.De lidstaten stellen nadere voorschriften voor de online registratie van bijkantoren vast, onder meer inzake de documenten en gegevens die bij een bevoegde autoriteit moeten worden ingediend. In het kader van deze voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat de online registratie kan worden verricht door middel van de indiening van documenten of gegevens in elektronische vorm, met inbegrip van elektronische kopieën van de documenten en gegevens als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4, of door gebruikmaking van de eerder bij een register ingediende documenten of gegevens.

3.De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

(a)de procedure om de handelingsbekwaamheid van de aanvragers en hun bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, te waarborgen;

(b)de middelen om de identiteit te verifiëren van de personen, of hun vertegenwoordigers, die de bijkantoren registreren.

4.De lidstaten kunnen, in het kader van de registratie van een bijkantoor van een in een andere lidstaat opgerichte vennootschap, de informatie over die vennootschap verifiëren aan de hand van het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten laten de online registratie van een bijkantoor niet afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passende controle van bepaalde activiteiten als vastgelegd in het nationale recht.

5.De lidstaten dragen er zorg voor dat de online registratie van een bijkantoor wordt afgewikkeld binnen een termijn van vijf werkdagen te rekenen vanaf de datum van ontvangst van alle vereiste documenten en gegevens door een bevoegde autoriteit of, in voorkomend geval, door een persoon of een instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een registratieaanvraag in te dienen.

6.Zodra het bijkantoor van de krachtens de wetgeving van een andere lidstaat opgerichte vennootschap is geregistreerd, meldt het register van de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd, dit via het systeem van gekoppelde registers aan de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd. De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van deze melding en registreert de informatie onmiddellijk in zijn register.

Artikel 28 ter
Online indiening van informatie voor bijkantoren

De lidstaten zorgen ervoor dat in artikel 30 bedoelde documenten en gegevens, en wijzigingen daarvan, online kunnen worden ingediend binnen de periode die is bepaald in de wetgeving van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht. De lidstaten zorgen ervoor dat deze informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat de aanvrager of diens vertegenwoordiger zich fysiek moet aanmelden bij een bevoegde autoriteit of een andere persoon die de online ingediende informatie verwerkt, met inachtneming van artikel 13 ter, lid 4.

Artikel 28 quater
Sluiting van bijkantoren

De lidstaten zorgen ervoor dat het register van de lidstaat waar het bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, onmiddellijk na ontvangst van de in artikel 30, lid 1, onder h), bedoelde documenten en gegevens, de sluiting van het bijkantoor via het systeem van gekoppelde registers meldt aan het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd. Het register van de lidstaat van de vennootschap bevestigt via het systeem van gekoppelde registers dat het deze melding heeft ontvangen en beide registers registreren de betrokken informatie onmiddellijk.".

(14)Het volgende artikel 30 bis wordt ingevoegd:

"Artikel 30 bis
Wijzigingen van documenten en gegevens van de vennootschap

1.De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd meldt via het systeem van gekoppelde registers onmiddellijk aan de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd dat wijzigingen zijn ingediend met betrekking tot:

(a)de naam van de vennootschap;

(b)de statutaire zetel van de vennootschap;

(c)het registratienummer van de vennootschap in het register;

(d)de rechtsvorm van de vennootschap;

(e)de documenten en gegevens als bedoeld in artikel 14, onder d) en f).

Het register waar het bijkantoor is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van de in lid 1 bedoelde informatie onmiddellijk via het systeem van gekoppelde registers en zorgt ervoor dat de in artikel 30, lid 1, bedoelde documenten en gegevens onverwijld worden bijgewerkt.".

(15)De volgende alinea wordt toegevoegd aan lid 31:

"De lidstaten kunnen bepalen dat aan de verplichting tot openbaarmaking van boekhoudbescheiden als bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), is voldaan indien de in artikel 14, onder f), bedoelde openbaarmaking heeft plaatsgevonden in het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd.".

(16)Artikel 43 wordt geschrapt.

(17)Artikel 161 wordt vervangen door:

"Artikel 161
Gegevensbescherming

Verordening (EU) 2016/679 is van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn.".

(18)Het volgende artikel 162 bis wordt ingevoegd:

"Artikel 162 bis
Wijzigingen van de bijlagen

De lidstaten stellen de Commissie onverwijld in kennis van elke wijziging die wordt aangebracht in de soorten kapitaalvennootschappen waarin hun nationale recht voorziet, en die gevolgen heeft voor de inhoud van de bijlagen I, II en IIA.

In een dergelijk geval is de Commissie bevoegd om door middel van gedelegeerde handelingen in overeenstemming met artikel 163 de lijst van vennootschapsvormen in de bijlagen I, II en IIA aan te passen overeenkomstig de in lid 1 bedoelde informatie.".

(19)Artikel 163 wordt vervangen door:

"Artikel 163
Uitoefening van de bevoegdheidsdelegatie

1.De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2.De in artikel 25, lid 3, en artikel 162 bis bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd met ingang van [datum van inwerkingtreding van deze richtlijn].

3.Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 25, lid 3, en artikel 162 bis, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4.Vóór de vaststelling van een gedelegeerde handeling raadpleegt de Commissie de door elke lidstaat aangewezen deskundigen overeenkomstig de beginselen die zijn neergelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven.

5.Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling vaststelt, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

Een overeenkomstig artikel 25, lid 3, of artikel 162 bis vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.".

(20)In bijlage I wordt het 27e streepje vervangen door:

"—    Zweden:

publikt aktiebolag;".

(21)In bijlage I wordt het 27e streepje vervangen door:

"—    Zweden:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;".

(22)Bijlage IIA wordt ingevoegd.

Artikel 2
Omzetting

1.De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op ... [PB: gelieve de datum in te vullen – laatste dag van de termijn van 24 maanden na de datum van inwerkingtreding] aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de tekst van die bepalingen onverwijld mee aan de Commissie.

Onverminderd de eerste alinea doen de lidstaten de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op ... [PB: gelieve de datum in te vullen – laatste dag van de termijn van 60 maanden na de datum van inwerkingtreding] aan artikel 16, lid 5, en artikel 19, lid 2, onder g), te voldoen.

2.Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking ervan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

3.De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mede die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 3
Verslaglegging en evaluatie

1.Uiterlijk vijf jaar na [PB: gelieve de datum in te vullen waarop de omzettingsperiode afloopt] verricht de Commissie een evaluatie van deze richtlijn en brengt zij aan het Europees Parlement, de Raad en het Europees Economisch en Sociaal Comité verslag uit over de bevindingen. De lidstaten stellen de Commissie de informatie ter beschikking die zij voor het opstellen van het verslag nodig heeft, met name gegevens over het aantal online registraties en de ermee verbonden kosten.

2.De evaluatie in het verslag van de Commissie heeft onder meer betrekking op:

(a)de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om te voorzien in de volledige online registratie van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen;

(b)de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om de lidstaten modellen te laten verstrekken voor alle soorten kapitaalvennootschappen, en de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om een geharmoniseerd model te verstrekken dat door alle lidstaten moet worden gebruikt voor de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen;

(c)de methoden voor de online indiening van informatie en de online toegang, met inbegrip van het gebruik van application programming interfaces;

(d)de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om meer dan in de artikel 19, lid 2, genoemde informatie kosteloos ter beschikking te stellen en onbelemmerde toegang in dit verband te waarborgen;

(e)de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om het eenmaligheidsbeginsel verder toe te passen.

3.Het verslag gaat in voorkomend geval vergezeld van voorstellen tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 4
Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 5
Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel,

Voor het Europees Parlement    Voor de Raad

De voorzitter    De voorzitter

(1)    COM(2015) 192 final.
(2)    COM(2016) 179 final.
(3)    Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 (COM(2017) 256.
(4)    Resolutie van het Europees Parlement van 16 mei 2017 over het EU-actieplan inzake e-overheid 2016-2020 ( 2016/2273(INI) ).
(5)    Conclusies van de Raad over het beleid voor de eengemaakte markt, 6197/15, 2-3 maart 2015.
(6)    Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's over de tussentijdse evaluatie van de uitvoering van de strategie voor de digitale interne markt – Een connectieve digitale interne markt (COM(2017 228 final).
(7)    De Verklaring van Tallinn over e-overheid is op 6 oktober 2017 is tijdens het Estse voorzitterschap van de Raad ondertekend op de bijeenkomst van ministers.
(8)    COM(2016) 710 final.
(9)    Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46).
(10)    In het vennootschapsrecht van de EU wordt naar het ondernemingsregister verwezen als "centraal, handels- of vennootschapsregister" (zie artikel 16 van Richtlijn (EU) 2017/1132).
(11)    De gegevens die in het algemeen kosteloos ter beschikking moeten worden gesteld, zijn de naam, het statutaire adres, de rechtsvorm en het registratienummer van de vennootschap.
(12)    Online registratie in Ierland bijvoorbeeld neemt veel minder tijd in beslag (vijf dagen tegenover tien tot vijftien dagen) en kost de helft minder dan registratie op papier. Hetzelfde geldt voor Finland, het VK en Estland.
(13)    Zie Richtlijn 2014/67/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 inzake de handhaving van Richtlijn 96/71/EG betreffende de terbeschikkingstelling van werknemers met het oog op het verrichten van diensten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 betreffende de administratieve samenwerking via het Informatiesysteem interne markt ("de IMI-verordening") (PB L 159 van 28.5.2014, blz. 11)
(14)    Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Verordening (EG) nr. 883/2004 betreffende de coördinatie van de socialezekerheidsstelsels en Verordening (EG) nr. 987/2009 tot vaststelling van de wijze van toepassing van Verordening (EG) nr. 883/2004 (COM(2016 815 final).
(15)    Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad houdende wijziging van Verordening (EG) nr. 1071/2009 en Verordening (EG) nr. 1072/2009 teneinde deze aan te passen aan ontwikkelingen in de sector (COM(2017) 281 final).
(16)    Zie bijvoorbeeld de mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad en het Europees Economisch en Sociaal Comité inzake de follow-up van het actieplan betreffende de btw – Naar een gemeenschappelijke btw-ruimte in de EU – Tijd om in actie te komen (COM(2017) 566 final).
(17)    Onder meer inzake de verplichte automatische uitwisseling van inlichtingen over voorafgaande grensoverschrijdende rulings en voorafgaande verrekenprijsafspraken tussen lidstaten (Richtlijn (EU) 2015/2376 van de Raad van 8 december 2015 tot wijziging van Richtlijn 2011/16/EU wat betreft verplichte automatische uitwisseling van inlichtingen op belastinggebied (PB L 332 van 18.12.2015, blz. 1)).
(18)    Onder meer inzake de verplichte automatische uitwisseling van inlichtingen met betrekking tot de landenrapporten van multinationale ondernemingen (Richtlijn (EU) 2016/881 van de Raad van 25 mei 2016 tot wijziging van Richtlijn 2011/16/EU wat betreft verplichte automatische uitwisseling van inlichtingen op belastinggebied (PB L 146 van 3.6.2016, blz. 8)).
(19)     Inzake regels tegen belastingontwijkingspraktijken welke rechtstreeks van invloed zijn op de werking van de interne markt , waaronder bepalingen inzake exitheffingen om belastingontwijking door ondernemingen bij het elders onderbrengen van activa te vermijden (Richtlijn (EU) 2016/1164 van de Raad van 12 juli 2016 tot vaststelling van regels ter bestrijding van belastingontwijkingspraktijken welke rechtstreeks van invloed zijn op de werking van de interne markt (PB L 193 van 19.7.2016, blz. 1)).
(20)    COM(2017) 335 final.
(21)    Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's – De eengemaakte markt verbeteren: meer mogelijkheden voor mensen en ondernemingen (COM(2015) 550 final).
(22)    Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG.
(23)    Verordening (EU) 2016/1191 van het Europees Parlement en de Raad van 6 juli 2016 inzake de bevordering van het vrije verkeer van burgers door vereenvoudigde overlegging van bepaalde openbare documenten in de Europese Unie en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012.
(24)    Voor nadere bijzonderheden zie bijlage II: raadpleging van de belanghebbenden in het kader van de effectbeoordeling.
(25)     Report on digitalisation in company law , ICLEG, maart 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf
(26)    Study On Digitalisation Of Company Law, Everis 2017 en Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations, Optimity Advisors en Tipik Legal, 2017.
(27)    Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (Voor de EER relevante tekst).
(28)    PB C [...] van [...], blz. [...].
(29)    Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46).
(30)    COM(2015) 192 final van 6 mei 2015.
(31)    COM(2016) 179 final van 19 april 2016.
(32)    Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (PB L 124 van 20.5.2003, blz. 36).
(33)    Verordening [...] van het Europees Parlement en de Raad betreffende de oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012
(34)    Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73).
(35)    Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).
(36)    PB L 123 van 12.5.2016, blz. 1.
(37)    Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73).
(38)    Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1).
(39)    PB C 369 van 17.12.2011, blz. 14.
(40)

   PB L 123 van 12.5.2016, blz. 1.


Brussel,25.4.2018

COM(2018) 239 final

BIJLAGE

Voorstel voor een

RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}


BIJLAGE IIA

VENNOOTSCHAPSVORMEN BEDOELD IN DE ARTIKELEN 13, 13 sexies, 13 octies en 162 bis

       België:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

       Bulgarije:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

       Tsjechië:

společnost s ručením omezeným;

       Denemarken:

Anpartsselskab;

       Duitsland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

       Estland:

osaühing;

       Ierland:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

       Griekenland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

       Spanje:

sociedad de responsabilidad limitada;

       Frankrijk:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

       Kroatië:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

       Italië:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

       Cyprus:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

       Letland:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

       Litouwen:

uždaroji akcinė bendrovė;

       Luxemburg:

société à responsabilité limitée;

       Hongarije:

korlátolt felelősségű társaság;

       Malta:

private limited liability company/kumpannija privata;

       Nederland:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

       Oostenrijk:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

       Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

       Portugal:

sociedade por quotas;

       Roemenië:

societate cu răspundere limitată;

       Slovenië:

družba z omejeno odgovornostjo;

       Slowakije:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

       Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

       Zweden:

privat aktiebolag; 

       Verenigd Koninkrijk:

Private Limited by shares or guarantee