02017L1132 — NL — 01.01.2020 — 002.004


Onderstaande tekst dient louter ter informatie en is juridisch niet bindend. De EU-instellingen zijn niet aansprakelijk voor de inhoud. Alleen de besluiten die zijn gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (te raadplegen in EUR-Lex) zijn authentiek. Deze officiële versies zijn rechtstreeks toegankelijk via de links in dit document

►B

RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht

(codificatie)

(Voor de EER relevante tekst)

(PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46)

Gewijzigd bij:

 

 

Publicatieblad

  nr.

blz.

datum

►M1

RICHTLIJN (EU) 2019/1023 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD Voor de EER relevante tekst van 20 juni 2019

  L 172

18

26.6.2019

►M2

RICHTLIJN (EU) 2019/1151 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN Voor de EER relevante tekst van 20 juni 2019

  L 186

80

11.7.2019

►M3

RICHTLIJN (EU) 2019/2121 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD Voor de EER relevante tekst van 27 november 2019

  L 321

1

12.12.2019


Gerectificeerd bij:

►C1

Rectificatie, PB L 020, 24.1.2020, blz.  24 (2019/2121)




▼B

RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht

(codificatie)

(Voor de EER relevante tekst)

TITEL I

ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

Hoofdstuk I

Onderwerp

Hoofdstuk II

Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen

Afdeling 1

Oprichting van de naamloze vennootschap

Afdeling 2

Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen

Hoofdstuk III

Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Afdeling 1 bis

Online oprichting, online indiening van informatie en openbaarmaking

Afdeling 2

Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

Afdeling 3

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen

Afdeling 4

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Hoofdstuk IV

Handhaving en wijziging van het kapitaal

Afdeling 1

Kapitaalvereisten

Afdeling 2

Waarborgen met betrekking tot het kapitaal

Afdeling 3

Regels aangaande uitkeringen

Afdeling 4

Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap

Afdeling 5

Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering

Afdeling 6

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

TITEL II

OMZETTINGEN, FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

Hoofdstuk -I

Grensoverschrijdende omzettingen

Hoofdstuk I

Fusies van naamloze vennootschappen

Afdeling 1

Algemene bepalingen aangaande fusies

Afdeling 2

Fusie door overneming

Afdeling 3

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Afdeling 4

Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt

Afdeling 5

Andere met fusie gelijkgestelde handelingen

Hoofdstuk II

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen

Hoofdstuk III

Splitsing van naamloze vennootschappen

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Afdeling 2

Splitsing door overneming

Afdeling 3

Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen

Afdeling 4

Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter

Afdeling 5

Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing

Afdeling 6

Toepassingsbepalingen

Hoofdstuk IV

Grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen

TITEL III

SLOTBEPALINGEN



TITEL I

ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN



HOOFDSTUK I

Onderwerp

Artikel 1

Onderwerp

Deze richtlijn voorziet in de volgende maatregelen:

— 
het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en anderen door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal, teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;
— 
het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en derden door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot openbaarmaking, de geldigheid van aangegane verbintenissen en de nietigheid van vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

▼M2

— 
de regels inzake de online oprichting van vennootschappen, de online registratie van bijkantoren en de online indiening van documenten en informatie door vennootschappen en bijkantoren van vennootschappen;

▼B

— 
de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van bepaalde vennootschapsvormen die onder het recht van een andere Staat vallen;
— 
fusies van naamloze vennootschappen;

▼M3

— 
grensoverschrijdende omzettingen, grensoverschrijdende fusies en grensoverschrijdende splitsingen van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,

▼B

— 
splitsingen van naamloze vennootschappen.



HOOFDSTUK II

Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen



Afdeling 1

Oprichting van de naamloze vennootschap

Artikel 2

Toepassingsgebied

1.  De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde rechtsvormen. De naam van een vennootschap met een in bijlage I genoemde rechtsvorm moet een aanduiding bevatten die verschillend is van die welke is voorgeschreven voor andere vennootschapsvormen, of van zulk een aanduiding vergezeld gaan.

2.  De lidstaten kunnen besluiten deze afdeling niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I vermelde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging”, te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Onder „beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal” in de zin van deze richtlijn worden uitsluitend verstaan vennootschappen:

— 
die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;
— 
die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen, en
— 
waarvan de statuten bepalen dat zij hun aandelen binnen de grenzen van een minimum- en een maximumkapitaal te allen tijde kunnen uitgeven, inkopen of doorverkopen.

Artikel 3

Verplichte gegevens in de statuten of de oprichtingsakte

De statuten of de oprichtingsakte van een vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens:

a) 

de rechtsvorm en de naam van de vennootschap;

b) 

het doel van de vennootschap;

c) 

indien de vennootschap geen maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag van het geplaatste kapitaal;

d) 

indien de vennootschap wel een maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag daarvan en het bedrag van het kapitaal dat is geplaatst bij de oprichting van de vennootschap of op het ogenblik waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, alsmede bij elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal, onverminderd het bepaalde in artikel 14, onder e);

e) 

de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met de vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en de leiding van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen deze organen;

f) 

de duur van de vennootschap, indien deze niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4

Verplichte vermelding van gegevens in de statuten, in de oprichtingsakte of in een afzonderlijk document

Ten minste de volgende gegevens moeten worden vermeld in de statuten, in de oprichtingsakte, of in een afzonderlijk document dat openbaar moet worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16:

a) 

de statutaire zetel;

b) 

de nominale waarde van de geplaatste aandelen en, ten minste eenmaal per jaar, het aantal van deze aandelen;

c) 

het aantal geplaatste aandelen waarvan de nominale waarde niet is vermeld, indien de nationale wetgeving de uitgifte van zulke aandelen toestaat;

d) 

in voorkomend geval de bijzondere voorwaarden die de overdracht van aandelen beperken;

e) 

indien er verschillende soorten aandelen bestaan, de onder b), c) en d) vermelde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;

f) 

of de aandelen op naam of aan toonder luiden, indien de nationale wetgeving in deze twee vormen voorziet, alsmede alle bepalingen inzake de omwisseling daarvan, tenzij de wijze waarop deze plaatsvindt bij de wet is geregeld;

g) 

het bedrag van het geplaatste kapitaal dat bij de oprichting der vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is gestort;

h) 

de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke daarvan, het aantal aandelen die tegen inbreng anders dan in geld zijn uitgegeven, alsmede de aard van die inbreng en de naam van de inbrenger;

i) 

de identiteit van de natuurlijke of rechtspersonen of vennootschappen door wie of namens wie de statuten of de oprichtingsakte of, wanneer de oprichting van de vennootschap niet als één handeling heeft plaatsgehad, de ontwerpstatuten of de ontwerpoprichtingsakte zijn dan wel is ondertekend;

j) 

het totale bedrag, althans een raming, van alle kosten die in samenhang met de oprichting van de vennootschap en, in voorkomend geval, voordat zij toestemming krijgt haar werkzaamheden aan te vangen, door haar moeten worden betaald of te haren laste komen, en

k) 

ieder bijzonder voordeel dat bij de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is toegekend aan personen die hebben deelgenomen aan de oprichting van de vennootschap of aan de handelingen die tot deze toestemming leiden.

Artikel 5

Toestemming voor het aanvangen van de werkzaamheden

1.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat voorschrijft dat een vennootschap haar werkzaamheden niet mag aanvangen zonder daarvoor toestemming te hebben gekregen, moet die wetgeving eveneens bepalingen bevatten betreffende de aansprakelijkheid voor de verbintenissen die door of voor rekening van de vennootschap zijn aangegaan vóór het tijdstip waarop genoemde toestemming is gegeven dan wel geweigerd.

2.  Lid 1 is niet van toepassing op verbintenissen uit overeenkomsten die de vennootschap heeft gesloten onder de voorwaarde dat haar de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, wordt gegeven.

Artikel 6

Vennootschappen met meerdere deelnemers

1.  Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat voor de oprichting van een vennootschap de samenwerking van meerdere deelnemers is vereist, heeft de vereniging van alle aandelen in één hand of de vermindering van het aantal deelnemers tot beneden het wettelijke minimum op een tijdstip na de oprichting niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege wordt ontbonden.

2.  Indien een vennootschap, in de in lid 1 bedoelde gevallen, krachtens de wetgeving van een lidstaat door een rechterlijke uitspraak ontbonden kan worden, moet de bevoegde rechter de vennootschap voldoende tijd kunnen geven om haar toestand met de wettelijke voorschriften in overeenstemming te brengen.

3.  Wanneer de in lid 2 bedoelde ontbinding van de vennootschap is uitgesproken, treedt zij in vereffening.



Afdeling 2

Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen

Artikel 7

Algemene bepalingen en hoofdelijke aansprakelijkheid

1.  De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen.

2.  Indien rechtshandelingen worden verricht namens een vennootschap in oprichting, voordat die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, en indien de vennootschap de uit die handelingen voortvloeiende verbintenissen niet overneemt, zijn degenen die de handelingen hebben verricht daarvoor hoofdelijk aansprakelijk, tenzij anders werd overeengekomen.

Artikel 8

Gevolgen van de openbaarmaking voor derden

Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis droegen.

Artikel 9

Handelingen van de organen van een vennootschap en haar vertegenwoordiging

1.  De vennootschap is ten opzichte van derden gebonden door de handelingen welke door haar organen zijn verricht, ook al vallen die handelingen niet onder het vennootschapsdoel, tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden overschreden welke volgens de wet aan die organen toekomen of kunnen worden toegekend.

De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet is gebonden als die handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Openbaarmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.

2.  De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap worden gesteld, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij openbaar zijn gemaakt.

3.  Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijke regel op dat gebied, door de statuten aan een enkele persoon of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen kan worden verleend, kan in die wetgeving worden voorgeschreven dat die bepaling van de statuten aan derden kan worden tegengeworpen, op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; artikel 16 regelt de tegenwerpelijkheid aan derden van een dergelijke statutaire bepaling.

Artikel 10

Verlijden van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap bij authentieke akte

In alle lidstaten waarvan de wetgeving niet voorziet in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting, moeten de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzigingen in die akten bij authentieke akte worden verleden.

Artikel 11

Voorwaarden voor de nietigheid van een vennootschap

In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van vennootschappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a) 

de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b) 

de nietigheid kan enkel worden uitgesproken:

i) 

wegens het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet in acht nemen van de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentieke vorm;

ii) 

wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde;

iii) 

wegens het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van de naam van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van de vennootschap;

iv) 

wegens het niet naleven van bepalingen van de nationale wetgeving betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennootschap;

v) 

wegens de handelingsonbekwaamheid van oprichters van de vennootschap;

vi) 

wanneer, in strijd met de nationale wetgeving waardoor de vennootschap wordt beheerst, het aantal oprichters van de vennootschap minder dan twee bedraagt.

Buiten de in de eerste alinea bedoelde gevallen van nietigheid geldt er voor de vennootschappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute nietigheid, van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid.

Artikel 12

Gevolgen van de nietigheid

1.  De vraag of een beslissing waarbij de nietigheid door de rechter wordt uitgesproken, aan derden kan worden tegengeworpen, is onderworpen aan artikel 16. Wanneer het nationale recht derdenverzet toestaat, is dit slechts ontvankelijk gedurende een termijn van zes maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke uitspraak.

2.  De nietigheid brengt de vereffening van de vennootschap mede, op dezelfde wijze als zulks bij de ontbinding kan plaatsvinden.

3.  De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen van de vennootschap of van die welke jegens haar zijn aangegaan, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

4.  De gevolgen van de nietigheid voor de deelnemers in de vennootschap onderling kunnen door de wetgeving van elke lidstaat worden geregeld.

5.  De houders van aandelen of deelbewijzen van een vennootschap blijven tot storting van het geplaatste doch niet volgestorte kapitaal gehouden voor zover de jegens de schuldeisers aangegane verbintenissen dit vereisen.



HOOFDSTUK III

▼M2

Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers

▼B



Afdeling 1

Algemene bepalingen

▼M2

Artikel 13

Toepassingsgebied

De door deze afdeling en door afdeling 1 bis voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen en, waar gespecificeerd, de in de bijlagen I en IIA genoemde vennootschapsvormen.

▼M2

Artikel 13 bis

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk:

1)

„elektronisch identificatiemiddel” : een elektronisch identificatiemiddel zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 2, van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 1 );

2)

„stelsel voor elektronische identificatie” : een stelsel voor elektronische identificatie zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 4, van Verordening (EU) nr. 910/2014;

3)

„elektronisch middel” : elektronische uitrusting die wordt gebruikt voor de verwerking – waaronder digitale compressie – en de opslag van gegevens, en aan de hand waarvan informatie aanvankelijk wordt verzonden en op haar bestemming wordt ontvangen, waarbij die informatie volledig wordt verzonden, doorgeleid en ontvangen op een door de lidstaten vast te stellen wijze;

4)

„oprichting” : het volledige proces van oprichting van een vennootschap overeenkomstig het nationale recht, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van de vennootschap en alle nodige stappen met het oog op opname van de vennootschap in het register;

5)

„registratie van een bijkantoor” : een proces dat leidt tot de openbaarmaking van documenten en informatie betreffende een in een lidstaat pas geopend bijkantoor;

6)

„model” : een model voor de oprichtingsakte van een vennootschap dat door de lidstaten overeenkomstig het nationale recht wordt opgesteld en wordt gebruikt voor de online oprichting van een vennootschap overeenkomstig artikel 13 octies.

Artikel 13 ter

Erkenning van identificatiemiddelen voor de online procedures

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat door aanvragers die burgers van de Unie zijn, de volgende elektronische-identificatiemiddelen kunnen worden gebruikt voor de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures:

a) 

een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven op grond van een stelsel voor elektronische identificatie dat door de eigen lidstaat is goedgekeurd;

b) 

een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven in een andere lidstaat en ten behoeve van de grensoverschrijdende authenticatie is erkend overeenkomstig artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014.

2.  De lidstaten kunnen weigeren elektronische identificatiemiddelen te erkennen, als de betrouwbaarheidsniveaus van die elektronische identificatiemiddelen niet voldoen aan de in artikel 6, lid 1, van Verordening (EU) nr. 910/2014 gestelde voorwaarden.

3.  Alle door de lidstaten erkende identificatiemiddelen worden voor het publiek beschikbaar gesteld.

4.  Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het voorkomen van identiteitsmisbruik of -wijziging, kunnen de lidstaten met het oog op de verificatie van de identiteit van de aanvrager maatregelen treffen op grond waarvan de aanvrager zich fysiek moet melden bij de autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures te behandelen, met inbegrip van het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap. De lidstaten zorgen ervoor dat fysieke aanwezigheid van een aanvrager uitsluitend per geval wordt vereist in gevallen waarin er redenen zijn om te vermoeden dat er identiteitsfraude is gepleegd, en dat alle andere procedurehandelingen online kunnen worden afgewikkeld.

Artikel 13 quater

Algemene regels inzake online procedures

1.  Deze richtlijn doet geen afbreuk aan nationale wetten op grond waarvan een autoriteit, persoon of instantie overeenkomstig de rechtsstelsels en rechtstradities van de lidstaten wordt aangewezen die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor online oprichting van vennootschappen, online registratie van bijkantoren of online indiening van documenten en informatie te behandelen.

2.  Deze richtlijn doet evenmin afbreuk aan de nationaalrechtelijke procedures en voorschriften, waaronder die welke betrekking hebben de wettelijke procedures voor het opstellen van oprichtingsakten, op voorwaarde dat online oprichting als bedoeld in artikel 13 octies en online registratie van een bijkantoor als bedoeld in artikel 28 bis, alsook online indiening van documenten en informatie, als bedoeld in artikel 13 undecies en artikel 28 ter, mogelijk blijven.

3.  Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht inzake de authenticiteit, nauwkeurigheid, betrouwbaarheid en de geschikte rechtsvorm van de ingediende documenten en informatie, op voorwaarde dat online oprichting als bedoeld in artikel 13 nonies en online registratie van een bijkantoor als bedoeld in artikel 28 bis, alsook online indiening van documenten en informatie, als bedoeld in artikel 13 duodecies en artikel 28 ter, mogelijk blijven.

Artikel 13 quinquies

Vergoedingen voor online procedures

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de regels inzake vergoedingen voor in dit hoofdstuk bedoelde online procedures transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast.

2.  Vergoedingen die door de in artikel 16 bedoelde registers in rekening worden gebracht voor online procedures, mogen niet meer bedragen dan de voor het verstrekken van zulke diensten gemaakte kosten.

Artikel 13 sexies

Betalingen

Wanneer voor de voltooiing van een in dit hoofdstuk bedoelde procedure een betaling is vereist, zorgen de lidstaten ervoor dat die betaling kan worden verricht met behulp van een algemeen beschikbare online betaaldienst die kan worden gebruikt voor grensoverschrijdende betaling, die identificatie van de betaler mogelijk maakt en wordt aangeboden door een in een lidstaat gevestigde financiële instelling of betalingsdienstaanbieder.

Artikel 13 septies

Informatievereisten

De lidstaten zorgen ervoor dat op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort, ten minste in een taal die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen, kosteloos beknopte en gebruiksvriendelijke informatie beschikbaar wordt gesteld om de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren van vennootschappen te vergemakkelijken. Er wordt ten minste informatie verstrekt over de volgende punten:

a) 

voorschriften inzake de oprichting van vennootschappen, waaronder de in artikel 13 octies en artikel 13 undecies bedoelde online procedures, en voorschriften inzake het gebruik van modellen en andere oprichtingsdocumenten, de identificatie van personen, het gebruik van talen en inzake toepasselijke vergoedingen;

b) 

voorschriften inzake de registratie van bijkantoren, waaronder de in artikel 28 bis en artikel 28 ter bedoelde online procedures, en voorschriften inzake registratiedocumenten, de identificatie van personen en het gebruik van talen;

c) 

een schets van de toepasselijke voorschriften om lid te worden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap, waaronder van de voorschriften inzake het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders en inzake de autoriteiten of instanties die verantwoordelijk zijn voor het bijhouden van informatie over bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd;

d) 

een schets van de uit en verantwoordelijkheden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van een vennootschap, waaronder de bevoegdheid om een vennootschap in betrekking met derden te vertegenwoordigen.



Afdeling 1 bis

Online oprichting, online indiening van informatie en openbaarmaking

Artikel 13 octies

Online oprichting van vennootschappen

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen volledig online kunnen worden opgericht zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of een andere persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de online oprichting van vennootschappen te behandelen, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap, met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 ter, lid 4, en lid 8 van dit artikel.

De lidstaten kunnen evenwel besluiten om voor andere dan de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen niet te voorzien in oprichtingsprocedures die online kunnen worden afgewikkeld.

2.  De lidstaten voorzien in nadere voorschriften inzake de online oprichting van vennootschappen, onder meer inzake het gebruik van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen en inzake de documenten en informatie die vereist zijn voor de oprichting van een vennootschap. In het kader van die voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat een dergelijke online oprichting kan worden verricht door de indiening van documenten of informatie in elektronische vorm, waaronder elektronische kopieën van de documenten en informatie als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4.

3.  De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

a) 

de procedures om te waarborgen dat de aanvragers de nodige handelingsbekwaam hebben en de bevoegdheid hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen;

b) 

de middelen om de identiteit van de aanvragers te verifiëren overeenkomstig artikel 13 ter;

c) 

de voorschriften voor de aanvragers om gebruik te maken van in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten;

d) 

de procedures om de rechtmatigheid van het doel van de vennootschap te verifiëren, voor zover het nationale recht in zulke controles voorziet;

e) 

de procedures om de rechtmatigheid van de naam van de vennootschap te verifiëren, voor zover het nationale recht in zulke controles voorziet;

f) 

de procedures om de benoeming van bestuurders te verifiëren.

4.  De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen met name ook betrekking hebben op:

a) 

de procedures om de rechtmatigheid van de oprichtingsakten van de vennootschap te waarborgen, onder meer via een controle van het correcte gebruik van modellen;

b) 

de gevolgen van het opleggen van een bestuursverbod aan een bestuurder door de bevoegde autoriteit van een lidstaat;

c) 

de rol van een notaris of een andere persoon of instantie die overeenkomstig het nationaal recht gemachtigd is om een aspect van de online oprichting van een vennootschap te behandelen;

d) 

de uitsluiting van online oprichting in gevallen waarin het aandelenkapitaal van de vennootschap moet worden voldaan in natura.

5.  De lidstaten laten de online oprichting van een vennootschap niet afhangen van het voor de vennootschapsregistratie verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij een dergelijke voorwaarde onontbeerlijk is voor een passend toezicht van bepaalde activiteiten als vastgelegd in het nationale recht.

6.  Wanneer in het kader van de procedure voor het oprichten van een vennootschap aandelenkapitaal moet worden betaald, zorgen de lidstaten ervoor dat een dergelijke betaling overeenkomstig artikel 13 sexies online kan worden gedaan naar een bankrekening van een in de Unie actieve bank. Bovendien zorgen de lidstaten ervoor dat het bewijs van deze betalingen ook online kan worden verstrekt.

7.  Indien een vennootschap uitsluitend wordt opgericht door natuurlijke personen die gebruikmaken van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen, dragen de lidstaten er zorg voor dat de online oprichting wordt afgewikkeld binnen vijf werkdagen en in andere gevallen binnen tien werkdagen, te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data:

a) 

de datum van vervulling van alle aan de online oprichting gestelde vormvereisten, met inbegrip van de ontvangst van alle documenten en informatie die in overeenstemming zijn met het nationale recht, door een autoriteit of persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de oprichting van een vennootschap te behandelen;

b) 

de datum van betaling van een registratievergoeding, de datum van de betaling van aandelenkapitaal in contanten of de datum van de betaling van aandelenkapitaal in natura overeenkomstig het nationale recht.

Als de procedure niet binnen de in dit lid vastgestelde termijn kan worden afgerond, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

8.  Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het waarborgen van de naleving van de regels inzake de handelingsbekwaamheid van aanvragers en hun bevoegdheid om een vennootschap te vertegenwoordigen, mag elke autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de online oprichting van vennootschappen te behandelen, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap, om de fysieke aanwezigheid van de aanvrager verzoeken. De lidstaten zorgen ervoor dat in dergelijke gevallen de fysieke aanwezigheid van een aanvrager uitsluitend per geval kan worden vereist wanneer er redenen zijn om te vermoeden dat de in lid 3, onder a), vastgestelde regels niet worden nageleefd. De lidstaten zorgen ervoor dat alle andere stappen van de procedure toch online kunnen worden afgewikkeld.

Artikel 13 nonies

Modellen voor de online oprichting van vennootschappen

1.  De lidstaten stellen de modellen voor de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen ter beschikking op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort. De lidstaten kunnen online ook modellen ter beschikking stellen voor de oprichting van andere vennootschapsvormen.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvragers de in lid 1 van dit artikel bedoelde modellen kunnen gebruiken in het kader van de in artikel 13 octies bedoelde online oprichtingsprocedure. Indien de modellen door de aanvragers zijn gebruikt in overeenstemming met de regels als bedoeld in artikel 13 octies, lid 4, onder a), wordt aangenomen dat is voldaan aan het in artikel 10 vastgelegde vereiste om de oprichtingsakte van de vennootschap bij authentieke akte te verlijden wanneer er niet is voorzien in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle.

Deze richtlijn doet geen afbreuk aan verplichtingen uit hoofde van nationaal recht om het opstellen van oprichtingsakten onder de vorm van een authentieke akte te doen, zolang de in artikel 13 octies bedoelde online oprichting mogelijk blijft.

3.  De lidstaten stellen deze modellen ten minste beschikbaar in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen. De beschikbaarheid van modellen in andere talen dan de officiële taal of talen van de betrokken lidstaat dient uitsluitend informatiedoeleinden, tenzij die lidstaat besluit dat het ook mogelijk is een vennootschap op te richten met modellen in een dergelijke andere taal.

4.  De inhoud van de modellen wordt beheerst door het nationale recht.

Artikel 13 decies

Bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat zij beschikken over regels inzake bestuursverboden. Die regels voorzien onder meer in de mogelijkheid om rekening te houden met een van kracht zijnd bestuursverbod of met informatie die relevant is voor een bestuursverbod in een andere lidstaat. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder „bestuurders” ten minste de in artikel 14, onder d), i), bedoelde personen verstaan.

2.  De lidstaten kunnen van personen die bestuurder willen worden, verlangen dat zij verklaren of zij op de hoogte zijn van omstandigheden die kunnen leiden tot een bestuursverbod in de betrokken lidstaat.

De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap weigeren indien aan die persoon een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat zij antwoord kunnen geven op een verzoek van een andere lidstaat om informatie die relevant is voor het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders krachtens het recht van de lidstaat die op het verzoek antwoordt.

4.  Teneinde antwoord te geven op een verzoek als bedoeld in lid 3 van onderhavig artikel, nemen de lidstaten ten minste de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat zij, middels het in artikel 22 bedoelde systeem, onverwijld informatie kunnen verstrekken waaruit blijkt of aan een bepaalde persoon een bestuursverbod is opgelegd of of hij is ingeschreven in een van hun registers met informatie die relevant is voor het opleggen van een bestuursverbod aan. De lidstaten kunnen ook verdere informatie uitwisselen, zoals over de periode van en de redenen voor het opleggen van het bestuursverbod. Een dergelijke uitwisseling wordt beheerst door het nationale recht.

5.  De Commissie stelt nadere bepalingen en technische details vast voor de uitwisseling van de in lid 4 van onderhavig artikel bedoelde informatie door middel van de in artikel 24 bedoelde uitvoeringshandelingen.

6.  De leden 1 t/m 5 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing indien een vennootschap bij het in artikel 16 bedoelde register informatie over de benoeming van een nieuwe bestuurder indient.

7.  De persoonsgegevens van personen als bedoeld in dit artikel worden verwerkt overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 en het nationale recht teneinde de autoriteit of de persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is, in staat te stellen de nodige informatie in verband met het opleggen van een bestuursverbod aan een persoon te beoordelen met het oog op het voorkomen van frauduleus of ander onrechtmatig gedrag en het waarborgen van de bescherming van alle personen die interageren met vennootschappen of bijkantoren.

De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 16 bedoelde registers, de autoriteiten of de personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om een bepaald aspect van online procedures te behandelen de voor de toepassing van dit artikel verzonden persoonsgegevens niet langer opslaan dan nodig is en in elk geval niet langer dan persoonsgegevens met betrekking tot de oprichting van een vennootschap, de registratie van een bijkantoor of de indiening van informatie door een vennootschap of bijkantoor zijn opgeslagen.

Artikel 13 undecies

Online indiening van documenten en informatie van vennootschappen

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat documenten en informatie als bedoeld in artikel 14, alsook wijzigingen daarvan, online bij het register kunnen worden ingediend binnen de termijn die is vastgesteld in de wetgeving van de lidstaat waar de vennootschap is ingeschreven. De lidstaten zorgen ervoor dat deze informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat een aanvrager zich fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om de online indiening te behandelen, met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 ter, lid 4, en, indien van toepassing, artikel 13 octies, lid 8.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat de oorsprong en integriteit van de online ingediende documenten elektronisch kunnen worden geverifieerd.

3.  De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of dat alle vennootschappen bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en informatie online indienen.

4.  Artikel 13 octies, leden 2 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing op online indiening van documenten en informatie.

5.  De lidstaten mogen andere dan de in lid 1 bedoelde vormen van indiening van informatie blijven toestaan, zowel langs elektronische weg of op papier, door vennootschappen, door notarissen of door andere personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om dergelijke indieningsvormen te behandelen.

▼B

Artikel 14

Door vennootschappen openbaar te maken akten en gegevens

De lidstaten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte openbaarmaking door vennootschappen plaatsvindt voor ten minste de volgende akten en gegevens:

a) 

de oprichtingsakte alsmede de statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

b) 

de wijzigingen van de onder a) vermelde akten, waaronder begrepen de verlenging van de duur van de vennootschap;

c) 

na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten, de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte of de statuten;

d) 

de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan:

i) 

de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen; uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, dit alleen of slechts gezamenlijk kunnen doen;

ii) 

deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap;

e) 

ten minste eenmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal, indien in de oprichtingsakte of de statuten een maatschappelijk kapitaal wordt vermeld, tenzij een verhoging van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten vereist;

f) 

de boekhoudbescheiden voor elk boekjaar die overeenkomstig Richtlijnen 86/635/EEG ( 2 ) en 91/674/EEG ( 3 ) van de Raad en Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 4 ) moeten worden bekendgemaakt;

g) 

elke verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap;

h) 

de ontbinding van de vennootschap;

i) 

de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken;

j) 

de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun respectieve bevoegdheden, tenzij die bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of uit de statuten van de vennootschap;

k) 

de beëindiging van een vereffening en, voor de lidstaten waarin dat rechtsgevolgen heeft, de doorhaling in het register.

Artikel 15

Wijzigingen in akten en gegevens

1.  De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat wijzigingen in de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens worden opgenomen in het bevoegde register als bedoeld in artikel 16, lid 1, eerste alinea, en openbaar worden gemaakt in overeenstemming met artikel 16, leden 3 en 5, normaliter binnen 21 dagen na ontvangst van de volledige documentatie betreffende die wijzigingen, in voorkomend geval met inbegrip van de overeenkomstig het nationale recht voor opname in het dossier vereiste wettigheidstoetsing.

2.  Lid 1 is niet van toepassing op de in artikel 14, onder f), bedoelde boekhoudbescheiden.

▼M2

Artikel 16

Openbaarmaking in het register

1.  In iedere lidstaat wordt bij een centraal handels- of vennootschapsregister („het register”) voor elke van de daar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een Europese unieke identificatiecode („EUID”) krijgen, zoals bedoeld in punt 8 van de bijlage bij Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie ( 5 ), waarmee zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het overeenkomstig artikel 22 ingestelde systeem voor koppeling van registers („systeem van gekoppelde registers”). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

2.  Alle documenten en informatie die krachtens artikel 14 openbaar gemaakt dienen te worden, worden bewaard in het in lid 1 van onderhavig artikel bedoelde dossier of worden rechtstreeks in het register opgenomen en de inhoud van de vermeldingen in het register worden opgenomen in het dossier.

Alle in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, worden, ongeacht de manier waarop zij zijn ingediend, in het dossier in het register bewaard of er rechtstreeks elektronisch in opgenomen. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle op papier ingediende documenten en informatie zo spoedig mogelijk door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De lidstaten dragen er zorg voor dat in artikel 14 bedoelde documenten en informatie die vóór 31 december 2006 op papier werden ingediend, door het register in elektronische vorm worden omgezet na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie openbaar worden gemaakt door deze voor het publiek beschikbaar te stellen in het register. Bovendien kunnen de lidstaten verlangen dat alle of bepaalde van die documenten en informatie worden bekendgemaakt in een daartoe bestemd nationaal publicatieblad of een even doeltreffend instrument. Dit instrument houdt minstens het gebruik in van een systeem waarbij de gepubliceerde documenten of informatie in chronologische volgorde kan worden geraadpleegd via een centraal elektronisch platform. In dergelijke gevallen zendt het register deze documenten en informatie langs elektronische weg toe aan het nationale publicatieblad of een centrale elektronische platform.

4.  De lidstaten nemen de nodige maatregelen om discrepanties tussen de inhoud van het register en de inhoud van het dossier te vermijden.

De lidstaten die de publicatie van documenten en informatie in een nationaal publicatieblad of op een centraal elektronisch platform vereisen, nemen de nodige maatregelen om discrepanties te vermijden tussen hetgeen overeenkomstig lid 3 openbaar wordt gemaakt en hetgeen in het publicatieblad of op het platform wordt gepubliceerd.

In geval van discrepanties in de zin van dit artikel prevaleren de in het register beschikbaar gestelde documenten en informatie.

5.  De in artikel 14 bedoelde documenten en informatie kunnen door de vennootschap pas na de in lid 3 van onderhavig artikel bedoelde openbaarmaking worden tegengeworpen aan derden, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze documenten en informatie kunnen evenwel, met betrekking tot verrichtingen van vóór de zestiende dag volgend op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.

Derden kunnen zich altijd beroepen op documenten en informatie ten aanzien waarvan de vormvereisten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij de niet-openbaarmaking met zich brengt dat zulke documenten of informatie geen gevolgen sorteren.

6.  De lidstaten zorgen ervoor dat alle documenten en informatie die worden ingediend als onderdeel van de oprichting van een vennootschap, van de registratie van een bijkantoor of van een indiening van informatie door een vennootschap of een bijkantoor, door de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens.

▼M2

Artikel 16 bis

Toegang tot openbaar gemaakte informatie

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat bij het register zowel op papier als langs elektronische weg een kopie kan worden aangevraagd van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie.

De lidstaten kunnen echter besluiten dat bepaalde categorieën documenten en informatie die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier werden ingediend, niet of slechts ten dele langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

2.  De kosten voor de verkrijging van een kopie van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten of informatie, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen niet meer bedragen dan de administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en onderhouden van registers.

3.  De aan een aanvrager verstrekte elektronische en papieren kopieën worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager daarvan afziet.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat elektronische kopieën en extracten van de door het register verstrekte documenten en informatie zijn gewaarmerkt door middel van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014, teneinde te garanderen dat de elektronische kopieën of extracten door het register zijn verstrekt en dat de inhoud ervan hetzij een eensluidend afschrift is van het door het register bewaarde document, hetzij in overeenstemming is met de daarin opgenomen informatie.

▼B

Artikel 17

Bijgewerkte informatie over nationaal recht aangaande de rechten van derden

▼M2

1.  De lidstaten dragen er zorg voor dat er bijgewerkte informatie beschikbaar is, waarin toelichting wordt verschaft bij de nationaalrechtelijke bepalingen krachtens dewelke derden overeenkomstig artikel 16, leden 3, 4 en 5, kunnen vertrouwen op informatie en elk soort document als bedoeld in artikel 14.

▼B

2.  De lidstaten verstrekken de gegevens die vereist zijn voor publicatie op het Europese e-justitie portaal („het portaal”), overeenkomstig de voorschriften en technische eisen van het portaal.

3.  De Commissie publiceert deze gegevens in alle officiële talen van de Unie op het portaal.

Artikel 18

Beschikbaarheid van elektronische kopieën van akten en gegevens

▼M2

1.  Elektronische kopieën van de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie worden eveneens voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. De lidstaten kunnen de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie ook beschikbaar stellen voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen.

▼B

2.  De lidstaten dragen er zorg voor dat de akten en gegevens als bedoeld in artikel 14 via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar zijn in een gestandaardiseerd berichtformaat en dat zij via elektronische weg toegankelijk zijn. De lidstaten dragen er eveneens zorg voor dat de hand wordt gehouden aan minimale veiligheidsnormen voor het doorzenden van gegevens.

3.  De Commissie biedt in alle officiële talen van de Unie een zoekdienst aan om via het portaal met betrekking tot in de lidstaten geregistreerde vennootschappen het volgende beschikbaar te stellen:

▼M2

a) 

de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, onder meer voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen, wanneer die documenten door de lidstaten ter beschikking worden gesteld;

▼M3

a bis) 

de in de artikelen 86 octies, 86 quindecies, 86 sexdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies en 160 sexdecies bedoelde documenten en informatie;

▼B

b) 

de toelichtingen, in alle officiële talen van de Unie, die de gegevens en de typen akten opsomt.

▼M2

Artikel 19

Vergoeding voor documenten en informatie

1.  De vergoedingen die in rekening worden gebracht om de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie via het systeem van gekoppelde registers te verkrijgen, mogen niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en behouden van registers.

2.  De lidstaten dragen er zorg voor dat ten minste de volgende informatie en documenten kosteloos beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers:

a) 

de naam of de namen en de rechtsvorm van de vennootschap;

b) 

de statutaire zetel van de vennootschap en de lidstaat waar deze is geregistreerd;

c) 

het registratienummer en de EUID van de vennootschap;

d) 

nadere gegevens over de website van de vennootschap, indien dergelijke gegevens in het nationale register zijn opgenomen;

e) 

de toestand van de vennootschap, zoals: bedrijfsactiviteiten gestaakt, doorgehaald in het register, vereffend, ontbonden, economisch actief of inactief, zoals gedefinieerd in het nationale recht en mits deze informatie in de nationale registers is opgenomen);

f) 

het doel van de vennootschap, mits dit in het nationale register is opgenomen;

g) 

de personalia van personen die, ofwel als instantie ofwel als lid van een dergelijke instantie, momenteel door de vennootschap gemachtigd zijn om haar ten opzichte van derden en in rechte te vertegenwoordigen, en informatie over de vraag of de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen, dit alleen kunnen doen of gezamenlijk moeten optreden;

h) 

informatie over bijkantoren die de vennootschap in een andere lidstaat heeft geopend, met inbegrip van de naam, het registratienummer, de EUID en de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd.

3.  De uitwisseling van informatie via het systeem van gekoppelde registers is kosteloos voor de registers.

4.  De lidstaten kunnen besluiten dat de onder d) en f) bedoelde informatie alleen kosteloos beschikbaar is voor de autoriteiten van andere lidstaten.

▼B

Artikel 20

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van een vennootschap in het register

1.  Het register van een vennootschap stelt via het systeem van gekoppelde registers onverwijld de informatie ter beschikking aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures met betrekking tot de vennootschap, en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dit rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register van de vennootschap.

2.  Het register van het bijkantoor zorgt er via het systeem van gekoppelde registers voor dat de in lid 1 bedoelde gegevens zonder vertraging worden ontvangen.

▼M2 —————

▼B

Artikel 21

Taal van de openbaarmaking en vertaling van openbaar te maken akten en gegevens

1.  De akten en gegevens die overeenkomstig artikel 14 moeten worden openbaargemaakt, dienen te zijn gesteld en te worden ingediend in een van de talen die overeenkomstig de taalvoorschriften die van toepassing zijn in de lidstaat waar het in artikel 16, lid 1, bedoelde dossier is aangelegd, zijn toegestaan.

2.  Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking staan de lidstaten toe dat de in artikel 14 bedoelde vertalingen van akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 vrijwillig in een van de officiële talen van de Unie worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

De lidstaten treffen de nodige maatregelen om de toegang van derden tot de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen te vergemakkelijken.

3.  Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking en de vrijwillige openbaarmaking ingevolge lid 2 van dit artikel, kunnen de lidstaten toestaan dat de betrokken akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 in (een) andere (taal) talen worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van die akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

4.  In geval van tegenstrijdigheid tussen de in de officiële talen van het register openbaargemaakte akten en gegevens en de vrijwillig openbaargemaakte vertaling, kan laatstgenoemde niet aan derden worden tegengeworpen. Derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie die voorwerp was van de verplichte openbaarmaking.

Artikel 22

Systeem van gekoppelde registers

1.  Er wordt een Europees centraal platform („het platform”) ingesteld.

2.  Het systeem van gekoppelde registers bestaat uit:

— 
de registers van de lidstaten,
— 
het platform,
— 
het portaal, dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert.

3.  De lidstaten dragen er zorg voor dat hun registers via het platform binnen het systeem van gekoppelde registers interoperabel zijn.

4.  De lidstaten kunnen facultatieve toegangspunten tot het systeem van koppeling van registers opzetten. Zij stellen de Commissie onverwijld in kennis van de instelling ervan en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.

▼M2

De Commissie kan facultatieve punten voor toegang tot het systeem van gekoppelde registers opzetten. Deze toegangspunten bestaan uit systemen die door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of aan Unierechtelijke bepalingen te voldoen. De Commissie stelt de lidstaten onverwijld in kennis van de instelling van deze toegangspunten en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.

▼M2

5.  Toegang tot de informatie van het systeem van gekoppelde registers wordt verstrekt via het portaal en de door de lidstaten en de Commissie ingestelde facultatieve toegangspunten.

▼B

6.  De instelling van het systeem van gekoppelde registers laat bestaande bilaterale overeenkomsten tussen lidstaten inzake de uitwisseling van gegevens over vennootschappen onverlet.

Artikel 23

Ontwikkeling en exploitatie van het platform

1.  De Commissie besluit om het platform zelf te ontwikkelen en/of te exploiteren, of het door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren.

Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren, wordt de derde aangewezen en de met de derde gesloten overeenkomst door de Commissie gehandhaafd overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2.  Indien de Commissie besluit om het platform door een derde te laten ontwikkelen, stelt zij middels uitvoeringshandelingen de technische specificaties vast ten behoeve van de procedure voor het plaatsen van overheidsopdrachten en de duur van de met de derde te sluiten overeenkomst.

3.  Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten exploiteren, stelt zij middels uitvoeringshandelingen gedetailleerde voorschriften voor het operationele beheer van het platform vast.

Het operationele beheer van het platform omvat met name:

— 
het toezicht op de werking van het platform,
— 
de beveiliging en bescherming van de gegevens die met behulp van het platform worden doorgegeven en uitgewisseld,
— 
de coördinatie van de betrekkingen tussen de registers van de lidstaten en derden.

De Commissie oefent toezicht uit op de werking van het platform.

4.  De in de leden 2 en 3 bedoelde uitvoeringshandelingen worden volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure vastgesteld.

Artikel 24

Uitvoeringshandelingen

De Commissie stelt middels uitvoeringshandelingen het volgende vast:

a) 

de technische specificatie ter bepaling van de methoden van communicatie langs elektronische weg voor het systeem van gekoppelde registers;

b) 

de technische specificatie van de communicatieprotocollen;

c) 

de technische maatregelen ter waarborging van minimumbeveiligingsnormen inzake informatietechnologie voor het overbrengen en doorgeven van gegevens binnen het systeem van gekoppelde registers;

▼M2

d) 

de technische specificatie voor de methoden voor informatie-uitwisseling tussen het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor als bedoeld in de artikelen 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis en 34;

▼M3

e) 

de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de gegevensuitwisseling tussen de registers en met het oog op openbaarmaking, als bedoeld in de artikelen 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis en 34;

▼M3

e bis) 

de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de gegevensuitwisseling tussen de registers en met het oog op openbaarmaking, als bedoeld in de artikelen 20, 34, 86 octies, 86 quindecies, 86 sexdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies en 160 sexdecies;

▼B

f) 

de technische specificatie ter bepaling van de structuur van het gestandaardiseerd berichtformaat voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, het platform en het portaal;

g) 

de technische specificatie ter bepaling van de reeks gegevens die nodig zijn om het platform zijn taken te laten vervullen alsook ter bepaling van de methode voor de opslag, het gebruik en de bescherming van die gegevens;

h) 

de technische specificatie ter bepaling van de structuur en het gebruik van de unieke identificatiecode voor de communicatie tussen registers;

i) 

de specificatie ter bepaling van de technische methoden voor de exploitatie van het systeem van gekoppelde registers met betrekking tot het doorgeven en uitwisselen van informatie en ter bepaling van de door het platform te verlenen diensten inzake informatietechnologie, om er zorg voor te dragen dat de berichten in de relevante taalversie worden verzonden;

j) 

de geharmoniseerde criteria voor de door het portaal te verlenen zoekdienst;

k) 

de betalingswijze, waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbare betalingsmogelijkheden, zoals betaling online;

l) 

de details van de toelichtingen die de gegevens en de typen akten als bedoeld in artikel 14 opsommen;

m) 

de technische voorwaarden inzake de beschikbaarheid van de door het systeem van gekoppelde registers te verlenen diensten;

▼M2

n) 

de procedure en de technische vereisten voor de verbinding van de facultatieve toegangspunten met het platform als bedoeld in artikel 22;

▼M2

o) 

de nadere bepalingen voor en de technische details van de uitwisseling van de in artikel 13 decies bedoelde informatie tussen de registers.

▼B

Die uitvoeringshandelingen wordt vastgesteld volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

▼M2

De Commissie stelt uiterlijk op 1 februari 2021 overeenkomstig de punten d), e), n) en o) de uitvoeringshandelingen vast. ►M3   ►C1  De Commissie stelt de onder a) bedoelde uitvoeringshandelingen uiterlijk op 2 juli 2021 vast. ◄  ◄

▼B

Artikel 25

Financiering

1.  De instelling en toekomstige ontwikkeling van het platform en de uit deze richtlijn voortvloeiende aanpassingen van het portaal worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie.

2.  Het onderhoud en de werking van het platform worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie en kunnen mede worden gefinancierd uit vergoedingen voor de toegang tot het systeem van gekoppelde registers die aan individuele gebruikers in rekening worden gebracht. Dit lid laat vergoedingen op nationaal niveau onverlet.

3.  Door middel van gedelegeerde handelingen en overeenkomstig artikel 163 kan de Commissie besluiten of ter medefinanciering van het platform vergoedingen in rekening zullen worden gebracht en zo ja, welk bedrag bij de individuele gebruikers in rekening zal worden gebracht in overeenstemming met lid 2.

4.  Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen laten de eventueel door lidstaten aangerekende vergoedingen voor verkrijging van akten en gegevens als bedoeld in artikel 19, lid 1, onverlet.

5.  Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen worden niet in rekening gebracht voor het verkrijgen van de in artikel 19, lid 2, onder a), b) en c), bedoelde gegevens.

6.  Elke lidstaat draagt de kosten voor het aanpassen van zijn nationale registers en de uit deze richtlijn voortvloeiende kosten voor het onderhoud en de werking van die registers.

Artikel 26

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten schrijven voor dat op brieven en bestelbonnen, hetzij op papier hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:

a) 

de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 16 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;

b) 

de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.

Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal.

De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap ten minste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, in voorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal.

Artikel 27

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de openbaarmakingsformaliteiten moet vervullen.

Artikel 28

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor ten minste de volgende gevallen:

a) 

indien de in artikel 14, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van boekhoudbescheiden wordt nagelaten;

b) 

indien de in artikel 26 bedoelde verplichte gegevens op de handelsdocumenten of op de website van de vennootschap ontbreken.



Afdeling 2

▼M2

Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

▼M2

Artikel 28 bis

Online registratie van bijkantoren

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren van onder het recht van een andere lidstaat vallende vennootschappen bij hen volledig online kunnen worden geregistreerd zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of een persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de aanvraag om registratie van bijkantoren te behandelen, met inachtneming van artikel 13 ter, lid 4, en dienovereenkomstig van artikel 13 octies, lid 8.

2.  De lidstaten stellen nadere voorschriften voor de online registratie van bijkantoren vast, waaronder inzake de documenten en informatie die bij een bevoegde autoriteit moeten worden ingediend. In het kader van deze voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat de online registratie kan worden verricht door de indiening van documenten of gegevens in elektronische vorm, met inbegrip van elektronische kopieën van de documenten en informatie als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4, of door gebruikmaking van de eerder bij een register ingediende documenten of gegevens.

3.  De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

a) 

de procedure om te waarborgen dat de aanvragers de nodige handelingsbekwaamheid hebben en de bevoegdheid hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen;

b) 

de middelen om de identiteit te verifiëren van de persoon of personen die de bijkantoren registreren, of hun vertegenwoordigers;

c) 

de verplichting voor de aanvragers om gebruik te maken van de in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten.

4.  De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen ook betrekking hebben op procedures met het oog op:

a) 

het verifiëren van de rechtmatigheid van het doel van het bijkantoor;

b) 

het verifiëren van de rechtmatigheid van de naam van het bijkantoor;

c) 

het verifiëren van de rechtmatigheid van de documenten en informatie die zijn ingediend voor de registratie van het bijkantoor te;

d) 

het bepalen van de rol van een notaris of een andere overeenkomstig de nationale bepalingen gemachtigde persoon of instantie die betrokken is bij het proces van de registratie van een bijkantoor.

5.  De lidstaten kunnen, in het kader van de registratie van een bijkantoor van een in een andere lidstaat opgerichte vennootschap, de informatie over die vennootschap verifiëren aan de hand van het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten laten de online registratie van een bijkantoor niet afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passend toezicht op bepaalde activiteiten zoals vastgelegd in het nationale recht.

6.  De lidstaten dragen er zorg voor dat de online registratie van een bijkantoor wordt afgewikkeld binnen tien werkdagen te rekenen vanaf de datum waarop aan alle vormvereisten is voldaan, met inbegrip van de ontvangst van alle vereiste documenten en informatie die in overeenstemming zijn met het nationale recht, door een autoriteit of een persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald deel van de registratie van een bijkantoor te behandelen.

Als de procedure voor de registratie van een bijkantoor niet kan worden afgerond binnen de in dit lid gestelde termijn, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

7.  Zodra het bijkantoor van de krachtens de wetgeving van een andere lidstaat opgerichte vennootschap is geregistreerd, meldt het register van de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd dit via het systeem van gekoppelde registers aan de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd. De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van deze melding en registreert de informatie onmiddellijk in zijn register.

Artikel 28 ter

Online indiening van documenten en informatie voor bijkantoren

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat in artikel 30 bedoelde documenten en informatie, en wijzigingen daarvan, online kunnen worden ingediend binnen de periode die is bepaald in de wetgeving van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht. De lidstaten zorgen ervoor dat die indiening volledig online kan plaatsvinden zonder dat de aanvragers zich fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of persoon of instantie die op grond van nationaal recht gemachtigd is de online indiening te behandelen, met inachtneming van de bepalingen die zijn vastgelegd in artikel 13 ter, lid 4, en op overeenkomstige wijze in artikel 13 octies, lid 8.

2.  Artikel 28 bis, leden 2 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing op online indiening voor bijkantoren.

3.  De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en informatie alleen online worden ingediend.

Artikel 28 quater

Sluiting van bijkantoren

De lidstaten zorgen ervoor dat het register van een lidstaat waar het bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, onmiddellijk na ontvangst van de in artikel 30, lid 1, onder h), bedoelde documenten en informatie, via het systeem van gekoppelde registers meldt aan het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd dat het bijkantoor is gesloten en uit het register is geschrapt. Het register van de lidstaat van de vennootschap bevestigt ook via dat systeem dat het deze melding heeft ontvangen en registreert de informatie onmiddellijk.

▼B

Artikel 29

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1.  De akten en gegevens betreffende bijkantoren die in een lidstaat zijn opgericht door een in bijlage II genoemde vennootschap die onder het recht van een andere lidstaat valt, worden volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor zich bevindt openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 16.

2.  Wanneer de openbaarmaking bij het bijkantoor verschilt van de openbaarmaking bij de vennootschap, geldt de openbaarmaking bij het bijkantoor voor de transacties die met het bijkantoor worden verricht.

3.  De in artikel 30, lid 1, bedoelde akten en gegevens worden voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. Artikel 18 en artikel 19, lid 1, zijn van overeenkomstige toepassing.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren een unieke identificatiecode krijgen waardoor zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd in de communicatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers. Die unieke identificatiecode omvat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van het bijkantoor in dat register te bepalen, en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

Artikel 30

Openbaar te maken akten en gegevens

1.  De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 29, heeft slechts betrekking op de volgende akten en gegevens:

a) 

het adres van het bijkantoor;

b) 

de werkzaamheden van het bijkantoor;

c) 

het register waarbij het in artikel 16 vermelde dossier voor de vennootschap is aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dat register is ingeschreven;

d) 

de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, alsmede de naam van het bijkantoor indien die niet met die van de vennootschap overeenstemt;

e) 

de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:

— 
als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan, in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder d);
— 
als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de omvang van hun bevoegdheden;
f) 
— 
de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder h), j) en k);
— 
insolventieprocedures, een procedure inzake een surseanceakkoord of een soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
g) 

de boekhoudbescheiden overeenkomstig artikel 31;

h) 

de sluiting van het bijkantoor.

2.  De lidstaat waarin het bijkantoor is opgericht, kan de openbaarmaking, als bedoeld in artikel 29, voorschrijven van:

a) 

een handtekening van de in lid 1, onder e) en f), van het onderhavige artikel bedoelde personen;

b) 

de oprichtingsakte en de statuten, indien die overeenkomstig artikel 14, onder a), b) en c) in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in deze documenten;

c) 

een attest uit het in lid 1, onder c), van het onderhavige artikel bedoelde register betreffende het bestaan van de vennootschap;

d) 

een vermelding betreffende de zekerheden die rusten op de goederen van de vennootschap die in die lidstaat zijn gelegen, voor zover die openbaarmaking een voorwaarde is voor de geldigheid van die zekerheden.

▼M2

Artikel 30 bis

Wijzigingen van documenten en informatie van de vennootschap

De lidstaat waar een vennootschap is geregistreerd geeft de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd er via het systeem van gekoppelde registers onverwijld kennis van wanneer een wijziging is ingediend met betrekking tot:

a) 

de naam van de vennootschap;

b) 

de statutaire zetel van de vennootschap;

c) 

het registratienummer van de vennootschap in het register;

d) 

de rechtsvorm van de vennootschap;

e) 

de documenten en in artikel 14, onder d) en f) bedoelde documenten en informatie.

Het register waarin het bijkantoor is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van de in de eerste alinea van dit artikel bedoelde informatie onmiddellijk via het systeem van gekoppelde registers en zorgt ervoor dat de in artikel 30, lid 1, bedoelde documenten en informatie onverwijld worden bijgewerkt.

▼B

Artikel 31

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), heeft slechts betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat van de vennootschap overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 6 ) en Richtlijn 2013/34/EU.

▼M2

De lidstaten kunnen bepalen dat aan de verplichting tot openbaarmaking van boekhoudbescheiden als bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), is voldaan indien de in artikel 14, onder f), bedoelde openbaarmaking heeft plaatsgevonden in het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd.

▼B

Artikel 32

Taal van de openbaarmaking en vertaling van de openbaargemaakte bescheiden

De lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, kan bepalen dat de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 genoemde bescheiden in een andere officiële taal van de Unie worden openbaargemaakt en dat de vertalingen van die bescheiden moeten worden gewaarmerkt.

Artikel 33

Openbaarmaking wanneer er verscheidene bijkantoren in een lidstaat zijn

Wanneer in een lidstaat verscheidene bijkantoren van een en dezelfde vennootschap bestaan, kan de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 bedoelde openbaarmaking geschieden bij het register van een van deze bijkantoren, naar keuze van de vennootschap.

In het in de eerste alinea bedoelde geval houdt de openbaarmakingsplicht van de andere bijkantoren de vermelding in van het register van het bijkantoor waar de openbaarmaking heeft plaatsgevonden, alsmede van het inschrijvingsnummer van dit bijkantoor.

Artikel 34

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van de vennootschap in het register

1.  Artikel 20 is van toepassing op respectievelijk het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor.

2.  De lidstaten stellen de procedure vast die moet worden gevolgd na ontvangst van de in artikel 20, leden 1 en 2, bedoelde informatie. Die procedure dient te verzekeren dat daar waar een vennootschap is ontbonden of anderszins in het register is doorgehaald, de bijkantoren eveneens onverwijld in het register worden doorgehaald.

3.  De tweede zin van lid 2 geldt niet voor bijkantoren van vennootschappen die in het register zijn doorgehaald als gevolg van een wijziging van de rechtsvorm van de betreffende vennootschap, een fusie of splitsing, of een grensoverschrijdende overdracht van de statutaire zetel.

Artikel 35

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen, naast de in artikel 26 genoemde gegevens, melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven.



Afdeling 3

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen

Artikel 36

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1.  De akten en gegevens betreffende een bijkantoor dat in een lidstaat door een niet onder het recht van een lidstaat vallende vennootschap is opgericht, maar een met de in bijlage II genoemde rechtsvormen vergelijkbare rechtsvorm heeft, worden openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, overeenkomstig artikel 16.

2.  Artikel 29, lid 2, is van toepassing.

Artikel 37

Verplichte akten en gegevens die moeten worden openbaargemaakt

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 36 heeft ten minste betrekking op de volgende akten en gegevens:

a) 

het adres van het bijkantoor;

b) 

de werkzaamheden van het bijkantoor;

c) 

het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;

d) 

indien dat recht daarin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;

e) 

de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in die documenten;

f) 

de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover die gegevens niet in de onder e) genoemde documenten voorkomen;

g) 

de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;

h) 

de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:

— 
als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan,
— 
als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor.

De omvang van de bevoegdheid van deze personen dient te worden aangegeven en ook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;

i) 
— 
de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening,
— 
een insolventieprocedure, een procedure inzake een surseanceakkoord of een andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
j) 

de boekhoudbescheiden op de wijze bepaald in artikel 38;

k) 

de sluiting van het bijkantoor.

Artikel 38

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

1.  De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 37, onder j), heeft betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals die zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat van de vennootschap. Wanneer die bescheiden niet zijn opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU of op gelijkwaardige wijze, kunnen de lidstaten eisen dat de boekhoudbescheiden betreffende de werkzaamheden van het bijkantoor opgesteld en openbaar worden gemaakt.

2.  De artikelen 32 en 33 zijn van toepassing.

Artikel 39

Gegevens op brieven en bestelbonnen

Die lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven. Wordt in de wetgeving van de Staat waaronder de vennootschap valt, een inschrijving in een register voorgeschreven, dan moeten dit register en het inschrijvingsnummer eveneens worden vermeld.



Afdeling 4

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Artikel 40

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor het geval dat de openbaarmaking voorgeschreven in de artikelen 29, 30, 31, 36, 37 en 38 wordt nagelaten of de verplichte gegevens genoemd in de artikelen 35 en 39 op brieven en bestelbonnen ontbreken.

Artikel 41

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de bij de afdelingen 2 en 3 voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen.

Artikel 42

Uitzonderingen op de openbaarmakingsplicht van boekhoudbescheiden voor bijkantoren

1.  De artikelen 31 en 38 gelden niet voor bijkantoren die zijn opgericht door kredietinstellingen en financiële instellingen die onder Richtlijn 89/117/EEG van de Raad ( 7 ) vallen.

2.  Tot aan een verdere coördinatie hoeven de lidstaten de artikelen 31 en 38 niet toe te passen op bijkantoren die door verzekeringsmaatschappijen zijn opgericht.

▼M2 —————

▼B



HOOFDSTUK IV

Handhaving en wijziging van het kapitaal



Afdeling 1

Kapitaalvereisten

Artikel 44

Algemene bepalingen

1.  De in dit hoofdstuk voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen.

2.  De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Artikel 45

Minimumkapitaal

1.  Voor de oprichting van de vennootschap of voor het verkrijgen van de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, vereist de wetgeving van de lidstaten een minimumbedrag aan geplaatst kapitaal dat niet op een lager bedrag dan 25 000  EUR mag worden vastgesteld.

2.  Om de vijf jaar gaan het Europees Parlement en de Raad, op voorstel van de Commissie overeenkomstig artikel 50, lid 1 en lid 2, onder g), van het Verdrag, over tot onderzoek naar en in voorkomend geval tot herziening van de in lid 1 van dit artikel genoemde, in euro uitgedrukte bedragen, rekening houdend met de economische en monetaire ontwikkelingen in de Unie enerzijds en met de neiging om de keuze van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen voor te behouden aan grote en middelgrote bedrijven anderzijds.

Artikel 46

Vermogensbestanddelen

Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan evenwel geen deel uitmaken.

Artikel 47

Uitgifteprijs van aandelen

Aandelen kunnen niet worden uitgegeven tegen een lager bedrag dan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, dan de fractiewaarde.

De lidstaten mogen evenwel toestaan dat wie beroepshalve aandelen plaatst, minder betaalt dan het volle bedrag van de aandelen waarvoor bij een dergelijke transactie is ingetekend.

Artikel 48

Storting van aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng

Van de aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng moet bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop de vennootschap toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen ten minste 25 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde, zijn gestort.

Indien bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, aandelen zijn uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, moet die inbreng evenwel binnen vijf jaar na de oprichting of het verkrijgen van de toestemming worden volgestort.



Afdeling 2

Waarborgen met betrekking tot het kapitaal

Artikel 49

Deskundigenrapport over inbreng anders dan in geld

1.  Over inbreng anders dan in geld moet vóór de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, een rapport worden opgemaakt door één of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend. Die deskundigen kunnen naargelang de wetgeving van elke lidstaat natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2.  Het in lid 1 van dit artikel bedoelde deskundigenrapport moet ten minste de omschrijving van elke inbreng, alsmede de toegepaste waarderingsmethoden betreffen en aangeven of de waarden waartoe die methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

3.  Het deskundigenrapport dient op de in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde wijze te worden openbaargemaakt, overeenkomstig artikel 16.

4.  De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet toe te passen wanneer 90 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van alle aandelen, wordt uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld door één of meer vennootschappen en aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

ten aanzien van de vennootschap die deze inbreng ontvangt, moeten de in artikel 4, onder i), bedoelde personen of vennootschappen afgezien hebben van de opstelling van het deskundigenrapport;

b) 

deze omstandigheid moet op de in lid 3 voorgeschreven wijze openbaar zijn gemaakt;

c) 

de inbrengende vennootschappen moeten beschikken over reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en waarvan het bedrag ten minste gelijk is aan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de tegen inbreng anders dan in geld uitgegeven aandelen;

d) 

de inbrengende vennootschappen moeten verklaren, tot het bedrag als bedoeld onder c), in te staan voor de schulden van de ontvangende vennootschap die ontstaan tussen het tijdstip van uitgifte van de aandelen tegen inbreng anders dan in geld en een jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van deze vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden. Binnen dat tijdvak is elke overdracht van die aandelen verboden;

e) 

de onder d) bedoelde waarborg moet op de in lid 3 genoemde wijze openbaar zijn gemaakt, en

f) 

de inbrengende vennootschappen moeten een bedrag dat gelijk is aan het onder c) genoemde opnemen in een reserve, die pas kan worden uitgekeerd drie jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van de ontvangende vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden of, in voorkomend geval, op een later tijdstip waarop alle in die tussentijd ingediende vorderingen met betrekking tot de onder d) bedoelde waarborg zijn afgehandeld.

5.  De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet op de oprichting van een nieuwe vennootschap via fusie of splitsing toe te passen wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.

Wanneer lidstaten besluiten dit artikel in de in de eerste alinea bedoelde gevallen toe te passen, kunnen zij toestaan dat het uit hoofde van lid 1 van dit artikel opgesteld rapport en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.

Artikel 50

Afwijking van het vereiste van een deskundigenrapport

1.  De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 8 ), of in de vorm van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van die richtlijn en die effecten of geldmarktinstrumenten worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende een toereikende, volgens de nationale wetgeving te bepalen periode voorafgaand aan de effectieve datum van de verwezenlijking van de inbreng anders dan in geld op één of meer gereglementeerde markten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van genoemde richtlijn zijn verhandeld.

Wanneer de koers evenwel is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing voor een dergelijke herwaardering.

2.  De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een erkende onafhankelijke deskundige gewaardeerd zijn, en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de billijke waarde wordt bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat, en

b) 

de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de in de betrokken lidstaat algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.

Ingeval er sprake is van nieuwe bijzondere omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de billijke waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing op de in de tweede alinea bedoelde herwaardering.

Bij het ontbreken van een dergelijke herwaardering kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalsverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in hun bezit hebben, een waardering door een onafhankelijke deskundige eisen. In dat geval is het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, van toepassing.

Die aandeelhouder(s) kan (kunnen) die eis indienen tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, mits de betrokken aandeelhouder(s) op de datum van de eis gezamenlijk nog ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in bezit heeft (hebben), zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen.

3.  De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten of geldmarktinstrumenten plaatsvindt, waarvan de billijke waarde is afgeleid van een vermogensbestanddeel uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits deze jaarrekeningen overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG aan een controle werden onderworpen.

Het bepaalde in lid 2, tweede tot en met vijfde alinea, van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 51

Inbreng anders dan in geld zonder een deskundigenrapport

1.  Wanneer een in artikel 50 bedoelde inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt er, benevens de krachtens artikel 4, onder h), vereiste gegevens en binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring openbaar gemaakt waarin de volgende inlichtingen zijn vermeld:

a) 

een beschrijving van de desbetreffende inbreng anders dan in geld;

b) 

de waarde van die inbreng, de herkomst van die waardering en, in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

c) 

of de verkregen waarde ten minste overeenkomt met het aantal, met de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen deze inbreng uit te geven aandelen, en

d) 

een verklaring dat er zich ten opzichte van de oorspronkelijke waardering geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

De openbaarmaking van de verklaring geschiedt op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16.

2.  Wanneer met betrekking tot een voorstel tot kapitaalsverhoging uit hoofde van artikel 68, lid 2, een inbreng anders dan in geld wordt voorgesteld zonder dat er een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt opgemaakt, wordt er, op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16, een aankondiging gedaan die de datum van het besluit tot verhoging en de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie bevat, en wel voordat de inbreng anders dan in geld in de vorm van vermogensbestanddelen is verwezenlijkt. In dit geval houdt de verklaring krachtens lid 1 van dit artikel enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

3.  Elke lidstaat treft adequate maatregelen om te waarborgen dat de in artikel 50 en in dit artikel beschreven procedure wordt nageleefd wanneer er een inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport in de zin van artikel 49, leden 1, 2 en 3.

Artikel 52

Verkrijging van wezenlijke vermogensbestanddelen na de oprichting van de vennootschap of de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen

1.  De verkrijging door de vennootschap van enig aan een in artikel 4, onder i), bedoelde persoon of vennootschap toebehorend vermogensbestanddeel in ruil voor een inbreng die ten minste 1/10 gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt, wordt op de wijze als omschreven in artikel 49, leden 1, 2 en 3, onderzocht en openbaar gemaakt en wordt aan de goedkeuring van een algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen, wanneer deze verkrijging plaatsvindt binnen een door de nationale wetgeving vast te stellen termijn van ten minste twee jaar te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap of de verkrijging van de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen.

De artikelen 50 en 51 zijn van overeenkomstige toepassing.

De lidstaten kunnen die bepalingen ook toepassen wanneer het vermogensbestanddeel aan een aandeelhouder of aan een andere persoon toebehoort.

2.  Lid 1 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap, noch op verkrijgingen op last of onder toezicht van de overheid of de rechter, noch op verkrijgingen ter beurze.

Artikel 53

Verplichting van de aandeelhouders tot storting van hun inbreng

Behoudens de bepalingen betreffende de vermindering van het geplaatste kapitaal, kunnen de aandeelhouders niet worden ontheven van de verplichting tot storting van hun inbreng.

Artikel 54

Waarborgen in geval van omzetting

Totdat de nationale wetgeving later worden gecoördineerd, nemen de lidstaten de nodige maatregelen opdat in geval van omzetting van een vennootschap van een andere rechtsvorm in een naamloze vennootschap, ten minste dezelfde waarborgen worden geboden als die van de artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 53.

Artikel 55

Wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte

De artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 54 laten regelingen van de lidstaten betreffende de bevoegdheid en de procedure inzake wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte onverlet.



Afdeling 3

Regels aangaande uitkeringen

Artikel 56

Algemene regels aangaande uitkeringen

1.  Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag aan de aandeelhouders geen enkele uitkering worden gedaan indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten van de vennootschap niet mogen worden uitgekeerd.

2.  Het in lid 1 bedoelde bedrag van het geplaatste kapitaal wordt verminderd met het bedrag van het deel daarvan dat nog niet is opgevraagd, wanneer dat deel niet als activum op de balans is opgenomen.

3.  Het bedrag van een uitkering aan de aandeelhouders mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten van het laatste afgesloten boekjaar, vermeerderd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan de reserves toegevoegde bedragen.

4.  Het woord „uitkering” in de leden 1 en 3 omvat in het bijzonder de betaling van dividenden en de betaling van rente op aandelen.

5.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat toestaat tussentijdse dividenden uit te keren, dienen de volgende voorwaarden te worden gesteld:

a) 

er moet een tussenbalans worden opgesteld, waaruit blijkt dat de voor de uitkering beschikbare gelden toereikend zijn;

b) 

het uit te keren bedrag mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten die zijn behaald sedert het einde van het laatste boekjaar waarover de jaarrekening is vastgesteld, verhoogd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan te reserves toe te voegen bedragen.

6.  De leden 1 tot en met 5 laten de voorschriften van de lidstaten betreffende een omzetting van reserves in aandelenkapitaal onverlet.

7.  De wetgeving van een lidstaat mag toestaan dat beleggingsmaatschappijen met vast kapitaal afwijken van lid 1.

Voor de toepassing van dit lid wordt onder „beleggingsmaatschappij met vast kapitaal” slechts verstaan vennootschappen:

a) 

die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen, en

b) 

die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen.

Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van de mogelijkheid gebruik wordt gemaakt:

a) 

zijn deze vennootschappen verplicht het woord „beleggingsmaatschappij” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken;

b) 

is het niet toegestaan dat een dergelijke vennootschap waarvan het nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, uitkeringen verricht aan de aandeelhouders indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar de som van de activa van de vennootschap, zoals die blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden anderhalf maal het bedrag van de totale verplichtingen tegenover schuldeisers zoals dat blijkt uit de jaarrekening, en

c) 

is een dergelijke vennootschap die uitkeringen verricht terwijl haar nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, verplicht daarvan melding te maken in haar jaarrekening.

Artikel 57

Terugbetaling van onrechtmatig verrichte uitkeringen

Een uitkering in strijd met artikel 56 moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste onrechtmatig was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Artikel 58

Verlies van een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal

1.  Indien een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal verloren is gegaan, wordt de algemene vergadering van aandeelhouders binnen een in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde termijn bijeengeroepen, teneinde na te gaan of het noodzakelijk is de vennootschap te ontbinden of andere maatregelen te nemen.

2.  De wetgeving van een lidstaat kan het verloren gegane deel van het kapitaal dat als belangrijk in de zin van lid 1 moet worden aangemerkt, niet op meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vaststellen.



Afdeling 4

Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap

Artikel 59

Verbod op het nemen van eigen aandelen

1.  Een vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.

2.  Indien wordt ingetekend op aandelen van een vennootschap door een in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelende persoon, wordt deze persoon geacht de aandelen voor eigen rekening te hebben genomen.

3.  De in artikel 4, onder i), genoemde personen of vennootschappen, of in geval van verhoging van het geplaatste kapitaal, de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan, zijn gehouden tot volstorting van de aandelen waarop in strijd met dit artikel is ingeschreven.

De wetgeving van een lidstaat kan evenwel bepalen dat elke betrokkene zich aan deze verplichting kan onttrekken door te bewijzen dat hem persoonlijk geen schuld treft.

Artikel 60

Verkrijging van eigen aandelen

1.  Onverminderd het beginsel van gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en onverminderd Verordening (EU) nr. 596/2014, kan een lidstaat een vennootschap toestaan eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt. Voor zover de verkrijgingen zijn toegestaan, verbinden de lidstaten aan deze verkrijgingen de volgende voorwaarden:

a) 

er wordt toestemming tot verkrijging gegeven door de algemene vergadering, die de voorwaarden vaststelt waaronder de voorgenomen verkrijgingen plaatsvinden, met name het maximumaantal te verkrijgen aandelen, de geldigheidsduur van de toestemming, waarvan het maximum volgens de nationale wetgeving wordt bepaald, maar die vijf jaar niet te boven mag gaan en, in geval van verkrijging onder bezwarende titel, de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan zien erop toe dat bij elke toegestane verkrijging de onder b) en c) vermelde voorwaarden in acht worden genomen;

b) 

de verkrijgingen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, en

c) 

alleen volgestorte aandelen komen in aanmerking voor verkrijging.

De lidstaten mogen aan verkrijgingen in de zin van de eerste alinea bovendien ook één of meer van de volgende voorwaarden verbinden:

a) 

de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en van aandelen die door een persoon in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mag niet meer bedragen dan een door de lidstaten te bepalen limiet; die limiet mag niet minder dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedragen;

b) 

in de statuten of de oprichtingsakte van de vennootschap is bepaald dat de vennootschap eigen aandelen mag verkrijgen in de zin van de eerste alinea, hoeveel aandelen zij ten hoogste mag verkrijgen, gedurende welke periode de aandelen mogen worden verkregen of wat de maximum- of minimumwaarde van de vergoeding is;

c) 

de vennootschap komt passende informatie- en kennisgevingsverplichtingen na;

d) 

van sommige vennootschappen, zoals bepaald door de lidstaten, kan worden verlangd dat zij de verkregen aandelen vernietigen mits een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde van de vernietigde aandelen wordt opgenomen in een reserve die niet aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd, behalve in het geval van een verlaging van het geplaatste kapitaal. Die reserve mag alleen worden gebruikt voor het verhogen van het geplaatste kapitaal door middel van de kapitalisatie van de reserves, en

e) 

de verkrijging laat de voldoening van de vorderingen van schuldeisers onverlet.

2.  De wetgeving van een lidstaat mag afwijken van lid 1, eerste alinea, onder a), eerste volzin, indien de verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering door het bestuurs- of leidinggevend orgaan in kennis worden gesteld van de redenen en het doel van de verkrijgingen, van het aantal en de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde der verkregen aandelen, van het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en van de waarde van de vergoeding.

3.  De lidstaten kunnen besluiten lid 1, eerste alinea, onder a), eerste volzin, niet toe te passen op aandelen die de vennootschap zelf, dan wel een in eigen naam maar voor de vennootschap handelende persoon verkrijgt, teneinde die aandelen aan het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap uit te keren. Aldus verkregen aandelen moeten binnen twaalf maanden na verkrijging worden uitgekeerd.

Artikel 61

Afwijkingen van de regels aangaande de verkrijging van eigen aandelen

1.  De lidstaten kunnen besluiten artikel 60 niet toe te passen:

a) 

op aandelen die worden verkregen ter uitvoering van een besluit tot kapitaalvermindering of in het geval bedoeld in artikel 82;

b) 

op aandelen die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;

c) 

op volgestorte aandelen die om niet worden verkregen of door banken en andere financiële instellingen worden verkregen als een provisie bij aankoop;

d) 

op aandelen die worden verkregen krachtens een wettelijke verplichting of een rechterlijke beslissing ter bescherming van de aandeelhouders met een minderheidsdeelneming, in het bijzonder bij fusies, wijziging van het doel of de rechtsvorm van de vennootschap, bij zetelverplaatsing naar het buitenland of bij invoering van beperkingen van de overdraagbaarheid van aandelen;

e) 

op aandelen die worden verkregen van een aandeelhouder omdat ze niet zijn volgestort;

f) 

op aandelen die worden verkregen teneinde aandeelhouders met minderheidsdeelneming in verbonden vennootschappen schadeloos te stellen;

g) 

op volgestorte aandelen die worden verkregen bij een gerechtelijke verkoop die plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap, en

h) 

op volgestorte door een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal in de zin van artikel 56, lid 7, tweede alinea, uitgegeven aandelen die op verzoek van de beleggers zijn verkregen door die beleggingsmaatschappij of een met haar verbonden vennootschap. Artikel 56, lid 7, derde alinea, onder a), is van toepassing. Die verkrijgingen mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet niet mogen worden uitgekeerd.

2.  Aandelen die zijn verkregen in de in lid 1, onder b) tot en met g), bedoelde gevallen moeten echter binnen een termijn van ten hoogste drie jaar na verkrijging ervan worden vervreemd, tenzij de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen eigen aandelen, met inbegrip van de aandelen die de vennootschap kan hebben verkregen door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, niet meer dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedraagt.

3.  Indien de aandelen niet binnen de in lid 2 gestelde termijn worden vervreemd, moeten zij worden vernietigd. De wetgeving van een lidstaat kan die vernietiging afhankelijk stellen van een vermindering van het geplaatste kapitaal met een overeenkomstig bedrag. Zulk een kapitaalvermindering moet worden voorgeschreven voor zover de verkrijging van de te vernietigen aandelen tot gevolg had dat het nettoactief beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag is gedaald.

Artikel 62

Gevolgen van een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen

Aandelen die in strijd met de artikelen 60 en 61 zijn verkregen, moeten binnen een jaar na verkrijging worden vervreemd. Indien zij binnen die termijn niet zijn vervreemd, is artikel 61, lid 3, van toepassing.

Artikel 63

Het houden van eigen aandelen en jaarverslag in geval van verkrijging van eigen aandelen

1.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, stelt zij het houden van die aandelen te allen tijde ten minste van de volgende voorwaarden afhankelijk:

a) 

van de aan de aandelen verbonden rechten wordt in elk geval het stemrecht van de eigen aandelen geschorst;

b) 

indien deze aandelen als activa op de balans worden geboekt, wordt er onder de passiva een gebonden reserve tot eenzelfde bedrag opgenomen.

2.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, eist zij dat het jaarverslag ten minste vermeldt:

a) 

de redenen voor de verkrijgingen die gedurende het boekjaar hebben plaatsgevonden;

b) 

het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;

c) 

in geval van verkrijging of vervreemding onder bezwarende titel: de waarde van de vergoeding;

d) 

het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.

Artikel 64

Financiële steun van een vennootschap ter verkrijging van haar aandelen door een derde

1.  Wanneer een lidstaat toestaat dat een vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks geld voorschiet, leningen toestaat of zekerheden stelt met het oog op de verkrijging van haar aandelen door een derde, onderwerpt die lidstaat dergelijke transacties aan de in de leden 2 tot en met 5 omschreven voorwaarden.

2.  De transacties vinden plaats onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt voor de in lid 1 bedoelde leningen en voorschotten.

De kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij, moet nauwgezet onderzocht zijn.

3.  Het bestuurs- of leidinggevend orgaan vraagt van tevoren toestemming aan de algemene vergadering om de transacties te mogen verrichten, waarbij de algemene vergadering een besluit neemt overeenkomstig de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83.

Het bestuurs- of leidinggevend orgaan moet bij de algemene vergadering een schriftelijk rapport indienen met opgave van:

a) 

de redenen voor de transactie;

b) 

het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke transactie heeft;

c) 

de voorwaarden waartegen de transactie wordt aangegaan;

d) 

de aan de transactie verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap, en

e) 

de prijs waartegen de derde de aandelen zal verkrijgen.

Dat rapport wordt ingediend bij het handelsregister om openbaar te worden gemaakt overeenkomstig artikel 16.

4.  De totale financiële steun aan derden mag er nimmer toe leiden dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, rekening houdend met een eventuele daling van het nettoactief die heeft plaatsgevonden doordat overeenkomstig artikel 60, lid 1, door of voor rekening van de vennootschap eigen aandelen zijn verkregen.

De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op ten bedrage van de totale financiële steun.

5.  Wanneer een derde met financiële steun van de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap verkrijgt in de zin van artikel 60, lid 1, of inschrijft op in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal uitgegeven aandelen, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.

6.  De leden 1 tot en met 5 zijn niet van toepassing op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere financiële instellingen, noch op verrichtingen ter verkrijging van aandelen door of voor het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap.

Die verrichtingen mogen evenwel niet tot gevolg hebben dat het nettoactief van de vennootschap daalt beneden het in artikel 56, lid 1, vermelde bedrag.

7.  De leden 1 tot en met 5 zijn niet van toepassing op verrichtingen met het oog op de verkrijging van aandelen als bedoeld in artikel 61, lid 1, onder h).

Artikel 65

Bijkomende waarborgen in geval van transacties tussen verbonden partijen

Indien individuele leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de vennootschap die partij is bij een in artikel 64, lid 1, bedoelde transactie, of van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van een moederonderneming in de zin van artikel 22 van Richtlijn 2013/34/EU, dan wel deze moederonderneming zelf, of personen die in eigen naam maar voor rekening van de leden van die organen of van die onderneming handelen, als tegenpartijen bij een dergelijke transactie optreden, dragen de lidstaten er door middel van adequate waarborgen zorg voor dat die transactie niet strijdig is met de belangen van de vennootschap.

Artikel 66

In pand nemen van eigen aandelen door de vennootschap

1.  Het in pand nemen van eigen aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt gelijkgesteld met verkrijgingen in de zin van de artikel 60, artikel 61, lid 1, en de artikelen 63 en 64.

2.  De lidstaten kunnen besluiten lid 1 niet toe te passen op de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere financiële instellingen.

Artikel 67

Nemen, verkrijgen of houden van aandelen door een vennootschap waarin de naamloze vennootschap over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop zij een overheersende invloed kan uitoefenen

1.  Het nemen, verkrijgen of houden van aandelen van de naamloze vennootschap door een andere vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II, waarin de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen, wordt beschouwd als het nemen, verkrijgen of houden van aandelen door de naamloze vennootschap zelf.

De eerste alinea is tevens van toepassing wanneer de andere vennootschap onder het recht van een derde land valt en haar rechtsvorm vergelijkbaar is met een van die welke bedoeld zijn in bijlage II.

De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea echter niet toe te passen wanneer de naamloze vennootschap middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen, mits zij voorzien in schorsing van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de naamloze vennootschap waarover de andere vennootschap beschikt.

2.  Bij ontstentenis van een coördinatie van de nationale bepalingen inzake concernrecht mogen de lidstaten:

a) 

de gevallen omschrijven waarin een naamloze vennootschap geacht wordt een overheersende invloed te kunnen uitoefenen op een andere vennootschap; indien een lidstaat gebruikmaakt van deze mogelijkheid, moet in ieder geval in het nationale recht bepaald worden dat de naamloze vennootschap een overheersende invloed kan uitoefenen indien zij:

i) 

het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder of geassocieerde van de andere vennootschap is, of

ii) 

aandeelhouder of geassocieerde van de andere vennootschap is en op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders of geassocieerden van die vennootschap alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders of geassocieerden van die vennootschap.

De lidstaten zijn niet verplicht om te voorzien voor andere gevallen dan die welke zijn genoemd in alinea 1, punten i) en ii);

b) 

de gevallen omschrijven waarin een naamloze vennootschap geacht wordt middellijk over stemrechten te beschikken of middellijk een overheersende invloed uit te kunnen oefenen;

c) 

de omstandigheden preciseren waarin een naamloze vennootschap wordt geacht over stemrechten te beschikken.

3.  De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea van lid 1 niet toe te passen wanneer het nemen, verkrijgen of houden voor rekening van een andere persoon geschiedt dan die welke neemt, verkrijgt of houdt, en die noch de in lid 1 bedoelde naamloze vennootschap is, noch een andere vennootschap waarin de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen.

4.  De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea van lid 1 niet toe te passen wanneer het nemen, verkrijgen of houden geschiedt door de andere vennootschap in haar hoedanigheid van en in het kader van haar activiteit als professionele effectenhandelaar, mits deze vennootschap lid is van een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs, dan wel erkend is door of onder toezicht staat van een autoriteit van een lidstaat die bevoegd is voor het houden van toezicht op professionele effectenhandelaars, welke in de zin van deze richtlijn ook kredietinstellingen kunnen omvatten.

5.  De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea van lid 1 niet toe te passen wanneer het houden van aandelen van de naamloze vennootschap door een andere vennootschap voortvloeit uit een verkrijging die heeft plaatsgevonden voordat de verhouding tussen deze twee vennootschappen voldeed aan de criteria van lid 1.

De aan die aandelen verbonden stemrechten worden evenwel geschorst en die aandelen in aanmerking genomen om te bepalen of aan de voorwaarde van artikel 60, lid 1, onder b), is voldaan.

6.  De lidstaten hoeven artikel 61, lid 2 of 3, of artikel 62 niet toe te passen bij verkrijging van aandelen van een naamloze vennootschap door een andere vennootschap, mits zij:

a) 

voorzien in schorsing van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de naamloze vennootschap waarover de andere vennootschap beschikt, en

b) 

bepalen dat de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de naamloze vennootschap verplicht zijn de aandelen bedoeld in artikel 61, leden 2 en 3, en artikel 62, van de andere vennootschap terug te kopen voor de prijs waarvoor die andere vennootschap ze heeft verkregen; deze sanctie is alleen dan niet van toepassing wanneer de de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan bewijzen dat de naamloze vennootschap geen enkele rol heeft gespeeld bij het nemen of het verkrijgen van de aandelen.



Afdeling 5

Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering

Artikel 68

Kapitaalverhoging krachtens besluit van de algemene vergadering

1.  Elke kapitaalverhoging vindt plaats krachtens een besluit van de algemene vergadering. Dat besluit alsmede de uitvoering van de verhoging van het geplaatste kapitaal moeten op de in de wetgeving van elke lidstaat voorgeschreven wijze openbaar worden gemaakt overeenkomstig artikel 16.

2.  De statuten, de oprichtingsakte of de algemene vergadering waarvan het besluit overeenkomstig lid 1 openbaar moet worden gemaakt, kunnen evenwel een verhoging van het geplaatste kapitaal toestaan tot een maximumbedrag dat zij vaststellen, waarbij een eventueel door de wet voorgeschreven maximum in acht moet worden genomen. Binnen de grenzen van het vastgestelde bedrag besluit het daartoe bevoegde orgaan van de vennootschap dan eventueel tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Het orgaan heeft deze bevoegdheid gedurende ten hoogste vijf jaar; deze bevoegdheid kan door de algemene vergadering telkens voor ten hoogste vijf jaar worden verlengd.

3.  Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is naast het in lid 1 bedoelde besluit van de algemene vergadering betreffende de kapitaalverhoging of de in lid 2 bedoelde toestemming tot kapitaalverhoging een afzonderlijke stemming vereist voor ten minste elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de verhoging afbreuk doet.

4.  Dit artikel is van toepassing op de uitgifte van alle effecten die in aandelen converteerbaar zijn, of waaraan een voorkeurrecht op aandelen is verbonden, maar niet op de omwisseling van deze effecten en evenmin op de uitoefening van het voorkeurrecht.

Artikel 69

Volstorting van aandelen uitgegeven tegen een inbreng

Indien bij een verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen inbreng, moet bij uitgifte daarvan ten minste 25 % van de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde worden gestort. In geval in een agio is voorzien moet dat volledig worden gestort.

Artikel 70

Aandelen uitgegeven tegen een inbreng anders dan in geld

1.  Indien bij een verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen een inbreng anders dan in geld, moet die inbreng worden volgestort binnen vijf jaar na het besluit tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

2.  Over de in lid 1 bedoelde inbreng moet vóór de uitvoering van de verhoging van het geplaatste kapitaal een rapport worden opgemaakt door één of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend. Die deskundigen kunnen naargelang de wetgeving van de lidstaten natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

Het bepaalde in artikel 49, leden 2 en 3, en in de artikelen 50 en 51 is van toepassing.

3.  De lidstaten kunnen besluiten lid 2 niet toe te passen bij een verhoging van het geplaatste kapitaal die geschiedt met het oog op een fusie, een splitsing of een openbaar bod tot koop of ruil van aandelen en tot vergoeding van de aandeelhouders van de overgenomen of gesplitste vennootschap of van de vennootschap waarop een openbaar bod is uitgebracht.

In geval van een fusie of een splitsing passen de lidstaten alinea 1 echter alleen toe wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.

Wanneer de lidstaten besluiten lid 2 toe te passen in geval van een fusie of splitsing, kunnen zij toestaan dat het rapport uit hoofde van dit artikel en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.

4.  De lidstaten hoeven lid 2 niet toe te passen wanneer alle bij een verhoging van het geplaatste kapitaal uitgegeven aandelen tegen inbreng anders dan in geld bij één of meer vennootschappen worden geplaatst, op voorwaarde dat alle aandeelhouders van de ontvangende vennootschap hebben afgezien van de opstelling van het deskundigenrapport en aan de voorwaarden van artikel 49, lid 4, onder b) tot en met f), is voldaan.

Artikel 71

Kapitaalverhoging niet volledig geplaatst

Wordt een kapitaalverhoging niet volledig geplaatst, dan wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste aandelen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.

Artikel 72

Kapitaalverhoging tegen inbreng in geld

1.  Bij elke verhoging van het geplaatste kapitaal tegen inbreng in geld, worden de aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

2.  De lidstaten:

a) 

hoeven lid 1 niet toe te passen op aandelen waaraan een beperkt recht is verbonden op uitkeringen in de zin van artikel 56 en/of op een deel van het vermogen van de vennootschap bij vereffening, of

b) 

kunnen toestaan dat, indien het geplaatste kapitaal van een vennootschap met verscheidene soorten aandelen die verschillen vertonen ten aanzien van het stemrecht of het recht op uitkering in de zin van artikel 56 of op een deel in het vermogen van de vennootschap bij vereffening, wordt verhoogd door de uitgifte van nieuwe aandelen van slechts één van deze soorten, het aan andere soorten aandelen verbonden voorkeurrecht pas kan worden uitgeoefend nadat de aandeelhouders van de soort waarin de nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dat recht gebruik hebben gemaakt.

3.  Uitgiften met voorkeurrecht alsmede de termijn waarbinnen van dat recht gebruik moet worden gemaakt, worden bekendgemaakt in het nationaal publicatieblad dat is aangewezen overeenkomstig artikel 16. De wetgeving van een lidstaat behoeft deze bekendmaking evenwel niet voor te schrijven wanneer alle aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. In dat geval moeten alle aandeelhouders schriftelijk in kennis worden gesteld. Het voorkeurrecht moet worden uitgeoefend binnen een termijn van ten minste 14 dagen na de datum van bekendmaking van het aanbod of van de toezending van de brieven aan de aandeelhouders.

4.  Het voorkeurrecht kan niet bij de statuten of de oprichtingsakte worden beperkt of opgeheven. Dat kan wel geschieden bij besluit van de algemene vergadering. Het bestuurs- of leidinggevend orgaan moet aan die algemene vergadering in een schriftelijk verslag de redenen voor de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht vermelden en de voorgestelde koers van uitgifte verantwoorden. De algemene vergadering neemt een besluit overeenkomstig de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83. Haar besluit wordt openbaar gemaakt volgens de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze, overeenkomstig artikel 16.

5.  De wetgeving van een lidstaat kan bepalen dat in de statuten of de oprichtingsakte, of bij besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de in lid 4 bedoelde voorschriften inzake quorum, meerderheid en openbaarheid, aan het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is om te besluiten tot verhoging van het geplaatste kapitaal binnen de grenzen van het maatschappelijk kapitaal, de bevoegdheid kan worden gedelegeerd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen. De geldigheidsduur van die bevoegdheid mag niet langer zijn dan die van de in artikel 68, lid 2, bedoelde bevoegdheid.

6.  De leden 1 tot en met 5 zijn van toepassing op de uitgifte van alle effecten die in aandelen converteerbaar zijn, of waaraan een voorkeurrecht op aandelen is verbonden, maar niet op de omwisseling van deze effecten en evenmin op de uitoefening van het voorkeurrecht.

7.  Wanneer er volgens het besluit inzake verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven aan banken of andere financiële instellingen, om overeenkomstig de leden 1 en 3 te worden aangeboden aan aandeelhouders van de vennootschap, geldt dat niet als uitsluiting van het voorkeurrecht in de zin van de leden 4 en 5.

Artikel 73

Besluit van de algemene vergadering over een vermindering van het geplaatste kapitaal

Voor elke vermindering van het geplaatste kapitaal, behalve voor die op last van de rechter, is ten minste een besluit nodig van de algemene vergadering, die beslist overeenkomstig de in artikel 83 vastgestelde voorschriften inzake quorum en meerderheid, onverminderd het bepaalde in de artikelen 79 en 80. Dit besluit moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.

In de oproeping voor de algemene vergadering worden in elk geval het doel van de kapitaalvermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Artikel 74

Kapitaalvermindering in geval van verschillende soorten aandelen

Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is naast het besluit van de algemene vergadering betreffende de kapitaalvermindering een afzonderlijke stemming vereist voor ten minste elke groep van houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de vermindering afbreuk doet.

Artikel 75

Waarborgen voor schuldeisers in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal

1.  In geval van vermindering van het geplaatste kapitaal hebben in ieder geval de schuldeisers wier vorderingen zijn ontstaan vóór de openbaarmaking van het besluit tot kapitaalvermindering ten minste het recht om zekerheid te verkrijgen voor op het tijdstip van openbaarmaking nog niet opeisbare vorderingen. De lidstaten mogen dit recht slechts uitsluiten indien de schuldeiser over passende waarborgen beschikt of indien die waarborgen, gezien de vermogenstoestand van de vennootschap, niet noodzakelijk zijn.

De lidstaten stellen de voorwaarden vast waaronder het in de eerste alinea bedoelde recht kan worden uitgeoefend. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de vermindering van het geplaatste kapitaal in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

2.  In de wetgeving van de lidstaten wordt voorts ten minste bepaald dat de kapitaalvermindering nietig zal zijn, of dat geen betaling zal kunnen geschieden ten behoeve van de aandeelhouders, zolang de schuldeisers geen voldoening hebben gekregen of de rechter niet heeft beslist dat er geen grond is om hun verzoek in te willigen.

3.  Dit artikel is van toepassing wanneer de vermindering van het geplaatste kapitaal geschiedt doordat de aandeelhouders geheel of gedeeltelijk van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng worden vrijgesteld.

Artikel 76

Afwijking van de waarborgen voor schuldeisers in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal

1.  De lidstaten hoeven artikel 75 niet toe te passen op een vermindering van het geplaatste kapitaal die tot doel heeft verliezen aan te zuiveren of bedragen op te nemen in een reserve, op voorwaarde dat die reserve ten gevolge van die verrichting niet groter wordt dan 10 % van het bedrag van het verminderde geplaatste kapitaal. Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag die reserve niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders; zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan.

2.  De wetten van de lidstaten moeten in de gevallen van lid 1 van dit artikel ten minste de nodige maatregelen bevatten om te beletten dat de bedragen, afkomstig van de vermindering van het geplaatste kapitaal, kunnen worden gebruikt voor betalingen of uitkeringen aan de aandeelhouders, of om de aandeelhouders van de verplichting tot storting van hun inbreng te ontheffen.

Artikel 77

Vermindering van het geplaatste kapitaal en het minimumkapitaal

Het geplaatste kapitaal mag niet worden verminderd tot een lager bedrag dan het volgens artikel 45 vastgestelde minimumkapitaal.

De lidstaten kunnen evenwel een dergelijke vermindering toestaan indien zij ook bepalen dat het besluit tot vermindering slechts van kracht wordt wanneer het geplaatste kapitaal wordt verhoogd om het op een bedrag te brengen dat ten minste gelijk is aan het vereiste minimum.

Artikel 78

Aflossing van het geplaatste kapitaal zonder vermindering

Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat volledige of gedeeltelijke aflossing van het geplaatste kapitaal zonder vermindering daarvan toegestaan is, moet worden voldaan aan ten minste de volgende voorwaarden:

a) 

wanneer de statuten of de oprichtingsakte in aflossing voorzien, moet daartoe worden besloten door de algemene vergadering die haar beslissing ten minste met inachtneming van de gewone voorschriften inzake quorum en meerderheid neemt; wanneer de statuten of de oprichtingsakte niet voorzien in aflossing, moet de algemene vergadering daartoe besluiten, met inachtneming van ten minste de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83; het besluit moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16;

b) 

voor de aflossing mag alleen gebruik worden gemaakt van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4;

c) 

aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap, met uitzondering van het recht op terugbetaling van hun inbreng en op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen.

Artikel 79

Vermindering van geplaatst kapitaal door gedwongen intrekking van aandelen

1.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat vennootschappen toestaat hun geplaatste kapitaal te verminderen door gedwongen intrekking van aandelen, moet ten minste aan de volgende voorwaarden worden voldaan:

a) 

de gedwongen intrekking moet zijn voorgeschreven of toegestaan door de statuten of de oprichtingsakte vóór de plaatsing van de aandelen die moeten worden ingetrokken;

b) 

indien de statuten of de oprichtingsakte de gedwongen intrekking slechts toestaan, moet hiertoe worden besloten door de algemene vergadering, tenzij de betrokken aandeelhouders die intrekking eenparig hebben goedgekeurd;

c) 

het orgaan van de vennootschap dat over de gedwongen intrekking beslist, moet vaststellen op welke voorwaarden en op welke wijze zulks moet geschieden, voor zover zulks niet is geregeld in de statuten of de oprichtingsakte;

d) 

artikel 75 is van toepassing, tenzij het gaat om volgestorte aandelen die niet ter beschikking van de vennootschap zijn gesteld of worden ingetrokken met behulp van de bedragen die overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, kunnen worden uitgekeerd; in die gevallen moet een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle ingetrokken aandelen, worden opgenomen in een reserve; behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag die reserve niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders; zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan, en

e) 

het besluit over de gedwongen intrekking wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.

2.  Artikel 73, eerste alinea, en de artikelen 74, 76 en 83 zijn niet van toepassing in de in lid 1 van dit artikel bedoelde gevallen.

Artikel 80

Vermindering van het geplaatste kapitaal door de intrekking van aandelen die door de vennootschap zelf of voor haar rekening zijn verkregen

1.  Bij vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen die zijn verkregen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, moet het besluit tot intrekking te allen tijde worden genomen door de algemene vergadering.

2.  Artikel 75 is van toepassing tenzij het volgestorte aandelen betreft die zijn verkregen om niet of met behulp van bedragen die overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, kunnen worden uitgekeerd; in die gevallen moet een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle ingetrokken aandelen worden opgenomen in een reserve. Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal mag die reserve niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan.

3.  De artikelen 74, 76 en 83 zijn niet van toepassing in de in lid 1 van dit artikel bedoelde gevallen.

Artikel 81

Aflossing of vermindering van het geplaatst kapitaal door de intrekking van aandelen in geval van verschillende soorten aandelen

Wanneer er in de gevallen van de onder artikel 78, artikel 79, lid 1, onder b), en artikel 80, lid 1, verschillende soorten aandelen zijn, is voor het besluit van de algemene vergadering over de aflossing van het geplaatst kapitaal of de vermindering ervan door intrekking van aandelen, een afzonderlijke stemming vereist, althans van elke groep houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de handeling afbreuk doet.

Artikel 82

Voorwaarden voor de aflossing van aandelen

Wanneer de wetgeving van een lidstaat vennootschappen toestaat om aflosbare aandelen uit te geven, moet voor de aflossing van die aandelen worden voldaan aan ten minste de volgende voorwaarden:

a) 

de aflossing moet door de statuten of de oprichtingsakte zijn toegestaan voordat de aflosbare aandelen worden geplaatst;

b) 

die aandelen moeten zijn volgestort;

c) 

de voorwaarden voor en de wijze van aflossing moeten zijn vastgesteld in de statuten of de oprichtingsakte;

d) 

de aflossing kan alleen plaatsvinden met behulp van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, of met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op die aflossing uitgegeven aandelen;

e) 

een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle afgeloste aandelen, moet worden opgenomen in een reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal; die reserve mag slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal;

f) 

het onder e) bepaalde is niet van toepassing wanneer de aflossing geschiedt met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op die aflossing uitgegeven aandelen;

g) 

wanneer wegens de aflossing een premie moet worden betaald aan de aandeelhouders, mag die premie slechts geput worden uit de bedragen die kunnen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, of uit een andere dan de onder e) van dit artikel bedoelde reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal; die reserve kan slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor de dekking van de in artikel 4, onder j), bedoelde kosten of de kosten voor de uitgifte van aandelen of obligaties of voor de uitbetaling van een premie ten gunste van de houders van de af te lossen aandelen of obligaties;

h) 

de aflossing wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.

Artikel 83

Stemvereisten voor besluiten van de algemene vergadering

In de wetgeving van de lidstaten dient te worden bepaald dat de besluiten, bedoeld in artikel 72, leden 4 en 5, en de artikelen 73, 74, 78 en 81 ten minste moeten worden genomen met een meerderheid van niet minder dan twee derde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde effecten of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal.

In de wetgeving kan echter worden bepaald dat een gewone meerderheid van de in de eerste alinea bedoelde stemmen voldoende is, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.



Afdeling 6

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Artikel 84

Afwijkingen van bepaalde vereisten

1.  De lidstaten kunnen van artikel 48, eerste alinea, artikel 60, lid 1, onder a), eerste volzin, en de artikelen 68, 69 en 72 afwijken, indien dat noodzakelijk is voor de aanneming of toepassing van bepalingen die ertoe strekken de deelneming van werknemers of van andere bij de nationale wet bepaalde categorieën personen in het kapitaal van ondernemingen te bevorderen.

2.  De lidstaten kunnen besluiten artikel 60, lid 1, onder a), eerste volzin, en de artikelen 73, 74 en 79 tot en met 82 niet toe te passen op vennootschappen waarop een bijzondere regeling van toepassing is, die zowel aandelen in kapitaal als werknemersaandelen uitgeven, waarbij laatstgenoemde ten goede komen aan het gezamenlijke personeel dat in de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vertegenwoordigd door gevolmachtigden met stemrecht.

3.  De lidstaten dragen er zorg voor dat artikel 49, artikel 58, lid 1, artikel 68, leden 1, 2 en 3, artikel 70, lid 2, eerste alinea, de artikelen 72 tot en met 75 en de artikelen 79, 80 en 81 niet van toepassing zijn ingeval gebruik wordt gemaakt van de afwikkelings-instrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 9 ) voorziet.

▼M1

4.  De lidstaten wijken af van artikel 58, lid 1, de artikelen 68, 72, 73 en 74, artikel 79, lid 1, onder b), artikel 80, lid 1, en artikel 81 voor zover en zolang die afwijkingen nodig zijn voor de vaststelling van de preventieve herstructureringsstelsels bedoeld in Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad ( 10 ).

De eerste alinea laat het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders onverlet.

▼B

Artikel 85

Gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden

Voor de toepassing van dit hoofdstuk waarborgt de wetgeving van de lidstaten een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.

Artikel 86

Overgangsbepalingen

De lidstaten kunnen besluiten artikel 4, onder g), i), j) en k), niet toe te passen op vennootschappen die reeds bestaan op het tijdstip van de inwerkingtreding van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zijn vastgesteld om te voldoen aan Richtlijn 77/91/EEG van de Raad ( 11 ).



TITEL II

▼M3

OMZETTINGEN, FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

▼M3



HOOFDSTUK -I

Grensoverschrijdende omzettingen

Artikel 86 bis

Toepassingsgebied

1.  Dit hoofdstuk is van toepassing op omzettingen van kapitaalvennootschappen die zijn opgericht in overeenstemming met het recht van een lidstaat en die hun statutaire zetel, hun hoofdbestuur of hun hoofdvestiging binnen de Unie hebben, in kapitaalvennootschappen die onder het recht van een andere lidstaat vallen.

2.  Dit hoofdstuk geldt niet voor grensoverschrijdende omzettingen waarbij een vennootschap is betrokken waarvan het doel de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal is, met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van die vennootschap rechtstreeks of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op vennootschappen in een van de volgende omstandigheden:

a) 

de vennootschap is in vereffening en is begonnen met het verdelen van activa onder haar deelnemers;

b) 

de vennootschap is onderworpen aan afwikkelingsinstrumenten, ‐bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU voorziet.

4.  De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op vennootschappen:

a) 

in een insolventieprocedure of ten aanzien waarvan een preventieve herstructureringsprocedure loopt;

b) 

waartegen een andere dan de in lid 3, onder a), bedoelde vereffeningsprocedure is ingeleid; of

c) 

waarop crisispreventiemaatregelen in de zin van artikel 2, lid 1, punt 101, van Richtlijn 2014/59/EU van toepassing zijn.

Artikel 86 ter

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:

1. 

„vennootschap”: een kapitaalvennootschap met een in bijlage II bedoelde vorm die een grensoverschrijdende omzetting aangaat;

2. 

„grensoverschrijdende omzetting”: een verrichting waarbij een vennootschap, zonder te worden ontbonden of zonder in vereffening te gaan, de rechtsvorm waaronder zij in een lidstaat van vertrek is geregistreerd, omzet in een in bijlage II vermelde rechtsvorm van de lidstaat van bestemming en met behoud van haar rechtspersoonlijkheid ten minste haar statutaire zetel overbrengt naar de lidstaat van bestemming;

3. 

„lidstaat van vertrek”: een lidstaat waarin een vennootschap is geregistreerd voordat een grensoverschrijdende omzetting plaatsvindt;

4. 

„lidstaat van bestemming”: een lidstaat waarin een omgezette vennootschap wordt geregistreerd ten gevolge van een grensoverschrijdende omzetting;

5. 

„omgezette vennootschap”: een vennootschap die in een lidstaat van bestemming wordt opgericht ten gevolge van een grensoverschrijdende omzetting.

Artikel 86 quater

Procedures en formaliteiten

Overeenkomstig het Unierecht regelt het recht van de lidstaat van vertrek het gedeelte van de procedures en formaliteiten met betrekking tot de grensoverschrijdende omzetting met het oog op het verkrijgen van het aan de omzetting voorafgaande attest en regelt het recht van de lidstaat van bestemming het gedeelte van de procedures en formaliteiten na de ontvangst van het aan de omzetting voorafgaande attest.

Artikel 86 quinquies

Voorstel voor grensoverschrijdende omzettingen

1.  Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de vennootschap stelt het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting op. Het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting vermeldt ten minste:

a) 

de rechtsvorm en de naam van de vennootschap in de lidstaat van vertrek en de plaats van haar statutaire zetel in die lidstaat;

b) 

de rechtsvorm en de naam die in de lidstaat van bestemming voor de omgezette vennootschap worden voorgesteld en de voorgestelde plaats van haar statutaire zetel in die lidstaat;

c) 

de oprichtingsakte van de vennootschap in de lidstaat van bestemming, in voorkomend geval, en de statuten indien zij in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

d) 

het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting;

e) 

de rechten die door de omgezette vennootschap worden verleend aan de deelnemers in de vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of de ten aanzien van hen voorgestelde maatregelen;

f) 

aan de schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten;

g) 

de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende en controlerende organen van de vennootschap;

h) 

of de vennootschap in de lidstaat van vertrek gedurende de voorafgaande vijf jaar eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;

i) 

een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor deelnemers in de vennootschap overeenkomstig artikel 86 decies;

j) 

de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid;

k) 

in voorkomend geval, informatie over de procedures waarbij overeenkomstig artikel 86 terdecies regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken.

Artikel 86 sexies

Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan voor de deelnemers en de werknemers

1.  Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de vennootschap stelt voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers een verslag op waarin de wettelijke en economische aspecten van de grensoverschrijdende omzetting worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werknemers worden toegelicht.

In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.

2.  Het verslag omvat tevens een deel voor de deelnemers in de vennootschap en een deel voor de werknemers.

De vennootschap kan besluiten of één verslag met deze twee bedoelde delen wordt opgesteld dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.

3.  In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:

a) 

de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;

b) 

de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de deelnemers in de vennootschap;

c) 

de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 86 decies.

4.  Het deel van het verslag voor de deelnemers niet vereist wanneer alle deelnemers in de vennootschap ermee hebben ingestemd van dat vereiste af te zien.

De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de bepalingen van de bepalingen van dit artikel.

5.  In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:

a) 

de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;

b) 

materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

c) 

de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.

6.  Het verslag of de verslagen worden samen met het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, indien beschikbaar, uiterlijk zes weken vóór de datum van de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de deelnemers in de vennootschap en de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

7.  Wanneer het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de vennootschap tijdig een advies over de in de leden 1 en 5 bedoelde informatie ontvangt van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf, zoals bepaald in het nationale recht, worden de deelnemers in de vennootschap daarvan op de hoogte gebracht en wordt dit advies aan het verslag gehecht.

8.  In afwijking van lid 2, hoeft het deel voor de werknemers niet te worden opgesteld wanneer alle werknemers van de vennootschap en in voorkomend geval haar dochterondernemingen tot het bestuurs- of leidinggevende orgaan behoren.

9.  Wanneer van het in lid 3 bedoelde deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt afgezien overeenkomstig lid 4 en het in lid 5 bedoelde deel voor de werknemers niet vereist is op grond van lid 8, is het verslag niet vereist.

10.  De leden 1 tot en met 9 van dit artikel doen geen afbreuk aan de toepasselijke informatie- en raadplegingsrechten en -procedures die op nationaal niveau zijn ingesteld na de omzetting van de Richtlijnen 2002/14/EG en 2009/38/EG.

Artikel 86 septies

Verslag van onafhankelijke deskundige

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat een onafhankelijke deskundige het voorstel voor grensoverschrijdende omzetting onderzoekt en voor de deelnemers in de vennootschap een verslag opstelt. Dit verslag wordt uiterlijk een maand voor de datum van de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering te hunner beschikking gesteld. Naargelang het recht van de lidstaat kan de deskundige een natuurlijk of rechtspersoon zijn.

2.  Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding adequaat is. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van die aandelen in de vennootschap vóór de aankondiging van het omzettingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap exclusief de gevolgen van de voorgestelde omzetting, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In het verslag wordt ten minste:

a) 

aangegeven volgens welke methode of methodes de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;

b) 

aangegeven of deze gebruikt methode of methodes passend zijn voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding en tot welke waarde die methodes leiden, en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methodes is gehecht; en

c) 

beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

De deskundige mag van de vennootschap alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.

3.  Noch een onderzoek van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting door een onafhankelijke deskundige, noch een onafhankelijk deskundigenverslag is vereist, indien alle deelnemers in de vennootschap aldus zijn overeengekomen.

De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de toepassing van dit artikel.

Artikel 86 octies

Openbaarmaking

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende documenten door de vennootschap openbaar worden gemaakt en uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering publiek beschikbaar worden gesteld in het register van de lidstaat van vertrek:

a) 

het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting; en

b) 

een kennisgeving aan de deelnemers, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting.

De lidstaten kunnen eisen dat het verslag van de onafhankelijke deskundige openbaar wordt gemaakt en publiek beschikbaar wordt gesteld in het register.

De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap in staat is vertrouwelijke informatie uit te zonderen van openbaarmaking van het verslag van de onafhankelijke deskundige.

De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte documenten zijn ook toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.

2.  De lidstaten kunnen een vennootschap vrijstellen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde openbaarmakingsverplichting wanneer deze vennootschap de in lid 1 van dit artikel bedoelde documenten gratis op haar website beschikbaar stelt gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste één maand vóór de datum die is vastgesteld voor de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering.

De lidstaten mogen evenwel geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve die welke noodzakelijk zijn om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen, en die evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

3.  Wanneer de vennootschap overeenkomstig lid 2 van dit artikel het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting beschikbaar stelt, dient zij ten minste één maand voor de datum van de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering bij het register van de lidstaat van vertrek de volgende informatie in:

a) 

de rechtsvorm en de naam van de vennootschap en de plaats van haar statutaire zetel in de lidstaat van vertrek, en de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor de omgezette vennootschap in de lidstaat van bestemming en de voorgestelde plaats van haar statutaire zetel in die lidstaat;

b) 

het register waarbij voor de vennootschap de in artikel 14 bedoelde akten zijn neergelegd en het inschrijvingsnummer in dat register;

c) 

een vermelding van de regelingen die voor de uitoefening van de rechten van schuldeisers, werknemers en deelnemers in de vennootschap zijn getroffen; en

d) 

details van de website waar het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, de in lid 1 bedoelde kennisgeving, het deskundigenverslag en volledige informatie over de in dit lid, onder c), bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.

Het register van de lidstaat van vertrek stelt de onder de punten a) tot en met d) van de eerste alinea bedoelde informatie aan het publiek beschikbaar.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat aan de in de leden 1 en 3 bedoelde vereisten volledig online kan worden zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor een bevoegde instantie in de lidstaat van vertrek, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

5.  Naast de in de leden 1, 2 en 3 van dit artikel bedoelde openbaarmaking kunnen de lidstaten eisen dat het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting of de in lid 3 van dit artikel bedoelde informatie in hun nationale publicatieblad of via een centraal elektronisch platform overeenkomstig artikel 16, lid 3, wordt bekendgemaakt. In dat geval zorgen de lidstaten ervoor dat het register de relevante informatie doorzendt aan het nationale publicatieblad of aan een centraal elektronisch platform.

6.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in lid 1 bedoelde documentatie of de in lid 3 bedoelde informatie kosteloos toegankelijk is voor het publiek via het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten zorgen er bovendien voor dat de vergoedingen die de registers aan de vennootschap in rekening brengen voor de in de leden 1 en 3 bedoelde openbaarmaking en, in voorkomend geval, voor de in lid 5 bedoelde bekendmaking, niet hoger zijn dan de terugvordering van de kosten van het verstrekken van zulke diensten.

Artikel 86 nonies

Goedkeuring door de algemene vergadering

1.  Na kennis te hebben genomen van de verslagen die zijn bedoeld in de artikelen 86 sexies en 86 septies, naargelang het geval, alsmede van de overeenkomstig artikel 86 sexies ingediende adviezen van de werknemers en de overeenkomstig artikel 86 octies ingediende opmerkingen, beslist de algemene vergadering van de vennootschap door middel van een besluit over de goedkeuring van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting en over de al dan niet aanpassing van de oprichtingsakte en de statuten, indien zij in een afzonderlijke akte zijn opgenomen.

2.  De algemene vergadering van de vennootschap kan zich het recht voorbehouden de uitvoering van de grensoverschrijdende omzetting afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de in artikel 86 terdecies bedoelde regelingen.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat voor de goedkeuring van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting en van elke wijziging van dat voorstel een meerderheid vereist is van niet minder dan twee derde maar niet meer dan 90 % van de stemmen die verbonden zijn aan de aandelen of aan het op de algemene vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. De stemmingsdrempel is hoe dan ook niet hoger dan die waarin het nationale recht voorziet voor de goedkeuring van grensoverschrijdende fusies.

4.  Wanneer een clausule in het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting of een wijziging van de oprichtingsakte van de vennootschap die de omzetting aangaat tot een toename van de economische verplichtingen van een deelnemer in de vennootschap ten aanzien van de vennootschap of derden leidt, kunnen de lidstaten in dergelijke specifieke omstandigheden vereisen dat een dergelijke clausule of de wijziging van de oprichtingsakte wordt goedgekeurd door de betrokken deelnemer, mits die deelnemer de in artikel 86 decies neergelegde rechten niet kan uitoefenen.

5.  De lidstaten zorgen ervoor dat de goedkeuring van de grensoverschrijdende omzetting door de algemene vergadering niet uitsluitend op de volgende gronden kan worden aangevochten:

a) 

de in artikel 86 quinquies, onder i), bedoelde geldelijke vergoeding is niet adequaat vastgesteld; of

b) 

de informatie die is verstrekt met betrekking tot de onder a) bedoelde geldelijke vergoeding voldoet niet aan de wettelijke vereisten.

Artikel 86 decies

Bescherming van de deelnemers in de vennootschap

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de deelnemers in de vennootschap die tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting hebben gestemd, het recht hebben hun aandelen onder de in de leden 2 tot en met 5 bedoelde voorwaarden te vervreemden voor een adequate geldelijke vergoeding.

De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de vennootschap toekennen.

De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van hun recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.

2.  De lidstaten stellen de termijn vast waarbinnen de in lid 1 bedoelde deelnemers in de vennootschap aan deze vennootschap kennis moeten geven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen. Die termijn verstrijkt in geen geval later dan één maand na de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap een elektronisch adres opgeeft waarop zij die kennisgeving elektronisch kan ontvangen.

3.  De lidstaten stellen voorts een termijn vast voor de betaling van de in het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting gespecificeerde geldelijke vergoeding. Die termijn mag niet later eindigen dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig artikel 86 octodecies van kracht wordt.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers in de vennootschap die aan deze vennootschap kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar die van oordeel zijn dat de geldelijke vergoeding die door de vennootschap wordt aangeboden niet adequaat is vastgesteld, het recht hebben bij krachtens het nationale recht gemachtigde bevoegde instanties om een aanvullende geldelijke vergoeding te verzoeken. De lidstaten stellen een termijn vast voor de vordering inzake een aanvullende geldelijke vergoeding.

De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.

5.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 1 tot en met 4 bedoelde rechten worden beheerst door het recht van de lidstaat van vertrek en dat de exclusieve bevoegdheid voor de beslechting van geschillen die verband houden met deze rechten bij de gerechten van de lidstaat van vertrek ligt.

Artikel 86 undecies

Bescherming van de schuldeisers

1.  De lidstaten bieden een passende bescherming van de belangen van de schuldeisers wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

De lidstaten zorgen ervoor dat de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 86 quinquies, onder f), bedoelde waarborgen die in het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting worden geboden, de geschikte administratieve of gerechtelijke instanties kunnen verzoeken om passende waarborgen binnen drie maanden na de in artikel 86 octies bedoelde openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, mits zulke schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de grensoverschrijdende omzetting in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

De lidstaten zorgen ervoor dat de waarborgen afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig artikel 86 octodecies van kracht wordt.

2.  De lidstaten kunnen eisen dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de vennootschap een verklaring verstrekt waarin nauwkeurig de actuele financiële toestand ervan wordt weergegeven op de datum van de verklaring, die ten vroegste één maand voor de openbaarmaking van die verklaring valt. In de verklaring wordt aangegeven dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de vennootschap op basis van de informatie waarover het bestuurs- of leidinggevende orgaan beschikt op de datum van die verklaring en na redelijke verzoeken om inlichtingen, niet op de hoogte is van enige redenen waarom de vennootschap wanneer de omzetting van kracht wordt, niet in staat zou zijn te voldoen aan haar verplichtingen wanneer deze opeisbaar worden. De verklaring wordt samen met het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 86 octies.

3.  De leden 1 en 2 doen niet af aan de toepassing van het recht van de lidstaat van vertrek met betrekking tot het voldoen of het verzekeren van geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat schuldeisers wier vorderingen zijn ontstaan vóór de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, ook in de lidstaat van vertrek een procedure tegen de vennootschap kunnen inleiden binnen twee jaar na de datum waarop de omzetting van kracht is geworden, onverminderd de bevoegdheidsregels die voortvloeien uit het Unie- of het nationale recht of uit een contractuele regeling. De keuze om een dergelijke procedure in te leiden, vormt een aanvulling op de andere krachtens het Unierecht toepasselijke regels inzake de bevoegdheidskeuze.

Artikel 86 duodecies

Informatie en raadpleging van werknemers

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers in verband met de grensoverschrijdende omzetting worden geëerbiedigd en worden uitgeoefend overeenkomstig het rechtskader waarin Richtlijn 2002/14/EG voorziet en, indien van toepassing voor ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie, overeenkomstig Richtlijn 2009/38/EG. De lidstaten kunnen besluiten de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers ook op werknemers van andere vennootschappen dan de in artikel 3, lid 1, van Richtlijn 2002/14/EG bedoelde vennootschappen toe te passen.

2.  Onverminderd artikel 86 sexies, lid 7, en artikel 86 octies, lid 1, onder b), zorgen de lidstaten ervoor dat de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers worden geëerbiedigd, ten minste voordat een besluit wordt genomen over het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting of, als dat eerder gebeurt, over het in artikel 86 sexies bedoelde verslag, zodat de werknemers vóór de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering een gemotiveerd antwoord ontvangen.

3.  Onverminderd van kracht zijnde bepalingen en praktijken die gunstiger zijn voor werknemers, stellen de lidstaten de praktische regelingen vast voor de uitoefening van het recht op informatie en raadpleging overeenkomstig artikel 4 van Richtlijn 2002/14/EG.

Artikel 86 terdecies

Werknemersmedezeggenschap

1.  Onverminderd lid 2 is de omgezette vennootschap onderworpen aan de geldende voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap in de lidstaat van bestemming.

2.  De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat van bestemming, zijn evenwel niet van toepassing indien de vennootschap, in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting een gemiddeld aantal werknemers heeft van vier vijfde van de toepasselijke drempel, zoals bepaald in het recht van de lidstaat van vertrek, wat aanleiding geeft tot werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien het recht van de lidstaat van bestemming niet:

a) 

voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting, gemeten naar het aantal werknemersvertegenwoordigers onder de leden van het bestuurs- of het toezichthoudende orgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat belast is met de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, die in aanmerking komen voor werknemersvertegenwoordiging; of

b) 

voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de omgezette vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat van bestemming.

3.  In de in lid 2 van dit artikel bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de omgezette vennootschap en de wijze waarop zij bij de vaststelling van deze rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 van dit artikel geregeld volgens de beginselen en procedures vervat in artikel 12, leden 2 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:

a) 

artikel 3, lid 1, artikel 3, lid 2, onder a), i) en onder b), artikel 3, lid 3, de eerste twee zinnen van artikel 3, lid 4, en artikel 3, leden 5 en 7;

b) 

artikel 4, lid 1, artikel 4, lid 2, onder a), g) en h), en artikel 4, leden 3 en 4;

c) 

artikel 5;

d) 

artikel 6;

e) 

artikel 7, lid 1, met uitzondering van het tweede streepje van punt b);

f) 

de artikelen 8, 10, 11 en 12; en

g) 

deel 3, onder a), van de bijlage.

4.  Bij het regelen van de in lid 3 bedoelde beginselen en procedures:

a) 

geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de regels inzake medezeggenschap die van kracht zijn in de lidstaat van bestemming;

b) 

kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en ongeacht deze referentievoorschriften, besluiten het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de omgezette vennootschap te beperken. Wanneer echter in de vennootschap ten minste een derde van de leden van het bestuurs- of toezichthoudende orgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordigers zijn;

c) 

zorgen de lidstaten ervoor dat de regels inzake werknemersmedezeggenschap die vóór de grensoverschrijdende omzetting van toepassing waren, van toepassing blijven tot de datum waarop eventuele nadien overeengekomen regels van kracht worden, of indien er geen regels zijn overeengekomen, tot de datum waarop de referentievoorschriften van kracht worden in overeenstemming met deel 3, onder a), van de bijlage bij Richtlijn 2001/86/EG.

5.  De uitbreiding van de medezeggenschapsrechten tot werknemers van de omgezette vennootschap die in andere lidstaten werkzaam zijn, bedoeld in lid 2, onder b), houdt voor de lidstaten die deze keuze maken, geen verplichting in deze werknemers mee te tellen bij de berekening van het drempelaantal werknemers dat volgens het nationale recht aanleiding geeft tot medezeggenschapsrechten.

6.  Wanneer de omgezette vennootschap volgens de in lid 2 bedoelde voorschriften onder een stelsel van werknemersmedezeggenschap moet vallen, is zij verplicht een rechtsvorm aan te nemen die de uitoefening van medezeggenschapsrechten mogelijk maakt.

7.  Wanneer de omgezette vennootschap werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap, is zij verplicht maatregelen te nemen om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te beschermen in geval van eventuele daaropvolgende, grensoverschrijdende of binnenlandse, fusies, splitsingen of omzettingen voor een termijn van vier jaar nadat de grensoverschrijdende omzetting van kracht is geworden, door de in de leden 1 tot en met 6 vastgestelde voorschriften op overeenkomstige wijze toe te passen.

8.  De vennootschap stelt haar werknemers of hun vertegenwoordigers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen over de werknemersmedezeggenschap.

Artikel 86 quaterdecies

Aan de omzetting voorafgaand attest

1.  De lidstaten wijzen de rechterlijke, notariële of andere bevoegde instantie of instanties voor het toezicht op de rechtmatigheid van grensoverschrijdende omzettingen aan voor de onderdelen van de procedure die door het recht van de lidstaat van vertrek worden geregeld, en voor de afgifte van een aan de omzetting voorafgaand attest waaruit blijkt dat aan alle relevante voorwaarden is voldaan en alle procedures en formaliteiten correct zijn vervuld in de lidstaat van vertrek (hierna „de bevoegde instantie” genoemd).

Die vervulling van procedures en formaliteiten kan betrekking hebben op het voldoen of het verzekeren van geldelijke of niet-geldelijke verplichtingen ten aanzien van overheidsinstanties of op de naleving van specifieke sectorale vereisten, met inbegrip van het verzekeren van uit lopende procedures voortvloeiende verplichtingen.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvraag van het aan de omzetting voorafgaande attest door de vennootschap vergezeld gaat van:

a) 

het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;

b) 

het verslag en in voorkomend geval het aangehechte advies als bedoeld in artikel 86 sexies, alsmede het in artikel 86 septies bedoelde verslag, indien beschikbaar;

c) 

alle overeenkomstig artikel 86 octies, lid 1, ingediende opmerkingen;

d) 

informatie over de in artikel 86 nonies bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering.

3.  De lidstaten kunnen eisen dat de aanvraag door de vennootschap van het aan de omzetting voorafgaande attest vergezeld gaat van aanvullende informatie, met name over bijvoorbeeld:

a) 

het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;

b) 

het bestaan van dochterondernemingen en hun respectieve geografische ligging;

c) 

de nakoming van verbintenissen van de vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.

Voor de toepassing van dit lid kunnen de bevoegde instanties zulke informatie, als zij niet door de vennootschap wordt verstrekt, opvragen bij andere bevoegde instanties.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 2 en 3 bedoelde aanvraag, waaronder de indiening van informatie en documenten, volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor de bevoegde instantie, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

5.  Om te voldoen aan de in artikel 86 terdecies vastgestelde regels inzake werknemersmedezeggenschap gaat de bevoegde instantie van de lidstaat van vertrek na of het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting informatie bevat over de procedures volgens welke de relevante regelingen worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen.

6.  In het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht onderzoekt de bevoegde instantie:

a) 

alle overeenkomstig de leden 2 en 3 bij de bevoegde instantie ingediende documenten en informatie;

b) 

een vermelding door de vennootschap dat de in artikel 86 terdecies, leden 3 en 4, bedoelde procedure van start is gegaan, indien van toepassing.

7.  De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde toezicht plaatsvindt binnen drie maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie betreffende de goedkeuring van de grensoverschrijdende omzetting door de algemene vergadering van de vennootschap. Dit toezicht leidt tot een van de volgende resultaten:

a) 

indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende omzetting aan alle relevante voorwaarden voldoet en dat alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de omzetting voorafgaande attest af;

b) 

indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende omzetting niet aan alle relevante voorwaarden voldoet of dat niet alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de omzetting voorafgaande attest niet af en stelt zij de vennootschap in kennis van de redenen voor haar besluit. In dat geval kan de bevoegde instantie de vennootschap de mogelijkheid bieden om aan de relevante voorwaarden te voldoen of om de procedures en formaliteiten binnen een passende termijn te verrichten.

8.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde instantie het aan de omzetting voorafgaande attest niet afgeeft indien overeenkomstig het nationale recht wordt vastgesteld dat een grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden.

9.  Indien er bij de bevoegde instantie tijdens het in lid 1 bedoelde toezicht ernstige twijfels rijzen die erop wijzen dat de grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, neemt zij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan de bevoegde instantie in het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht op de rechtmatigheid, onder meer door raadpleging van de relevante instanties, kennis heeft genomen. De beoordeling in de zin van dit lid wordt per geval verricht volgens een door het nationale recht geregelde procedure.

10.  Wanneer het voor de beoordeling in de zin van de leden 8 en 9 noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de in lid 7 bedoelde termijn van drie maanden voor maximaal drie maanden worden verlengd.

11.  Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure niet mogelijk is de beoordeling binnen de in de leden 7 en 10 bepaalde termijnen uit te voeren, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager vóór het verstrijken van die termijnen in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

12.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde instantie andere relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende omzetting, met inbegrip van die van de lidstaat van bestemming, kunnen raadplegen, en dat zij bij die instanties en bij de vennootschap de vereiste informatie en documenten kunnen verkrijgen met het oog op het toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende omzetting, binnen het in het nationale recht vastgestelde procedurele kader. Voor de toepassing van de beoordeling kan de bevoegde instantie een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Artikel 86 quindecies

Toezending van het aan de omzetting voorafgaande attest

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat het aan de omzetting voorafgaande attest met de in artikel 86 sexdecies, lid 1, bedoelde instanties wordt gedeeld via het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten zorgen er ook voor dat het aan de omzetting voorafgaande attest beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers.

2.  De toegang tot het aan de omzetting voorafgaande attest is kosteloos voor de in artikel 86 sexdecies, lid 1, bedoelde bevoegde instanties en voor de registers.

Artikel 86 sexdecies

Toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende omzetting door de lidstaat van bestemming

1.  De lidstaten wijzen de rechterlijke, notariële of andere instantie aan die bevoegd is om toezicht te houden op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende omzetting wat betreft het gedeelte van de procedure dat door het recht van de lidstaat van bestemming wordt geregeld, en om de grensoverschrijdende omzetting goed te keuren.

Die bevoegde instantie zorgt er met name voor dat de omgezette vennootschap voldoet aan de bepalingen van het nationale recht inzake de oprichting en registratie van vennootschappen en, indien van toepassing, dat de regelingen inzake werknemersmedezeggenschap in overeenstemming met artikel 86 terdecies zijn vastgesteld.

2.  Voor de toepassing van lid 1 van dit artikel dient de vennootschap bij de in lid 1 van dit artikel bedoelde instantie het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting in dat door de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering is goedgekeurd.

3.  Elke lidstaat zorgt ervoor dat elke aanvraag voor de toepassing van lid 1 door de vennootschap, waaronder de indiening van informatie en documenten, volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor de in lid 1 bedoelde instantie, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

4.  De in lid 1 bedoelde instantie keurt de grensoverschrijdende omzetting goed zodra zij de heeft vastgesteld dat aan alle relevante voorwaarden is voldaan en alle formaliteiten correct zijn verricht in de lidstaat van bestemming.

5.  Het aan de omzetting voorafgaande attest wordt door de in lid 1 bedoelde instantie aanvaard als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de omzetting voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn vervuld volgens het recht van de lidstaat van vertrek, zonder welke de grensoverschrijdende omzetting niet kan worden goedgekeurd.

Artikel 86 septdecies

Registratie

1.  Het recht van de lidstaat van vertrek en de lidstaat van bestemming bepaalt met betrekking tot het grondgebied van die lidstaten overeenkomstig artikel 16 op welke wijze de voltooiing van de grensoverschrijdende omzetting openbaar wordt gemaakt in het register.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie wordt opgenomen in hun registers:

a) 

in het register van de lidstaat van bestemming, dat de registratie van de omgezette vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting;

b) 

in het register van de lidstaat van bestemming, de datum van registratie van de omgezette vennootschap;

c) 

in het register van de lidstaat van vertrek, het feit dat de doorhaling of schrapping van de vennootschap uit het register het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting;

d) 

in het register van de lidstaat van vertrek, de datum van de doorhaling of schrapping van de vennootschap uit het register;

e) 

in het register van respectievelijk de lidstaat van vertrek en de lidstaat van bestemming, het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de vennootschap en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de omgezette vennootschap.

De registers maken de in de eerste alinea bedoelde informatie openbaar beschikbaar en toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat het register in de lidstaat van bestemming door middel van het systeem van gekoppelde registers aan het register in de lidstaat van vertrek meedeelt dat de grensoverschrijdende omzetting van kracht is geworden. De lidstaten zorgen er eveneens voor dat de inschrijving van de vennootschap onmiddellijk na ontvangst van deze mededeling uit het register wordt doorgehaald of geschrapt.

Artikel 86 octodecies

Datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt

Het recht van de lidstaat van bestemming bepaalt de datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt. Die datum valt na de uitvoering van het in de artikelen 86 quaterdecies en 86 sexdecies bedoelde toezicht.

Artikel 86 novodecies

Gevolgen van een grensoverschrijdende omzetting

Een grensoverschrijdende omzetting heeft vanaf de in artikel 86 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:

a) 

alle activa en passiva van de vennootschap, met inbegrip van alle overeenkomsten, kredieten, rechten en verplichtingen, bestaan voort in de omgezette vennootschap;

b) 

de deelnemers in de vennootschap blijven deelnemers in de omgezette vennootschap, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd zoals bedoeld in artikel 86 decies, lid 1;

c) 

de rechten en verplichtingen van de vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt, bestaan voort in de omgezette vennootschap.

Artikel 86 vicies

Onafhankelijke deskundigen

1.  De lidstaten stellen regels vast die ten minste voorzien in de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de onafhankelijke deskundige die belast is met het opstellen van het in artikel 86 septies bedoelde verslag.

2.  De lidstaten beschikken over regels om ervoor te zorgen dat:

a) 

de deskundige of de rechtspersoon in wiens naam de deskundige optreedt, onafhankelijk is van en geen belangenconflict heeft met de vennootschap die het aan de omzetting voorafgaande attest aanvraagt; en

b) 

het advies van de deskundige onpartijdig en objectief is, en wordt gegeven met het oog op het verlenen van bijstand aan de bevoegde instantie in overeenstemming met de vereisten inzake onafhankelijkheid en onpartijdigheid uit hoofde van het recht en de professionele normen die de deskundige in acht moet nemen.

Artikel 86 unvicies

Geldigheid

Een grensoverschrijdende omzetting die overeenkomstig de procedures tot omzetting van deze richtlijn van kracht is geworden, wordt mag niet nietig worden verklaard.

De eerste alinea doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de lidstaten om onder meer in verband met het strafrecht, het voorkomen en tegengaan van terrorismefinanciering, het sociaal recht, het fiscaal recht en de rechtshandhaving maatregelen en sancties op te leggen op grond van het nationale recht, na de datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht werd.

▼B



HOOFDSTUK I

Fusies van naamloze vennootschappen



Afdeling 1

Algemene bepalingen aangaande fusies

Artikel 87

Algemene bepalingen

1.  De in dit hoofdstuk voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde rechtsvorm.

2.  De lidstaten hoeven dit hoofdstuk niet toe te passen op coöperatieve verenigingen welke onder een van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid wordt gebruikgemaakt, zijn die vennootschappen verplicht de woorden „coöperatieve vereniging” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

3.  De lidstaten hoeven het bepaalde in dit hoofdstuk niet toe te passen, wanneer een of meer vennootschappen die worden overgenomen of zullen verdwijnen zijn verwikkeld in een faillissementsprocedure, een procedure ter ontbinding van insolvente vennootschappen, een gerechtelijk akkoord, een procedure inzake een surseanceakkoord of soortgelijke procedures.

4.  De lidstaten dragen er zorg voor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op de vennootschap of vennootschappen ten aanzien waarvan wordt gebruikgemaakt van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU voorziet.

Artikel 88

Regels aangaande fusies door overneming en fusies door oprichting van een nieuwe vennootschap

De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de fusie door overneming van een of meer vennootschappen door een andere vennootschap en de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap.

Artikel 89

Definitie van „fusie door overneming”

1.  In de zin van dit hoofdstuk wordt onder „fusie door overneming” verstaan de handeling waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.  In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat fusie door overneming ook kan plaatsvinden wanneer een of meer van de overgenomen vennootschappen in vereffening zijn, mits die mogelijkheid wordt beperkt tot vennootschappen die nog geen begin hebben gemaakt met de verdeling van hun vermogen onder hun aandeelhouders.

Artikel 90

Definitie van „fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap”

1.  In de zin van dit hoofdstuk wordt onder „fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap” verstaan de handeling waarbij verscheidene vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een door hen opgerichte vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de nieuwe vennootschap aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.  In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap ook kan plaatsvinden wanneer een of meer van de verdwijnende vennootschappen in vereffening zijn, mits die mogelijkheid wordt beperkt tot vennootschappen die nog geen begin hebben gemaakt met de verdeling van hun vermogen onder hun aandeelhouders.



Afdeling 2

Fusie door overneming

Artikel 91

Schriftelijk fusievoorstel

1.  De bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die de fusie aangaan, stellen een schriftelijk fusievoorstel op.

2.  In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

a) 

de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de vennootschappen die de fusie aangaan;

b) 

de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;

c) 

op welke wijze de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

d) 

vanaf welke datum die aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dat recht;

e) 

vanaf welke datum de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

f) 

de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

g) 

ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen bedoeld in artikel 96, lid 1, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van of het toezicht of de controle op de vennootschappen die de fusie aangaan.

Artikel 92

Openbaarmaking van het fusievoorstel

Het fusievoorstel moet voor elke vennootschap die de fusie aangaat, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16.

Elke vennootschap die de fusie aangaat is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste een maand vóór de dag van de algemene vergadering waarop het besluit over het voorstel voor een fusie moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het voorstel voor die fusie op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea van dit artikel, mogen de lidstaten verlangen dat de openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van die mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op het centrale elektronische platform. Die verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het fusievoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in het voorkomende geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 93

Goedkeuring door de algemene vergadering van elke fuserende vennootschap

1.  Voor de fusie is ten minste de goedkeuring vereist van de algemene vergadering van elke vennootschap die de fusie aangaat. In de wetgeving van de lidstaten dient te worden bepaald dat dit goedkeuringsbesluit ten minste moet worden genomen met een meerderheid van niet minder dan twee derde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde effecten of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal.

In de wetgeving van een lidstaat kan echter worden bepaald dat een gewone meerderheid van de in de eerste alinea bedoelde stemmen voldoende is, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorts zijn, in voorkomend geval, de bepalingen inzake statutenwijzigingen van toepassing.

2.  Indien er verschillende soorten aandelen zijn, vereist het besluit over de fusie een afzonderlijke stemming voor ten minste elke groep van houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de fusie afbreuk doet.

3.  Het te nemen besluit heeft betrekking op de goedkeuring van het fusievoorstel en op de statutenwijzigingen die eventueel voor de fusie nodig zijn.

Artikel 94

Afwijking van het vereiste van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap

Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht te stellen, wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, die over het fusievoorstel moet besluiten;

b) 

iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht om ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van de overnemende vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, bedoelde bescheiden;

c) 

een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, moeten het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten; dit minimumpercentage mag niet hoger zijn dan vijf procent. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat aandelen zonder stemrecht bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing worden gelaten.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 95

Uitgewerkt schriftelijk verslag en inlichtingen betreffende het fusievoorstel

1.  De bestuurs- of leidinggevende organen van elke vennootschap die de fusie aangaat, stellen een uitgewerkt schriftelijk verslag op waarin het fusievoorstel, en met name de ruilverhouding van de aandelen, uit juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord.

In dat verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

2.  De bestuurs- of leidinggevende organen van elke vennootschap die de fusie aangaat, lichten de algemene vergadering van hun vennootschap in, alsook de bestuurs- of leidinggevende organen van de overige betrokken vennootschappen, opdat die laatste hun respectieve algemene vergaderingen op de hoogte kunnen stellen van iedere belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergaderingen die zich over het fusievoorstel moeten uitspreken.

3.  De lidstaten mogen bepalen dat het in lid 1 bedoelde verslag en/of de in lid 2 bedoelde inlichtingen niet vereist zijn indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen, hiermee hebben ingestemd.

Artikel 96

Onderzoek van het fusievoorstel door deskundigen

1.  Voor elke vennootschap die de fusie aangaat, onderzoeken een of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of toegelaten, het fusievoorstel; zij stellen een schriftelijk verslag voor de aandeelhouders op. In de wetgeving van de lidstaten kan echter worden bepaald dat een of meer onafhankelijke deskundigen worden aangewezen voor alle vennootschappen die de fusie aangaan, indien die aanwijzing, op gezamenlijk verzoek van die vennootschappen, door de overheid of de rechter geschiedt. Die deskundigen kunnen, naargelang de wetgeving van elke lidstaat, natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2.  In het in lid 1 bedoelde verslag moeten de deskundigen in ieder geval verklaren of de ruilverhouding naar hun mening billijk en redelijk is. In die verklaring moet ten minste worden aangegeven:

a) 

volgens welke methode of methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

b) 

of deze methode of methoden in het betreffende geval passend zijn en tot welke waarden die methoden leiden, en moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

3.  Elke deskundige is gerechtigd van de vennootschappen die de fusie aangaan te verlangen dat hem alle dienstige inlichtingen en bescheiden worden verstrekt; hij is tevens gerechtigd alle nodige controles te verrichten.

4.  Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een onderzoek van het fusievoorstel, noch een deskundigenverslag vereist.

Artikel 97

Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders

1.  Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:

a) 

het fusievoorstel;

b) 

de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die de fusie aangaan;

c) 

in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;

d) 

in voorkomend geval, de in artikel 95 bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die de fusie aangaan;

e) 

in voorkomend geval, het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat geen tussentijdse cijfers vereist zijn indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd.

2.  De in lid 1, eerste alinea, onder c), bedoelde tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarbalans.

In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:

a) 

dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;

b) 

dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met:

— 
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen;
— 
belangrijke wijzigingen van de werkelijke waarde die niet uit de boeken blijken.

3.  Aan iedere aandeelhouder moet op zijn verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, gedeeltelijk afschrift van de in lid 1 bedoelde bescheiden worden verstrekt.

Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen die gedeeltelijke afschriften per elektronische post worden toegezonden.

4.  Een vennootschap is vrijgesteld van het vereiste dat zij de in lid 1 bedoelde bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt indien zij deze gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste één maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het fusievoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, op haar website openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de bescheiden te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten evenwel bepalen dat de vennootschap die bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 98

Bescherming van de rechten van werknemers

De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die de fusie aangaat wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.

Artikel 99

Bescherming van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die een fusie aangaan

1.  De wetgeving van de lidstaten moet een passende bescherming bieden van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die een fusie aangaan, wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het fusievoorstel zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

2.  Voor de toepassing van lid 1 bepaalt de wetgeving van de lidstaten ten minste dat die schuldeisers recht hebben op passende waarborgen wanneer de financiële toestand van de vennootschappen die de fusie aangaan, die bescherming nodig maakt en die schuldeisers niet reeds over dergelijke waarborgen beschikken.

De lidstaten stellen de voorwaarden vast voor de in lid 1 en in de eerste alinea van dit lid bedoelde bescherming. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de fusie in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

3.  De bescherming voor de schuldeisers van de overnemende vennootschap kan verschillen van de bescherming voor de schuldeisers van de overgenomen vennootschap.

Artikel 100

Bescherming van de belangen van de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan

Onverminderd de regels met betrekking tot de gemeenschappelijke uitoefening van hun rechten, is artikel 99 van toepassing op de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan, tenzij de fusie is goedgekeurd door een vergadering van obligatiehouders, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke obligatiehouders.

Artikel 101

Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn

De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn, moeten in de overnemende vennootschap over rechten beschikken die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de overgenomen vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten door de overnemende vennootschap.

Artikel 102

Verlijden van de stukken bij authentieke akte

1.  Indien de wetgeving van een lidstaat voor fusies geen preventief toezicht door de overheid of de rechter op de rechtmatigheid voorschrijft of indien zodanig toezicht niet op alle voor de fusie noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, worden de notulen van de algemene vergaderingen waarin tot de fusie wordt besloten en, in voorkomend geval, de na deze algemene vergaderingen te sluiten fusieovereenkomst, bij authentieke akte verleden. In de gevallen waarin de fusie niet hoeft te worden goedgekeurd door de algemene vergaderingen van alle vennootschappen die de fusie aangaan, moet het fusievoorstel bij authentieke akte worden verleden.

2.  De notaris of de instantie die bevoegd is de authentieke akte op te maken moet na onderzoek bevestigen dat het fusievoorstel en de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor die notaris of instantie optreedt, gehouden is, op wettige wijze tot stand zijn gekomen.

Artikel 103

Datum waarop de fusie van kracht wordt

De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de fusie van kracht wordt.

Artikel 104

Openbaarmakingsvereisten

1.  De fusie moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16, voor elke vennootschap die de fusie aangaat.

2.  De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten voor de openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschap of vennootschappen verrichten.

Artikel 105

Gevolgen van een fusie

1.  De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen:

a) 

zowel tussen de overgenomen en de overnemende vennootschap als ten aanzien van derden gaan de activa en passiva van de overgenomen vennootschap in hun geheel over op de overnemende vennootschap;

b) 

de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap, en

c) 

de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.

2.  Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:

a) 

door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt, of

b) 

door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt.

3.  Het voorgaande doet geen afbreuk aan de wetgeving van de lidstaten die bijzondere formaliteiten voorschrijven om de overgang van bepaalde door de overgenomen vennootschap aangebrachte goederen, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen. De overnemende vennootschap kan zelf dergelijke formaliteiten verrichten; de wetgeving van de lidstaten mag de overgenomen vennootschap evenwel toestaan dergelijke formaliteiten te blijven verrichten gedurende een beperkt tijdvak dat, behalve in uitzonderlijke gevallen, niet mag worden vastgesteld op meer dan zes maanden na de datum waarop de fusie van kracht wordt.

Artikel 106

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap wegens fouten die leden van dat orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie hebben begaan.

Artikel 107

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het deskundigenverslag namens de overgenomen vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van de deskundigen die namens die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag voor fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.

Artikel 108

Voorwaarden voor de nietigheid van een fusie

1.  In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van fusies slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a) 

de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b) 

de nietigheid van een in de zin van artikel 103 van kracht geworden fusie kan slechts worden uitgesproken wegens het ontbreken van het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid ervan of wegens het ontbreken van een authentieke akte, dan wel omdat is vastgesteld dat het besluit van de algemene vergadering krachtens het nationale recht nietig of vernietigbaar is;

c) 

de vordering tot nietigverklaring kan niet meer worden ingediend nadat zes maanden zijn verstreken na de datum sedert welke de fusie kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid ervan inroept, noch indien het gebrek inmiddels is hersteld;

d) 

wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigverklaring van de fusie kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn;

e) 

de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16;

f) 

wanneer de wetgeving van een lidstaat derdenverzet toestaat, is dit niet meer ontvankelijk nadat zes maanden zijn verstreken sedert de openbaarmaking van de beslissing overeenkomstig titel I, hoofdstuk III, afdeling I;

g) 

de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken, doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die vóór de openbaarmaking van de beslissing, doch na de datum waarop de fusie van kracht wordt, ten laste of ten gunste van de overnemende vennootschap zijn ontstaan, en

h) 

de vennootschappen die aan de fusie hebben deelgenomen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de onder g) bedoelde verbintenissen van de overnemende vennootschap.

2.  In afwijking van lid 1, onder a), kan de wetgeving van een lidstaat ook bepalen dat de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken door een overheidsinstantie, indien tegen een dergelijke beslissing beroep mogelijk is bij de rechter. Het bepaalde in lid 1 onder b) en onder d) tot en met h) is van overeenkomstige toepassing op de overheidsinstantie. Deze procedure tot nietigverklaring kan niet meer worden begonnen nadat zes maanden zijn verstreken sedert de datum waarop de fusie van kracht is geworden.

3.  Aan de wetgeving van de lidstaten betreffende de nietigheid van een fusie die wordt uitgesproken ingevolge een ander toezicht op de fusie dan het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid, wordt geen afbreuk gedaan.



Afdeling 3

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Artikel 109

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

1.  De artikelen 91, 92, 93 en 95 tot en met 108 zijn van toepassing op de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap, onverminderd de artikelen 11 en 12. Daarbij wordt onder „vennootschappen die de fusie aangaan” of „overgenomen vennootschap” verstaan de vennootschappen die verdwijnen, en onder „overnemende vennootschap” de nieuwe vennootschap.

Artikel 91, lid 2, onder a), is eveneens van toepassing op de nieuwe vennootschap.

2.  Het fusievoorstel, alsmede, indien daarvan een afzonderlijke akte wordt opgemaakt, de akte van oprichting of de ontwerpakte van oprichting en de statuten of de ontwerpstatuten van de nieuwe vennootschap worden goedgekeurd door de algemene vergadering van elke verdwijnende vennootschap.



Afdeling 4

Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt

Artikel 110

Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen

De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de handeling waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is op dergelijke handelingen van toepassing. De lidstaten mogen de verplichtingen van artikel 91, lid 2, onder b), c) en d), de artikelen 95 en 96, artikel 97, lid 1, onder d) en e), artikel 105, lid 1, onder b), en de artikelen 106 en 107 echter niet opleggen.

Artikel 111

Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering

De lidstaten passen artikel 93 niet toe op de in artikel 110 omschreven handelingen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor elke aan de handeling deelnemende vennootschap uiterlijk een maand voordat de overneming van kracht wordt;

b) 

iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en c), genoemde bescheiden;

c) 

artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 112

Aandelen die worden gehouden door of voor rekening van de overnemende vennootschap

De lidstaten kunnen de artikelen 110 en 111 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien alle aandelen en andere in artikel 110 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden.

Artikel 113

Fusie door overneming door een vennootschap die ten minste 90 % houdt van de aandelen van een overgenomen vennootschap

In geval van fusie door overneming door een vennootschap die niet alle, maar ten minste 90 % van de aandelen houdt van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, stellen de lidstaten de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten;

b) 

iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en, in voorkomend geval, onder c), d) en e), genoemde bescheiden;

c) 

artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 114

Uitzondering op de vereisten die gelden voor fusies door overneming

In geval van een fusie als bedoeld in artikel 113 mogen de lidstaten de verplichtingen van de artikelen 95, 96 en 97 niet opleggen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de aandeelhouders met een minderheidsbelang in de overgenomen vennootschap kunnen de overnemende vennootschap verplichten hun aandelen te verwerven;

b) 

indien zij dat recht uitoefenen, hebben zij recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen;

c) 

indien er geen overeenstemming is over de tegenprestatie, moet die kunnen worden vastgesteld door de rechter of door een administratieve instantie die daartoe is aangewezen door de lidstaat.

Een lidstaat hoeft de eerste alinea niet toe te passen als de wetgeving van die lidstaat de overnemende vennootschap toestaat, zonder voorafgaand openbaar overnamebod, alle houders van effecten van de over te nemen vennootschap of vennootschappen ertoe te verplichten die effecten vóór de fusie te verkopen tegen een billijke prijs.

Artikel 115

Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die ten minste 90 % van de aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen houdt

De lidstaten kunnen de artikelen 113 en 114 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien niet alle maar ten minste 90 % van de aandelen en andere in artikel 113 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden.



Afdeling 5

Andere met fusie gelijkgestelde handelingen

Artikel 116

Fusies met een bijbetaling in geld groter dan 10 %

Wanneer de wetgeving van een lidstaat voor een van de in artikel 88 bedoelde handelingen een bijbetaling in geld toestaat welke groter is dan 10 %, zijn de afdelingen 2 en 3 van dit hoofdstuk en de artikelen 113, 114 en 115 van toepassing.

Artikel 117

Fusies zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan

Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in de artikelen 88, 110 en 116 bedoelde handelingen toestaat zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan, zijn in voorkomend geval afdeling 2, met uitzondering van artikel 105, lid 1, onder c), en de afdelingen 3 en 4 van dit hoofdstuk van toepassing.



HOOFDSTUK II

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen

Artikel 118

Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk is van toepassing op fusies van kapitaalvennootschappen die in overeenstemming met de wetgeving van een lidstaat zijn opgericht en die hun statutaire zetel, hun hoofdbestuur of hun hoofdvestiging binnen de Unie hebben, indien ten minste twee daarvan onder de wetgeving van verschillende lidstaten ressorteren (hierna „grensoverschrijdende fusies” genoemd).

Artikel 119

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:

1.

„kapitaalvennootschap” hierna „vennootschap” genoemd :

a) 

een vennootschap in een vorm als vermeld in bijlage II, of

b) 

een vennootschap met aandelenkapitaal die rechtspersoonlijkheid bezit, een afgescheiden vermogen heeft dat uitsluitend voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken en die overeenkomstig de op haar van toepassing zijnde nationale wetgeving zich moet houden aan de waarborgen zoals bedoeld in titel I, hoofdstuk II, afdeling 2 en titel I, hoofdstuk III, afdeling 1 om de belangen te beschermen van zowel de deelnemers in de vennootschap als derden.

2.

„fusie” :

de handeling waarbij:

a) 

de activa en passiva van een of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een andere, reeds bestaande vennootschap — de overnemende vennootschap — overgaan tegen uitgifte aan de deelnemers in de ontbonden vennootschap of vennootschappen van effecten of aandelen die het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen, of

b) 

de activa en passiva van twee of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een door hen op te richten vennootschap — de nieuwe vennootschap — overgaan tegen uitgifte aan de deelnemers in de ontbonden vennootschap of vennootschappen van effecten of aandelen die het kapitaal van de nieuwe vennootschap vertegenwoordigen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen, of

c) 

de activa en passiva van een vennootschap bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel overgaan op de vennootschap die alle effecten of aandelen bezit die het kapitaal van de eerstgenoemde vennootschap vertegenwoordigen. ►M3  , of ◄

▼M3

d) 

alle activa en passiva van een of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een andere, reeds bestaande vennootschap – de overnemende vennootschap – overgaan, zonder uitgifte van nieuwe aandelen door de overnemende vennootschap, mits alle aandelen in de fuserende vennootschappen rechtstreeks of indirect in handen zijn van één persoon of de deelnemers in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.

▼B

Artikel 120

Andere bepalingen aangaande het toepassingsgebied

1.  Niettegenstaande artikel 119, punt 2, geldt dit hoofdstuk ook voor grensoverschrijdende fusies wanneer de wetgeving van ten minste één van de betrokken lidstaten toelaat dat de in artikel 119, punt 2, onder a) en b), bedoelde bijbetaling in geld meer dan 10 % bedraagt van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de effecten of aandelen die het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vertegenwoordigen.

2.  De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op grensoverschrijdende fusies waarbij een coöperatieve vennootschap betrokken is, zelfs als die laatste valt onder de definitie van een kapitaalvennootschap in artikel 119, punt 1.

3.  Dit hoofdstuk geldt niet voor grensoverschrijdende fusies waarbij een vennootschap is betrokken waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van die vennootschap direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.

▼M3

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op vennootschappen in elke van de volgende omstandigheden:

a) 

bij de vennootschap is een vereffening aan de gang en is begonnen met de verdeling van activa onder de deelnemers;

b) 

de vennootschap is onderworpen aan afwikkelingsinstrumenten, ‐bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU voorziet.

▼M3

5.  De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op vennootschappen:

a) 

in een insolventieprocedure of ten aanzien waarvan een preventieve herstructureringsprocedure loopt;

b) 

waartegen een andere dan de in lid 4, onder a) bedoelde vereffeningsprocedure is ingeleid; of

c) 

waarop crisispreventiemaatregelen in de zin van artikel 2, lid 1, punt 101, van Richtlijn 2014/59/EU van toepassing zijn.

▼B

Artikel 121

Voorwaarden betreffende grensoverschrijdende fusies

1.  Tenzij dit in dit hoofdstuk anders is bepaald,

▼M3 —————

▼B

b) 

moet een vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt, voldoen aan de bepalingen en formaliteiten van de op haar toepasselijke nationale wetgeving. De wetgeving van een lidstaat die de nationale autoriteiten het recht geeft zich om redenen van algemeen belang te verzetten tegen een bepaalde binnenlandse fusie, geldt ook voor een grensoverschrijdende fusie waarin ten minste één van de fuserende vennootschappen onder de wetgeving van die lidstaat valt. Deze bepaling is niet van toepassing indien artikel 21 van Verordening (EG) nr. 139/2004 van toepassing is.

▼M3

2.  De in lid 1, onder b), van dit artikel bedoelde bepalingen en formaliteiten betreffen in het bijzonder de bepalingen en formaliteiten die betrekking hebben op het besluitvormingsproces in verband met de fusie en de bescherming van werknemers wat de andere dan de bij artikel 133 geregelde rechten betreft.

▼B

Artikel 122

Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie

Het leidinggevende of bestuursorgaan van elke fuserende vennootschap stelt een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie op. In dat voorstel worden ten minste vermeld:

▼M3

a) 

voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm en de naam, en de plaats van de statutaire zetel, en de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en de voorgestelde plaats van de statutaire zetel daarvan;

b) 

de ruilverhouding van de effecten of aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, het bedrag van betalingen in geld;

▼B

c) 

de wijze van uitreiking van de effecten of aandelen die het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vertegenwoordigen;

d) 

de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid;

e) 

de datum vanaf welke die effecten of aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

f) 

de datum vanaf welke de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht;

g) 

de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap aan de deelnemers in de vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

▼M3

h) 

de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de fuserende vennootschappen;

i) 

de oprichtingsakte van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, in voorkomend geval, en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

▼B

j) 

in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke overeenkomstig artikel 133 regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden betrokken;

k) 

informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

l) 

data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen;

▼M3

m) 

een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor deelnemers in de vennootschap, in overeenstemming met artikel 126 bis;

n) 

aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.

▼M3

Artikel 123

Openbaarmaking

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende documenten door de vennootschap openbaar worden gemaakt en uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering publiek beschikbaar worden gesteld in de registers van de lidstaat van elke fuserende vennootschap:

a) 

het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, en

b) 

een kennisgeving aan de deelnemers in de vennootschap, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie.

De lidstaten kunnen eisen dat het verslag van de onafhankelijke deskundige openbaar wordt gemaakt en publiek beschikbaar wordt gesteld in het register.

De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap in staat is vertrouwelijke informatie uit te zonderen van openbaarmaking van het verslag van de onafhankelijke deskundige.

De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte documenten zijn ook toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.

2.  De lidstaten kunnen fuserende vennootschappen vrijstellen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde openbaarmakingsverplichting wanneer die vennootschappen de in lid 1 van dit artikel bedoelde documenten gratis op hun website beschikbaar stellen gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste één maand vóór de datum die is vastgesteld voor de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering.

De lidstaten mogen evenwel geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve die welke noodzakelijk zijn om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen, en die evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

3.  Wanneer de fuserende vennootschappen overeenkomstig lid 2 van dit artikel het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie beschikbaar stellen, dienen zij ten minste één maand voor de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering bij hun respectieve registers de volgende informatie in:

a) 

voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm en de naam, en de plaats van de statutaire zetel, en de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap en de voorgestelde plaats van de statutaire zetel daarvan;

b) 

het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 14 bedoelde akten zijn neergelegd, en het inschrijvingsnummer van de betrokken vennootschap in dat register;

c) 

een vermelding, voor elke fuserende vennootschap, van de regelingen die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, werknemers en deelnemers in de vennootschap zijn getroffen; en

d) 

details van de website waar het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, de in lid 1 bedoelde kennisgeving en het deskundigenverslag en volledige informatie over de in dit lid, onder c), bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.

Het register van de lidstaat van vertrek van elk van de fuserende vennootschappen stelt de onder de punten a) tot en met d) van de eerste alinea bedoelde informatie aan het publiek beschikbaar.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 1 en 3 bedoelde informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor een bevoegde instantie in de lidstaten van de fuserende vennootschappen, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

5.  Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, gebeurt de in de leden 1, 2 en 3 van dit artikel bedoelde openbaarmaking ten minste één maand vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen.

6.  Naast de in de leden 1, 2 en 3, van dit artikel bedoelde openbaarmaking kunnen de lidstaten eisen dat het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie of de in lid 3 van dit artikel bedoelde informatie in hun nationale publicatieblad of via een centraal elektronisch platform overeenkomstig artikel 16, lid 3, wordt bekendgemaakt. In dat geval zorgen de lidstaten ervoor dat het register de relevante informatie doorzendt aan het nationale publicatieblad of aan een centraal elektronisch platform.

7.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in lid 1 bedoelde documentatie of de in lid 3 bedoelde informatie kosteloos toegankelijk is voor het publiek via het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten zorgen er bovendien voor dat de vergoedingen die de registers de vennootschap in rekening brengen voor de in de leden 1 en 3 bedoelde openbaarmaking en, in voorkomend geval, voor de in lid 6 bedoelde bekendmaking, niet hoger zijn dan de terugvordering van de kosten van de dienstverlening.

Artikel 124

Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers

1.  Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van elke fuserende vennootschap stelt voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers een verslag op waarin de wettelijke en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht.

In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.

2.  Het verslag omvat tevens een deel voor de deelnemers in de vennootschap en een deel voor de werknemers.

De vennootschap kan besluiten of één verslag met de twee delen wordt opgesteld, dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.

3.  In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:

a) 

de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;

b) 

de ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden;

c) 

de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de deelnemers in de vennootschap;

d) 

de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 126 bis.

4.  Het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap niet vereist wanneer alle deelnemers in de vennootschap ermee hebben ingestemd van dat vereiste af te zien. De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de bepalingen van dit artikel.

5.  In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:

a) 

de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;

b) 

materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

c) 

de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.

6.  Het verslag of de verslagen worden samen met het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, indien beschikbaar, uiterlijk zes weken vóór de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de deelnemers in de vennootschap en de vertegenwoordigers van de werknemers van elke fuserende vennootschap of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, echter niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, wordt het verslag ten minste zes weken vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen beschikbaar gesteld.

7.  Wanneer het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de fuserende vennootschap tijdig een advies over de in de leden 1 en 5, bedoelde informatie ontvangt van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf, zoals bepaald in het nationale recht, worden de deelnemers in de vennootschap daarvan op de hoogte gebracht en wordt dit advies aan het verslag gehecht.

8.  Het deel van het verslag voor de werknemers hoeft niet te worden opgesteld wanneer alle werknemers van de fuserende vennootschap en in voorkomend geval haar dochterondernemingen tot het bestuurs- of leidinggevende orgaan behoren.

9.  Wanneer van het in lid 3 bedoelde deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt afgezien overeenkomstig lid 4 en het in lid 5 bedoelde deel voor de werknemers niet vereist is op grond van lid 8, is het verslag niet vereist.

10.  De leden 1 tot en met 9 van dit artikel doen geen afbreuk aan de toepasselijke informatie- en raadplegingsrechten en -procedures die op nationaal niveau zijn ingesteld na de omzetting van de Richtlijnen 2002/14/EG en 2009/38/EG.

▼B

Artikel 125

Verslag van onafhankelijke deskundigen

1.  Voor elke fuserende vennootschap wordt een voor de deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag van onafhankelijke deskundigen opgesteld dat uiterlijk één maand vóór de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering beschikbaar is. Naargelang de wetgeving van elke lidstaat kunnen die deskundigen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

▼M3

Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, wordt het verslag ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen beschikbaar gesteld.

▼B

2.  Bij wijze van alternatief voor het inschakelen van deskundigen die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht door één of meer onafhankelijke deskundigen die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de fuserende vennootschappen of de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap ressorteert, en die één voor alle deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag opstellen.

▼M3

3.  Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding adequaat zijn. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In de verslagen wordt ten minste:

a) 

aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;

b) 

aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;

c) 

aangegeven of de gebruikte methode of methoden passend zijn om de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding van de aandelen te beoordelen en tot welke waarde deze methoden leiden en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methoden is gehecht; en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden gerechtvaardigd was; en

d) 

beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

De deskundige mag van de fuserende vennootschappen alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taken.

▼B

4.  Indien alle deelnemers in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door onafhankelijke deskundigen, noch een deskundigenverslag vereist.

▼M3

De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de toepassing van dit artikel.

▼B

Artikel 126

Goedkeuring door de algemene vergadering

▼M3

1.  Na kennis te hebben genomen van de in de artikelen 124 en 125 bedoelde verslagen, naargelang het geval, van de overeenkomstig artikel 124 ingediende adviezen van de werknemers en van de overeenkomstig artikel 123 ingediende opmerkingen, beslist de algemene vergadering van elke fuserende vennootschap door middel van een besluit of het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie wordt goedgekeurd en over de vraag of de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, worden aangepast.

▼B

2.  De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap zijn vastgesteld.

3.  Indien wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 94, hoeft de wetgeving van een lidstaat geen goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voor te schrijven.

▼M3

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat de goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door de algemene vergadering niet uitsluitend op één of meer van de volgende gronden kan worden aangevochten:

a) 

de in artikel 122, onder b), bedoelde ruilverhouding van de aandelen is niet adequaat vastgesteld;

b) 

de in artikel 122, onder m), bedoelde geldelijke vergoeding is niet adequaat vastgesteld; of

c) 

de informatie die is verstrekt met betrekking tot de in de punt a) bedoelde ruilverhouding of de in punt b) bedoelde geldelijke vergoeding voldoet niet aan de wettelijke vereisten.

Artikel 126 bis

Bescherming van de deelnemers in de vennootschap

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de deelnemers in de fuserende vennootschappen die tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie hebben gestemd, het recht hebben hun aandelen onder de in de leden 2 tot en met 6 bedoelde voorwaarden te vervreemden voor een adequate geldelijke vergoeding, mits zij als gevolg van de fusie aandelen in de uit de fusie ontstane vennootschap zouden verwerven naar het recht van een andere lidstaat dan de lidstaat van hun respectieve fuserende vennootschap.

De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de fuserende vennootschappen toekennen.

De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.

2.  De lidstaten stellen de termijn vast waarbinnen de in lid 1 bedoelde deelnemers aan de betrokken fuserende vennootschap moeten kennisgeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen. Die termijn verstrijkt in geen geval later dan één maand na de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering. De lidstaten zorgen ervoor dat de fuserende vennootschappen een elektronisch adres opgeven waarop zij die verklaring elektronisch kunnen ontvangen.

3.  De lidstaten stellen voorts een termijn vast voor de betaling van de in het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie gespecificeerde geldelijke vergoeding. Die termijn mag niet later eindigen dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 129 van kracht wordt.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers in een betrokken fuserende vennootschap die haar kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar die van oordeel zijn dat de door de betrokken fuserende vennootschap aangeboden geldelijke vergoeding niet adequaat is vastgesteld, het recht hebben bij de bevoegde instantie of krachtens het nationale recht gemachtigde instanties om een aanvullende geldelijke vergoeding te vorderen. De lidstaten stellen een termijn vast voor de vordering van een aanvullende geldelijke vergoeding.

De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de betrokken fuserende vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.

5.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 1 tot en met 4 bedoelde rechten worden geregeld door het recht van de lidstaat waaronder een fuserende vennootschap valt, en dat de exclusieve bevoegdheid voor de beslechting van geschillen die verband houden met deze rechten bij de gerechten van de betrokken lidstaat ligt.

6.  De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers in de fuserende vennootschappen die niet beschikten over of geen gebruik hebben gemaakt van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar van mening zijn dat de in het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie uiteengezette ruilverhouding van de aandelen niet passend is, die ruilverhouding kunnen aanvechten en om een betaling in geld kunnen verzoeken. De procedure daartoe wordt ingeleid bij de bevoegde instantie of instanties die zijn gemachtigd krachtens het recht van de lidstaat waaronder de relevante fuserende vennootschap valt, binnen de termijn die is bepaald in dat nationale recht, en deze procedure verhindert de inschrijving van de grensoverschrijdende fusie in het register niet. De gegeven beslissing bindt de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat de in het kader van die beslissing vastgestelde ruilverhouding van de aandelen geldig is voor alle deelnemers in de betrokken fuserende vennootschap die niet beschikten over of geen gebruik hebben gemaakt van het recht op vervreemding van hun aandelen.

7.  Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap kan voorzien in aandelen of in een andere vergoeding in natura in plaats van in een betaling in geld.

Artikel 126 ter

Bescherming van de schuldeisers

1.  De lidstaten bieden een passende bescherming van de belangen van de schuldeisers wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

De lidstaten zorgen ervoor dat schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 122, onder n), bedoelde waarborgen die in het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie worden geboden, de geschikte administratieve of gerechtelijke instanties kunnen verzoeken om passende waarborgen binnen drie maanden na de in artikel 123 bedoelde openbaarmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, mits zulke schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de grensoverschrijdende fusie in het gedrang is, en dat zij van de fuserende vennootschappen geen passende waarborgen hebben verkregen.

De lidstaten zorgen ervoor dat de waarborgen afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 129 van kracht wordt.

2.  De lidstaten kunnen eisen dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van elk van de fuserende vennootschappen een verklaring verstrekt waarin nauwkeurig de actuele financiële toestand van de vennootschappen wordt weergegeven op een datum die ten vroegste één maand voor de openbaarmaking van de verklaring valt. In de verklaring wordt aangegeven dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de fuserende vennootschappen op basis van de informatie waarover het beschikt op de datum van die verklaring en na redelijke verzoeken om inlichtingen, niet op de hoogte is van enige redenen waarom de uit de fusie ontstane vennootschap niet in staat zou zijn aan haar verplichtingen te voldoen wanneer die opeisbaar worden. De verklaring wordt samen met het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 123.

3.  De leden 1 en 2 doen niet af aan de toepassing van het recht van de lidstaten van de fuserende vennootschappen met betrekking tot het voldoen of het stellen van zekerheden voor van geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties.

Artikel 126 quater

Informatie en raadpleging van werknemers

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers in verband met de grensoverschrijdende fusie worden geëerbiedigd en worden uitgeoefend overeenkomstig het rechtskader van Richtlijn 2002/14/EG, en Richtlijn 2001/23/EG wanneer de grensoverschrijdende fusie wordt beschouwd als overgang van een onderneming in de zin van Richtlijn 2001/23/EG, en, indien van toepassing voor ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie, overeenkomstig het rechtskader van Richtlijn 2009/38/EG. De lidstaten kunnen besluiten de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers ook op werknemers van andere dan de in artikel 3, lid 1, van Richtlijn 2002/14/EG bedoelde vennootschappen toe te passen.

2.  Niettegenstaande artikel 123, lid 1, onder b), en artikel 124, lid 7, zorgen de lidstaten ervoor dat de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers worden geëerbiedigd, ten minste voordat een besluit wordt genomen over het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie of, als dat eerder gebeurt, over het in artikel 124 bedoelde verslag, zodat de werknemers vóór de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering een gemotiveerd antwoord ontvangen.

3.  Onverminderd van kracht zijnde bepalingen en praktijken die gunstiger zijn voor werknemers, stellen de lidstaten de praktische regelingen vast voor de uitoefening van het recht op informatie en raadpleging overeenkomstig artikel 4 van Richtlijn 2002/14/EG.

▼M3

Artikel 127

Aan de fusie voorafgaand attest

1.  De lidstaten wijzen de rechterlijke, notariële of andere bevoegde instantie of instanties aan voor het toezicht op de rechtmatigheid van grensoverschrijdende fusies wat betreft de gedeelten van de procedure die door het recht van de lidstaat van de fuserende vennootschap worden geregeld, en voor de afgifte van een aan de fusie voorafgaand attest waaruit blijkt dat aan alle relevante voorwaarden is voldaan en dat alle procedures en formaliteiten correct zijn vervuld in de lidstaat van de fuserende vennootschap (hierna „de bevoegde instantie” genoemd).

Die vervulling van procedures en formaliteiten kan betrekking hebben op het voldoen of het stellen van zekerheden voor geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties of op de naleving van specifieke sectorale vereisten, met inbegrip van zekerheden voor uit lopende procedures voortvloeiende verbintenissen.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvraag van het aan de fusie voorafgaande attest door de fuserende vennootschap vergezeld gaat van:

a) 

het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;

b) 

het verslag en in voorkomend geval het aangehechte advies als bedoeld in artikel 124, alsmede het in artikel 125 bedoelde verslag, indien zij beschikbaar zijn;

c) 

alle overeenkomstig artikel 123, lid 1, ingediende opmerkingen; en

d) 

informatie over de goedkeuring door de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering.

3.  De lidstaten kunnen eisen dat de aanvraag door de fuserende vennootschap van het aan de fusie voorafgaande attest vergezeld gaat van aanvullende informatie, met name over bijvoorbeeld:

a) 

het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;

b) 

het bestaan van dochterondernemingen en hun respectieve geografische ligging;

c) 

informatie over de nakoming van verbintenissen van de fuserende vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.

Voor de toepassing van dit lid kunnen de bevoegde instanties die informatie, als zij niet door de fuserende vennootschap wordt verstrekt, opvragen bij andere bevoegde instanties.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 2 en 3 bedoelde aanvraag, waaronder de indiening van informatie en documenten, volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor de bevoegde instantie, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

5.  Om te voldoen aan de in artikel 133 vastgestelde regels inzake werknemersmedezeggenschap gaat de bevoegde instantie in de lidstaat van de fuserende vennootschap na of het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie informatie bevat over de procedures volgens welke de relevante regelingen worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen.

6.  In het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht onderzoekt de bevoegde instantie:

a) 

alle overeenkomstig de leden 2 en 3 bij de bevoegde instantie ingediende documenten en informatie;

b) 

een vermelding door de fuserende vennootschappen dat de in artikel 133, leden 3 en 4, bedoelde procedure van start is gegaan, indien van toepassing.

7.  De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde toezicht plaatsvindt binnen drie maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie betreffende de goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door de algemene vergadering van de fuserende vennootschap. Dit toezicht leidt tot een van de volgende resultaten:

a) 

indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende fusie aan alle relevante voorwaarden voldoet en dat alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de fusie voorafgaande attest af;

b) 

indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende fusie niet aan alle relevante voorwaarden voldoet of dat niet alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de fusie voorafgaande attest niet af en stelt zij de vennootschap in kennis van de redenen voor haar besluit. In dat geval kan de bevoegde instantie de vennootschap de mogelijkheid bieden om aan de relevante voorwaarden te voldoen of om de procedures en formaliteiten binnen een passende termijn te verrichten.

8.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde instantie het aan de fusie voorafgaande attest niet afgeeft indien overeenkomstig het nationale recht wordt vastgesteld dat een grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden.

9.  Indien er bij de bevoegde instantie tijdens het in lid 1 bedoelde toezicht ernstige twijfels rijzen die erop wijzen dat de grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, neemt zij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan de bevoegde instantie in het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de relevante instanties, kennis heeft genomen. De beoordeling in de zin van dit lid wordt per geval verricht volgens een procedure die wordt beheerst door het nationale recht.

10.  Wanneer het voor de beoordeling in de zin van de leden 8 en 9 noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de in lid 7 bepaalde termijn van drie maanden voor maximaal drie maanden worden verlengd.

11.  Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure niet mogelijk is de beoordeling binnen de in de leden 7 en 10 voorziene termijnen uit te voeren, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager vóór het verstrijken van die termijnen in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

12.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde instantie andere relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie, met inbegrip van die van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap, kunnen raadpleegt, en dat zij van deze instanties en van de fuserende vennootschap de informatie en documenten kan verkrijgen die noodzakelijk zijn voor het toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie, binnen het in het nationale recht vastgestelde procedurele kader. Voor de toepassing van de beoordeling kan de bevoegde instantie een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

▼M3

Artikel 127 bis

Toezending van het aan de fusie voorafgaande attest

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat het aan de fusie voorafgaande attest met de in artikel 128, lid 1, bedoelde instanties wordt gedeeld via het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten zorgen er ook voor dat het aan de fusie voorafgaande attest beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers.

2.  De toegang tot het aan de fusie voorafgaande attest is kosteloos voor de in artikel 128, lid 1, bedoelde instanties en voor de registers.

▼B

Artikel 128

Toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie

1.  Elke lidstaat wijst de rechter, notaris of andere instantie aan die bevoegd is om toezicht uit te oefenen op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie wat het gedeelte van de procedure betreft dat betrekking heeft op de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie en, in voorkomend geval, de oprichting van een nieuwe uit de van de werknemers zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 133.

▼M3

2.  Voor de toepassing van lid 1 van dit artikel legt elke fuserende vennootschap het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie dat door de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering is goedgekeurd voor aan de in lid 1 van dit artikel bedoelde instantie of, wanneer overeenkomstig artikel 132, lid 3, de goedkeuring door de algemene vergadering niet vereist is, het overeenkomstig het nationale recht door elke fuserende vennootschap goedgekeurde gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie.

▼M3

3.  Elke lidstaat zorgt ervoor dat elke aanvraag voor de toepassing van lid 1 door een van de fuserende vennootschappen, waaronder de indiening van informatie en documenten, volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor de in lid 1 bedoelde bevoegde instantie, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

4.  De in lid 1 bedoelde instantie keurt de grensoverschrijdende fusie goed wanneer heeft vastgesteld dat alle relevante voorwaarden zijn vervuld.

5.  De in lid 1 bedoelde instantie aanvaardt het aan de fusie voorafgaande attest als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de fusie voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht in de respectieve lidstaat, zonder welke de grensoverschrijdende fusie niet kan worden goedgekeurd.

▼B

Artikel 129

Datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt

De wetgeving van de lidstaat waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt, bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt. Die datum moet vallen na de uitvoering van alle in artikel 128 bedoelde controles.

▼M3

Artikel 130

Registratie

1.  Het recht van de lidstaten van de fuserende vennootschappen en van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap bepaalt overeenkomstig artikel 16 op welke wijze de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie op het grondgebied van de betrokken lidstaat openbaar wordt gemaakt in hun openbare register.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie wordt opgenomen in hun registers:

a) 

in het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap, dat de registratie van de uit de fusie ontstane vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie;

b) 

in het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap, de datum van registratie van de uit de fusie ontstane vennootschap;

c) 

in het register van de lidstaat van elke fuserende vennootschap, dat de doorhaling of schrapping uit het register van de fuserende vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie;

d) 

in het register van de lidstaat van elke fuserende vennootschap, de datum van de doorhaling of schrapping van de fuserende vennootschap uit het register;

e) 

in de registers van de lidstaten van respectievelijk elke fuserende vennootschap en in het register van de uit de fusie ontstane vennootschap, de inschrijvingsnummers, de naam en de rechtsvorm van elke fuserende vennootschap en van de uit de fusie ontstane vennootschap.

De registers maken de in de eerste alinea bedoelde informatie openbaar beschikbaar en toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat het register in de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap door middel van het systeem van gekoppelde registers aan het register in de lidstaat van elk van de fuserende vennootschappen meedeelt dat de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden. De lidstaten zorgen er eveneens voor dat de inschrijving van de fuserende vennootschap onmiddellijk na ontvangst van deze mededeling in het register wordt doorgehaald of eruit wordt geschrapt.

▼B

Artikel 131

Gevolgen van een grensoverschrijdende fusie

▼M3

1.  Een grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 119, punt 2, onder a), c), en d), heeft met ingang van de in artikel 129 bedoelde datum de volgende gevolgen:

a) 

alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap, met inbegrip van alle contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaan over op de overnemende vennootschap;

b) 

de deelnemers in de overgenomen vennootschap worden deelnemers in de overnemende vennootschap, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 126 bis, lid 1;

c) 

de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.

▼B

2.  De grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 119, punt 2, onder b), heeft met ingang van de in artikel 129 bedoelde datum de volgende gevolgen:

▼M3

a) 

alle activa en passiva van de fuserende vennootschappen, met inbegrip van alle contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaan over op de nieuwe vennootschap;

b) 

de deelnemers in de fuserende vennootschappen worden deelnemers in de nieuwe vennootschap, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 126bis, lid 1;

▼B

c) 

de fuserende vennootschappen houden op te bestaan.

3.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen die onder dit hoofdstuk vallen bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de fuserende vennootschappen ingebrachte zaken, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen, worden deze formaliteiten verricht door de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

4.  De rechten en de verplichtingen van de fuserende vennootschappen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden, en die bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt, worden door het van kracht worden van die grensoverschrijdende fusie op de datum daarvan op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap overgedragen.

5.  Aandelen van de overnemende vennootschap mogen niet worden geruild voor aandelen van de overgenomen vennootschap door hetzij:

a) 

de overnemende vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt, hetzij

b) 

de overgenomen vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt.

Artikel 132

Vereenvoudigde formaliteiten

▼M3

1.  Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt aangegaan door hetzij een vennootschap die alle aandelen en andere effecten bezit waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen is verbonden, hetzij een persoon die alle aandelen in de overnemende vennootschap of in de overgenomen vennootschappen rechtstreeks of indirect in handen heeft, en de overnemende vennootschap geen aandelen toekent in het kader van de fusie:

— 
zijn artikel 122, onder b), c), e) en m), artikel 125 en artikel 131, lid 1, onder b), niet van toepassing;
— 
zijn artikel 124 en artikel 126, lid 1, niet van toepassing op de overgenomen vennootschap of vennootschappen.

▼B

2.  Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt verwezenlijkt door een vennootschap die niet alle maar ten minste 90 % bezit van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen is verbonden, worden de verslagen van één of meer onafhankelijke deskundigen en de voor het toezicht vereiste bescheiden alleen verlangd voor zover die verlangd worden door het nationale recht dat van toepassing is op de overnemende vennootschap of de overgenomen vennootschap of vennootschappen in overeenstemming met hoofdstuk I van titel II.

▼M3

3.  Wanneer het recht van de lidstaten van alle fuserende vennootschappen voorziet in een uitzondering op de goedkeuring door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 126, lid 3, en overeenkomstig lid 1 van dit artikel, worden het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie, respectievelijk de in artikel 123, leden 1 tot en met 3, bedoelde informatie en de in de artikelen 124 en 125 bedoelde verslagen ten minste één maand vóór de datum van het door de vennootschap overeenkomstig het nationale recht genomen besluit over de fusie beschikbaar gesteld.

▼B

Artikel 133

Werknemersmedezeggenschap

1.  Onverminderd lid 2 is de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap onderworpen aan de voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

▼M3

2.  De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, zijn evenwel niet van toepassing indien ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie een gemiddeld aantal werknemers heeft van vier vijfde van de toepasselijke drempel, zoals bepaald in het recht van de lidstaat waaronder de fuserende vennootschap valt, wat aanleiding geeft tot werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien het nationale recht van toepassing op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet:

▼B

a) 

voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing is in de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of

b) 

voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft.

3.  In de in lid 2 bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van die rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12, leden 2, 3 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:

a) 

artikel 3, leden 1, 2 en 3, lid 4, eerste alinea, eerste streepje, en tweede alinea, en de leden 5 en 7;

b) 

artikel 4, lid 1, lid 2, onder a), g) en h), en lid 3;

c) 

artikel 5;

d) 

artikel 6;

e) 

artikel 7, lid 1, lid 2, eerste alinea, onder b), en tweede alinea, en lid 3. Voor de toepassing van dit hoofdstuk worden de in artikel 7, lid 2, eerste alinea, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG vastgestelde percentages inzake de toepassing van de in deel 3 van de bijlage bij die richtlijn vastgestelde referentievoorschriften opgetrokken van 25 % naar 33 1/3 %;

f) 

de artikelen 8, 10 en 12;

g) 

artikel 13, lid 4;

h) 

deel 3 van de bijlage, onder b).

4.  Bij het in regelgeving omzetten van de in lid 3 bedoelde beginselen en regelingen:

▼M3

a) 

geven de lidstaten de betrokken organen van de fuserende vennootschappen, indien ten minste een van de fuserende vennootschappen werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, het recht ervoor te kiezen om zich zonder voorafgaande onderhandelingen rechtstreeks te onderwerpen aan de in deel 3, onder h), van de bijlage bij die richtlijn bedoelde referentievoorschriften inzake medezeggenschap, vervat in de wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, en zich vanaf de datum van registratie aan die referentievoorschriften te houden;

▼B

b) 

geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigt en de stemmen omvat van leden die werknemers in ten minste twee verschillende lidstaten vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de medezeggenschapsvoorschriften die van kracht zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft;

c) 

kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en niettegenstaande dergelijke referentievoorschriften, besluiten dat het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de uit de fusie ontstane vennootschap wordt beperkt. Wanneer echter in één van de fuserende vennootschappen ten minste een derde van de leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordiger zijn.

5.  Een lidstaat die kiest voor uitbreiding van de medezeggenschapsrechten tot werknemers van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap in andere lidstaten, bedoeld in lid 2, onder b), is er geenszins toe gehouden die werknemers mee te tellen bij de berekening van het aantal werknemers waarboven volgens het nationale recht medezeggenschapsrechten gelden.

6.  Wanneer evenwel ten minste één van de aan de fusie deelnemende vennootschappen werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap en de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap volgens de in lid 2 bedoelde voorschriften onder een dergelijk stelsel moet vallen, is die vennootschap verplicht een rechtsvorm aan te nemen die de uitoefening van medezeggenschapsrechten mogelijk maakt.

▼M3

7.  Wanneer de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap, is zij verplicht maatregelen te nemen om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te beschermen in geval van eventuele daaropvolgende, grensoverschrijdende of binnenlandse, omzettingen, fusies of splitsingen voor een termijn van vier jaar nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden, door de in de leden 1 tot en met 6 vastgestelde voorschriften op overeenkomstige wijze toe te passen.

▼M3

8.  Een vennootschap deelt haar werknemers of hun vertegenwoordigers mee of zij ervoor kiest de referentievoorschriften inzake medezeggenschap als bedoeld in lid 3, onder h), toe te passen, dan wel of zij onderhandelingen aangaat in de bijzondere onderhandelingsgroep. In laatstgenoemd geval stelt de vennootschap haar werknemers of hun vertegenwoordigers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen.

Artikel 133 bis

Onafhankelijke deskundigen

1.  De lidstaten stellen regels vast die voorzien in ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de onafhankelijke deskundige die belast is met het opstellen van het in artikel 125 bedoelde verslag.

2.  De lidstaten beschikken over regels om ervoor te zorgen dat:

a) 

de deskundige of de rechtspersoon in wiens naam de deskundige optreedt, onafhankelijk is van en geen belangenconflict heeft met de vennootschap die het aan de fusie voorafgaande attest aanvraagt; en

b) 

het advies van de deskundige onpartijdig en objectief is en wordt gegeven met het oog op het verlenen van bijstand aan de bevoegde instantie, overeenkomstig de vereisten inzake onafhankelijkheid en onpartijdigheid uit hoofde van het recht en de professionele normen die de deskundige in acht moet nemen.

▼B

Artikel 134

Nietigheid

De nietigheid van een overeenkomstig artikel 129 van kracht geworden grensoverschrijdende fusie kan niet worden uitgesproken.

▼M3

De eerste alinea doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de lidstaten om onder meer in verband met het strafrecht, het voorkomen en tegengaan van terrorismefinanciering, het sociaal recht, het fiscaal recht en de rechtshandhaving maatregelen en sancties op te leggen op grond van het nationale recht, na de datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden.

▼B



HOOFDSTUK III

Splitsing van naamloze vennootschappen



Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 135

Algemene bepalingen over splitsingen

1.  Wanneer de lidstaten voor de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen die onder hun wetgeving vallen, de in artikel 136 omschreven splitsing door overneming toestaan, passen zij daarop afdeling 2 van dit hoofdstuk toe.

2.  Wanneer de lidstaten voor de in lid 1 genoemde vennootschapsvormen de in artikel 155 omschreven splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen toestaan, passen zij daarop afdeling 3 van dit hoofdstuk toe.

3.  Wanneer de lidstaten voor de in lid 1 genoemde vennootschapsvormen een splitsing toestaan waarbij een splitsing door overneming als omschreven in artikel 136, lid 1, wordt gecombineerd met een splitsing door oprichting van een of meer nieuwe vennootschappen als omschreven in artikel 155, lid 1, passen zij daarop afdeling 2 van dit hoofdstuk en artikel 156 toe.

4.  Artikel 87, leden 2, 3 en 4 is van toepassing.



Afdeling 2

Splitsing door overneming

Artikel 136

Definitie van „splitsing door overneming”

1.  In de zin van dit hoofdstuk wordt onder splitsing door overneming verstaan de handeling waarbij de activa en passiva van een vennootschap, na haar ontbinding maar zonder in vereffening te gaan, in hun geheel op verscheidene vennootschappen overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, hierna „verkrijgende vennootschappen” genoemd, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.  Artikel 89, lid 2 is van toepassing.

3.  Voor zover dit hoofdstuk verwijst naar de bepalingen van hoofdstuk I van titel II, leze men in plaats van „vennootschappen die de fusie aangaan”„vennootschappen die aan de splitsing deelnemen”, in plaats van „overgenomen vennootschap”„gesplitste vennootschap”, in plaats van „overnemende vennootschap”„elke verkrijgende vennootschap” en in plaats van „fusievoorstel”„splitsingsvoorstel”.

Artikel 137

Schriftelijk splitsingsvoorstel

1.  De bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen een schriftelijk splitsingsvoorstel op.

2.  In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld:

a) 

de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

b) 

de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;

c) 

op welke wijze de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;

d) 

vanaf welke datum die aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dat recht;

e) 

vanaf welke datum de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;

f) 

de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

g) 

ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen in de zin van artikel 142, lid 1, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van of het toezicht of de controle op de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

h) 

de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen activa en passiva;

i) 

de verdeling onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen, alsmede het criterium waarop die verdeling is gebaseerd.

3.  Wanneer een gedeelte van de activa niet in het splitsingsvoorstel wordt toegewezen en interpretatie van dat voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegewezen.

Wanneer een gedeelte van de passiva niet in het splitsingsvoorstel wordt toegewezen en interpretatie van dat voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, zijn alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. De lidstaten kunnen bepalen dat die hoofdelijke aansprakelijkheid wordt beperkt tot het aan elke verkrijgende vennootschap toegewezen nettoactief.

Artikel 138

Openbaarmaking van het splitsingsvoorstel

Het splitsingsvoorstel moet voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van iedere lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16.

Elke bij de splitsing betrokken vennootschap is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het splitsingsvoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het splitsingsvoorstel op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea, mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van deze mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op dat centrale elektronische platform. De verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in voorkomend geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 139

Goedkeuring door de algemene vergadering van elke vennootschap die aan een splitsing deelneemt

1.  Voor de splitsing is ten minste de goedkeuring vereist van de algemene vergadering van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt. Artikel 93 is van toepassing voor de voor deze besluiten vereiste meerderheid, de inhoud ervan en de noodzaak van een afzonderlijke stemming.

2.  Wanneer aandelen van de verkrijgende vennootschappen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden uitgereikt in een verhouding die niet evenredig is met hun rechten in het kapitaal van die vennootschap, kunnen de lidstaten bepalen dat de aandeelhouders met een minderheidsbelang in die vennootschap een recht op uitkoop van hun aandelen kunnen uitoefenen. In dat geval hebben zij recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen. Indien er geen overeenstemming is over de tegenprestatie, moet die door de rechter kunnen worden vastgesteld.

Artikel 140

Afwijking van het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap

Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de splitsing door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap niet verplicht te stellen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de in artikel 138 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de verkrijgende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap die over het splitsingsvoorstel moet besluiten;

b) 

iedere aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap heeft het recht om ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 143, lid 1, bedoelde bescheiden;

c) 

een of meer aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, moeten het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. Dat minimumpercentage mag niet hoger zijn dan vijf. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat aandelen zonder stemrecht bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing worden gelaten.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 143, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 141

Uitgewerkt schriftelijk verslag en inlichtingen betreffende het splitsingsvoorstel

1.  De bestuurs- of leidinggevende organen van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, stellen een uitgewerkt schriftelijk verslag op waarin het splitsingsvoorstel, en met name de ruilverhouding van de aandelen alsmede de maatstaf voor de verdeling ervan, uit juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord.

2.  In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

In voorkomend geval wordt hierin ook melding gemaakt van de opstelling van het rapport inzake de inbreng anders dan in geld overeenkomstig artikel 70, lid 2, voor de verkrijgende vennootschappen, alsmede van het register waarbij dit rapport moet worden neergelegd.

3.  De bestuurs- of leidinggevende organen van een gesplitste vennootschap dienen de algemene vergadering van die vennootschap en de bestuurs- of leidinggevende organen van de verkrijgende vennootschappen in te lichten opdat zij de algemene vergadering van hun vennootschappen op de hoogte kunnen stellen van iedere belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap die zich over het splitsingsvoorstel moet uitspreken.

Artikel 142

Onderzoek van het splitsingsvoorstel door deskundigen

1.  Voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, onderzoeken een of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of toegelaten, het splitsingsvoorstel; zij stellen een schriftelijk verslag voor de aandeelhouders op. In de wetgeving van een lidstaat kan echter worden bepaald dat een of meer onafhankelijke deskundigen worden aangewezen voor alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, indien die aanwijzing, op gezamenlijk verzoek van die vennootschappen, door de overheid of de rechter geschiedt. Die deskundigen kunnen, naargelang de wetgeving van elke lidstaat, natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2.  Artikel 96, leden 2 en 3, is van toepassing.

Artikel 143

Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders

1.  Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:

a) 

het splitsingsvoorstel;

b) 

de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

c) 

in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers opgesteld op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;

d) 

in voorkomend geval, de in artikel 141, lid 1, bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

e) 

in voorkomend geval, de in artikel 142 bedoelde verslagen en rapporten.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

2.  De in lid 1, onder c), bedoelde tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarbalans.

In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:

a) 

dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;

b) 

dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met:

i) 

tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen,

ii) 

belangrijke wijzigingen van de werkelijke waarde die niet uit de boeken blijken.

3.  Aan iedere aandeelhouder moet op zijn verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, gedeeltelijk afschrift van de in lid 1 bedoelde bescheiden worden verstrekt.

Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.

4.  Een vennootschap is vrijgesteld van het vereiste dat zij de in lid 1 bedoelde bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt indien zij deze gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste één maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het splitsingsvoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, op haar website openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten bepalen dat de vennootschap die documenten op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 144

Vereenvoudigde formaliteiten

1.  Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een onderzoek van het splitsingsvoorstel, noch een deskundigenverslag als bedoeld in artikel 142, lid 1, vereist.

2.  De lidstaten kunnen toestaan dat artikel 141 en artikel 143, lid 1, onder c) en d), niet worden toegepast indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, hiermee hebben ingestemd.

Artikel 145

Bescherming van de rechten van werknemers

De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.

Artikel 146

Bescherming van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen; hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen

1.  De wetgeving van de lidstaten moet een passende bescherming bieden van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

2.  Voor de toepassing van lid 1 bepaalt de wetgeving van de lidstaten ten minste dat die schuldeisers recht hebben op passende waarborgen wanneer de financiële toestand van de gesplitste vennootschap en van de vennootschappen waarop de verbintenis overgaat overeenkomstig het splitsingsvoorstel die bescherming nodig maakt en die schuldeisers niet reeds over dergelijke waarborgen beschikken.

De lidstaten stellen de voorwaarden vast voor de in lid 1 en in de eerste alinea van dit lid bedoelde bescherming. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de splitsing in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

3.  Voor zover een schuldeiser van de vennootschap waarop de verbintenis overeenkomstig het splitsingsvoorstel is overgegaan geen voldoening heeft gekregen, zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk tot nakoming van die verbintenis gehouden. De lidstaten kunnen die aansprakelijkheid beperken tot het nettoactief dat werd toegekend aan elk van die vennootschappen met uitzondering van die waarop de verbintenis is overgegaan. De lidstaten hoeven dit lid echter niet toe te passen, wanneer de splitsing is onderworpen aan toezicht door de rechter overeenkomstig artikel 157 en een meerderheid van de schuldeisers die drie vierde van het bedrag van de schuldvorderingen vertegenwoordigt, of een meerderheid van een categorie van schuldeisers van de gesplitste vennootschap die drie vierden van het bedrag van de schuldvorderingen van die categorie vertegenwoordigt, ermee heeft ingestemd af te zien van die hoofdelijke aansprakelijkheid tijdens een vergadering die overeenkomstig artikel 157, lid 1, onder c), is belegd.

4.  Artikel 99, lid 3, is van toepassing.

5.  Onverminderd de regels met betrekking tot de gemeenschappelijke uitoefening van hun rechten, zijn de leden 1 tot en met 4 van dit artikel van toepassing op de houders van obligaties van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, tenzij de splitsing is goedgekeurd door een vergadering van obligatiehouders, wanneer de nationale wetgeving een dergelijke vergadering kent, of door de afzonderlijke obligatiehouders.

6.  De lidstaten kunnen bepalen dat de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de gesplitste vennootschap. In dat geval hoeven zij de leden 1 tot en met 5 niet toe te passen.

7.  Indien een lidstaat de in de leden 1 tot en met 5 bedoelde regeling voor de bescherming van de schuldeisers combineert met de in lid 6 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen, kan hij die aansprakelijkheid beperken tot het aan elk van deze vennootschappen toegewezen nettoactief.

Artikel 147

Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten zijn verbonden maar die geen aandelen zijn

De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, maar die geen aandelen zijn, moeten in de verkrijgende vennootschappen waarop overeenkomstig het splitsingsvoorstel de verplichtingen uit deze effecten overgaan, beschikken over rechten die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de gesplitste vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten.

Artikel 148

Verlijden van de stukken bij authentieke akte

Indien de wetgeving van een lidstaat voor splitsingen geen preventief toezicht door de overheid of de rechter op de rechtmatigheid voorschrijft of indien dergelijk toezicht niet op alle voor de splitsing noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, is artikel 102 van toepassing.

Artikel 149

Datum waarop de splitsing van kracht wordt

De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de splitsing van kracht wordt.

Artikel 150

Openbaarmaking van de splitsing

1.  De splitsing moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van iedere lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16, voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt.

2.  Elke verkrijgende vennootschap kan zelf de formaliteiten voor de openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten.

Artikel 151

Gevolgen van een splitsing

1.  De splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen:

a) 

zowel tussen de gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschappen als ten aanzien van derden gaan alle activa en passiva over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig artikel 137, lid 3;

b) 

de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van een verkrijgende vennootschap of van de verkrijgende vennootschappen overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vastgestelde toewijzing;

c) 

de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan.

2.  Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen de aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden:

a) 

door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of

b) 

door de gesplitste vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.

3.  Er wordt geen afbreuk gedaan aan de wetgeving van de lidstaten die bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de gesplitste vennootschap aangebrachte activa en passiva aan derden te kunnen tegenwerpen. De verkrijgende vennootschap of vennootschappen, waarop die activa en passiva overeenkomstig het splitsingsvoorstel of artikel 137, lid 3, overgaan, kan of kunnen zelf die formaliteiten verrichten; de wetgeving van de lidstaten mag de gesplitste vennootschap evenwel toestaan die formaliteiten te blijven verrichten gedurende een beperkt tijdvak dat, behalve in uitzonderlijke gevallen, niet mag worden vastgesteld op meer dan zes maanden na de datum waarop de splitsing van kracht wordt.

Artikel 152

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap, wegens fouten die leden van dit orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de splitsing hebben begaan, alsmede de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die voor die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 142 bedoelde verslag wegens fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.

Artikel 153

Voorwaarden voor de nietigheid van een splitsing

1.  In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van splitsingen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a) 

de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b) 

de nietigheid van een in de zin van artikel 149 van kracht geworden splitsing kan slechts worden uitgesproken wegens het ontbreken van het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid ervan of wegens het ontbreken van een authentieke akte, dan wel omdat is vastgesteld dat het besluit van de algemene vergadering krachtens het nationale recht nietig of vernietigbaar is;

c) 

de vordering tot nietigverklaring kan niet meer worden ingediend nadat zes maanden zijn verstreken sedert de datum sedert welke de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid ervan inroept, noch indien het gebrek inmiddels is hersteld;

d) 

wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigverklaring van de splitsing kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn;

e) 

de beslissing waarbij de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16;

f) 

wanneer de wetgeving van een lidstaat derdenverzet toestaat, is dit niet meer ontvankelijk nadat zes maanden zijn verstreken sedert de openbaarmaking van de beslissing overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk III van titel I;

g) 

de beslissing waarbij de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken, doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die vóór de openbaarmaking van de beslissing, doch na de in artikel 149 bedoelde datum ten laste of ten gunste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan;

h) 

elk van de verkrijgende vennootschappen is aansprakelijk voor de verbintenissen die te haren laste zijn ontstaan na het tijdstip waarop de splitsing van kracht is geworden en vóór het tijdstip waarop het besluit tot nietigverklaring van de splitsing is bekendgemaakt. Ook de gesplitste vennootschap is aansprakelijk voor die verbintenissen; de lidstaten kunnen bepalen dat die aansprakelijkheid uitsluitend geldt voor het gedeelte van het nettoactief dat is overgedragen aan de verkrijgende vennootschap ten laste waarvan die verbintenissen zijn ontstaan.

2.  In afwijking van lid 1, onder a), van dit artikel kan de wetgeving van een lidstaat ook bepalen dat de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken door een overheidsinstantie indien tegen een dergelijke beslissing beroep mogelijk is bij de rechter. Het bepaalde in lid 1, onder b) en d) tot en met h), van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de overheidsinstantie. Die procedure tot nietigverklaring kan niet meer worden ingesteld nadat zes maanden zijn verstreken sedert de in artikel 149 bedoelde datum.

3.  Aan de wetgeving van de lidstaten betreffende de nietigheid van een splitsing die wordt uitgesproken ingevolge een ander toezicht op de splitsing dan het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid, wordt geen afbreuk gedaan.

Artikel 154

Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap

Onverminderd artikel 140 mogen de lidstaten niet verlangen dat de splitsing door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt goedgekeurd indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden van de gesplitste vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap verbonden zijn en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) 

de in artikel 138 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt door alle aan de splitsing deelnemende vennootschappen uiterlijk een maand vóór de splitsing van kracht wordt;

b) 

iedere aandeelhouder van aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht om ten minste een maand vóór de splitsing van kracht wordt op de statutaire zetel van hun vennootschap kennis te nemen van de in artikel 143, lid 1, bedoelde bescheiden;

c) 

indien er geen algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt bijeengeroepen die zich moet uitspreken over het splitsingsvoorstel, heeft de in artikel 141, lid 3, bedoelde informatie betrekking op alle belangrijke wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), zijn artikel 143, leden 2, 3 en 4, en artikel 144 van toepassing.



Afdeling 3

Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen

Artikel 155

Definitie van „splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen”

1.  In de zin van dit hoofdstuk wordt onder „splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen” verstaan de handeling waarbij de activa en passiva van een vennootschap bij haar ontbinding maar zonder in vereffening te gaan op verscheidene nieuw opgerichte vennootschappen overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.  Artikel 90, lid 2, is van toepassing.

Artikel 156

Toepasselijke regels voor splitsingen door oprichting

1.  De artikelen 137, 138, 139 en 141, artikel 142, leden 1 en 2, en de artikelen 143 tot en met 153 zijn van toepassing op de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, onverminderd de artikelen 11 en 12. Daartoe leze men in plaats van „vennootschappen die aan de splitsing deelnemen”„de gesplitste vennootschap” en in plaats van „verkrijgende vennootschap”„nieuwe vennootschap”.

2.  In het splitsingsvoorstel worden behalve de gegevens als bedoeld in artikel 137, lid 2, de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van elke nieuwe vennootschap vermeld.

3.  Het splitsingsvoorstel, alsmede, indien daarvan een afzonderlijke akte wordt opgemaakt, de akte van oprichting of de ontwerpakte van oprichting en de statuten of de ontwerpstatuten van elke nieuwe vennootschap worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap.

4.  De lidstaten mogen de verplichtingen van de artikelen 141 en 142 en artikel 143, lid 1, onder c), d) en e), niet opleggen wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van die vennootschap.



Afdeling 4

Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter

Artikel 157

Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter

1.  De lidstaten kunnen lid 2 toepassen wanneer de splitsing is onderworpen aan het toezicht van een rechter die de bevoegdheid heeft om:

a) 

de algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap bijeen te roepen om zich over de splitsing uit te spreken;

b) 

zich ervan te vergewissen dat de aandeelhouders van elke aan de splitsing deelnemende vennootschap ten minste de in artikel 143 bedoelde bescheiden hebben ontvangen of daarover kunnen beschikken binnen een termijn die het hun mogelijk maakt die bescheiden tijdig voor de algemene vergadering van hun vennootschap die zich over de splitsing dient uit te spreken, te bestuderen; wanneer een lidstaat gebruik maakt van de in artikel 140 bedoelde mogelijkheid, moet die termijn lang genoeg zijn om de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen in staat te stellen de hun door laatstgenoemd artikel verleende rechten uit te oefenen;

c) 

elke vergadering van schuldeisers van iedere aan de splitsing deelnemende vennootschap bijeen te roepen om zich over de splitsing uit te spreken;

d) 

zich ervan te vergewissen dat de schuldeisers van iedere aan de splitsing deelnemende vennootschap ten minste het splitsingsvoorstel hebben ontvangen of hierover kunnen beschikken binnen een termijn die het hun mogelijk maakt het voorstel tijdig vóór de onder b) bedoelde algemene vergadering te bestuderen;

e) 

het splitsingsvoorstel goed te keuren.

2.  Wanneer de rechter vaststelt dat is voldaan aan de in lid 1, onder b) en d), bedoelde voorwaarden en de aandeelhouders en schuldeisers geen schade kunnen lijden, kan hij de aan de splitsing deelnemende vennootschappen ontheffing verlenen voor de toepassing van:

a) 

artikel 138, mits de regeling inzake passende bescherming van de belangen van de schuldeisers, als bedoeld in artikel 146, lid 1, alle vorderingen dekt, ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan;

b) 

de in artikel 140, onder a) en b), bedoelde voorwaarden, wanneer een lidstaat gebruik maakt van de in artikel 140 omschreven mogelijkheid;

c) 

artikel 143 ten aanzien van de termijn en de voorwaarden die zijn vastgesteld om de aandeelhouders in staat te stellen kennis te nemen van de in dat artikel bedoelde stukken.



Afdeling 5

Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing

Artikel 158

Splitsingen met een bijbetaling in geld groter dan 10 %

Wanneer de wetgeving van een lidstaat voor een in artikel 135 bedoelde splitsing een bijbetaling in geld toestaat welke groter is dan 10 %, zijn de afdelingen 2, 3 en 4 van dit hoofdstuk van toepassing.

Artikel 159

Splitsingen zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan

Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in artikel 135 bedoelde splitsingen toestaat zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, zijn de afdelingen 2, 3 en 4 van dit hoofdstuk, met uitzondering van artikel 151, lid 1, onder c), van toepassing.



Afdeling 6

Toepassingsbepalingen

Artikel 160

Overgangsbepalingen

De lidstaten hoeven de artikelen 146 en 147 niet toe te passen met betrekking tot houders van converteerbare obligaties en andere in aandelen converteerbare effecten indien, op het tijdstip van de inwerkingtreding van de in artikel 26, leden 1 en 2, van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad bedoelde bepalingen, de positie van die houders in geval van splitsing voordien reeds in de emissievoorwaarden was vastgesteld.

▼M3



HOOFDSTUK IV

Grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen

Artikel 160 bis

Toepassingsgebied

1.  Dit hoofdstuk is van toepassing op grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen die in overeenstemming met het recht van een lidstaat zijn opgericht en die hun statutaire zetel, hun hoofdbestuur of hun hoofdvestiging binnen de Unie hebben, indien ten minste twee van de bij de splitsing betrokken kapitaalvennootschappen onder het recht van verschillende lidstaten vallen.

2.  Niettegenstaande artikel 160 ter, punt 4, geldt dit hoofdstuk ook voor grensoverschrijdende splitsingen wanneer het recht van tenminste een van de betrokken lidstaten toelaat dat de in artikel 160 ter, punt 4, onder a) en b), bedoelde betaling in geld meer dan 10 % bedraagt van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de effecten of aandelen die het kapitaal van de verkrijgende vennootschappen vertegenwoordigen.

3.  Dit hoofdstuk geldt niet voor grensoverschrijdende splitsingen waarbij een vennootschap is betrokken waarvan het doel de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal is, met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van die vennootschap rechtstreeks of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op vennootschappen in een van de volgende omstandigheden:

a) 

de vennootschap is in vereffening en is begonnen met de verdeling van activa onder haar deelnemers;

b) 

de vennootschap is onderworpen aan afwikkelingsinstrumenten, ‐bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU voorziet.

5.  De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op vennootschappen:

a) 

in een insolventieprocedure of ten aanzien waarvan een preventieve herstructureringsprocedure loopt;

b) 

waartegen een andere dan de in lid 4, onder a), bedoelde vereffeningsprocedure is ingeleid; of

c) 

waarop crisispreventiemaatregelen als gedefinieerd in artikel 2, lid 1, punt 101, van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van toepassing zijn.

Artikel 160 ter

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:

1) 

„vennootschap”: een kapitaalvennootschap met een vorm als bedoeld in bijlage II;

2) 

„gesplitste vennootschap”: een vennootschap die in het kader van een grensoverschrijdende splitsing al haar activa en passiva op twee of meer vennootschappen overdraagt bij een volledige splitsing, of een deel van haar activa en passiva aan een of meer vennootschappen overdraagt bij een gedeeltelijke splitsing of een splitsing door scheiding;

3) 

„verkrijgende vennootschap”: een vennootschap die die nieuw wordt opgericht in de loop van een grensoverschrijdende splitsing;

4) 

„splitsing”: een verrichting waarbij hetzij:

a) 

een gesplitste vennootschap bij de ontbinding zonder vereffening al haar activa en passiva overdraagt aan twee of meer nieuw opgerichte vennootschappen (hierna „de verkrijgende vennootschappen” genoemd), tegen uitreiking aan de deelnemers in de gesplitste vennootschap van effecten of aandelen in de verkrijgende vennootschappen, en, waar van toepassing, met een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de fractiewaarde van die effecten of aandelen (hierna „volledige splitsing” genoemd);

b) 

een gesplitste vennootschap een deel van haar activa en passiva overdraagt aan een of meer verkrijgende vennootschappen, tegen uitreiking aan de deelnemers in de gesplitste vennootschap van effecten of aandelen in de verkrijgende vennootschappen of in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschappen als de gesplitste vennootschap, en, waar van toepassing, met een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen (hierna „gedeeltelijke splitsing” genoemd); of

c) 

een gesplitste vennootschap een deel van haar activa en passiva overdraagt aan één of meer de verkrijgende vennootschappen tegen uitreiking van effecten of aandelen in de verkrijgende vennootschappen aan de gesplitste vennootschap (hierna „splitsing door scheiding” genoemd).

Artikel 160 quater

Procedures en formaliteiten

Overeenkomstig het Unierecht regelt het nationale recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap die onderdelen van de procedures en formaliteiten die in verband met de grensoverschrijdende splitsing in acht moeten worden genomen om het aan de splitsing voorafgaande attest te verkrijgen, en regelt het recht van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen die onderdelen van de procedures en formaliteiten die in acht moeten worden genomen na ontvangst van het aan de splitsing voorafgaande attest.

Artikel 160 quinquies

Voorstel voor grensoverschrijdende splitsingen

Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap stelt het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing op. In het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt ten minste vermeld:

a) 

de rechtsvorm en de naam van de gesplitste vennootschap en de plaats van haar statutaire zetel, alsmede de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor de nieuwe uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap of vennootschappen en de voorgestelde plaats van hun statutaire zetels;

b) 

de ruilverhouding van de effecten of aandelen die het kapitaal van de vennootschappen vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de betaling in geld;

c) 

de wijze van uitreiking van de effecten of aandelen die het kapitaal van de verkrijgende vennootschappen of van de gesplitste vennootschap vertegenwoordigen;

d) 

het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende splitsing;

e) 

de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werkgelegenheid;

f) 

de datum vanaf welke de effecten of aandelen die het kapitaal van de vennootschappen vertegenwoordigen, recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere voorwaarde betreffende dit recht;

g) 

vanaf welke datum of data de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen;

h) 

bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende en controlerende organen van de gesplitste vennootschap;

i) 

de rechten die door de verkrijgende vennootschappen worden toegekend aan de deelnemers in de gesplitste vennootschap met bijzondere rechten of aan de houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal van de gesplitste vennootschap vertegenwoordigen, of de ten aanzien van hen voorgestelde maatregelen;

j) 

de oprichtingsakten van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, en de statuten indien zij in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, en elke wijziging van de oprichtingsakte van de gesplitste vennootschap in geval van een gedeeltelijke splitsing of van een splitsing door scheiding;

k) 

in voorkomend geval, informatie over de procedures waarbij overeenkomstig artikel 160 terdecies regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de verkrijgende vennootschappen worden betrokken;

l) 

een nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva van de gesplitste vennootschap en van hoe deze activa en passiva worden verdeeld onder de verkrijgende vennootschappen, of worden aangehouden door de gesplitste vennootschap in het geval van een gedeeltelijke splitsing of van een splitsing door scheiding, met inbegrip van de behandeling van activa of passiva die niet expliciet zijn toegewezen in het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt opgesteld;

m) 

informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die worden toegewezen aan elke bij de grensoverschrijdende splitsing betrokken vennootschap;

n) 

de datum van de jaarrekeningen van de gesplitste vennootschap die wordt gebruikt om de voorwaarden van de grensoverschrijdende splitsing vast te stellen;

o) 

in voorkomend geval, de verdeling onder de deelnemers in de gesplitste vennootschap van aandelen en effecten in de verkrijgende vennootschappen, in de gesplitste vennootschap of in beide, alsmede het criterium waarop die verdeling is gebaseerd;

p) 

een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor de deelnemers, in overeenstemming met artikel 160 decies;

q) 

aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.

Artikel 160 sexies

Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan aan de deelnemers in de vennootschap en de werknemers

1.  Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap stelt voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers een verslag op waarin de wettelijke en economische aspecten van de grensoverschrijdende splitsing worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werknemers worden toegelicht.

In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.

2.  Het verslag omvat tevens een deel voor de deelnemers in de vennootschap en een deel voor de werknemers.

De vennootschap kan besluiten of één verslag met de twee delen wordt opgesteld, dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.

3.  In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:

a) 

de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;

b) 

de ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden;

c) 

de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de deelnemers in de vennootschap;

d) 

de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 160 decies.

4.  Het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap is niet vereist wanneer alle deelnemers in de vennootschap ermee hebben ingestemd van dat vereiste af te zien. De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de bepalingen van dit artikel.

5.  In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:

a) 

de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;

b) 

materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;

c) 

de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.

6.  Het verslag of de verslagen worden samen met het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, indien beschikbaar, uiterlijk zes weken vóór de datum van de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering minstens in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de deelnemers in de vennootschap en de vertegenwoordigers van de werknemers van de gesplitste vennootschap of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf.

7.  Wanneer het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap tijdig een advies over de in de leden 1en 5 bedoelde informatie ontvangt van de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, van de werknemers zelf, zoals bepaald in het nationale recht, worden de deelnemers in de vennootschap daarvan op de hoogte gebracht en wordt dit advies aan het verslag gehecht.

8.  Het deel van het verslag voor de werknemers hoeft niet te worden opgesteld wanneer alle werknemers van de gesplitste vennootschap en in voorkomend geval haar dochterondernemingen tot het bestuurs- of leidinggevende orgaan behoren.

9.  Wanneer van het in lid 3 bedoelde deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt afgezien overeenkomstig lid 4 en het in lid 5 bedoelde deel voor de werknemers niet vereist is op grond van lid 7, is het verslag niet vereist.

10.  De leden 1 tot en met 9 van dit artikel doen geen afbreuk aan de toepasselijke informatie- en raadplegingsrechten en -procedures die op nationaal niveau zijn ingesteld na de omzetting van de Richtlijnen 2002/14/EG en 2009/38/EG.

Artikel 160 septies

Verslag van onafhankelijke deskundige

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat een onafhankelijke deskundige het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing onderzoekt en een verslag opstelt voor de deelnemers in de vennootschap. Dit verslag wordt uiterlijk een maand voor de datum van de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering te hunner beschikking gesteld. Naargelang het recht van de lidstaat kan de deskundige een natuurlijk of rechtspersoon zijn.

2.  Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding adequaat zijn. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de gesplitste vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In het verslag wordt ten minste:

a) 

aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;

b) 

aangegeven volgens welke methode of methode de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;

c) 

aangegeven of deze methode of methoden passend zijn om de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding van de aandelen te beoordelen, tot welke waarde die methoden leiden, en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methoden is gehecht; en

d) 

beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

De deskundige mag van de gesplitste vennootschap alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.

3.  Noch een onderzoek van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing door een onafhankelijke deskundige, noch een onafhankelijk deskundigenverslag is vereist, indien alle deelnemers in de gesplitste vennootschap aldus zijn overeengekomen. De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de toepassing van dit artikel.

Artikel 160 octies

Openbaarmaking

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende documenten door de vennootschap openbaar worden gemaakt en uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 160 decies bedoelde algemene vergadering publiek beschikbaar worden gesteld in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap:

a) 

het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing; en

b) 

een kennisgeving aan de deelnemers, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de gesplitste vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing.

De lidstaten kunnen eisen dat het verslag van de onafhankelijke deskundige openbaar wordt gemaakt en publiek beschikbaar wordt gesteld in het register.

De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap in staat is vertrouwelijke informatie uit te zonderen van de openbaarmaking van het verslag van de onafhankelijke deskundige.

De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte documenten zijn ook toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.

2.  De lidstaten kunnen een gesplitste vennootschap vrijstellen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde openbaarmakingsverplichting wanneer deze vennootschap de in lid 1 van dit artikel bedoelde documenten gratis op haar website beschikbaar stelt gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste één maand vóór de datum die is vastgesteld voor de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering.

De lidstaten mogen evenwel geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve die welke noodzakelijk zijn om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen, en die evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

3.  Wanneer de gesplitste vennootschap overeenkomstig lid 2 van dit artikel het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing ter beschikking stelt, dient zij ten minste één maand voor de datum van de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering bij het register de volgende informatie in:

a) 

de rechtsvorm en de naam van de gesplitste vennootschap en de plaats van haar statutaire zetel en de voor de nieuw opgerichte, uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap of vennootschappen voorgestelde rechtsvorm en naam en de voorgestelde plaats van hun statutaire zetel;

b) 

het register waarbij voor de gesplitste vennootschap de in artikel 14 bedoelde akten zijn neergelegd, en haar inschrijvingsnummer in dat register;

c) 

een vermelding van de regelingen die voor de uitoefening van de rechten van schuldeisers, werknemers en deelnemers in de vennootschap zijn getroffen; en

d) 

details van de website waar het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, de in lid 1 bedoelde kennisgeving en het deskundigenverslag en volledige informatie over de in dit lid, onder c), bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.

Het register stelt de onder de punten a) tot en met d) van de eerste alinea bedoelde informatie aan het publiek beschikbaar.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat aan de in de leden 1 en 3 bedoelde informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor een bevoegde instantie in de betrokken lidstaat, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

5.  Naast de in de leden 1, 2 en 3, van dit artikel bedoelde openbaarmaking kunnen de lidstaten eisen dat het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing of de in lid 3 van dit artikel bedoelde informatie in hun nationale publicatieblad of via een centraal elektronisch platform overeenkomstig artikel 16, lid 3, wordt bekendgemaakt. In dat geval zorgen de lidstaten ervoor dat het register de relevante informatie doorzendt aan het nationale publicatieblad of aan een centraal elektronisch platform.

6.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in lid 1 bedoelde documentatie of de in lid 3 bedoelde informatie kosteloos toegankelijk is voor het publiek via het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten zorgen er bovendien voor dat de vergoedingen die de registers de vennootschap in rekening brengen voor de in de leden 1 en 3 bedoelde openbaarmaking en, in voorkomend geval, voor de in lid 5 bedoelde bekendmaking, niet hoger zijn dan de terugvordering van de kosten van de dienstverlening.

Artikel 160 nonies

Goedkeuring door de algemene vergadering

1.  Na kennis te hebben genomen van de verslagen bedoeld in de artikelen 160 sexies en 160 septies, naargelang het geval, van de overeenkomstig artikel 160 sexies ingediende adviezen van de werknemers en van de overeenkomstig artikel 160 octies ingediende opmerkingen, beslist de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap door middel van een besluit over de goedkeuring van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing en over de vraag of de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, worden aangepast.

2.  De algemene vergadering van de gesplitste vennootschap kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende splitsing afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de in artikel 160 terdecies bedoelde regelingen.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat voor de goedkeuring van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing en van elke wijziging van dat voorstel een meerderheid vereist is van niet minder dan twee derde maar niet meer dan 90 % van de stemmen die verbonden zijn aan de aandelen of aan het op de algemene vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. De stemmingsdrempel is hoe dan ook niet hoger dan die waarin het nationale recht voorziet voor de goedkeuring van grensoverschrijdende fusies.

4.  Wanneer een clausule in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing of een wijziging van de oprichtingsakte van de gesplitste vennootschap tot een toename van de economische verplichtingen van een deelnemer ten aanzien van de vennootschap of derden leidt, kunnen de lidstaten in dergelijke specifieke omstandigheden als voorwaarde stellen dat een dergelijke clausule of de wijziging van de oprichtingsakte van de gesplitste vennootschap door de betrokken deelnemer wordt goedgekeurd, mits die deelnemer de in artikel 160 decies neergelegde rechten niet kan uitoefenen.

5.  De lidstaten zorgen ervoor dat de goedkeuring van de grensoverschrijdende splitsing door de algemene vergadering niet uitsluitend op de volgende gronden kan worden aangevochten:

a) 

de in artikel 160 quinquies, onder b), bedoelde ruilverhouding van de aandelen is niet adequaat vastgesteld;

b) 

de in artikel 160 quinquies, onder p), bedoelde geldelijke vergoeding is niet adequaat vastgesteld; of

c) 

de informatie die is verstrekt met betrekking tot de onder a bedoelde ruilverhouding en de onder b) bedoelde geldelijke vergoeding voldoet niet aan de wettelijke vereisten.

Artikel 160 decies

Bescherming van de deelnemers in de vennootschap

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de deelnemers in een gesplitste vennootschap die tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing hebben gestemd, het recht hebben hun aandelen onder de in de leden 2 tot en met 6 bedoelde voorwaarden te vervreemden voor een adequate geldelijke vergoeding, mits zij als gevolg van de grensoverschrijdende splitsing aandelen in de verkrijgende vennootschappen zouden verwerven naar het recht van een andere lidstaat dan de lidstaat van de gesplitste vennootschap.

De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de gesplitste vennootschap toekennen.

De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.

2.  De lidstaten stellen de termijn vast waarbinnen de in lid 1 bedoelde deelnemers aan de gesplitste vennootschap kennis moeten geven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen. Die termijn verstrijkt in geen geval later dan één maand na de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering. De lidstaten zorgen ervoor dat de gesplitste vennootschap een elektronisch adres opgeeft waarop zij die kennisgeving elektronisch kan ontvangen.

3.  De lidstaten stellen voorts een termijn vast voor de betaling van de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing gespecificeerde geldelijke vergoeding. Die termijn mag niet later eindigen dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende splitsing overeenkomstig artikel 160 octodecies van kracht wordt.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers die kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar die van oordeel zijn dat de door de gesplitste vennootschap aangeboden geldelijke vergoeding niet adequaat is vastgesteld, het recht hebben bij bevoegde instanties of krachtens het nationale recht gemachtigde instanties om een aanvullende geldelijke vergoeding te verzoeken. De lidstaten stellen een termijn vast voor het verzoek om een aanvullende geldelijke vergoeding.

De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de gesplitste vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.

5.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 1 tot en met 4 bedoelde rechten worden geregeld door het recht van de lidstaat waaronder de gesplitste vennootschap valt, en dat de exclusieve bevoegdheid voor de beslechting van geschillen die verband houden met deze rechten bij de gerechten van die lidstaat ligt.

6.  De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers in de gesplitste vennootschap die niet beschikten over of geen gebruik hebben gemaakt van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar die van mening zijn dat de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing uiteengezette ruilverhouding van de aandelen niet passend is, deze verhouding kunnen aanvechten en een betaling in geld kunnen vorderen. De procedure daartoe wordt ingeleid bij de bevoegde instantie of een instantie die is gemachtigd krachtens het recht van de lidstaat waaronder de gesplitste vennootschap valt, binnen de in dat nationale recht bepaalde termijn, en deze procedure verhindert de inschrijving van de grensoverschrijdende splitsing in het register niet. De gegeven beslissing bindt de verkrijgende vennootschappen en in het geval van een gedeeltelijke splitsing ook de gesplitste vennootschap.

7.  De lidstaten kunnen ook bepalen dat de betrokken verkrijgende vennootschap en in het geval van een gedeeltelijke splitsing ook de gesplitste vennootschap kan voorzien in aandelen of in een andere vergoeding in natura in plaats van in een betaling in geld.

Artikel 160 undecies

Bescherming van de schuldeisers

1.  De lidstaten bieden een passende bescherming van de belangen van de schuldeisers wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

De lidstaten zorgen ervoor dat de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 160 quinquies, onder q), bedoelde waarborgen die in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing worden geboden, de geschikte administratieve of gerechtelijke instanties kunnen verzoeken om passende waarborgen binnen drie maanden na de in artikel 160 octies bedoelde openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, mits zulke schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de grensoverschrijdende splitsing in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

De lidstaten zorgen ervoor dat de waarborgen afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de grensoverschrijdende splitsing overeenkomstig artikel 160 octodecies van kracht wordt.

2.  Wanneer een schuldeiser van de gesplitste vennootschap geen voldoening krijgt van de vennootschap waaraan het passief is toegewezen, zijn de andere verkrijgende vennootschappen, en, in het geval van een gedeeltelijke splitsing of van een splitsing door scheiding, de gesplitste vennootschap, samen met de vennootschap waaraan het passief is toegewezen hoofdelijk tot nakoming van die verbintenis gehouden. Het maximumbedrag van de hoofdelijke aansprakelijkheid van een vennootschap die aan de splitsing deelneemt, wordt beperkt tot de waarde van het nettoactief dat aan die vennootschap op de datum waarop de splitsing van kracht wordt, wordt toegewezen.

3.  De lidstaten kunnen eisen dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap een verklaring verstrekt waarin de actuele financiële toestand van de vennootschap nauwkeurig wordt weergegeven op een datum die ten vroegste één maand voor de openbaarmaking van de verklaring valt. In de verklaring wordt aangegeven dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap op basis van de informatie waarover het beschikt op de datum van die verklaring en na redelijke verzoeken om inlichtingen, niet op de hoogte is van enige redenen waarom een verkrijgende vennootschap en, in het geval van een gedeeltelijke splitsing, de gesplitste vennootschap, wanneer de splitsing van kracht wordt, niet in staat zou zijn te voldoen aan de haar in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing toegewezen verplichtingen wanneer die opeisbaar worden. De verklaring wordt samen met het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 160 octies.

4.  De leden 1, 2 en 3 doen niet af aan de toepassing van het recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap met betrekking tot het voldoen of het stellen van zekerheden voor geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties.

Artikel 160 duodecies

Informatie en raadpleging van werknemers

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers in verband met de grensoverschrijdende splitsing worden geëerbiedigd en worden uitgeoefend overeenkomstig het rechtskader van Richtlijn 2002/14/EG, en van Richtlijn 2001/23/EG wanneer de grensoverschrijdende splitsing wordt beschouwd als overgang van een onderneming in de zin van Richtlijn 2001/23/EG, en, indien van toepassing voor ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie, overeenkomstig het rechtskader van Richtlijn 2009/38/EG. De lidstaten kunnen besluiten de informatie- en raadplegingsrechten van de werknemers ook op werknemers van andere dan de in artikel 3, lid 1, van Richtlijn 2002/14/EG bedoelde vennootschappen toe te passen.

2.  Niettegenstaande artikel 160 sexies, lid 7, en artikel 160 octies, lid 1, onder b), zorgen de lidstaten ervoor dat de informatie- en raadplegingsrechten van werknemers worden geëerbiedigd, ten minste voordat een besluit wordt genomen over het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing of, als dat eerder gebeurt, over het in artikel 160 sexies bedoelde verslag, zodat de werknemers vóór de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering een gemotiveerd antwoord ontvangen.

3.  Onverminderd van kracht zijnde bepalingen of praktijken die gunstiger zijn voor werknemers, stellen de lidstaten de praktische regelingen vast voor de uitoefening van het recht op informatie en raadpleging overeenkomstig artikel 4 van Richtlijn 2002/14/EG.

Artikel 160 terdecies

Werknemersmedezeggenschap

1.  Onverminderd lid 2 is elke verkrijgende vennootschap onderworpen aan de voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

2.  De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, zijn evenwel niet van toepassing indien de gesplitste vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing een gemiddeld aantal werknemers heeft van vier vijfde van de toepasselijke drempel, zoals bepaald in het recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap, wat aanleiding geeft tot werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien het nationale recht van toepassing op elke verkrijgende vennootschap niet:

a) 

voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de gesplitste vennootschap vóór de grensoverschrijdende splitsing, gemeten naar het aantal werknemersvertegenwoordigers onder de leden van het toezichthoudende of bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat belast is met de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, die in aanmerking komen voor werknemersvertegenwoordiging; of

b) 

voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschappen hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.

3.  In de in lid 2 van dit artikel bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschappen en de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van die rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 van dit artikel geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12, leden 2 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:

a) 

artikel 3, lid 1, artikel 3, lid 2, onder a), i), en b), en artikel 3, lid 3, en de eerste twee zinnen van artikel 3, lid 4, en artikel 3, leden 5 en 7;

b) 

artikel 4, lid 1, artikel 4, lid 2, onder a), g) en h), en artikel 4, leden 3 en 4;

c) 

artikel 5;

d) 

artikel 6;

e) 

artikel 7, lid 1, met uitzondering van het tweede streepje van punt b);

f) 

de artikelen 8, 10, 11 en 12; en

g) 

deel 3, onder a), van de bijlage.

4.  Bij het in regelgeving omzetten van de in lid 3 bedoelde beginselen en procedures:

a) 

geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de regels inzake medezeggenschap die van kracht zijn in de lidstaten van elke verkrijgende vennootschap;

b) 

kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en niettegenstaande zulke referentievoorschriften, besluiten het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschappen te beperken. Wanneer echter in de gesplitste vennootschap ten minste een derde van de leden van het toezichthoudende of bestuursorgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordigers zijn;

c) 

zorgen de lidstaten ervoor dat de regels inzake werknemersmedezeggenschap die vóór de grensoverschrijdende splitsing van toepassing waren, van toepassing blijven tot de datum waarop eventuele nadien overeengekomen regels van toepassing worden, of indien er geen regels zijn overeengekomen, tot de datum waarop de referentievoorschriften van toepassing worden in overeenstemming met deel 3, onder a), van de bijlage bij Richtlijn 2001/86/EG.

5.  De uitbreiding van de medezeggenschapsrechten tot werknemers van de verkrijgende vennootschappen die in andere lidstaten werkzaam zijn, als bedoeld in lid 2, onder b), houdt voor de lidstaten die deze keuze maken, geen verplichting in deze werknemers mee te tellen bij de berekening van het drempelaantal werknemers dat volgens het nationale recht aanleiding geeft tot medezeggenschapsrechten.

6.  Wanneer een van de verkrijgende vennootschappen volgens de in lid 2 bedoelde voorschriften onder een stelsel van werknemersmedezeggenschap moet vallen, is die vennootschap verplicht een rechtsvorm aan te nemen die de uitoefening van medezeggenschapsrechten mogelijk maakt.

7.  Wanneer de verkrijgende vennootschap werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap, is zij verplicht maatregelen te nemen om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te beschermen in geval van eventuele daaropvolgende, grensoverschrijdende of binnenlandse, omzettingen, fusies of splitsingen voor een termijn van vier jaar nadat de grensoverschrijdende splitsing van kracht is geworden, door de in de leden 1 tot en met 6 vastgestelde voorschriften op overeenkomstige wijze toe te passen.

8.  De vennootschap stelt haar werknemers of hun vertegenwoordigers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen over de werknemersmedezeggenschap.

Artikel 160 quaterdecies

Aan de splitsing voorafgaand attest

1.  De lidstaten wijzen de rechterlijke, notariële of andere bevoegde instantie of instanties aan voor het toezicht op de rechtmatigheid van grensoverschrijdende splitsingen wat betreft de gedeelten van de procedure die door het recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap worden geregeld, en voor de afgifte van een aan de splitsing voorafgaand attest waaruit blijkt dat aan alle relevante voorwaarden is voldaan en alle procedures en formaliteiten correct zijn vervuld in die lidstaat (hierna „de bevoegde instantie” genoemd).

Die vervulling van procedures en formaliteiten kan betrekking hebben op het voldoen of het stellen van zekerheden voor geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties of op de naleving van specifieke sectorale vereisten, met inbegrip van het stellen van zekerheden voor uit lopende procedures voortvloeiende verbintenissen.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvraag van een aan de splitsing voorafgaande attest door de gesplitste vennootschap vergezeld gaat van:

a) 

het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing;

b) 

het verslag en in voorkomend geval het aangehechte advies als bedoeld in artikel 160 sexies, alsmede het in artikel 160 septies bedoelde verslag, indien zij beschikbaar zijn;

c) 

alle overeenkomstig artikel 160 octies, lid 1, ingediende opmerkingen; en

d) 

informatie over de in artikel 160 nonies bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering.

3.  De lidstaten kunnen eisen dat de aanvraag door de gesplitste vennootschap van het aan de splitsing voorafgaande attest vergezeld gaat van aanvullende informatie, met name over bijvoorbeeld:

a) 

het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing;

b) 

het bestaan van dochterondernemingen en hun respectieve geografische ligging;

c) 

informatie over de nakoming van verbintenissen van de gesplitste vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.

Voor de toepassing van dit lid kunnen de bevoegde instanties die informatie, als zij niet door de gesplitste vennootschap wordt verstrekt, opvragen bij andere relevante instanties.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 2 en 3 bedoelde aanvraag, waaronder de indiening van informatie en documenten, volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor de bevoegde instantie, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

5.  Om te voldoen aan de in artikel 160 terdecies vastgestelde regels inzake werknemersmedezeggenschap gaat de bevoegde instantie in de lidstaat van de gesplitste vennootschap na of het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing informatie bevat over de procedures volgens welke de relevante regelingen worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen.

6.  In het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht onderzoekt de bevoegde instantie het volgende:

a) 

alle overeenkomstig de leden 2 en 3 bij de bevoegde instantie ingediende documenten en informatie;

b) 

een vermelding door de gesplitste vennootschap dat de in artikel 160 terdecies, leden 3 en 4, bedoelde procedure van start is gegaan, indien van toepassing.

7.  De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde toezicht plaatsvindt binnen drie maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie betreffende de goedkeuring van de grensoverschrijdende splitsing door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap. Dit toezicht leidt tot een van de volgende resultaten:

a) 

indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende splitsing aan alle relevante voorwaarden voldoet en dat alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de splitsing voorafgaande attest af;

b) 

indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende splitsing niet aan alle relevante voorwaarden voldoet of dat niet alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de splitsing voorafgaande attest niet af en stelt zij de vennootschap in kennis van de redenen voor haar besluit. In dat geval kan de bevoegde instantie de vennootschap de mogelijkheid bieden om aan de relevante voorwaarden te voldoen of om de procedures en formaliteiten binnen een passende termijn te verrichten.

8.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde instantie het aan de splitsing voorafgaande attest niet afgeeft indien overeenkomstig het nationale recht wordt vastgesteld dat een grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden.

9.  Indien er bij de bevoegde instantie tijdens het in lid 1 bedoelde toezicht ernstige twijfels rijzen die erop wijzen dat de grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, neemt zij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, zoals indicatieve factoren, indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan de bevoegde instantie in het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de relevante instanties, kennis heeft genomen. De beoordeling in de zin van dit lid wordt per geval verricht volgens een procedure die onder het nationale recht valt.

10.  Wanneer het voor de beoordeling in de zin van de leden 8 en 9 noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de in lid 7 bedoelde termijn van drie maanden voor maximaal drie maanden worden verlengd.

11.  Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende procedure niet mogelijk is de beoordeling binnen de in de leden 7 en 10 bepaalde termijnen uit te voeren, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager vóór het verstrijken van die termijnen in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

12.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde instantie andere relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende splitsing, met inbegrip van die van de lidstaat van de verkrijgende vennootschappen, kunnen raadplegen, en dat zij bij die instanties en bij de gesplitste vennootschap de vereiste informatie en documenten kunnen verkrijgen die noodzakelijk is voor het toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende splitsing, binnen het in het nationale recht vastgestelde procedurele kader. Voor de toepassing van de beoordeling kan de bevoegde instantie een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.

Artikel 160 quindecies

Toezending van het aan de splitsing voorafgaande attest

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat het aan de splitsing voorafgaande attest met de in artikel 160 sexdecies, lid 1, bedoelde instanties wordt gedeeld via het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten zorgen er ook voor dat het aan de splitsing voorafgaande attest beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers.

2.  De toegang tot het aan de splitsing voorafgaande attest is kosteloos voor de in artikel 160 sexdecies, lid 1, bedoelde instanties en voor de registers.

Artikel 160 sexdecies

Toezicht op de rechtmatigheid van een grensoverschrijdende splitsing

1.  De lidstaten wijzen de rechterlijke, notariële of andere instantie aan die bevoegd is om toezicht te houden op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende splitsing wat betreft het gedeelte van de procedure dat betrekking heeft op de voltooiing van de grensoverschrijdende splitsing die door het recht van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen wordt geregeld, en om de grensoverschrijdende splitsing goed te keuren.

Die instantie zorgt er met name voor dat de verkrijgende vennootschappen voldoen aan de bepalingen van het nationale recht inzake de oprichting en registratie van vennootschappen en, indien van toepassing, dat de regelingen inzake werknemersmedezeggenschap in overeenstemming met artikel 160 terdecies zijn vastgesteld.

2.  Voor de toepassing van lid 1 van dit artikel dient de gesplitste vennootschap bij elke in lid 1 van dit artikel bedoelde instantie het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing in dat door de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering is goedgekeurd.

3.  Elke lidstaat zorgt ervoor dat elke aanvraag voor de toepassing van lid 1 door de gesplitste vennootschap, waaronder de indiening van informatie en documenten, volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvragers persoonlijk moeten verschijnen voor de in lid 1 bedoelde instantie, overeenkomstig de relevante bepalingen van hoofdstuk III van titel I.

4.  De in lid 1 bedoelde instantie keurt de grensoverschrijdende splitsing goed wanneer zij heeft vastgesteld dat in de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen aan alle relevante voorwaarden is voldaan en alle formaliteiten correct zijn verricht.

5.  Het in aan de splitsing voorafgaande attest wordt door een in lid 1 bedoelde bevoegde instantie aanvaard als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de splitsing voorafgaande procedures en formaliteiten in de lidstaat van de gesplitste vennootschap correct zijn vervuld, zonder welke de grensoverschrijdende splitsing niet kan worden goedgekeurd.

Artikel 160 septdecies

Registratie

1.  Het recht van de lidstaten van de gesplitste vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen bepaalt overeenkomstig artikel 16 op welke wijze de voltooiing van de grensoverschrijdende splitsing op het grondgebied van de betrokken lidstaat openbaar wordt gemaakt in het register.

2.  De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie als volgt wordt opgenomen in hun registers:

a) 

in het register van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen, dat de registratie van de verkrijgende vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing;

b) 

in het register van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen, de data van registratie van de verkrijgende vennootschappen;

c) 

in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap in het geval van een volledige splitsing, dat de doorhaling of schrapping van de gesplitste vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing;

d) 

in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap in het geval van een volledige splitsing, de datum van de doorhaling of schrapping van de gesplitste vennootschap uit het register;

e) 

in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap en de registers van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen respectievelijk de inschrijvingsnummers, de naam en de rechtsvorm van de gesplitste vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen.

De registers maken de in de eerste alinea bedoelde informatie openbaar beschikbaar en toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat de registers in de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen het register in de lidstaat van de gesplitste vennootschap door middel van het systeem van gekoppelde registers meedelen dat de verkrijgende vennootschappen zijn geregistreerd. De lidstaten zorgen er ook voor dat, in het geval van een volledige splitsing, de gesplitste vennootschap onmiddellijk na de ontvangst van al de mededelingen in het register wordt doorgehaald of eruit wordt geschrapt.

4.  De lidstaten zorgen ervoor dat het register in de lidstaat van de gesplitste vennootschap door middel van het systeem van gekoppelde registers aan de registers in de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen meedeelt dat de grensoverschrijdende splitsing van kracht is geworden.

Artikel 160 octodecies

Datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt

Het recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt. Die datum valt nadat het in de artikelen 160 quaterdecies en 160 sexdecies bedoelde toezicht is uitgevoerd en nadat de registers alle in artikel 160 septdecies, lid 3, bedoelde mededelingen zijn ontvangen.

Artikel 160 novodecies

Gevolgen van een grensoverschrijdende splitsing

1.  Een volledige grensoverschrijdende splitsing die is aangegaan in overeenstemming met de nationale bepalingen tot omzetting van deze richtlijn, heeft vanaf de in artikel 160 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:

a) 

alle activa en passiva van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van alle contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaan over op de verkrijgende vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing;

b) 

de deelnemers in de gesplitste vennootschap worden deelnemers in de verkrijgende vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd zoals bedoeld in artikel 160 decies, lid 1;

c) 

de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt, gaan over op de verkrijgende vennootschappen;

d) 

de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan.

2.  Een gedeeltelijke grensoverschrijdende splitsing die is aangegaan in overeenstemming met de nationale bepalingen tot omzetting van deze richtlijn, heeft vanaf de in artikel 160 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:

a) 

een gedeelte van de activa en passiva van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, terwijl het resterende gedeelte in de gesplitste vennootschap blijft volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing;

b) 

op zijn minst enkele deelnemers in de gesplitste vennootschap worden deelnemers in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele deelnemers blijven in de gesplitste vennootschap of worden deelnemers in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die deelnemers hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 160 decies, lid 1;

c) 

de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt, en die op grond van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aan de verkrijgende vennootschap of vennootschappen worden toegewezen, gaan over op de respectieve verkrijgende vennootschap of vennootschappen.

3.  Een grensoverschrijdende splitsing door scheiding heeft vanaf de in artikel 160 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:

a) 

een deel van de activa en passiva van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, terwijl het resterende gedeelte in de gesplitste vennootschap blijft volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing;

b) 

de aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen worden toegewezen aan de gesplitste vennootschap;

c) 

de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of uit arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt, en die op grond van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aan de verkrijgende vennootschap of vennootschappen worden toegewezen, gaan over op de respectieve verkrijgende vennootschap of vennootschappen.

4.  Onverminderd artikel 160 undecies, lid 2, zorgen de lidstaten ervoor dat wanneer een actief of een passief van de gesplitste vennootschap niet expliciet in het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt toegewezen als bedoeld in artikel 160 quinquies, onder m), en de interpretatie van dat voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, dit actief, de waarde ervan of het passief wordt verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen of, in het geval van een gedeeltelijke splitsing of een splitsing door scheiding, over alle verkrijgende vennootschappen en de gesplitste vennootschap, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing is toegewezen.

5.  Wanneer het recht van de lidstaten bij een grensoverschrijdende splitsing bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de gesplitste vennootschap ingebrachte activa, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen, worden deze formaliteiten verricht door de gesplitste vennootschap of door de verkrijgende vennootschappen, naargelang het geval.

6.  De lidstaten zorgen ervoor dat aandelen van een verkrijgende vennootschap niet kunnen worden geruild voor aandelen van de gesplitste vennootschap, die hetzij door de vennootschap zelf worden gehouden, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt.

Artikel 160 vicies

Vereenvoudigde formaliteiten

Wanneer een grensoverschrijdende splitsing wordt uitgevoerd als een splitsing door scheiding zijn artikel 160 quinquies, onder b), c), f), i), o) en p), en de artikelen 160 sexies, 160 septies en 160 decies niet van toepassing.

Artikel 160 unvicies

Onafhankelijke deskundigen

1.  De lidstaten stellen regels vast die ten minste voorzien in de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de onafhankelijke deskundige die belast is met het opstellen van het in artikel 160 septies bedoelde verslag.

2.  De lidstaten beschikken over regels om ervoor te zorgen dat:

a) 

de deskundige of de rechtspersoon in wiens naam de deskundige optreedt, onafhankelijk is van en geen belangenconflict heeft met de vennootschap die het aan de splitsing voorafgaande attest aanvraagt; en

b) 

het advies van de deskundige onpartijdig en objectief is en wordt gegeven met het oog op het verlenen van bijstand aan de bevoegde instantie, overeenkomstig de vereisten inzake onafhankelijkheid en onpartijdigheid uit hoofde van het recht en de professionele normen die de deskundige in acht moet nemen.

Artikel 160 duovicies

Geldigheid

Een grensoverschrijdende splitsing die van kracht is geworden overeenkomstig de procedures tot omzetting van deze richtlijn mag niet nietig worden verklaard.

De eerste alinea doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de lidstaten om onder meer in verband met het strafrecht, het voorkomen en bestrijden van terrorismefinanciering, het sociaal recht, het fiscaal recht en de rechtshandhaving, maatregelen en sancties op te leggen op grond van het nationale recht, na de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht is geworden.

▼B



TITEL III

SLOTBEPALINGEN

▼M2

Artikel 161

Gegevensbescherming

Verordening (EU) 2016/679 is van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn.

▼B

Artikel 162

Verslag, regelmatige besprekingen over het systeem van gekoppelde registers en herziening

1.  Uiterlijk op 8 juni 2022 maakt de Commissie een verslag over de werking van het systeem van gekoppelde registers openbaar, waarin met name de technische exploitatie en de financiële aspecten ervan worden onderzocht.

2.  Dit verslag gaat indien nodig vergezeld van voorstellen tot wijziging van de bepalingen van deze richtlijn die verband houden met het systeem van gekoppelde registers.

3.  De Commissie en de vertegenwoordigers van de lidstaten komen regelmatig in een passend forum bijeen om de bij deze richtlijn geregelde aangelegenheden betreffende de werking van het systeem van gekoppelde registers te bespreken.

4.  Uiterlijk 30 juni 2016 evalueert de Commissie de werking van de bepalingen betreffende de verslagleggings- en documentatieverplichtingen bij fusies en splitsingen die bij Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 12 ) zijn gewijzigd of toegevoegd, en met name de gevolgen ervan voor de vermindering van de administratieve lasten voor ondernemingen, in het licht van de ervaring die tijdens de toepassing ervan is opgedaan, en legt zij een verslag voor aan het Europees Parlement en de Raad eventueel vergezeld van voorstellen voor wijziging van die bepalingen.

▼M2

Artikel 162 bis

Wijzigingen van de bijlagen

De lidstaten stellen de Commissie onverwijld in kennis van elke wijziging die wordt aangebracht in de soorten kapitaalvennootschappen waarin hun nationale recht voorziet, en die gevolgen heeft voor de inhoud van de bijlagen I, II en IIA.

Wanneer een lidstaat de Commissie kennis geeft krachtens de eerste alinea van dit artikel, is de Commissie bevoegd om door middel van gedelegeerde handelingen in overeenstemming met artikel 163 de lijst van vennootschapsvormen in de bijlagen I, II en IIA aan te passen in lijn met de in de eerste alinea van onderhavig artikel bedoelde informatie.

▼M2

Artikel 163

Uitoefening van de bevoegdheidsdelegatie

1.  De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2.  De in artikel 25, lid 3, en artikel 162 bis bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd met ingang van 31 juli 2019.

3.  Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 25, lid 3, en artikel 162 bis, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het besluit wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het besluit laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4.  Vóór de vaststelling van een gedelegeerde handeling raadpleegt de Commissie de door elke lidstaat aangewezen deskundigen overeenkomstig de beginselen die zijn neergelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven.

5.  Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

6.  Een overeenkomstig artikel 25, lid 3, of artikel 162 bis vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben meegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

▼B

Artikel 164

Comitéprocedure

1.  De Commissie wordt bijgestaan door een comité. Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.

2.  Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

Artikel 165

Mededeling

De lidstaten delen de Commissie de tekst mee van de voornaamste bepalingen van intern recht die zij vaststellen op de door deze richtlijn bestreken gebieden.

Artikel 166

Intrekking

De Richtlijnen 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU en 2012/30/EU, zoals gewijzigd bij de in bijlage III, deel A, genoemde richtlijnen worden ingetrokken, onverminderd de verplichtingen van de lidstaten met betrekking tot de in bijlage III, deel B, genoemde termijnen voor omzetting in intern recht en toepassingsdata van de aldaar genoemde richtlijnen.

Verwijzingen naar de ingetrokken richtlijnen gelden als verwijzingen naar de onderhavige richtlijn en worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage IV.

Artikel 167

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 168

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.




BIJLAGE I

VENNOOTSCHAPSVORMEN BEDOELD IN ARTIKEL 2, LEDEN 1 EN 2, ARTIKEL 44, LEDEN 1 EN 2, ARTIKEL 45, LID 2, ARTIKEL 87, LEDEN 1 EN 2, EN ARTIKEL 135, LID 1

— 
België:
naamloze vennootschap/société anonyme;
— 
Bulgarije:
акционерно дружество;
— 
Tsjechië:
akciová společnost;
— 
Denemarken:
aktieselskab;
— 
Duitsland:
Aktiengesellschaft;
— 
Estland:
aktsiaselts;
— 
Ierland:
cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital;
— 
Griekenland:
ανώνυμη εταιρεία;
— 
Spanje:
sociedad anónima;
— 
Frankrijk:
société anonyme;
— 
in Kroatië:
dioničko društvo;
— 
Italië:
società per azioni;
— 
Cyprus:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;
— 
Letland:
akciju sabiedrība;
— 
Litouwen:
akcinė bendrovė;
— 
Luxemburg:
société anonyme;
— 
Hongarije:
nyilvánosan működő részvénytársaság;
— 
Malta:
kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company;
— 
Nederland:
naamloze vennootschap;
— 
Oostenrijk:
Aktiengesellschaft;
— 
Polen:
spółka akcyjna;
— 
Portugal:
sociedade anónima;
— 
Roemenië:
societate pe acțiuni;
— 
Slovenië:
delniška družba;
— 
Slowakije:
akciová spoločnost';
— 
Finland:
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

— 
Zweden:
publikt aktiebolag;

▼B

— 
Verenigd Koninkrijk:
public company limited by shares,
public company limited by guarantee and having a share capital.




BIJLAGE II

▼M3

SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 7, LID 1, ARTIKEL 13, ARTIKEL 29, LID 1, ARTIKEL 36, LID 1, ARTIKEL 67, LID 1, ARTIKEL 86 TER, PUNTEN 1 EN 2, ARTIKEL 119, LID 1, ONDER A), EN ARTIKEL 160 TER, PUNT 1

▼B

— 
België:
naamloze vennootschap/société anonyme,
commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;
— 
Bulgarije:
акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;
— 
Tsjechië:
společnost s ručením omezeným, akciová společnost;
— 
Denemarken:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
— 
Duitsland:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— 
Estland:
aktsiaselts, osaühing;
— 
Ierland:
cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;
— 
Griekenland:
ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;
— 
Spanje:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
— 
Frankrijk:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;
— 
Kroatië:
dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;
— 
Italië:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;
— 
Cyprus:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;
— 
Letland:
akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;
— 
Litouwen:
akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;
— 
Luxemburg:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;
— 
Hongarije:
részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;
— 
Malta:
kumpannija pubblika/public limited liability company,
kumpannija privata/private limited liability company;
— 
Nederland:
naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
— 
Oostenrijk:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— 
Polen:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;
— 
Portugal:
sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
— 
Roemenië:
societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;
— 
Slovenië:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;
— 
Slowakije:
akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;
— 
Finland:
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

— 
Zweden
privat aktiebolag,
publikt aktiebolag;

▼B

— 
Verenigd Koninkrijk:
companies incorporated with limited liability.

▼M2




BIJLAGE IIA

VENNOOTSCHAPSVORMEN

BEDOELD IN DE ARTIKELEN 13, 13 sexies, 13 octies, 13 nonies en 162 bis

België

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Bulgarije

:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

Tsjechië

:

společnost s ručením omezeným;

Denemarken

:

Anpartsselskab;

Duitsland

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Estland

:

osaühing;

Ierland

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

Griekenland

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

Spanje

:

sociedad de responsabilidad limitada;

Frankrijk

:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

Kroatië

:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

Italië

:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

Cyprus

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

Letland

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

Litouwen

:

uždaroji akcinė bendrovė;

Luxemburg

:

société à responsabilité limitée;

Hongarije

:

korlátolt felelősségű társaság;

Malta

:

private limited liability company/kumpannija privata;

Nederland

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Oostenrijk

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Polen

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Portugal

:

sociedade por quotas;

Roemenië

:

societate cu răspundere limitată;

Slovenië

:

družba z omejeno odgovornostjo;

Slowakije

:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

Finland

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

Zweden

:

privat aktiebolag;

Verenigd Koninkrijk

:

private company limited by shares or guarantee.

▼B




BIJLAGE III

DEEL A

INGETROKKEN RICHTLIJNEN MET EEN OVERZICHT VAN DE ACHTEREENVOLGENDE WIJZIGINGEN ERVAN

(BEDOELD IN ARTIKEL 166)



Richtlijn 82/891/EEG van de Raad

(PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47)

Richtlijn 2007/63/EG van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 300 van 17.11.2007, blz. 47)

Artikel 3

Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14)

Artikel 3

Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190)

Artikel 116

Richtlijn 89/666/EEG van de Raad

(PB L 395 van 30.12.1989, blz. 36)

Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1)

Artikel 1

Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1)

Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14)

Artikel 4

Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1)

Artikel 2

Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190)

Artikel 120

Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11)

Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1)

Artikel 3

Richtlijn 2013/24/EU van de Raad

(PB L 158 van 10.6.2013, blz. 365)

Artikel 1 en punt 1 van deel A van de bijlage

Richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 110 van 29.4.2011, blz. 1)

Richtlijn 2013/24/EU van de Raad

(PB L 158 van 10.6.2013, blz. 365)

Artikel 1 en punt 3 van deel A van de bijlage

Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190)

Artikel 122

Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 315 van 14.11.2012, blz. 74)

Richtlijn 2013/24/EU van de Raad

(PB L 158 van 10.6.2013, blz. 365)

Artikel 1 en punt 4 van deel A van de bijlage

Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad

(PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190)

Artikel 123

DEEL B

TERMIJNEN VOOR OMZETTING IN INTERN RECHT EN TOEPASSINGSDATA

(BEDOELD IN ARTIKEL 166)



Richtlijn

Omzettingstermijn

Toepassingsdatum

82/891/EEG

1 januari1986

89/666/EEG

1 januari 1992

1 januari 1993 (1)

2005/56/EG

15 december 2007

2007/63/EG

31 december 2008

2009/109/EG

30 juli 2011

2012/17/EU

7 juli 2014 (2)

2013/24/EU

1 juli 2013

2014/59/EU

31 december 2014

1 januari 2015 (3)

(1)   Overeenkomstig artikel 16, lid 2, van Richtlijn 89/666/EG, bepalen de lidstaten dat de in lid 1 bedoelde bepalingen met ingang van 1 januari 1993 van toepassing zijn en, wat de boekhoudbescheiden betreft, voor het eerst van toepassing zijn op de jaarrekening van het boekjaar dat op 1 januari 1993 of in de loop van 1993 aanvangt.

(2)   

Overeenkomstig artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2012/17/EU stellen de lidstaten uiterlijk 8 juni 2017 de bepalingen vast die nodig zijn om te voldoen aan de hierna volgende bepalingen, maken deze bekend en passen deze toe:

— artikel 1, leden 3 en 4, en artikel 5 bis van Richtlijn 89/666/EEG,

— artikel 13 van Richtlijn 2005/56/EG,

— artikel 3, lid 1, tweede alinea, artikel 3 ter, artikel 3 quater, artikel 3quinquies en artikel 4 bis, leden 3 tot en met 5 van Richtlijn 2009/101/EG.

(3)   Overeenkomstig artikel 130, lid 1, derde alinea, van Richtlijn 2014/59/EU, passen de lidstaten evenwel uiterlijk vanaf 1 januari 2016 de bepalingen toe die zij hebben vastgesteld om aan titel IV, hoofdstuk IV, afdeling 5, van die richtlijn te voldoen.




BIJLAGE IV

CONCORDANTIETABEL



Richtlijn 82/891/EEG

Richtlijn 89/666/EEG

Richtlijn 2005/56/EG

Richtlijn 2009/101/EG

Richtlijn 2011/35/EU

Richtlijn 2012/30/EU

Deze richtlijn

Artikel 1

Artikel 1

 

 

 

 

 

Artikel 135

Artikel 2

 

 

 

 

 

Artikel 136

Artikel 3, leden 1 en 2

 

 

 

 

 

Artikel 137, leden 1 en 2

Artikel 3, lid 3, onder a)

 

 

 

 

 

Artikel 137, lid 3, eerste alinea

Artikel 3, lid 3, onder b)

 

 

 

 

 

Artikel 137, lid 3, tweede alinea

Artikel 4

 

 

 

 

 

Artikel 138

Artikel 5

 

 

 

 

 

Artikel 139

Artikel 6

 

 

 

 

 

Artikel 140

Artikel 7

 

 

 

 

 

Artikel 141

Artikel 8

 

 

 

 

 

Artikel 142

Artikel 9

 

 

 

 

 

Artikel 143

Artikel 10

 

 

 

 

 

Artikel 144

Artikel 11

 

 

 

 

 

Artikel 145

Artikel 12

 

 

 

 

 

Artikel 146

Artikel 13

 

 

 

 

 

Artikel 147

Artikel 14

 

 

 

 

 

Artikel 148

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 149

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 150

Artikel 17

 

 

 

 

 

Artikel 151

Artikel 18

 

 

 

 

 

Artikel 152

Artikel 19

 

 

 

 

 

Artikel 153

Artikel 20, onder a) en b)

 

 

 

 

 

Artikel 154, onder a) en b)

Artikel 20, onder d)

 

 

 

 

 

Artikel 154, onder c)

Artikel 21

 

 

 

 

 

Artikel 155

Artikel 22, leden 1, 2 en 3

 

 

 

 

 

Artikel 156, leden 1, 2 en 3

Artikel 22, lid 5

 

 

 

 

 

Artikel 156, lid 4

Artikel 23

 

 

 

 

 

Artikel 157

Artikel 24

 

 

 

 

 

Artikel 158

Artikel 25

 

 

 

 

 

Artikel 159

Artikel 26, lid 1

 

 

 

 

 

Artikel 26, lid 2

 

 

 

 

 

Artikel 160, lid 1

Artikel 26, lid 3

 

 

 

 

 

Artikel 26, lid 4

 

 

 

 

 

Artikel 160, lid 2

Artikel 26, lid 5

 

 

 

 

 

Artikel 27

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

 

 

Artikel 29

 

Artikel 2

 

 

 

 

Artikel 30

 

Artikel 3

 

 

 

 

Artikel 31

 

Artikel 4

 

 

 

 

Artikel 32

 

Artikel 5

 

 

 

 

Artikel 33

 

-

 

 

 

 

Artikel 34, lid 1

 

Artikel 5 bis, leden 1, 2 en 3

 

 

 

 

Artikel 20, leden 1, 2 en 3

 

Artikel 33, lid 1

 

Artikel 5 bis, lid 4

 

 

 

 

Artikel 34, lid 2

 

Artikel 5 bis, lid 5

 

 

 

 

Artikel 34, lid 3

 

Artikel 6

 

 

 

 

Artikel 35

 

Artikel 7

 

 

 

 

Artikel 36

 

Artikel 8

 

 

 

 

Artikel 37

 

Artikel 9

 

 

 

 

Artikel 38

 

Artikel 10

 

 

 

 

Artikel 39

 

Artikel 11

 

 

 

 

 

Artikel 11 bis

 

 

 

 

Artikel 161

 

Artikel 12

 

 

 

 

Artikel 40

 

Artikel 13

 

 

 

 

Artikel 41

 

Artikel 14

 

 

 

 

Artikel 42

 

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

Artikel 43

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

 

Artikel 118

 

 

Artikel 2

 

 

 

Artikel 119

 

 

Artikel 3

 

 

 

Artikel 120

 

 

Artikel 4

 

 

 

Artikel 121

 

 

Artikel 5

 

 

 

Artikel 122

 

 

Artikel 6

 

 

 

Artikel 123

 

 

Artikel 7

 

 

 

Artikel 124

 

 

Artikel 8

 

 

 

Artikel 125

 

 

Artikel 9

 

 

 

Artikel 126

 

 

Artikel 10

 

 

 

Artikel 127

 

 

Artikel 11

 

 

 

Artikel 128

 

 

Artikel 12

 

 

 

Artikel 129

 

 

Artikel 13

 

 

 

Artikel 130

 

 

Artikel 14

 

 

 

Artikel 131

 

 

Artikel 15

 

 

 

Artikel 132

 

 

Artikel 16

 

 

 

Artikel 133

 

 

Artikel 17

 

 

 

Artikel 134

 

 

Artikel 17 bis

 

 

 

Artikel 161

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

Artikel 19

 

 

 

 

 

Artikel 20

 

 

 

 

 

Artikel 21

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

Bijlage II

 

 

 

Artikel 2

 

 

Artikel 14

 

 

 

Artikel 2 bis

 

 

Artikel 15

 

 

 

Artikel 3

 

 

Artikel 16

 

 

 

Artikel 3 bis

 

 

Artikel 17

 

 

 

Artikel 3 ter

 

 

Artikel 18

 

 

 

Artikel 3 quater

 

 

Artikel 19

 

 

 

Artikel 3 quinquies

 

 

Artikel 20

 

 

 

Artikel 4

 

 

Artikel 21

 

 

 

Artikel 4 bis

 

 

Artikel 22

 

 

 

Artikel 4 ter

 

 

Artikel 23

 

 

 

Artikel 4 quater, leden 1 en 2

 

 

Artikel 24, leden 1 en 2

 

 

 

Artikel 4 quater, lid 3

 

 

 

 

 

Artikel 4 quinquies

 

 

Artikel 25

 

 

 

Artikel 4 sexies

 

 

Artikel 165

 

 

 

Artikel 5

 

 

Artikel 26

 

 

 

Artikel 6

 

 

Artikel 27

 

 

 

Artikel 7

 

 

Artikel 28

 

 

 

Artikel 7 bis

 

 

Artikel 161

 

 

 

 

 

Artikel 7, lid 1

 

 

 

Artikel 8

 

 

Artikel 7, lid 2

 

 

 

Artikel 9

 

 

Artikel 8

 

 

 

Artikel 10

 

 

Artikel 9

 

 

 

Artikel 11

 

 

Artikel 10

 

 

 

Artikel 12

 

 

Artikel 11

 

 

 

Artikel 13

 

 

Artikel 12

 

 

 

Artikel 13 bis

 

 

Artikel 163

 

 

 

Artikel 14

 

 

 

 

 

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

Bijlage I

 

 

 

 

 

Bijlage II

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

Artikel 87

 

 

 

 

Artikel 2

 

Artikel 88

 

 

 

 

Artikel 3

 

Artikel 89

 

 

 

 

Artikel 4

 

Artikel 90

 

 

 

 

Artikel 5

 

Artikel 91

 

 

 

 

Artikel 6

 

Artikel 92

 

 

 

 

Artikel 7

 

Artikel 93

 

 

 

 

Artikel 8

 

Artikel 94

 

 

 

 

Artikel 9

 

Artikel 95

 

 

 

 

Artikel 10

 

Artikel 96

 

 

 

 

Artikel 11

 

Artikel 97

 

 

 

 

Artikel 12

 

Artikel 98

 

 

 

 

Artikel 13

 

Artikel 99

 

 

 

 

Artikel 14

 

Artikel 100

 

 

 

 

Artikel 15

 

Artikel 101

 

 

 

 

Artikel 16

 

Artikel 102

 

 

 

 

Artikel 17

 

Artikel 103

 

 

 

 

Artikel 18

 

Artikel 104

 

 

 

 

Artikel 19

 

Artikel 105

 

 

 

 

Artikel 20

 

Artikel 106

 

 

 

 

Artikel 21

 

Artikel 107

 

 

 

 

Artikel 22

 

Artikel 108

 

 

 

 

Artikel 23

 

Artikel 109

 

 

 

 

Artikel 24

 

Artikel 110

 

 

 

 

Artikel 25

 

Artikel 111

 

 

 

 

Artikel 26

 

Artikel 112

 

 

 

 

Artikel 27

 

Artikel 113

 

 

 

 

Artikel 28

 

Artikel 114

 

 

 

 

Artikel 29

 

Artikel 115

 

 

 

 

Artikel 30

 

Artikel 116

 

 

 

 

Artikel 31

 

Artikel 117

 

 

 

 

Artikel 32

 

 

 

 

 

Artikel 33

 

 

 

 

 

Artikel 34

 

 

 

 

 

Bijlage I

 

 

 

 

 

Bijlage II

 

 

 

 

 

 

Artikel 1, lid 1

Artikel 2, lid 1

 

Artikel 44, lid 1

Artikel 1, lid 2

Artikel 2, lid 2

 

Artikel 44, lid 2

 

 

 

 

 

Artikel 2

Artikel 3

 

 

 

 

 

Artikel 3

Artikel 4

 

 

 

 

 

Artikel 4

Artikel 5

 

 

 

 

 

Artikel 5

Artikel 6

 

 

 

 

 

Artikel 43

 

 

 

 

 

Artikel 6

Artikel 45

 

 

 

 

 

Artikel 7

Artikel 46

 

 

 

 

 

Artikel 8

Artikel 47

 

 

 

 

 

Artikel 9

Artikel 48

 

 

 

 

 

Artikel 10

Artikel 49

 

 

 

 

 

Artikel 11

Artikel 50

 

 

 

 

 

Artikel 12

Artikel 51

 

 

 

 

 

Artikel 13

Artikel 52

 

 

 

 

 

Artikel 14

Artikel 53

 

 

 

 

 

Artikel 15

Artikel 54

 

 

 

 

 

Artikel 16

Artikel 55

 

 

 

 

 

Artikel 17

Artikel 56

 

 

 

 

 

Artikel 18

Artikel 57

 

 

 

 

 

Artikel 19

Artikel 58

 

 

 

 

 

Artikel 20

Artikel 59

 

 

 

 

 

Artikel 21

Artikel 60

 

 

 

 

 

Artikel 22

Artikel 61

 

 

 

 

 

Artikel 23

Artikel 62

 

 

 

 

 

Artikel 24

Artikel 63

 

 

 

 

 

Artikel 25

Artikel 64

 

 

 

 

 

Artikel 26

Artikel 65

 

 

 

 

 

Artikel 27

Artikel 66

 

 

 

 

 

Artikel 28

Artikel 67

 

 

 

 

 

Artikel 29

Artikel 68

 

 

 

 

 

Artikel 30

Artikel 69

 

 

 

 

 

Artikel 31

Artikel 70

 

 

 

 

 

Artikel 32

Artikel 71

 

 

 

 

 

Artikel 33

Artikel 72

 

 

 

 

 

Artikel 34

Artikel 73

 

 

 

 

 

Artikel 35

Artikel 74

 

 

 

 

 

Artikel 36

Artikel 75

 

 

 

 

 

Artikel 37

Artikel 76

 

 

 

 

 

Artikel 38

Artikel 77

 

 

 

 

 

Artikel 39

Artikel 78

 

 

 

 

 

Artikel 40

Artikel 79

 

 

 

 

 

Artikel 41

Artikel 80

 

 

 

 

 

Artikel 42

Artikel 81

 

 

 

 

 

Artikel 43

Artikel 82

 

 

 

 

 

Artikel 44

Artikel 83

 

 

 

 

 

Artikel 45

Artikel 84

 

 

 

 

 

Artikel 46

Artikel 85

 

 

 

 

 

Artikel 47, lid 1

Artikel 86

 

 

 

 

 

Artikel 47, lid 2

Artikel 165

 

 

 

 

 

Artikel 48

 

 

 

 

 

Artikel 166

 

 

 

 

 

Artikel 49

Artikel 167

 

 

 

 

 

Artikel 50

Artikel 168

 

 

 

 

 

Bijlage I

Bijlage I

 

 

 

 

 

Bijlage II

 

 

 

 

 

Bijlage III

 

 

 

 

 

Bijlage III

 

 

 

 

 

Bijlage IV



( 1 ) Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73);

( 2 ) Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1).

( 3 ) Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7).

( 4 ) Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

( 5 ) Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie van 8 juni 2015 tot vaststelling van de technische specificaties en de procedures voor het systeem van gekoppelde registers dat is ingesteld bij Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 144 van 10.6.2015, blz. 1).

( 6 ) Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87).

( 7 ) Richtlijn 89/117/EEG van de Raad van 13 februari 1989 betreffende de verplichtingen inzake openbaarmaking van jaarstukken voor in een lidstaat gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen en financiële instellingen die hun hoofdkantoor buiten deze lidstaat hebben (PB L 44 van 16.2.1989, blz. 40).

( 8 ) Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).

( 9 ) Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190).

( 10 ) Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 betreffende preventieve herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en beroepsverboden en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 18).

( 11 ) Tweede richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1).

( 12 ) Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en Richtlijn 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14).