Voorlopige editie
ARREST VAN HET HOF (Grote kamer)
29 juli 2024 (*)
„Prejudiciële verwijzing – Vennootschappen – Splitsing van naamloze vennootschappen – Zesde richtlijn (82/891/EEG) – Artikel 3, lid 3, onder b) – Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen – Begrip ,gedeelte van de passiva van het vermogen [dat] niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden’ – Hoofdelijke aansprakelijkheid van die nieuwe vennootschappen voor de passiva die het gevolg zijn van gedragingen van de gesplitste vennootschap die dateren van vóór die splitsing”
In zaak C‑713/22,
betreffende een verzoek om een prejudiciële beslissing krachtens artikel 267 VWEU, ingediend door de Corte suprema di cassazione (hoogste rechter in burgerlijke en strafzaken, Italië) bij beslissing van 3 november 2022, ingekomen bij het Hof op 21 november 2022, in de procedure
LivaNova plc
tegen
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
in tegenwoordigheid van:
SNIA SpA, die onder buitengewoon bewind is geplaatst,
wijst
HET HOF (Grote kamer),
samengesteld als volgt: K. Lenaerts, president, L. Bay Larsen, vicepresident, A. Arabadjiev, A. Prechal, E. Regan, T. von Danwitz, Z. Csehi en O. Spineanu-Matei, kamerpresidenten, M. Ilešič, J.‑C. Bonichot, P. G. Xuereb (rapporteur), I. Jarukaitis, A. Kumin, M. L. Arastey Sahún en M. Gavalec, rechters,
advocaat-generaal: P. Pikamäe,
griffier: A. Calot Escobar,
gezien de stukken,
gelet op de opmerkingen van:
– LivaNova plc, vertegenwoordigd door A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi en R. Zaccà, avvocati,
– de Italiaanse regering, vertegenwoordigd door G. Palmieri als gemachtigde, bijgestaan door G. Di Leo, P. Gentili en F. Vignoli, avvocati dello Stato,
– de Griekse regering, vertegenwoordigd door V. Baroutas en K. Boskovits als gemachtigden,
– de Oostenrijkse regering, vertegenwoordigd door A. Posch, J. Schmoll en E. Samoilova als gemachtigden,
– de Europese Commissie, vertegenwoordigd door G. Braun, L. Malferrari en P. Messina als gemachtigden,
gelet op de beslissing, de advocaat-generaal gehoord, om de zaak zonder conclusie te berechten,
het navolgende
Arrest
1 Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn (82/891/EEG) van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het [EEG-Verdrag] betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (PB 1982, L 378, blz. 47).
2 Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen LivaNova pcl enerzijds en het ministero dell’Economia e delle Finanze (ministerie van Economische Zaken en Financiën, Italië), het ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (ministerie van Milieu en Land‑ en Zeebescherming, Italië) (hierna: „ministerie van Milieu”) en de Presidenza del Consiglio dei ministri (voorzitterschap van de ministerraad, Italië) over de vaststelling van de hoofdelijke aansprakelijkheid van LivaNova voor de schulden die voortvloeien uit de door SNIA SpA veroorzaakte saneringskosten en milieuschade als gevolg van gedragingen vóór en na de splitsing van deze laatste vennootschap, waaruit Sorin SpA, thans LivaNova, is voortgekomen.
Toepasselijke bepalingen
Unierecht
Derde richtlijn
3 De Derde richtlijn (78/855/EEG) van de Raad van 9 oktober 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het [EEG-Verdrag] betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PB 1978, L 295, blz. 36) is met ingang van 1 juli 2011 ingetrokken bij richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad van 5 april 2011 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PB 2011, L 110, blz. 1).
4 Artikel 1 van de Derde richtlijn, met als opschrift „Werkingssfeer”, bepaalde in lid 1:
„De in deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de volgende rechtsvorm:
[...]
– in Italië:
la società per azioni
[...]”.
Zesde richtlijn
5 De Zesde richtlijn (82/891) is met ingang van 20 juli 2017 ingetrokken bij richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB 2017, L 169, blz. 46). De feiten van het hoofdgeding dateren van vóór 20 juli 2017.
6 De vijfde overweging van de Zesde richtlijn luidde als volgt:
„[...] ter bescherming van de belangen van deelnemers en derden [is het] nodig de wettelijke bepalingen van de lidstaten inzake splitsingen van naamloze vennootschappen te coördineren wanneer de lidstaten deze rechtshandeling toelaten”.
7 De achtste tot en met de elfde overweging van deze Zesde richtlijn waren als volgt verwoord:
„[...] de schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere effecten van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, moeten worden beschermd tegen benadeling door de splitsing;
[...] de bij [de Eerste richtlijn (68/151/EEG) van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB 1968, L 65, blz. 8)] moet worden uitgebreid tot de rechtshandelingen betreffende fusies zodat derden hierover voldoende worden ingelicht;
[...] het [is] noodzakelijk [...] de waarborgen die bij het tot stand brengen van splitsingen aan deelnemers en derden worden geboden, uit te breiden tot bepaalde andere rechtsbehandelingen die op wezenlijke punten soortgelijke kenmerken vertonen als de splitsing, teneinde ontduiking van de bescherming te voorkomen;
[...] om rechtszekerheid in de betrekkingen tussen de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, tussen dezen en derden, alsook tussen de aandeelhouders te waarborgen, [moeten] de gevallen van nietigheid [...] worden beperkt, waarbij enerzijds moet worden uitgegaan van het beginsel dat gebreken waar mogelijk worden hersteld, en anderzijds voor het inroepen van nietigheid een korte termijn moet worden gesteld”.
8 Artikel 1 van de Zesde richtlijn bepaalde het volgende:
„1. Wanneer de lidstaten voor de in artikel 1, lid 1, van [de Derde richtlijn] genoemde vennootschappen die onder hun wetgeving vallen, de in artikel 2 van de onderhavige richtlijn omschreven rechtshandeling splitsing door overneming toestaan, passen zij op die rechtshandeling de bepalingen van hoofdstuk I van laatstgenoemde richtlijn toe.
2. Wanneer de lidstaten voor de in lid 1 genoemde vennootschappen de in artikel 21 omschreven rechtshandeling splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen toestaan, passen zij op die rechtshandeling de bepalingen van hoofdstuk II toe.
[...]”
9 De artikelen 2 tot en met 20 van de Zesde richtlijn stonden in hoofdstuk I, met als opschrift „Splitsing door overneming”.
10 Artikel 2, lid 1, van deze Zesde richtlijn bepaalde:
„In de zin van deze richtlijn wordt onder splitsing door overneming verstaan de rechtshandeling waarbij het vermogen van een vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, in zijn geheel op verscheidene vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, van aandelen van de vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, hierna ,verkrijgende vennootschappen’ te noemen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.”
11 Artikel 3 van deze Zesde richtlijn luidde:
„1. De bestuurs‑ of leidinggevende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen een schriftelijk splitsingsvoorstel op.
2. In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld:
[...]
h) de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
i) de verdeling onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen, alsmede het criterium waarop die verdeling is gebaseerd.
3. a) Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.
b) Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. De lidstaten kunnen bepalen dat deze hoofdelijke aansprakelijkheid wordt beperkt tot het aan elke verkrijgende vennootschap toegescheiden nettoactief.”
12 Artikel 12 van die Zesde richtlijn luidde als volgt:
„1. De wetgevingen der lidstaten moeten een passende bescherming bieden van de belangen der schuldeisers van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.
2. Daartoe bepalen de wetgevingen der lidstaten ten minste dat deze schuldeisers recht hebben op passende waarborgen wanneer de financiële toestand van de gesplitste vennootschap en van de vennootschap waarop de verbintenis overgaat overeenkomstig het splitsingsvoorstel, deze bescherming nodig maakt en deze schuldeisers niet reeds over dergelijke waarborgen beschikken.
3. Voor zover een schuldeiser van de vennootschap waarop de verbintenis overeenkomstig het splitsingsvoorstel is overgegaan, geen voldoening heeft gekregen, zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk tot nakoming van die verbintenis gehouden. De lidstaten kunnen deze aansprakelijkheid beperken tot het nettoactief dat werd toegekend aan elk van deze vennootschappen met uitzondering van die waarop de verbintenis is overgegaan. De lidstaten behoeven dit lid niet toe te passen, wanneer de splitsing is onderworpen aan toezicht door de rechter overeenkomstig artikel 23 en een meerderheid van de schuldeisers die drie vierden van het bedrag van de schuldvorderingen vertegenwoordigt, of een meerderheid van een categorie van schuldeisers van de gesplitste vennootschap die drie vierden van het bedrag van de schuldvorderingen van die categorie vertegenwoordigt, ermee heeft ingestemd geen gebruik te maken van deze hoofdelijke aansprakelijkheid tijdens een vergadering die overeenkomstig artikel 23, lid 1, onder c), is belegd.
[...]”
13 Artikel 13 van de Zesde richtlijn luidde:
„De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, maar die geen aandelen zijn, moeten in de verkrijgende vennootschappen waarop overeenkomstig het splitsingsvoorstel de verplichtingen uit deze effecten overgaan, beschikken over rechten die ten minste van gelijke waarde zijn als die waarover zij in de gesplitste vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van deze rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van deze effecten, wanneer de nationale wetgeving een dergelijke vergadering kent, of door de afzonderlijke houders, ofwel deze houders recht hebben op inkoop van hun effecten.”
14 Artikel 17, lid 1, van deze Zesde richtlijn bepaalde:
„De splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:
a) zowel tussen de gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschappen als ten aanzien van derden gaat het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig artikel 3, lid 3;
b) de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van een verkrijgende vennootschap of van de verkrijgende vennootschappen overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vastgestelde toescheiding;
c) de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan.”
15 In hoofdstuk II van deze Zesde richtlijn, met als opschrift „Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen”, luidde artikel 21, lid 1:
„In de zin van deze richtlijn wordt onder splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen verstaan de rechtshandeling waarbij het vermogen van een vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, in zijn geheel op verscheidene nieuw opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.”
16 Artikel 22 van die Zesde richtlijn, dat ook in hoofdstuk II is opgenomen, bepaalde in lid 1:
„De artikelen 3, 4, 5 en 7, artikel 8, leden 1 en 2 en de artikelen 9 tot en met 19 zijn van toepassing op de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, onverminderd de artikelen 11 en 12 van [de Eerste richtlijn]. Daartoe leze men in plaats van ‚vennootschappen die aan de splitsing deelnemen’ ‚de gesplitste vennootschap’ en in plaats van ‚verkrijgende vennootschap’ ‚nieuwe vennootschap’.”
17 Hoofdstuk IV van de Zesde richtlijn, met als opschrift „Andere met splitsing gelijkgestelde rechtshandelingen”, bevatte artikel 25, dat luidde:
„Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in artikel 1 bedoelde rechtshandelingen toestaat zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, zijn hoofdstuk I, met uitzondering van artikel 17, lid 1, onder c), hoofdstuk II en hoofdstuk III van toepassing.”
Italiaans recht
18 Artikel 2506 van de codice civile (burgerlijk wetboek), met als opschrift „Vormen van splitsing”, bepaalt:
„Bij de splitsing draagt een vennootschap haar vermogen aan verschillende reeds bestaande of nieuw opgerichte vennootschappen in zijn geheel of voor een deel over, in dat laatste geval eventueel ook aan één enkele vennootschap, en draagt zij de daarbij behorende aandelen en deelbewijzen over aan de aandeelhouders of geassocieerden.
[...]
De gesplitste vennootschap kan in het kader van de splitsing overgaan tot ontbinding zonder vereffening dan wel haar activiteiten voortzetten.
[...]”
19 Artikel 2506 bis van dit wetboek, met als opschrift „Splitsingsvoorstel”, bepaalt:
„Het bestuursorgaan van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen stelt een voorstel op dat de in artikel 2501 ter, eerste alinea, bedoelde gegevens moet bevatten, alsmede een nauwkeurige beschrijving van de gedeelten van het vermogen die aan elk van de verkrijgende vennootschappen moeten worden toegescheiden en van de eventuele bijbetaling in geld.
Als de bestemming van een gedeelte van de activa niet kan worden afgeleid uit het voorstel, wordt dit bestanddeel, als het gehele vermogen van de gesplitste vennootschap wordt verdeeld, uitgesplitst tussen de verkrijgende vennootschappen naar evenredigheid van het aandeel in het nettovermogen dat aan elk van hen wordt toegescheiden, zoals beoordeeld met het oog op de vaststelling van de ruilverhouding; als het vermogen van de vennootschap slechts gedeeltelijk wordt verdeeld, blijft dat bestanddeel behoren tot het vermogen van de gesplitste vennootschap.
Voor de gedeelten van de passiva waarvan de bestemming niet uit het voorstel kan worden afgeleid, zijn de verkrijgende vennootschappen, in het eerste geval, en de gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschappen in het tweede geval, hoofdelijk aansprakelijk. De hoofdelijke aansprakelijkheid is beperkt tot de werkelijke waarde van het nettovermogen dat aan elke verkrijgende vennootschap wordt toegescheiden.
Het splitsingsvoorstel moet de criteria voor de verdeling van de aandelen of deelbewijzen van de verkrijgende vennootschappen vermelden. Wanneer het splitsingsvoorstel een toescheiding van de deelnemingen aan de vennoten bevat die niet evenredig is aan hun oorspronkelijke deelneming, moet dat voorstel voor de vennoten die niet instemmen met de splitsing de mogelijkheid bevatten om hun deelnemingen tegen een bepaalde vergoeding te laten verwerven, overeenkomstig de voor de terugtrekking vastgestelde criteria, en aangeven aan wie de verplichting tot verwerving is opgelegd.”
20 Artikel 2506 quater, laatste alinea, van dat wetboek, met als opschrift „Gevolgen van de splitsing”, bepaalt:
„Elke vennootschap is, binnen de grenzen van het nettovermogen dat aan haar is toegescheiden of dat zij heeft behouden, hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de gesplitste vennootschap die niet zijn voldaan door de vennootschap waaraan zij zijn overgedragen.”
Hoofdgeding en prejudiciële vraag
21 Op 13 mei 2003 heeft SNIA overeenkomstig het Italiaanse recht met ingang van 2 januari 2004 een splitsing tot stand gebracht, waarbij zij een deel van haar vermogen, te weten alle deelnemingen die zij in de biomedische sector bezat, heeft overgedragen aan een nieuw opgerichte vennootschap, Sorin.
22 Het ministerie van Milieu heeft schadevorderingen ingesteld tegen SNIA wegens milieuschade die laatstgenoemde zou hebben veroorzaakt in het kader van haar activiteiten in de sector van chemische stoffen die zij via haar dochterondernemingen Caffaro en Caffaro Chimica ontplooide op drie industrieterreinen, gelegen te Brescia (Italië), Torviscosa (Italië) en Colleferro (Italië).
23 SNIA, die in 2010 onder buitengewoon bewind is geplaatst, heeft Sorin, alsook het ministerie van Economische Zaken en Financiën, het ministerie van Milieu en het voorzitterschap van de ministerraad gedagvaard voor de Tribunale di Milano (rechter in eerste aanleg Milaan, Italië) teneinde Sorin hoofdelijk aansprakelijk te doen stellen, ook jegens deze overheidsinstanties, voor alle schulden die voortvloeien uit de kosten van sanering en milieuschade, waarvoor SNIA vóór de splitsing aansprakelijk zou zijn.
24 De verwerende overheidsinstanties hebben op hun beurt de veroordeling van Sorin, hoofdelijk met SNIA, gevorderd.
25 Sorin werd LivaNova in 2015.
26 Op 1 april 2016 heeft de Tribunale di Milano alle vorderingen van de verwerende overheidsinstanties afgewezen. Deze overheidsinstanties hebben tegen het vonnis van deze rechter hoger beroep ingesteld.
27 Bij niet-definitief vonnis van 5 maart 2019 heeft de Corte d’appello di Milano (rechter in tweede aanleg Milaan, Italië) erkend dat er een causaal verband bestaat tussen de activiteiten van SNIA en haar dochterondernemingen enerzijds en de verontreiniging van de betrokken terreinen anderzijds. Vervolgens heeft deze rechter vastgesteld dat SNIA, als eigenaar van die terreinen en van de bijbehorende installaties en als rechtstreeks beheerder en moedermaatschappij van de ondernemingen die op die terreinen actief waren, verantwoordelijk was voor activiteiten van intensieve exploitatie van het milieu, die bijna een eeuw lang op de drie betrokken industrieterreinen hebben voortgeduurd, met uiterst ernstige verontreiniging als gevolg. Zoals blijkt uit het vonnis van deze rechter, heeft SNIA haar aansprakelijkheid voor deze feiten erkend.
28 De feiten die tot de aansprakelijkheid van SNIA hebben geleid, dateren van vóór 13 mei 2003, de datum waarop de in het hoofdgeding aan de orde zijnde splitsing heeft plaatsgevonden. De Corte d’appello di Milano heeft derhalve de hoofdelijke aansprakelijkheid van LivaNova erkend, die overeenkomstig artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek is beperkt tot de overgedragen activa, omdat dat de schulden die voortvloeien uit de kosten van sanering en milieuschade bestanddelen van de passiva van SNIA waren, die bekend waren maar waarvan de toescheiding niet uit het betrokken splitsingsvoorstel kon worden afgeleid.
29 De Corte d’appello di Milano heeft voorts de voortzetting van de procedure gelast teneinde door middel van een deskundigenonderzoek de exacte omvang van de verontreiniging op de drie betrokken industrieterreinen, de noodzakelijke milieuherstelmaatregelen en het exacte bedrag van de daarmee gepaard gaande saneringskosten en milieuschade vast te stellen.
30 Bij een in kracht van gewijsde gegaan vonnis van 12 november 2021 heeft de Corte d’appello di Milano LivaNova op grond van artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek veroordeeld tot terugbetaling, binnen de grenzen van de overgebrachte activa, van de kosten van de sanering en de milieuschade die door de activiteiten van de dochterondernemingen van SNIA waren veroorzaakt op de drie betrokken industrieterreinen, en wel voor een totaalbedrag van 453 587 327,48 EUR.
31 LivaNova heeft tegen dit in kracht van gewijsde gegane vonnis cassatieberoep ingesteld bij de Corte suprema di cassazione (hoogste rechter in burgerlijke en strafzaken, Italië), de verwijzende rechter.
32 Met haar tweede cassatiemiddel, waarvan het onderzoek door de verwijzende rechter aanleiding heeft gegeven tot de voorgelegde prejudiciële vraag, verwijt LivaNova de Corte d’appello di Milano dat geen rekening is gehouden met het verschil tussen het begrip „gedeelten van de passiva” in de zin van artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek en het begrip „schulden” in de zin van artikel 2506 quater van het burgerlijk wetboek, dat ertoe strekt artikel 12, lid 3, van de Zesde richtlijn om te zetten. Volgens LivaNova had het verschil tussen die begrippen deze rechter ertoe moeten brengen om onder het begrip „schulden” enkel de passiva te verstaan die zeker van aard zijn en zeker bestaan, met een vaste looptijd en een vast bedrag, en niet de „voorzieningen” voor risico’s en „verbintenissen”, aangezien deze laatste, die „gedeelten van de passiva” vormen, alleen relevant zouden zijn voor de toepassing van artikel 2506 bis van het burgerlijk wetboek. LivaNova voegt hieraan toe dat deze rechter ten onrechte schade aan haar heeft toegerekend die is veroorzaakt door gedragingen, door handelen of nalaten, die dateren van na de in het hoofdgeding aan de orde zijnde splitsing, in strijd met de wettelijke beperking in de tijd met betrekking tot de „gedeelten van passiva” of „schulden” die reeds bestonden op het tijdstip van de betrokken splitsing.
33 Om zich over dit middel uit te spreken, acht de verwijzende rechter het aangewezen om na te gaan of de uitlegging die de Corte d’appello di Milano heeft gegeven aan het begrip „gedeelten van de passiva waarvan de bestemming niet uit het [splitsings]voorstel kan worden afgeleid” waarnaar wordt verwezen in artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek, verenigbaar is met het Unierecht.
34 De verwijzende rechter wijst erop dat deze aansprakelijkheid betrekking heeft op de schadelijke gevolgen van een „voortdurende onrechtmatige daad”, die in de loop van de tijd kan verergeren en die naar haar aard „buiten de strikte scheidslijnen [valt] die volgen op het resultaat van een vennootschapsrechtelijke transactie”. Hij preciseert dat de verontreinigingsniveaus van de industrieterreinen te Torviscosa en te Colleferro na de in het hoofdgeding aan de orde zijnde splitsing niet zijn gestegen, maar die van het industrieterrein te Brescia wel en dat deze stijging een causaal verband vertoont met het gedrag van SNIA vóór deze splitsing.
35 Vanuit het oogpunt van het nationale recht is de doorslaggevende factor in casu dat de feitenrechter, de Corte d’appello di Milano, SNIA aansprakelijk heeft gesteld omdat het ontstaansfeit van betrokken milieuschade dateert van vóór de splitsing. Daar deze eerder was ontstaan, kan worden vastgesteld dat er voorafgaand aan de splitsing een schuld bestond die aanleiding heeft gegeven tot de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de overeenkomstige „voortdurende onrechtmatige daad”.
36 De verwijzende rechter voegt daaraan toe dat naar zijn mening de uitdrukking „gedeelten van de passiva” in artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek niet aanknoopt bij een vooraf bepaald kwalitatief kenmerk. Deze gedeelten van de passiva zouden dus kunnen bestaan in schulden en zelfs in schulden die niets van doen hebben met de activa die zijn gesplitst. Deze uitlegging vindt volgens de verwijzende rechter steun in de doelstelling van de Zesde richtlijn, namelijk de bescherming van schuldeisers, zoals blijkt uit het arrest van 30 januari 2020, I.G.I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, punten 44 en 51).
37 De verwijzende rechter is van oordeel dat het evenwel nodig is om het Hof een prejudiciële vraag te stellen, aangezien de uitlegging van het begrip „gedeelten van de passiva waarvan de bestemming niet uit het [splitsings]voorstel kan worden afgeleid” in artikel 2506 bis van het burgerlijk wetboek verenigbaar moet zijn met de uitlegging van het overeenkomstige begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen [dat] niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden” in artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn.
38 In die omstandigheden heeft de Corte suprema di cassazione de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vraag:
„Verzet artikel 3[, lid 3, onder b),] van de [Zesde richtlijn], dat ingevolge artikel 22 daarvan ook van toepassing is op splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen – voor zover daarin is bepaald dat a) ‚[w]anneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, [...] alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk [zijn]’, en b) ,[d]e lidstaten kunnen bepalen dat deze hoofdelijke aansprakelijkheid wordt beperkt tot het aan elke verkrijgende vennootschap toegescheiden nettoactief’ – zich tegen de uitlegging van een bepaling van nationaal recht als artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek, volgens welke de hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschap voor ,gedeelten van de passiva’ die niet in het [splitsings]voorstel zijn toegescheiden, niet alleen betrekking heeft op de reeds vaststaande passiva, maar ook op (i) de passiva die bestaan in de na de splitsing ontstane schadelijke gevolgen van gedragingen (handelen of nalaten) die vóór de splitsing hebben plaatsgevonden of op (ii) [die welke bestaan in de schadelijke gevolgen van] latere gedragingen die daaruit zijn voortgekomen en die naar hun aard een voortdurende onrechtmatige daad zijn, waardoor milieuschade is ontstaan waarvan de gevolgen op het tijdstip van de splitsing nog niet volledig kunnen worden vastgesteld?”
Bevoegdheid van het Hof
39 Overeenkomstig artikel 21 van de Zesde richtlijn wordt onder splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen verstaan de rechtshandeling waarbij het vermogen van een vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, in zijn geheel op verscheidene nieuw opgerichte vennootschappen overgaat. SNIA heeft echter niet haar gehele vermogen aan verscheidene vennootschappen overgedragen, maar heeft slechts één deel van haar vermogen aan een nieuw opgerichte vennootschap overgedragen, namelijk Sorin, thans LivaNova.
40 Bijgevolg valt de in het hoofdgeding aan de orde zijnde splitsing niet rechtstreeks binnen de werkingssfeer van de Zesde richtlijn.
41 Het Hof is krachtens artikel 267 VWEU bevoegd om bij wijze van prejudiciële beslissing een uitspraak te doen over de uitlegging van de Verdragen en van de handelingen van de instellingen van de Europese Unie. In het kader van de bij dit artikel ingevoerde samenwerking tussen het Hof en de nationale rechterlijke instanties staat het uitsluitend aan de nationale rechter om met inachtneming van de bijzondere omstandigheden van het concrete geval zowel de noodzaak van een prejudiciële beslissing voor het wijzen van zijn vonnis als de relevantie van de vragen die hij aan het Hof voorlegt, te beoordelen. Wanneer de vragen die de nationale rechters stellen betrekking hebben op de uitlegging van een bepaling van Unierecht, is het Hof derhalve in beginsel verplicht daarop te antwoorden (arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punt 44 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
42 Overeenkomstig die rechtspraak heeft het Hof zich herhaaldelijk bevoegd verklaard om uitspraak te doen over verzoeken om een prejudiciële beslissing betreffende Unierechtelijke bepalingen in situaties waarin de feiten van het hoofdgeding buiten de directe werkingssfeer van het Unierecht vielen, maar waarin deze bepalingen toepasselijk waren gemaakt doordat het nationale recht naar de inhoud ervan verwijst. In deze gevallen, waarin de feiten van het hoofdgeding weliswaar niet binnen de directe werkingssfeer van het Unierecht vallen, zijn deze bepalingen toch toepasselijk gemaakt door de nationale wettelijke regeling, die zich voor haar oplossingen voor zuiver interne situaties heeft geconformeerd aan de in het Unierecht gekozen oplossingen (arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punt 45 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
43 Wanneer een nationale wettelijke regeling zich voor haar oplossingen voor zuiver interne situaties conformeert aan de in het Unierecht gekozen oplossingen, teneinde bijvoorbeeld discriminaties ten nadele van nationale onderdanen of eventuele distorsies van de mededinging te voorkomen, of te verzekeren dat de procedure in vergelijkbare situaties dezelfde is, heeft de Unie er immers stellig belang bij dat uit het Unierecht overgenomen bepalingen of begrippen, ter vermijding van uiteenlopende uitleggingen in de toekomst, op eenvormige wijze worden uitgelegd, ongeacht de omstandigheden waaronder zij toepassing moeten vinden. Dat Unierechtelijke bepalingen door het Hof worden uitgelegd in zuiver interne situaties is dan ook gerechtvaardigd aangezien deze bepalingen door het nationale recht op rechtstreekse en onvoorwaardelijke wijze op deze situaties toepasselijk zijn gemaakt om te waarborgen dat die situaties op dezelfde wijze worden behandeld als situaties die onder het Unierecht vallen (arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punt 46 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
44 Wanneer het Hof door een nationale rechter is aangezocht met betrekking tot een situatie die niet rechtstreeks binnen de werkingssfeer van het Unierecht valt, en deze rechter alleen aangeeft dat de in het hoofdgeding ter discussie staande nationale regeling zonder onderscheid geldt voor zowel situaties die onder de betrokken bepalingen van het Unierecht vallen als voor zuiver interne situaties, kan het Hof niet oordelen dat het verzoek om een prejudiciële beslissing betreffende de bepalingen van dit recht voor die rechter noodzakelijk is voor de beslechting van het bij hem aanhangige zaak (arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punt 47 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
45 Uit de verwijzingsbeslissing moeten de concrete gegevens naar voren komen waaruit blijkt dat de Unierechtelijke bepalingen op rechtstreekse en onvoorwaardelijke wijze door het nationale recht toepasselijk zijn gemaakt om te waarborgen dat situaties die onder het nationale recht vallen op dezelfde wijze worden behandeld als situaties die onder het Unierecht vallen (arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punt 48 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
46 Hiertoe dient de verwijzende rechter het Hof dan ook overeenkomstig artikel 94 van het Reglement voor de procesvoering van het Hof duidelijk te maken in welk opzicht er in het bij hem aanhangige geding, ondanks het zuiver nationale karakter ervan, sprake is van aanknoping met de bepalingen van het Unierecht zodat het prejudiciële verzoek om uitlegging noodzakelijk is voor de beslechting van dat geding. Die vereisten zijn bovendien vermeld in de aanbevelingen van het Hof van Justitie van de Europese Unie aan de nationale rechterlijke instanties over het aanhangig maken van prejudiciële procedures (PB 2019, C 380, blz. 1) (arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punt 49 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
47 In casu heeft de verwijzende rechter, die als enige bevoegd is om het nationale recht uit te leggen in het kader van het bij artikel 267 VWEU ingevoerde stelsel van rechterlijke samenwerking, gepreciseerd dat artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn in nationaal recht is omgezet bij artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek, waarvan de toepassing het voorwerp van het hoofdgeding uitmaakt.
48 De verwijzende rechter benadrukt in de verwijzingsbeslissing ook dat de bewoordingen van deze twee bepalingen in wezen gelijkwaardig zijn.
49 Door de Zesde richtlijn aldus om te zetten, heeft de Italiaanse wetgever dus besloten artikel 3, lid 3, onder b), van deze Zesde richtlijn op rechtstreekse en onvoorwaardelijke wijze eveneens toe te passen op rechtshandelingen waarbij een vennootschap slechts één deel van haar vermogen aan een andere vennootschap overdraagt.
50 Derhalve moet worden geoordeeld dat het Hof bevoegd is om de door de nationale rechter gestelde vraag te beantwoorden.
Ontvankelijkheid van het verzoek om een prejudiciële beslissing
51 De Oostenrijkse regering heeft twijfels over de ontvankelijkheid van het verzoek om een prejudiciële beslissing omdat de feitelijke en juridische gegevens die het Hof nodig heeft om een nuttig antwoord te geven op de gestelde vraag, niet ondubbelzinnig uit de verwijzingsbeslissing zouden blijken. De verwijzende rechter heeft volgens de Oostenrijkse regering immers de feiten niet duidelijk uiteengezet en ook het relevante nationale rechtskader, met name artikel 2506 bis van het burgerlijk wetboek, niet weergegeven. Die rechter preciseert evenmin waarom hij een uitlegging van de Zesde richtlijn noodzakelijk acht.
52 Volgens vaste rechtspraak is de in artikel 267 VWEU geregelde procedure een instrument voor de samenwerking tussen het Hof en de nationale rechterlijke instanties, waarmee het Hof de nationale rechterlijke instanties de elementen betreffende de uitlegging van het Unierecht verschaft die zij nodig hebben voor de beslechting van het bij hen aanhangige geding (arrest van 27 april 2023, Castorama Polska en Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, punt 25 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
53 In dit verband moet eraan worden herinnerd dat het in het kader van die procedure uitsluitend een zaak is van de nationale rechter aan wie het geschil is voorgelegd en die de verantwoordelijkheid draagt voor de te geven rechterlijke beslissing om, gelet op de bijzonderheden van het geval, zowel de noodzaak van een prejudiciële beslissing voor het wijzen van zijn vonnis als de relevantie van de vragen die hij aan het Hof voorlegt te beoordelen. Wanneer de vragen betrekking hebben op de uitlegging van Unierecht, is het Hof derhalve in beginsel verplicht daarop te antwoorden. Op vragen betreffende het Unierecht rust bijgevolg een vermoeden van relevantie. Het Hof kan een verzoek van een nationale rechter dan ook enkel afwijzen wanneer duidelijk blijkt dat de gevraagde uitlegging van het Unierecht geen verband houdt met een reëel geschil of met het voorwerp van het hoofdgeding, het vraagstuk van hypothetische aard is, of wanneer het Hof niet beschikt over de feitelijke en juridische gegevens die noodzakelijk zijn om een zinvol antwoord te geven op de gestelde vragen (arrest van 27 april 2023, Castorama Polska en Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, punt 26 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
54 Uit vaste rechtspraak, die inmiddels haar neerslag heeft gevonden in artikel 94 van Reglement voor de procesvoering, blijkt tevens dat de nationale rechter wegens het vereiste om tot een voor hem nuttige uitlegging van het Unierecht te komen, een omschrijving dient te geven van het feitelijke en juridische kader waarin de door hem gestelde vragen moeten worden geplaatst, of althans de feiten waarop die vragen zijn gebaseerd moet uiteenzetten. Voorts moet de verwijzingsbeslissing de precieze redenen vermelden waarom de nationale rechter twijfelt over de uitlegging van het Unierecht en het noodzakelijk acht om een prejudiciële vraag aan het Hof voor te leggen (zie in die zin arrest van 27 april 2023, Castorama Polska en Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, punt 27 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
55 Anders dan de Oostenrijkse regering stelt, bevat het verzoek om een prejudiciële beslissing in casu een uiteenzetting van het voorwerp van het hoofdgeding en van de relevante feiten alsmede van de inhoud van de relevante nationale bepalingen, waaronder die van artikel 2506 bis van het burgerlijk wetboek.
56 Voorts geeft de verwijzingsbeslissing de precieze redenen aan waarom de verwijzende rechter twijfels heeft over de uitlegging van artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn en het noodzakelijk acht het Hof dienaangaande een prejudiciële vraag te stellen. Uit deze beslissing blijkt immers dat de verwijzende rechter het noodzakelijk acht om het Hof een prejudiciële vraag te stellen omdat het begrip „gedeelten van de passiva waarvan de bestemming niet uit het voorstel kan worden afgeleid”, dat is opgenomen in artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek en dat moet worden uitgelegd om te bepalen of LivaNova kan worden geacht hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor de door SNIA veroorzaakte saneringskosten en milieuschade, op dezelfde wijze moet worden uitgelegd als het overeenkomstige begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen [dat] niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden” als bedoeld in artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn, dat bij artikel 2506 bis, derde alinea, van het burgerlijk wetboek is omgezet in nationaal recht.
57 Het verzoek om een prejudiciële beslissing is derhalve ontvankelijk.
Beantwoording van de prejudiciële vraag
58 Met zijn prejudiciële vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat de in deze bepaling geformuleerde regel van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen niet alleen van toepassing is op het vaststaande gedeelte van de passiva van het vermogen dat niet is toegescheiden in het splitsingsvoorstel, maar ook op de niet-vaststaande bestanddelen, zoals saneringskosten en milieuschade die na de betrokken splitsing zijn vastgesteld, geraamd en geconsolideerd en het gevolg zijn van gedragingen van de gesplitste vennootschap die dateren van vóór de splitsing of van gedragingen die dateren van na deze splitsing maar zijn voortgekomen uit gedragingen van die gesplitste vennootschap die dateren van vóór de splitsing.
59 Uit artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van deze Zesde richtlijn, dat krachtens artikel 22, lid 1, ervan van toepassing is op een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, blijkt dat wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toegescheiden en de interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk zijn. Uit de tweede volzin van artikel 3, lid 3, onder b), van deze Zesde richtlijn blijkt dat de lidstaten kunnen bepalen dat deze hoofdelijke aansprakelijkheid beperkt blijft tot het aan elke verkrijgende vennootschap toegescheiden nettoactief.
60 Het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn wordt in deze Zesde richtlijn niet gedefinieerd. Evenmin verwijst die bepaling voor een dergelijke definitie naar het recht van de lidstaten.
61 Volgens vaste rechtspraak moet aan de bewoordingen van een Unierechtelijke bepaling die voor de vaststelling van haar betekenis en draagwijdte niet uitdrukkelijk refereert aan het recht van de lidstaten, in de regel in de gehele Unie een autonome en uniforme uitlegging worden gegeven in overeenstemming met de gebruikelijke betekenis van de betrokken bewoordingen in de omgangstaal, waarbij rekening moet worden gehouden met de context waarin die bewoordingen worden gebruikt en met de doelstellingen van de regeling waarvan zij deel uitmaken (arrest van 7 september 2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, punt 46 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
62 In de eerste plaats verwijst de term „passiva” in zijn gebruikelijke betekenis naar het geheel van de schulden die op een natuurlijke of rechtspersoon rusten. Zo beoogt het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn, in ruime zin, elke schuld van de gesplitste vennootschap te dekken, ongeacht of deze zeker of onzeker, vaststaand of niet-vaststaand is, en ongeacht de oorsprong en de aard ervan.
63 Wat in de tweede plaats de context van artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn betreft, moet worden opgemerkt dat een splitsingsvoorstel krachtens artikel 3, lid 2, onder h), van deze Zesde richtlijn met name de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elk van de verkrijgende vennootschappen over te dragen activa en passiva moet bevatten.
64 Hieruit volgt dat het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in de zin van artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn vereist dat de betrokken schulden in beginsel zijn verworven. Aangezien een splitsingsvoorstel namelijk de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de over te dragen passiva moet bevatten, moeten deze bestanddelen van de passiva vóór de betrokken splitsing zijn ontstaan. In een geval van saneringskosten en milieuschade houdt dit vereiste dus in dat de overtreding of het ontstaansfeit van de schade zich vóór de splitsing heeft voorgedaan, maar niet dat die schade op die datum is vastgesteld, geraamd of geconsolideerd.
65 Wat in de derde plaats de doelstellingen van de Zesde richtlijn betreft, zij eraan herinnerd dat de vijfde overweging van deze Zesde richtlijn onder die doelstellingen de bescherming van de belangen van deelnemers en van derden vermeldt. Bovendien blijkt uit de achtste overweging van deze Zesde richtlijn dat deze ook strekt tot bescherming van schuldeisers en houders van andere effecten en preciseert dat deze moeten worden beschermd tegen benadeling door de betrokken splitsing. Ten slotte volgt uit de elfde overweging van deze Zesde richtlijn dat deze ertoe strekt de rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen de vennootschappen die aan deze splitsing deelnemen, alsook tussen deze vennootschappen en derden en tussen de aandeelhouders van deze vennootschappen.
66 Het begrip „derde”, dat met name in de vijfde en de elfde overweging van de Zesde richtlijn wordt gebruikt, is ruimer dan het in de achtste overweging van die Zesde richtlijn gehanteerde begrip „schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere effecten van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen”, aangezien deze schuldeisers en deze houders van andere effecten onder een aantal specifieke beschermingsmaatregelen vallen, zoals met name bedoeld in de artikelen 12 en 13 van deze Zesde richtlijn (zie naar analogie arrest van 5 maart 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, punt 31).
67 Bijgevolg moet worden geoordeeld dat tot de derden, wier belangen de Zesde richtlijn beoogt te beschermen, ook de personen behoren die op de datum van de betrokken splitsing nog niet kunnen worden aangemerkt als schuldeisers of houders van andere effecten, maar na de splitsing zo kunnen worden aangemerkt wegens vóór die splitsing ontstane situaties, zoals het feit dat inbreuken op het milieurecht zijn gemaakt die pas na genoemde splitsing bij besluit zijn vastgesteld (zie naar analogie arrest van 5 maart 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, punt 32).
68 Deze uitlegging van het begrip „derde” in de zin van de Zesde richtlijn bevestigt de uitlegging van het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van deze Zesde richtlijn, in die zin dat daaronder ook niet-vaststaande passiva vallen, zoals de saneringskosten en milieuschade die na de betrokken splitsing zijn vastgesteld, geraamd of geconsolideerd, maar die het gevolg zijn van gedragingen die vóór deze splitsing hebben plaatsgevonden.
69 Indien een dergelijke uitlegging van het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn niet zou worden aanvaard, zou een splitsing een middel kunnen zijn voor een onderneming om ten nadele van de betrokken lidstaat of van eventuele andere belanghebbenden te ontkomen aan de gevolgen van de inbreuken die zij zou hebben gepleegd (zie naar analogie arrest van 5 maart 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, punt 33). Daartoe zou het namelijk volstaan dat deze onderneming overgaat tot een splitsing voordat de saneringskosten en milieuschade die het gevolg zijn van gedragingen van vóór die splitsing, zijn geraamd. Uit de overwegingen waarnaar is verwezen in punt 65 van het onderhavige arrest blijkt eveneens dat de Zesde richtlijn juist beoogt te voorkomen dat een onderneming zich door de splitsing van een naamloze vennootschap waarover zij zeggenschap uitoefent, onttrekt aan haar verplichtingen jegens de belanghebbenden, zoals haar vennoten, haar aandeelhouders, haar schuldeisers of de betrokken derden.
70 Bovendien moet worden vermeld dat deze uitlegging derden geen buitensporige bescherming biedt ten nadele van nieuw opgerichte vennootschappen, aangezien de lidstaten op grond van de tweede volzin van artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn de hoofdelijke aansprakelijkheid van laatstgenoemden mogen beperken tot het bedrag van de activa die hun in het betrokken splitsingsvoorstel zijn toegescheiden.
71 Overigens moet worden opgemerkt dat deze uitlegging van het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” dat is bedoeld in artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn in overeenstemming is met artikel 11 VWEU, aangezien zij beoogt te voorkomen dat de onderneming waarvan de vervuilende activiteit afkomstig is, zich door de splitsing van een naamloze vennootschap die onder haar zeggenschap staat, aan haar verplichtingen jegens de belanghebbenden kan onttrekken.
72 Uit het voorgaande volgt dat het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in artikel 3, lid 3, onder b), eerste volzin, van de Zesde richtlijn niet alleen vaststaande passiva omvat, maar ook niet-vaststaande passiva, zoals de na de betrokken splitsing vastgestelde, geraamde of geconsolideerde saneringskosten en milieuschade als gevolg van gedragingen die dateren van vóór deze splitsing.
73 Wat daarentegen de gedragingen betreft die dateren van na de splitsing en die voortbouwen op gedragingen van de gesplitste vennootschap daterend van vóór deze splitsing, volgt uit punt 64 van het onderhavige arrest dat het begrip „gedeelte van de passiva van het vermogen” in de zin van artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn enkel de saneringskosten en milieuschade dekt die het gevolg zijn van gedragingen van de gesplitste vennootschap die op de datum van die splitsing reeds hadden plaatsgevonden.
74 De Zesde richtlijn bevat slechts een minimumregeling voor de bescherming van de belangen van de in punt 67 van dit arrest vermelde derden voor de gedeelten van de passiva van het vermogen die voortvloeien uit gedragingen die dateren van vóór de betrokken splitsing (zie naar analogie arrest van 30 januari 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punten 67 en 74). De vraag of gedragingen die dateren van na deze splitsing, maar die voortbouwen op gedragingen van de gesplitste vennootschap die dateren van vóór de splitsing, aan deze vennootschap kunnen worden toegerekend, met als gevolg dat de verplichting tot vergoeding van de aldus veroorzaakte schade, als gedeelte van de passiva van het vermogen, op de verkrijgende vennootschappen zal overgaan op de wijze als bepaald in de Zesde richtlijn, moet dus worden beantwoord op basis van het nationale recht (zie in die zin arrest van 13 juli 2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, punt 45 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
75 Uit een en ander volgt dat op de gestelde vraag moet worden geantwoord dat artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat de in deze bepaling geformuleerde regel van hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen niet alleen van toepassing is op het vaststaande gedeelte van de passiva van het vermogen dat niet is toegescheiden in het splitsingsvoorstel, maar ook op de niet-vaststaande bestanddelen, zoals saneringskosten en milieuschade die na de betrokken splitsing zijn vastgesteld, geraamd en geconsolideerd, voor zover zij het gevolg zijn van gedragingen van de gesplitste vennootschap die dateren van vóór de splitsing.
Kosten
76 Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Het Hof (Grote kamer) verklaart voor recht:
Artikel 3, lid 3, onder b), van de Zesde richtlijn (82/891/EEG) van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het [EEG-Verdrag] betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen
moet aldus worden uitgelegd dat
de in deze bepaling geformuleerde regel van hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen niet alleen van toepassing is op het vaststaande gedeelte van de passiva van het vermogen dat niet is toegescheiden in het splitsingsvoorstel, maar ook op de niet-vaststaande bestanddelen, zoals saneringskosten en milieuschade die na de betrokken splitsing zijn vastgesteld, geraamd en geconsolideerd, voor zover zij het gevolg zijn van gedragingen van de gesplitste vennootschap die dateren van vóór de splitsing.
ondertekeningen
* Procestaal: Italiaans.