Justitiële samenwerking in burgerlijke zaken – Rechterlijke bevoegdheid en tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken – Verordening nr. 44/2001 – Uitsluitende bevoegdheden – Geschillen betreffende vennootschappen en rechtspersonen
(Verordening nr. 44/2001 van de Raad, art. 22, punt 2)
Artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken moet aldus worden uitgelegd dat het niet van toepassing is op een geschil in het kader waarvan een vennootschap aanvoert dat een overeenkomst haar niet kan worden tegengeworpen omdat een besluit van haar organen dat tot het sluiten van die overeenkomst heeft geleid, ongeldig is wegens schending van haar statuten.
Deze bepaling ziet alleen op de geschillen waarvan het hoofdvoorwerp de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtpersonen of de geldigheid van de besluiten van de organen daarvan is. Elke vraag betreffende de geldigheid van een door de vennootschappelijke organen van een van de partijen genomen besluit om een overeenkomst te sluiten, moet echter als ondergeschikt worden beschouwd in kader van een geschil uit overeenkomst. Het voorwerp van een dergelijk geschil uit overeenkomst heeft niet noodzakelijk een bijzondere nauwe band met de gerechten van de plaats van vestiging van de partij die de ongeldigheid van een besluit van haar eigen organen aanvoert. Het zou dus met een goede rechtsbedeling in strijd zijn dergelijke geschillen te onderwerpen aan de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat van vestiging van een van de vennootschappen die de overeenkomst hebben gesloten.
(cf. punten 39, 41, 44, 47 en dictum)