In 2025 vonden er ook gesprekken plaats met het bedrijfsleven, de lidstaten, de Commissie juridische zaken van het Europees Parlement en de betrokken belangengroepen op EU-niveau, waaronder vertegenwoordigers van diverse ondernemingen, vakbonden en beoefenaren van juridische beroepen, in het kader van het door commissaris McGrath opgerichte forum op hoog niveau over justitie voor groei 18 . Het vennootschapsrechtelijk kader van de 28e regeling werd tijdens alle vergaderingen besproken, met bijzondere aandacht voor de problemen waarmee ondernemingen te maken hebben, digitale oplossingen, de juridische aanpak en maatregelen om investeringen aan te trekken. Tijdens deze besprekingen bestond er algemene overeenstemming over de noodzaak om het ondernemingsklimaat voor ondernemingen te verbeteren, en was er brede steun voor de 28e regeling. Tegelijkertijd benadrukten de vakbonden met klem het belang van de bescherming van de rechten van werknemers, met name wat betreft de medezeggenschap van werknemers in de raad van bestuur, en drongen zij erop aan om eerst de verordening betreffende de Europese vennootschap (SE) te wijzigen. Veel deelnemers benadrukten het belang van het facultatieve karakter van de 28e regeling. Verschillende deelnemers, met name vertegenwoordigers van lidstaten en enkele bedrijfsorganisaties, stonden sceptisch tegenover het aanpakken van kwesties die verder gaan dan het vennootschapsrecht, zoals belastingzaken, arbeidsrecht of insolventierecht, en gaven er de voorkeur aan zich te concentreren op het vennootschapsrecht. Verschillende deelnemers benadrukten dat de fragmentering van het vennootschapsrecht weliswaar een probleem vormt, maar dat veel problemen zich buiten het gebied van het vennootschapsrecht voordoen. Er werd ook gewezen op het belang van het feit dat vennootschappen van de 28e regeling de regels inzake medezeggenschap van werknemers in de raad van bestuur niet mogen omzeilen. Er bestond algemene consensus onder de deelnemers, waaronder lidstaten, bedrijfsorganisaties en beoefenaren van juridische beroepen, ten gunste van een breed toepassingsgebied voor het ondernemingskader, d.w.z. niet beperkt tot een subgroep van ondernemingen zoals start-ups of innovatieve bedrijven, vanwege de problemen bij het vaststellen van een passende definitie, de administratieve lasten om naleving aan te tonen en de complicaties wanneer ondernemingen niet langer aan de definitie voldoen.

Wat digitalisering betreft, benadrukten veel deelnemers aan het forum op hoog niveau de vooruitgang die reeds is geboekt op het gebied van het EU-vennootschapsrecht, evenals het belang van het in acht nemen van de digitaliseringsrichtlijnen van 2019 en 2025 en van het gebruik van het BRIS en de EUID. Over het algemeen waren de deelnemers voorstander van (facultatieve) modelformulieren (templates), die meer- of tweetalig zijn in plaats van enkel in het Engels. Enkele lidstaten en notarissen benadrukten het belang van voorafgaande controles in de procedures voor de oprichting van een onderneming, waarbij ook notarissen zijn betrokken.

Wat betreft maatregelen om investeringen aan te trekken, benadrukten bedrijfsorganisaties in het algemeen de belangrijke rol van de 28e regeling bij het aanpakken van het huidige gefragmenteerde investeringsklimaat. Wat de toepasselijke kapitaalregeling betreft, was een meerderheid van de lidstaten voorstander van het afschaffen van het minimumkapitaalvereiste of het verlagen ervan tot een symbolisch bedrag, en benadrukten de meeste lidstaten de noodzaak van alternatieve waarborgen voor schuldeisers. Enkele lidstaten waren van mening dat het minimumkapitaal niet volledig moet worden afgeschaft of niet louter symbolisch mag zijn. Bedrijfsorganisaties beschouwden het minimumkapitaal over het algemeen als een belemmering en spraken zich uit voor een nulbedrag, een symbolisch bedrag of een laag bedrag, terwijl vakbonden waarschuwden voor omzeiling van de werknemersrechten en de toename van lege vennootschappen. De meeste lidstaten stonden open voor een discussie over het afschaffen van het beginsel van nominale waarde, waardoor ondernemingen de waarde van aandelen vrij kunnen bepalen, en enkele lidstaten merkten op dat er, mocht de nominale waarde worden afgeschaft, waarborgen voor schuldeisers nodig zouden zijn, terwijl andere lidstaten stelden dat de afschaffing van de nominale waarde niet noodzakelijk is. Verschillende lidstaten toonden belangstelling voor de mogelijkheden van innovatieve financieringsinstrumenten om financiering in een vroeg stadium te vergemakkelijken, terwijl andere zich afvroegen of wetgevende maatregelen wel nodig zijn, aangezien ondernemingen dergelijke instrumenten al op nationaal niveau gebruiken. Wat de kapitaalstructuur betreft, gaf een ruime meerderheid van de lidstaten de voorkeur aan een op aandelen gebaseerd model. De lidstaten en andere deelnemers spraken hun steun uit voor een flexibele aanpak waarbij de vrije overdraagbaarheid van aandelen als standaardregel geldt. Enkele lidstaten benadrukten het belang van rechtszekerheid en de rol van notarissen en/of ondernemingsregisters. Wat de toegang tot de financiële markten betreft, benadrukten de lidstaten en andere betrokkenen weliswaar dat ondernemingen de kans moeten krijgen om binnen het rechtskader van de 28e regeling te groeien, maar waren de meningen verdeeld over de vraag of toegang tot de openbare markten mogelijk moet worden gemaakt zonder de rechtsvorm van de onderneming te wijzigen.

• Bijeenbrengen en benutten van expertise

Ook de besprekingen die in 2025 zijn gevoerd met de informele groep deskundigen inzake vennootschapsrecht (ICLEG) van de Commissie, bestaande uit 16 academici en praktijkdeskundigen op het gebied van vennootschapsrecht uit 12 lidstaten en EVA-landen, hebben een belangrijke bijdrage geleverd aan de totstandkoming van dit voorstel 19 . Tijdens de besprekingen werd aangevoerd dat het toekomstige voorstel niet beperkt moeten blijven tot bepaalde soorten ondernemingen en dat het niet de bedoeling is om deze te definiëren. Er werd benadrukt dat er behoefte is aan een consistent kader dat ruimte biedt voor nationale verschillen en tegelijkertijd voor uniformiteit zorgt. Tijdens de besprekingen werd ook de noodzaak benadrukt om de procedures te vereenvoudigen, waaronder de mogelijkheid van een centraal EU-toegangspunt en gestandaardiseerde modelformulieren voor oprichting. Ook werd gewezen op de behoefte aan flexibiliteit en digitale instrumenten met betrekking tot het bestuur van ondernemingen. Er bestond een brede consensus over het belang van maatregelen om investeringen aan te trekken, waaronder het vereenvoudigen van het gebruik van particuliere contractuele instrumenten en het onderzoeken van aandelencategorieën en het maatschappelijk kapitaal. Er werd gewezen op de noodzaak van zowel eenvoud als flexibiliteit.

• Effectbeoordeling

De effectbeoordeling voor dit voorstel is op 11 februari 2026 door de Raad voor regelgevingstoetsing onderzocht. Op 13 februari is een positief advies ontvangen 20 en in de definitieve versie van de effectbeoordeling is naar behoren rekening gehouden met de aanbevelingen van de Raad.

In de effectbeoordeling werden beleidsopties op zeven belangrijke gebieden geanalyseerd. De beoordeelde beleidsopties voor het invoeren van een geharmoniseerde rechtsvorm voor ondernemers verschilden qua reikwijdte: of alleen de rechtsvorm van een vennootschap van de 28e regeling zou worden geharmoniseerd, of ook haar bijkantoren, wie een dergelijke vennootschap van de 28e regeling zou kunnen oprichten en de wijze waarop. De voorkeursoptie was de invoering van een nieuwe geharmoniseerde rechtsvorm voor een vennootschap van de 28e regeling met een EU-merk, die kan worden opgericht door natuurlijke personen en rechtspersonen, of via een binnenlandse omzetting en grensoverschrijdende omzetting, splitsing en fusie, en met geharmoniseerde regels voor bijkantoren van vennootschappen van de 28e regeling. De beleidsopties die werden overwogen om de registratie van start-ups sneller en eenvoudiger te maken, waren allemaal gebaseerd op de ontwikkeling van een centrale EU-interface via het BRIS voor de registratie van vennootschappen van de 28e regeling in de respectieve nationale ondernemingsregisters, en verschilden wat betreft de mate van procedurele harmonisatie. De voorkeursoptie was het opzetten van een centrale EU-interface, gebaseerd op het BRIS, voor de registratie van vennootschappen van de 28e regeling, met geharmoniseerde tweetalige modelformulieren, waarbij de registratie binnen een termijn (48 uur) moet plaatsvinden en de kosten maximaal 100 EUR bedragen, waaronder de voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle wanneer het gestandaardiseerde modelformulier wordt gebruikt door oprichters die natuurlijke personen zijn.

De opties die werden overwogen om ervoor te zorgen dat informatie in het kader van de registratie eenmalig hoeft te worden ingediend, verschilden zowel wat betreft de betrokken autoriteiten als wat betreft de mogelijkheid om identificatienummers te verkrijgen als onderdeel van het registratieproces. De voorkeursoptie was om in het kader van de registratie ervoor te zorgen dat de bedrijfsgegevens vanuit het ondernemingsregister worden doorgegeven aan de autoriteit die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer is belast, de socialezekerheidsinstanties en het register van uiteindelijk begunstigden, zonder dat de vennootschap van de 28e regeling deze gegevens opnieuw hoeft in te dienen (“eenmaligheidsbeginsel“), en dat de onderneming het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer verkrijgt. De opties die werden overwogen om de sluiting (vereffening) van de onderneming te vergemakkelijken, hadden zowel betrekking op vereffening buiten het kader van een insolventieprocedure als op sluiting in het kader van een insolventieprocedure, en omvatten verschillende niveaus van vereenvoudiging van de procedures, onder meer via digitale instrumenten. De voorkeursoptie was om ervoor te zorgen dat door de vereffenaar ingediende verzoeken tot sluiting (buiten het kader van een insolventieprocedure) worden doorgegeven van het ondernemingsregister aan andere autoriteiten (“eenmaligheidsbeginsel”); voorzien in de mogelijkheid dat schuldeisers hun vorderingen online kunnen indienen; een vereenvoudigde vereffeningsprocedure voor solvabele ondernemingen zonder activa en schulden, en vereenvoudigde insolventieprocedures dankzij de volledige digitalisering ervan.

De opties die werden overwogen om talenten aan te trekken en te behouden, verschilden qua mate van harmonisatie, onder meer wat betreft belastingmaatregelen. De voorkeursoptie was om vennootschappen van de 28e regeling toe te staan werknemersparticipatieplannen op te zetten, categorieën aandelen met verschillende stemrechten uit te geven en een facultatieve gemeenschappelijke EU-ESO-regeling in te voeren voor vennootschappen van de 28e regeling, met een geharmoniseerd tijdschema voor de belastingheffing van aandelenopties voor werknemers in het kader van de EU-ESO-regeling. De opties die werden overwogen om oprichters en investeerders een flexibele governance- en kapitaalregeling te bieden, omvatten maatregelen voor een flexibel governancesysteem en digitale procedures gedurende de gehele operationele fase, alsmede verschillende benaderingen met betrekking tot de kapitaalregeling. De voorkeursoptie was het opzetten van een flexibel governancesysteem; zorgen voor eenvoudige en volledig digitale procedures om kapitaal te verhogen en aandelen uit te geven; het gebruik mogelijk maken van moderne instrumenten voor financiering in een vroeg stadium, zoals SAFE’s, en een minimumkapitaal van 0 EUR of 1 EUR invoeren, maar zonder gestort aandelenkapitaal voor de oprichting van vennootschappen met geharmoniseerde waarborgen voor schuldeisers. Tot slot waren de beleidsopties die werden overwogen om uitstapmogelijkheden te vergemakkelijken, gericht op het vereenvoudigen van de overdracht van aandelen – in verschillende mate – en op het mogelijk maken van toegang tot publieke aandelenmarkten voor vennootschappen van de 28e regeling. De voorkeursoptie was om ervoor te zorgen dat overdrachten van aandelen van vennootschappen van de 28e regeling volledig digitaal kunnen worden uitgevoerd, zonder betrokkenheid van tussenpersonen, en met de mogelijkheid voor de lidstaten om vennootschappen van de 28e regeling toegang te verlenen tot publieke aandelenmarkten.

Het pakket voorkeursmaatregelen bestond uit gekozen maatregelen voor elk van de zeven hierboven beschreven belangrijke gebieden. Deze maatregelen vullen elkaar aan en maken een alomvattende aanpak mogelijk die de gehele levenscyclus van een onderneming bestrijkt, van de oprichting tot de sluiting, waaronder het aantrekken van investeringen en de mogelijkheid om aandelenopties voor werknemers aan te bieden. Verwacht wordt dat het pakket voorkeursmaatregelen de fragmentering zal verminderen door ondernemingen, met name start-ups en scale-ups, één enkel, consistent vennootschapsrechtelijk kader te bieden dat in alle lidstaten van toepassing is, en bovendien zal een gemakkelijk herkenbaar EU-merk naar verwachting voor meer transparantie zorgen en het vertrouwen in vennootschappen van de 28e regeling versterken bij belanghebbenden die met deze ondernemingen te maken hebben, waaronder andere ondernemingen en zakenpartners, maar ook schuldeisers, aandeelhouders en consumenten.

Verder wordt verwacht dat het pakket de administratieve lasten voor ondernemingen die de rechtsvorm van een vennootschap van de 28e regeling aannemen, in elke fase van hun levenscyclus aanzienlijk zal verminderen, wat met name ten goede komt aan start-ups en scale-ups, aangezien het in veel opzichten inspeelt op hun behoeften, en aan ondernemingen die in de hele EU actief zijn. Ondernemingen zouden baat hebben bij eenvoudigere en efficiëntere registratieprocedures met het “eenmaligheidsbeginsel” voor het indienen van informatie en de daaropvolgende informatie-uitwisseling tussen autoriteiten, bij het vervallen van de verplichting tot storting van een minimumaandelenkapitaal bij oprichting, bij een gemeenschappelijke EU-ESO-regeling voor aandelenbezit van werknemers met een geharmoniseerd tijdstip voor belastingheffing, alsook bij maatregelen om de sluitingsprocedures te vereenvoudigen en te digitaliseren voor vennootschappen van de 28e regeling die moeten worden vereffend. De besparingen worden geraamd op 328 miljoen EUR tot 440 miljoen EUR voor de naar schatting 308 000 vennootschappen van de 28e regeling, over een periode van tien jaar. Vennootschappen van de 28e regeling zouden ook profiteren van digitale instrumenten voor vennootschapsrechtelijke procedures, waaronder de mogelijkheid om aandeelhouders- en bestuursvergaderingen online te houden. Tegelijkertijd zouden er slechts beperkte eenmalige aanpassingskosten worden verwacht voor ondernemingen, met name voor bestaande ondernemingen die zouden worden omgezet in een vennootschap van de 28e regeling en die daarom hun interne processen zouden moeten aanpassen om gebruik te kunnen maken van digitale procedures.

Verwacht wordt dat het pakket voorkeursmaatregelen het investeringsklimaat aanzienlijk zal verbeteren. Investeerders, waaronder durfkapitalisten en andere investeerders die in een vroeg stadium investeringen doen, die in vennootschappen van de 28e regeling investeren, zouden profiteren van een verlichting van de administratieve lasten, onder meer door een besparing in tijd en kosten in verband met due diligence met betrekking tot wettelijke vereisten, fysieke formaliteiten voor aandelenoverdracht en de verplichte inschakeling van notarissen en andere tussenpersonen, met een geschatte besparing van tussen 1 780 EUR en 2 850 EUR voor een secundaire aandelenoverdracht in de groeifase ter waarde van 500 000 EUR. Evenzo zouden de kosten en lasten voor zowel investeerders als ondernemingen dalen dankzij volledig digitale procedures voor kapitaalverhogingen en aandelenuitgiften, waarbij de besparingen worden geraamd op ongeveer 1 100 EUR per financieringsronde. Investeerders zouden ook profiteren van verbeterde uitstapmogelijkheden in lidstaten die vennootschappen van de 28e regeling toegang verlenen tot publieke aandelenmarkten zonder een omzetting van rechtsvorm. Werknemers die via de EU-ESO-regeling in vennootschappen van de 28e regeling investeren, zouden profiteren van een eenvoudige, op aandelenopties gebaseerde regeling en van een gunstig tijdstip van belastingheffing, waarbij belasting op niet-gerealiseerde winsten uit aandelenopties voor werknemers worden vermeden.

Overheidsinstanties, waaronder ondernemingsregisters, zullen naar verwachting profiteren van efficiëntiewinsten als gevolg van digitale procedures en de eenmalige doorgifte van bedrijfsgegevens. Gemeenschappelijke voorschriften en een herkenbaar EU-merk zouden ook de transparantie en het vertrouwen van overheidsinstanties kunnen vergroten, met name bij contacten met vennootschappen van een 28e regeling uit andere lidstaten. Aangezien de nationale IT-systemen moeten worden aangepast aan de centrale EU-interface voor de registratie van vennootschappen van de 28e regeling, worden voor alle lidstaten samen eenmalige kosten verwacht die op 2,7 miljoen EUR worden geraamd. De lidstaten zouden kunnen voortbouwen op de reeds ontwikkelde technologie om de nationale ondernemingsregisters aan het BRIS te koppelen. Voor sommige lidstaten zullen er waarschijnlijk extra kosten ontstaan om de autoriteiten die met voorafgaande controles zijn belast, aan te sluiten op ondernemingsregisters; deze kosten worden geraamd op ongeveer 50 000 EUR per lidstaat. De automatische uitwisseling van bedrijfsgegevens tussen ondernemingsregisters en andere autoriteiten zou ook beperkte eenmalige IT-kosten met zich meebrengen, gezien de digitale ontwikkelingen die reeds gaande zijn bij de nationale overheidsinstanties. Het kostenplafond van 100 EUR voor het afhandelen van de registratie (met behulp van een gestandaardiseerd modelformulier) zou leiden tot lagere inkomsten voor ondernemingsregisters en andere instanties die zijn betrokken bij de registratie, waaronder voorafgaande controles. Verwacht wordt dat dit ten minste gedeeltelijk zal worden gecompenseerd door een toename van de economische activiteit en de belastinginkomsten van nieuwe vennootschappen opgericht op grond van de 28e regeling.

In het kader van insolventieprocedures kunnen er kosten worden verwacht voor de ontwikkeling en het onderhoud van platforms voor elektronische veilingsystemen, die voor alle lidstaten samen worden geraamd op tussen de 500 000 EUR en 700 000 EUR. Het geharmoniseerde tijdstip van belastingheffing op aandelenopties voor werknemers in het kader van de EU-ESO-regeling zou negatieve liquiditeitseffecten hebben voor lidstaten waar inkomsten uit aandelenopties voor werknemers momenteel in een vroeger stadium worden belast, maar het effect zal naar verwachting gematigd en van tijdelijke aard zijn – totdat de belastingen opeisbaar zijn.

Evenzo zouden tussenpersonen zoals notarissen, die in een aantal lidstaten bij vennootschapsrechtelijke procedures zijn betrokken, profiteren van de grotere rechtszekerheid die het geharmoniseerde ondernemingskader biedt, en van de toegenomen efficiëntie die voortvloeit uit efficiëntere en gedigitaliseerde procedures. Tegelijkertijd kunnen er in het algemeen enkele eenmalige aanpassingskosten nodig zijn om de bestaande werkstromen en IT-tools van tussenpersonen af te stemmen op de gedigitaliseerde en vereenvoudigde procedures voor vennootschappen van de 28e regeling. Het kostenplafond van 100 EUR voor registratie zou leiden tot lagere inkomsten voor tussenpersonen, en met name voor notarissen, in lidstaten waar zij bij deze procedures zijn betrokken; evenzo zou het afschaffen van de verplichte betrokkenheid van tussenpersonen bij aandelenoverdrachten leiden tot inkomstenverlies voor deze tussenpersonen in lidstaten waar zij bij de aandelenoverdrachten zijn betrokken.

• Resultaatgerichtheid en vereenvoudiging

Dit voorstel speelt een belangrijke rol bij het verlichten van de administratieve lasten en het vereenvoudigen van de regelgeving, onder meer door middel van digitalisering en de toepassing van het “eenmaligheidsbeginsel”. Zoals hierboven beschreven, zal het voorstel naar verwachting de lasten aanzienlijk verminderen voor ondernemingen die ervoor kiezen om gedurende hun gehele levenscyclus onder de 28e regeling te opereren, onder meer door eenvoudigere en efficiëntere registratieprocedures met toepassing van het eenmaligheidsbeginsel en het vervallen van de verplichting tot storting van een minimumaandelenkapitaal bij oprichting, de invoering van een gemeenschappelijke EU-ESO-regeling voor aandelenopties voor werknemers met een geharmoniseerd tijdstip van belastingheffing, en maatregelen om de sluitingsprocedures voor vennootschappen van de 28e regeling te vereenvoudigen en te digitaliseren. Het zou ook de operationele fase vereenvoudigen door digitale instrumenten voor vennootschapsrechtelijke procedures in te voeren en onlinevergaderingen van aandeelhouders en de raad van bestuur mogelijk te maken. Het voorstel zou ook het investeringsklimaat voor vennootschappen van de 28e regeling en investeerders sterk verbeteren door de administratieve lasten te verlichten, onder meer dankzij digitale procedures en vereenvoudigingen van kapitaalverrichtingen, waaronder kapitaalverhogingen en aandelenoverdrachten die worden geraamd op tussen 1 780 EUR en 2 850 EUR voor een aandelenoverdrachtstransactie en ongeveer 1 100 EUR per financieringsronde.

Aangezien de meeste van de nieuw opgerichte vennootschappen van de 28e regeling waarschijnlijk door natuurlijke personen zullen worden opgericht en kleine en middelgrote ondernemingen zullen zijn, zou de geraamde totale verlichting van de administratieve lasten die over een periode van tien jaar tussen 328 miljoen EUR en 440 miljoen EUR bedraagt, vooral ten goede komen aan deze groep ondernemingen. Daarnaast zouden sommige bestaande kleine en middelgrote ondernemingen er ook voor kunnen kiezen om een vennootschap van de 28e regeling te worden en sommige andere zouden er indirect van profiteren, bv. als zakenpartner of onderaannemer. Het initiatief zal met name ook ten goede komen aan start-ups en scale-ups, aangezien het in veel van zijn kenmerken tegemoetkomt aan hun behoeften.

Door het regelgevingskader voor ondernemingen op de eengemaakte markt te harmoniseren en te versterken, zou dit voorstel de EU aantrekkelijker maken voor innovatieve en op groei gerichte ondernemingen en zo bijdragen aan het concurrentievermogen van de EU. Het zou gemeenschappelijke regels voor de hele eengemaakte markt van de EU bevatten en een vennootschap van de 28e regeling zou in alle lidstaten worden erkend, wat een sterk voordeel zou bieden ten opzichte van andere rechtsgebieden. De mogelijkheid van een betaalbare en snelle oprichting van vennootschappen van de 28e regeling zou Europese oprichters aanmoedigen om hun ondernemingen in de EU op te richten, en het voorstel zou ook de aantrekkelijkheid van de EU vergroten als een locatie om ondernemingen op te schalen en te sluiten, en om werknemers aan te trekken en te behouden, als een levensvatbaar alternatief voor rechtsgebieden buiten de EU. Efficiëntere benaderingen voor de sluiting van solvente en insolvente ondernemingen zouden ook een positief effect moeten hebben op het concurrentievermogen, aangezien deze zouden moeten leiden tot een verlaging van de kosten van sluiting, die momenteel in de EU hoger worden geacht dan in andere rechtsgebieden.

Dit voorstel behelst een vennootschapsrechtelijk kader waarin “digitaal als norm” geldt, met digital-only regels en procedures die gedurende de gehele levenscyclus van EU Inc.-vennootschappen van toepassing zijn, zonder alternatieven op papier. Het biedt met name een volledig online uitgevoerde registratieprocedure voor EU Inc.-vennootschappen, via een centrale EU-interface die via het BRIS wordt opgezet, met behulp van digitale modelformulieren; digitale instrumenten die belangrijk zijn voor de activiteiten van een EU Inc.-vennootschap, waaronder de mogelijkheid om vergaderingen van aandeelhouders en de raad van bestuur online te houden; en volledig digitale procedures om een faciliterend kader te scheppen voor investeringen, waaronder met betrekking tot kapitaalverhogingen, de uitgifte van aandelen en aandelenoverdrachten. Het voorstel introduceert ook een “eenmalige” indiening van gegevens, gevolgd door de digitale doorgifte van bedrijfsgegevens uit ondernemingsregisters naar andere betrokken autoriteiten, bv. de autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, socialezekerheidsinstanties en registers van uiteindelijk begunstigden in het kader van de registratie van EU Inc.-vennootschappen, wat zorgt voor efficiëntere en veiligere bedrijfsprocessen en bijdraagt aan het tegengaan van mogelijk misbruik door te waarborgen dat deze autoriteiten gebruikmaken van dezelfde geverifieerde bedrijfsgegevens uit ondernemingsregisters. Bovendien wordt in het voorstel een algemene verplichting voor overheidsinstanties ingevoerd om bij grensoverschrijdende procedures gebruik te maken van informatie over de EU Inc. die op EU-niveau publiek beschikbaar is, met name via het BRIS. Digitalisering vormt ook een belangrijk onderdeel van de procedures voor de sluiting van ondernemingen, zowel bij de vrijwillige vereffening van EU Inc.-vennootschappen als bij insolventieprocedures.

Deze aanpak komt tegemoet aan de behoeften van ondernemingen, en met name van digital-native start-ups en scale-ups, waarbij een overweldigende meerderheid van de belanghebbenden tijdens de raadpleging aangaf de voorkeur te geven aan digital-only processen. Tegelijkertijd biedt het voorstel ondernemingen de flexibiliteit om, afhankelijk van hun behoeften, voor andere benaderingen te kiezen, bv. hybride vergaderingen van aandeelhouders en de raad van bestuur.

• Grondrechten

Door het regelgevingskader te vereenvoudigen en de fragmentering tegen te gaan via de invoering van een geharmoniseerde reeks vennootschapsregels, wordt met dit voorstel de uitvoering van artikel 15, lid 2, van het EU-Handvest van de grondrechten bevorderd en wordt een positieve invloed uitgeoefend op de vrijheid van ondernemerschap zoals vastgelegd in artikel 16 van het Handvest. Het voorstel vereist bepaalde verwerkingen die indruisen tegen het recht op bescherming van de persoonlijke levenssfeer zoals vastgelegd in artikel 7 en het recht op bescherming van persoonsgegevens zoals vastgelegd in artikel 8 van het EU-Handvest van de grondrechten. Het voorstel vereist met name de openbaarmaking van en grensoverschrijdende toegang tot bepaalde informatie over EU Inc.-vennootschappen in nationale ondernemingsregisters en via het BRIS. Bovendien worden soortgelijke gegevens al publiek beschikbaar gesteld voor bestaande vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in de lidstaten en via het BRIS. Bovendien worden via de centrale EU-interface voor de registratie van en indieningen door EU Inc.-vennootschappen bedrijfsgegevens verzameld en doorgestuurd naar het nationale ondernemingsregister zonder dat deze op EU-niveau permanent worden opgeslagen. Zoals momenteel het geval is, moeten de Commissie en de lidstaten zorgen voor de bescherming van persoonsgegevens overeenkomstig artikel 8 van het Handvest en de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de toepasselijke rechtspraak. Evenzo moeten de autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, socialezekerheidsinstanties, andere betrokken autoriteiten en registers van uiteindelijk begunstigden ook zorgen voor de bescherming van persoonsgegevens die worden ontvangen in het kader van de registratie van een EU Inc.-vennootschap of haar grensoverschrijdende bijkantoor overeenkomstig artikel 8 van het Handvest en de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de toepasselijke rechtspraak. Tot slot zal het voorstel, aangezien daarin wordt vereist dat EU Inc.-vennootschappen een digitaal aandelenregister aanleggen, de naleving van het Handvest en de EU-regels inzake gegevensbescherming vergemakkelijken door te vereisen dat de statuten de belangrijkste elementen van gegevensbescherming met betrekking tot een dergelijk aandelenregister bevatten.

4.GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Het voorstel zal naar verwachting budgettaire gevolgen hebben voor de lidstaten, die zijn geraamd in de effectbeoordeling voor dit voorstel en zijn beschreven in het deel over de effectbeoordeling hierboven.

Wat de gevolgen voor de EU-begroting betreft, wordt met dit voorstel het toepassingsgebied van het BRIS uitgebreid, onder meer door nieuwe informatie-uitwisselingen tussen ondernemingsregisters en de instelling van een centrale EU-interface, zodat EU Inc.-vennootschappen kunnen worden opgericht en deze ondernemingen gedurende hun hele levenscyclus documenten en informatie kunnen indienen, hetgeen verder zal worden uitgebouwd tot een centraal digitaal register voor EU Inc.-vennootschappen.

Dit vereist dat bestaande technische specificaties en normen voor het BRIS verder worden uitgewerkt, dat er meer hardware wordt toegewezen, dat de software voor het IT-systeem verder wordt ontwikkeld en dat de activiteiten van de nationale autoriteiten worden gecoördineerd om de vereiste IT-ontwikkelingen op nationaal niveau in te voeren.

Voor de uitvoering van deze taken is het nodig om extra financiële en personele middelen ter beschikking te stellen aan de afdeling binnen de Commissie die zich bezighoudt met het BRIS. De financiële middelen die momenteel beschikbaar zijn voor het periodieke onderhoud van het BRIS, moeten tijdens de volgende begrotingscyclus worden verhoogd met het oog op de verdere ontwikkeling van het BRIS door de Commissie, waaronder de instelling van de centrale EU-interface op basis van het BRIS, de verdere uitbouw tot een centraal digitaal register en de uitgebreide informatie-uitwisseling tussen ondernemingsregisters (waaronder studies, voorbereidende werkzaamheden, ontwikkeling en testen, alsmede de toewijzing van nieuwe hardware).

5.OVERIGE ELEMENTEN

• Uitvoeringsplanning en regelingen betreffende monitoring, evaluatie en rapportage

De Commissie verstrekt waar nodig handvatten (via nauwe samenwerking met nationale deskundigen op het gebied van vennootschapsrecht in de CLEG en via bilateraal advies) om de lidstaten te ondersteunen bij de efficiënte praktische uitvoering van het rechtskader voor EU Inc.-vennootschappen in de hele EU. De Commissie werkt ook nauw samen met de lidstaten bij de verdere ontwikkeling van het BRIS, zoals vereist voor dit voorstel.

De Commissie monitort de toepassing van dit voorstel om te beoordelen of het voldoet aan de doelstellingen. De monitoring bestaat onder meer uit het analyseren van de mate waarin de nieuwe rechtsvorm EU Inc. ingang vindt, de wijze waarop de EU Inc.-vennootschappen werden opgericht en hoeveel daarvan via de centrale EU-interface en met behulp van geharmoniseerde modelformulieren werden opgericht. Ook wordt gekeken naar de gevolgen van maatregelen die betrekking hebben op verschillende fasen in de levenscyclus van EU Inc.-vennootschappen, zoals bijvoorbeeld het houden van online algemene vergaderingen bij EU Inc.-vennootschappen, het percentage EU Inc.-vennootschappen dat de EU-ESO-regeling uitvoert, succesvolle investeringsrondes van EU Inc.-vennootschappen of het gebruik van vereenvoudigde procedures voor vrijwillige vereffening. De relevante informatie zou onder meer worden verzameld via gegevens in het BRIS en in ondernemingsregisters, via de nationale autoriteiten die bij de procedures uit hoofde van het rechtskader voor EU Inc.-vennootschappen zijn betrokken, via gerichte contacten met belanghebbenden en, indien nodig, via gerichte enquêtes of onderzoeken.

De Commissie evalueert de doeltreffendheid, efficiëntie, samenhang en meerwaarde voor de EU van dit voorstel pas vijf jaar na de inwerkingtreding ervan, zodat er voldoende tijd is voor de uitvoering ervan en voor het verzamelen van gegevens in de lidstaten.

• Artikelsgewijze toelichting

Hoofdstuk I: Algemene bepalingen.

In dit eerste hoofdstuk worden het onderwerp van het voorstel en de belangrijkste kenmerken van de geharmoniseerde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“EU Inc.”) omschreven, waarvan de regels in dit voorstel zijn vastgelegd. Daarnaast worden de belangrijkste definities vermeld.

EU Inc.-vennootschappen zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die door een of meer natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen worden opgericht, hetzij als nieuwe onderneming, hetzij door middel van een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing. Deze vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid door inschrijving in het ondernemingsregister van de lidstaat waar ze hun statutaire zetel hebben en ze worden door elke lidstaat erkend. Oprichters zijn vrij om te kiezen waar binnen de Unie zij de onderneming willen oprichten.

Een EU Inc. wordt geregeld bij deze verordening, haar statuten en, voor overige aangelegenheden, bij het nationale recht, waaronder de bepalingen ter uitvoering van het Unierecht, dat van toepassing is op de relevante nationale rechtsvormen in de lidstaat waar de EU Inc. haar statutaire zetel heeft.

Op grond van de verordening moet een EU Inc. een onderscheidende en duidelijke naam hebben, gevolgd door de vermelding “EU Inc.”, en moeten dezelfde beginselen gelden voor de namen van de bijkantoren van de EU Inc.

De verordening bevat de vereisten voor de statuten van een EU Inc., waaronder de in de bijlage vastgestelde minimale inhoud. De statuten moeten machinaal leesbaar zijn en gegevens in gestructureerde vorm bevatten. Deze moeten worden opgesteld in de officiële taal of talen van de lidstaat van registratie en in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is. De statuten kunnen in standaardvorm of op maat worden opgesteld.

De EU-modellen zijn standaard (model)statuten, en wanneer zij in het kader van de oprichtingsprocedure worden gebruikt, wordt ervan uitgegaan dat aan alle nationale vereisten is voldaan om de statuten van de onderneming in de vereiste rechtsvorm te laten opstellen en certificeren.

Een EU Inc. moet statutair gevestigd zijn in een lidstaat en moet ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging in de Unie hebben.

De verordening bevat een beginsel van digital-only procedures voor EU Inc.-vennootschappen, waardoor ze het recht hebben om alle procedures die onder het toepassingsgebied van de verordening vallen, volledig online af te handelen. Een overheidsinstantie kan slechts in uitzonderlijke en naar behoren gemotiveerde gevallen om fysieke aanwezigheid verzoeken, en wel met het oog op een legitiem doel, zoals het voorkomen van identiteitsmisbruik of het waarborgen van de naleving van de regels inzake handelingsbevoegdheid. De communicatie tussen de EU Inc.-vennootschap en haar aandeelhouders, waaronder inschrijvers op en kopers van aandelen, moet in beginsel ook volledig online plaatsvinden.

Alle vennootschapsrechtelijke procedures die tijdens de levenscyclus van een EU Inc. van toepassing zijn, waaronder de voor deze procedures vereiste betalingen, zijn zo opgezet dat ze volledig online kunnen worden uitgevoerd, zonder dat fysieke aanwezigheid is vereist, behalve in uitzonderlijke en gerechtvaardigde gevallen.

De EU Inc. is onderworpen aan de regels inzake medezeggenschap van werknemers die van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Wanneer deze vennootschap door een grensoverschrijdende omzetting, splitsing of fusie is ontstaan of een dergelijke verrichting uitvoert, is zij onderworpen aan de procedures, waaronder de waarborgen inzake medezeggenschap van werknemers, zoals vastgelegd in Richtlijn (EU) 2017/1132.

Hoofdstuk II: Centrale EU-interface, oprichting en indiening.

Dit hoofdstuk heeft betrekking op de procedure voor de oprichting van een EU Inc.-vennootschap, hetzij via een online centrale EU-interface op basis van het BRIS, die een “versnelde” oprichtingsprocedure mogelijk maakt waarbij de registratie binnen 48 uur moet plaatsvinden en de kosten maximaal 100 EUR bedragen, hetzij via een volledig online uitgevoerde oprichting bij het nationale ondernemingsregister. In beide gevallen moet een aanvraagformulier worden ingediend. Gestandaardiseerde statuten zijn verplicht voor de versnelde oprichtingsprocedure. In andere gevallen kunnen gestandaardiseerde of op maat gemaakte statuten worden gebruikt. De identificatie van de oprichters en hun handtekening zijn in overeenstemming zijn met de eIDAS-verordening. De regels omvatten een voorafgaande controle en een bepaling dat een bestuurder aan wie in een van de lidstaten een beroepsverbod is opgelegd, geen bestuurder van een EU Inc. mag zijn.

De EU-modellen, het aanvraagformulier en de relevante gedetailleerde, stapsgewijze richtsnoeren voor de oprichting van en de indiening door een EU Inc. zijn op de centrale EU-interface in alle talen van de Unie beschikbaar. De centrale EU-interface biedt ook automatische kruiscontroles met bestaande bedrijfsnamen die zijn geregistreerd in nationale ondernemingsregisters, en met handelsmerken, via een koppeling tussen het BRIS en IT-tools ontwikkeld door het Bureau voor intellectuele eigendom van de Europese Unie (EUIPO) (de centrale database voor geregistreerde handelsmerken).

Een EU Inc.-dochteronderneming in een andere lidstaat kan ook worden opgericht via de centrale EU-interface of volledig online bij een nationaal ondernemingsregister. De onderneming die de EU Inc.-dochteronderneming opricht, hoeft geen documenten of informatie te verstrekken die in het BRIS beschikbaar zijn. In plaats daarvan worden de informatie en documenten over de onderneming die de dochteronderneming opricht, automatisch door het ondernemingsregister waarin de dochteronderneming is geregistreerd, opgevraagd uit het BRIS op basis van de EUID.

De informatie over de EU Inc., waaronder de EUID, alsook de specifieke gegevens voor de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer en voor het register van uiteindelijk begunstigden, die als onderdeel van het aanvraagformulier worden ingediend, wordt digitaal uitgewisseld door het ondernemingsregister van registratie met de autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, de socialezekerheidsinstanties en het register van uiteindelijk begunstigden in de lidstaat van registratie. EU Inc.-vennootschappen verkrijgen het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer in het kader van de elektronische uitwisseling, zonder dat zij een afzonderlijke aanvraag bij die autoriteiten hoeven in te dienen of aanvullende informatie hoeven te verstrekken, tenzij deze aanvullende informatie voor de afgifte van het btw-nummer niet elders kan worden verkregen en strikt noodzakelijk is.

Hoofdstuk III: Toegankelijkheid en grensoverschrijdend gebruik van informatie over de EU Inc.

De verordening zorgt voor harmonisatie van de essentiële informatie en documenten met betrekking tot een EU Inc., alsmede van de wijzigingen daarin, die publiek beschikbaar moeten worden gesteld door het ondernemingsregister waarin de EU Inc. is geregistreerd. In de verordening wordt een onderscheid gemaakt tussen de documenten en de informatie die door de oprichters of bestuurders van een EU Inc. moeten worden ingediend, zoals bijvoorbeeld de naam en de rechtsvorm, de statutaire zetel of de statuten; de documenten en de informatie die bij bevoegde rechtbanken en andere betrokken overheidsinstanties moeten worden ingediend, waaronder bijvoorbeeld een nietigverklaring van de vennootschap; en de documenten en de informatie die worden toegekend door het ondernemingsregister, zoals de EUID of de status van de EU Inc.-vennootschap. In de verordening wordt ook bepaald welke documenten en informatie op Unieniveau via het BRIS beschikbaar moeten worden gesteld, en welke daarvan kosteloos.

In de verordening is de mogelijkheid vastgesteld om informatie en documenten volledig online in te dienen, hetzij via de centrale EU-interface, hetzij rechtstreeks bij de nationale ondernemingsregisters. Daarnaast worden er termijnen vastgesteld voor indieningen door EU Inc.-vennootschappen, om ervoor te zorgen dat de informatie en documenten in de ondernemingsregisters actueel zijn. De termijnen variëren afhankelijk van het soort documenten dat moet worden ingediend en de wijze van indiening; in geval van wijzigingen in de structuur van het EU-model die via de centrale EU-interface worden ingediend, gelden de termijnen en het kostenplafond van de versnelde registratieprocedure.

Om het grensoverschrijdende gebruik van de gegevens van een EU Inc. te bevorderen, wordt in de verordening een algemeen eenmaligheidsbeginsel gehanteerd, waarbij een EU Inc. haar gegevens niet opnieuw hoeft in te dienen in administratieve en gerechtelijke procedures wanneer de bevoegde autoriteiten deze specifieke gegevens via het BRIS of in het toepasselijke ondernemingsregister kunnen raadplegen.

EU Inc.-vennootschappen moeten hun identiteit bekendmaken via hun officiële bedrijfscommunicatie en hun online aanwezigheid, en in de verordening wordt de meest relevante informatie opgesomd die in dat verband is vereist. Dit hoofdstuk omvat ook de ontwikkeling van een centraal digitaal register.

Net als andere vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in de EU kunnen EU Inc.-vennootschappen gebruikmaken van een EU-bedrijfscertificaat, dat wordt afgegeven en gecertificeerd door het ondernemingsregister en dat essentiële bedrijfsgegevens over de EU Inc. bevat, alsmede een digitale EU-volmacht om een persoon te machtigen de EU Inc. te vertegenwoordigen in bepaalde grensoverschrijdende procedures. In de verordening is de compatibiliteit van deze instrumenten met de Europese portemonnees voor digitale identiteit en de toekomstige Europese portemonnees voor ondernemingen vastgesteld. In de verordening worden ook gewaarmerkte afschriften van documenten en informatie met betrekking tot de EU Inc. die zijn verkregen uit ondernemingsregisters, vrijgesteld van legalisatie of soortgelijke formaliteiten, waaronder de apostille. Evenzo is in de verordening bepaald dat notariële akten of administratieve documenten, alsmede documenten en informatie die via het BRIS worden uitgewisseld, zoals aan de verrichting voorafgaande attesten, zijn vrijgesteld van legalisatie of soortgelijke formaliteiten, waaronder de apostille. Tegelijkertijd biedt zij waarborgen, die ook gelden voor andere EU-vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, voor het geval dat autoriteiten in een andere lidstaat gerede twijfel hebben over de herkomst of de authenticiteit van het overgelegde document of de verstrekte informatie. Daarnaast worden de vereisten voor vertalingen van afschriften of uittreksels van documenten met betrekking tot de EU Inc. beperkt, met name wat betreft gewaarmerkte vertalingen.

In deze verordening worden ook bepalingen vastgesteld die betrekking hebben op het BRIS en worden de punten opgesomd die in de toekomstige uitvoeringshandeling bij deze verordening moeten worden geregeld.

Hoofdstuk IV: Grensoverschrijdende bijkantoren.

EU Inc.-vennootschappen zijn vrij om bijkantoren te openen in andere lidstaten dan de lidstaat van registratie van de EU Inc., via de centrale EU-interface of volledig online bij het nationale ondernemingsregister met behulp van een aanvraagformulier, dat volledig digitaal moet zijn en gegevens in de vorm van gestructureerde gegevens moet bevatten. Het ondernemingsregister waarin het bijkantoor wordt geregistreerd, moet volgens het eenmaligheidsbeginsel via het BRIS en op basis van de EUID automatisch de informatie van de EU Inc.-vennootschap opvragen, zonder dat de EU Inc. deze informatie opnieuw hoeft in te dienen ten behoeve van de registratie van het bijkantoor.

Volgens hetzelfde beginsel als voor de registratie van EU Inc.-vennootschappen moet de informatie over de EU Inc. en het bijkantoor die via het aanvraagformulier is ontvangen, alsmede andere relevante informatie die beschikbaar is in dat ondernemingsregister en via het BRIS, zoals de EUID, door dat ondernemingsregister elektronisch worden uitgewisseld met de autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, de socialezekerheidsinstanties en het register van uiteindelijk begunstigden. Het bijkantoor van de EU Inc. verkrijgt het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer in het kader van deze elektronische uitwisseling. Noch van de EU Inc., noch van haar bijkantoor mag worden verlangd dat zij een afzonderlijke aanvraag bij die autoriteiten indienen of aanvullende informatie verstrekken, tenzij deze aanvullende informatie voor de afgifte van het btw-nummer niet elders kan worden verkregen en strikt noodzakelijk is.

Hoofdstuk V: Organisatie.

De organisatie van en de voorwaarden waaronder de EU Inc.-vennootschap wordt beheerd, zijn vastgelegd in de statuten. De EU Inc.-vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die uit een of meerdere bestuurders kan bestaan. Ten minste een van hen moet ingezetene van de Unie zijn. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die hen tevens bindende instructies kan geven.

De bestuurders zijn belast met de vertegenwoordiging van de onderneming. Zij zijn onderworpen aan een reeks verplichtingen, waaronder de verplichting om te handelen in het belang van de onderneming en in overeenstemming met de statuten. Zij zijn tevens aansprakelijk jegens de vennootschap voor elke schending van hun verplichtingen die de vennootschap verlies of schade berokkent. Wanneer bestuurders te goeder trouw en met de nodige zorgvuldigheid zakelijke beslissingen nemen, zijn zij op grond van de “business judgment rule” gevrijwaard van aansprakelijkheid. Evenzo kan de onderneming de bestuurders niet aansprakelijk stellen wanneer zij handelen op grond van een rechtsgeldig besluit van de algemene vergadering.

De bestuurders van een EU Inc.-vennootschap moeten de onderneming in het algemeen op de hoogte brengen van een belangenconflict en zich onthouden van deelname aan besluitvorming over aangelegenheden waarbij zij een dergelijk conflict hebben. In de statuten kan worden bepaald dat transacties tussen de onderneming en bestuurders of andere verbonden partijen aan specifieke openbaarmakings- en goedkeuringsvereisten moeten voldoen.

Algemene vergaderingen, vergaderingen van de raad van bestuur en stemprocedures kunnen geheel of gedeeltelijk online worden georganiseerd en gehouden. Wat de besluiten van de aandeelhouders betreft, volstaat doorgaans een gewone meerderheid voor de vaststelling ervan. Wat wijzigingen van de statuten en besluiten betreft die van invloed zijn op de rechten van aandelencategorieën, worden in de verordening specifieke meerderheids- of goedkeuringsvereisten vastgesteld.

Ter bescherming van minderheidsaandeelhouders tegen ernstige gevallen van oneerlijke benadeling verleent de verordening aandeelhouders het recht om bij de rechter een verzoek in te dienen om uit de EU Inc.-vennootschap te treden.

Hoofdstuk VI: Digitaal register, aandelen en aandelenoverdrachten.

Dit hoofdstuk heeft betrekking op de wijze waarop aandelen van een EU Inc.-vennootschap, die altijd gedematerialiseerd zijn, door de onderneming digitaal worden geregistreerd en overgedragen. Het digitale aandelenregister moet alle belangrijke informatie over de aandelen van de EU Inc. bevatten, evenals informatie over eventuele wijzigingen in de eigendom daarvan. Op basis van deze gegevens kan de onderneming elke aandeelhouder een digitaal aandeelbewijs verstrekken. De registratie van aandelen heeft een constitutieve werking en stelt aandeelhouders in staat hun rechten uit te oefenen.

De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen zijn gelijk voor alle aandelen, tenzij in de statuten anders is bepaald. In de statuten kunnen meerdere aandelencategorieën worden vastgesteld met verschillende rechten en verplichtingen die aan de aandelen van elke categorie zijn verbonden. De statuten kunnen met name aandelen met meervoudig stemrecht of zonder stemrecht bevatten.

In de verordening wordt de vrije overdraagbaarheid van aandelen van een EU Inc.-vennootschap vastgesteld, tenzij in de statuten beperkingen zijn opgenomen, zoals voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders of het vereiste om voorafgaand aan een overdracht toestemming van de onderneming te vragen. Een overdracht kan volledig online worden uitgevoerd, door middel van elektronisch ondertekende overeenkomsten, een elektronische kennisgeving aan de onderneming en de registratie van de eigendomsoverdracht in het digitaal aandelenregister.

EU Inc.-vennootschappen kunnen, mits zij voldoen aan alle toepasselijke vereisten krachtens de wetgeving van de Unie en de nationale wetgeving, toelating tot de handel in hun aandelen aanvragen op multilaterale handelsfaciliteiten zoals mkb-groeimarkten, en lidstaten kunnen hen tevens toestaan om toelating tot de handel in hun aandelen aan te vragen op een gereglementeerde markt, mits aan alle toepasselijke vereisten is voldaan.

Hoofdstuk VII: Financiering.

Dit hoofdstuk bevat bepalingen tot instelling van een flexibel financieringskader voor de EU Inc.

Aandelen van een EU Inc.-vennootschap hebben geen nominale waarde, tenzij in de statuten anders is bepaald. Deze vertegenwoordigen dan ook geen deel van het kapitaal van de onderneming. Een EU Inc.-vennootschap hoeft ook niet over een minimumbedrag aan kapitaal te beschikken, en de gebruikelijke regels inzake kapitaalinstandhouding zijn slechts van toepassing voor zover de onderneming ervoor kiest kapitaal op te bouwen. Alle uitkeringen zijn echter onderworpen aan een balanstest en een solvabiliteitstest om ervoor te zorgen dat de onderneming levensvatbaar blijft en in staat is om aan de vorderingen van schuldeisers te voldoen. Deze tests zijn eveneens vereist bij de verkrijging van eigen aandelen door de onderneming en bij de aflossing van aandelen.

Wanneer de aandelen van de EU Inc. geen nominale waarde hebben, kan bij de uitgifte van aandelen de passende vergoeding per aandeel vrij worden vastgesteld en kan eveneens vrij worden bepaald of er al dan niet een inbreng van kapitaal moet plaatsvinden. Bovendien worden in de verordening geen beperkingen met betrekking tot de aard van de vergoeding voor een aandeel vastgesteld, waardoor onder meer inbreng in natura in de vorm van verplichtingen tot het verrichten van werkzaamheden en diensten is toegestaan.

De inschrijving op de eerste aandelen wordt vermeld in de statuten van de onderneming, en nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij besluit van de algemene vergadering, die tevens de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan kan machtigen om tot uitgifte van aandelen te besluiten. Daarnaast kan de algemene vergadering besluiten, of een ander ondernemingsorgaan machtigen om te besluiten, tot de uitgifte van instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen, zoals converteerbare instrumenten en warrants. Bestaande aandeelhouders hebben over het algemeen voorkeursrechten op nieuwe aandelen die tegen inbreng in geld worden uitgegeven, en op instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen, waardoor zij hun belang in de onderneming kunnen behouden.

Hoewel EU Inc.-vennootschappen niet over een minimumkapitaal hoeven te beschikken, biedt de verordening de EU Inc. de mogelijkheid om haar kapitaalbedrag te allen tijde te verhogen, hetzij door de uitgifte van aandelen tegen vergoeding in de vorm van kapitaalinbreng, hetzij door reserves in kapitaal om te zetten. Kapitaalverminderingen vereisen een aangepaste balanstest, een solvabiliteitstest en een verslag van een onafhankelijke deskundige.

Hoofdstuk VIII: EU-aandelenoptieplan voor werknemers.

Dit hoofdstuk betreft de mogelijkheid waarmee EU Inc.-vennootschappen een EU-aandelenoptieplan voor werknemers (“EU-ESO”) kunnen opzetten, in het kader waarvan zij warrants uitgeven aan personen die daarvoor in aanmerking komen, zoals werknemers en bestuursleden van de EU Inc.-vennootschap en haar dochterondernemingen. Na afloop van een verplichte wachttijd, waartoe de algemene vergadering bij het opzetten van het plan heeft besloten, kunnen de houders van dergelijke warrants hun rechten uitoefenen om aandelen in de EU Inc.-vennootschap te verkrijgen.

De belastingheffing op inkomsten uit warrants in het kader van de EU-ESO-regeling wordt uitgesteld tot het tijdstip waarop de aandelen die door uitoefening van de warrants zijn verkregen, worden vervreemd.

Hoofdstuk IX: Vrijwillige sluiting van EU Inc.-vennootschappen.

Dit hoofdstuk bevat bepalingen, waaronder digitale procedures, met betrekking tot ontbinding en vereffening. Het maakt een volledig online uitgevoerde indiening van een verzoek tot vrijwillige ontbinding door een EU Inc.-vennootschap bij het ondernemingsregister mogelijk en verplicht het ondernemingsregister om de status van de onderneming onmiddellijk bij te werken. Wat betreft de nietigheid van een EU Inc.-vennootschap met vereffening tot gevolg, bevat de verordening een uitputtende lijst van gronden waarop een rechter de nietigheid kan uitspreken.

In de verordening wordt de eenmalige indiening van gegevens met het oog op vereffening vastgesteld, waarbij het ondernemingsregister waarin de EU Inc. is ingeschreven, de relevante gegevens doorgeeft aan de bevoegde nationale autoriteiten, die de onderneming niet kunnen verzoeken deze informatie afzonderlijk te verstrekken. In de verordening worden tevens digitale indiening bij het ondernemingsregister en digitale communicatie tussen de schuldeisers en de EU Inc.-vennootschap of de vereffenaar vastgesteld.

Wanneer een EU Inc.-vennootschap haar economische activiteiten heeft gestaakt en geen activa of schulden heeft, of wanneer haar schuldeisers daarmee hebben ingestemd, en wanneer er geen aanhangige gerechtelijke of administratieve procedures zijn, voorziet de verordening in de mogelijkheid van een versnelde vereffeningsprocedure. In dat geval gelden korte termijnen, maar kunnen schuldeisers nog steeds bezwaar maken tegen de versnelde procedure en kunnen belastingdiensten zich hiertegen verzetten. Binnen ongeveer drie maanden kan de vereffening worden afgesloten door de onderneming uit het register te schrappen. Na de schrapping worden de boeken en bescheiden nog zes jaar bewaard door een aangewezen persoon, en de bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor vorderingen die na de indiening nog in behandeling zijn of die tijdens de versnelde procedure nog niet waren ingediend.

Hoofdstuk X: Ontbinding van insolvente ondernemingen.

Dit hoofdstuk bevat regels inzake vereenvoudigde ontbindingsprocedures voor innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. De nationale insolventiekaders zijn niet altijd geschikt om insolvente innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. naar behoren en evenredig te behandelen. Het doel van het voorstel is dan ook ervoor te zorgen dat de vereffening van innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. op ordelijke wijze verloopt, via een snelle en kostenefficiënte procedure. Het voornaamste doel van de bepalingen in dit hoofdstuk is de procedure te vereenvoudigen en de bijbehorende administratieve kosten te verlagen. In beginsel moet de schuldenaar gedurende de gehele vereenvoudigde ontbindingsprocedure in het bezit blijven van de activa en de zaken van de onderneming.

Lidstaten moeten het gebruik van elektronische communicatiemiddelen mogelijk maken voor alle communicatie tussen de bevoegde autoriteit en, in voorkomend geval, de insolventiefunctionaris, en de partijen in de vereenvoudigde ontbindingsprocedure. Een vereenvoudigde ontbindingsprocedure kan worden gestart op verzoek van de schuldenaar of op verzoek van een schuldeiser. Ter vereenvoudiging van de procedure tot opening van een vereffeningsprocedure wordt een standaardformulier opgesteld in het kader van een uitvoeringshandeling van de Commissie. Tijdens de vereenvoudigde ontbindingsprocedure moet de schuldenaar de mogelijkheid hebben om individuele handhavingsmaatregelen op te schorten.

Bij de indiening en toelating van vorderingen door schuldeisers in een vereenvoudigde ontbindingsprocedure wordt ervan uitgegaan dat de meeste vorderingen worden ingediend op basis van een schriftelijke verklaring van de schuldenaar. Naast de in die verklaring opgenomen vorderingen kunnen schuldeisers nog andere vorderingen indienen. Ter vereenvoudiging van de toelatingsprocedure worden de in de verklaring van de schuldenaar opgenomen vorderingen geacht te zijn toegelaten, tenzij de schuldeiser zich daartegen uitdrukkelijk verzet. Na de vaststelling van de insolvente boedel beslist de bevoegde autoriteit of zij overgaat tot tegeldemaking van de activa dan wel de vereenvoudigde ontbindingsprocedure onmiddellijk afsluit omdat de tegeldemaking van de activa onredelijk is gezien de waarde van de activa.

Een andere kostenverlagende factor is de mogelijkheid voor de rechter om over te gaan tot de tegeldemaking van de activa via een elektronisch veilingsysteem, dat elke lidstaat zou moeten opzetten in het kader van zijn vereenvoudigde procedures, ten minste voor innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. De activa van de schuldenaar moet worden afgewikkeld via een elektronische openbare veiling, tenzij de bevoegde autoriteit van oordeel is dat het gebruik van andere middelen voor de verkoop van de activa passender is in het licht van de aard van de activa of de omstandigheden van de procedure.

Op grond van de verordening zijn de lidstaten verplicht om een of meer elektronische veilingplatforms op te zetten en te exploiteren voor de tegeldemaking van de activa in de insolvente boedel in insolventieprocedures van ten minste innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. Naar het voorbeeld van andere EU-projecten voor de onderlinge koppeling van gedecentraliseerde elektronische registers, bv. het BRIS en het systeem van gekoppelde insolventieregisters (IRI), moet de Commissie een systeem opzetten voor de onderlinge koppeling van de nationale elektronische veilingsystemen via het Europees e-justitieportaal, dat als centraal elektronisch toegangspunt moet dienen. De meerwaarde van een dergelijk systeem voor onderlinge koppeling is dat alle veilingen toegankelijk zijn via één enkel platform dat in alle officiële talen van de EU beschikbaar is. De technische specificaties van dat systeem voor onderlinge koppeling zullen worden vastgesteld bij uitvoeringshandeling(en).

Hoofdstuk XI: Lijst met verboden eisen.

Dit hoofdstuk bevat een lijst met verboden eisen om ervoor te zorgen dat de lidstaten EU Inc.-vennootschappen in rechte en in feite op niet-discriminerende wijze behandelen ten opzichte van andere rechtsvormen wat betreft vergelijkbare aspecten, tenzij kan worden aangetoond dat de verschillende behandeling door een objectieve reden is gerechtvaardigd en evenredig is.

2026/0074 (COD)

Voorstel voor een

VERORDENING VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

betreffende HET VENNOOTSCHAPSRECHTELIJK KADER VAN DE 28E REGELING – “EU INC.”

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité 21 ,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1)In de mededeling van de Commissie van 29 januari 2025, met als titel “EU-kompas voor concurrentievermogen” 22 , werd een 28e regeling voorgesteld om innovatieve bedrijven in staat te stellen te profiteren van één enkele, geharmoniseerde reeks regels, ongeacht waar ze investeren en actief zijn binnen de interne markt. In de mededelingen van de Commissie van 21 mei 2025 getiteld “De eengemaakte markt: Een strategie om de eengemaakte markt eenvoudig, naadloos en sterk te maken” 23 en van 28 mei 2025 getiteld “De EU-strategie voor start-ups en scale-ups Kies Europa voor het opstarten en opschalen van uw bedrijf ” 24 werd verder aangekondigd dat de 28e regeling een vennootschapsrechtelijk EU-kader zou omvatten dat op standaard digitale oplossingen is gebaseerd.

(2)De Europese Raad heeft de Commissie in maart en oktober 2025 verzocht “om, in overeenstemming met de respectieve bevoegdheden krachtens de Verdragen, onverwijld een optioneel 28e vennootschapsrechtelijk regime voor te stellen dat innovatieve ondernemingen in staat stelt op te schalen”. In de resolutie van het Europees Parlement “de 28e regeling: een nieuw rechtskader voor innovatieve bedrijven” van 20 januari 2026 werd opgeroepen tot een ambitieus voorstel dat is gericht op vennootschapsrechtelijke regels en de invoering van een nieuwe vennootschapsvorm in de nationale wetgeving voor niet op de beurs genoteerde vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarbij onder meer werd benadrukt dat er maatregelen nodig zijn om het aandeelhouderschap van werknemers te vergemakkelijken, te zorgen voor een efficiëntere geschillenbeslechting en sterke waarborgen te bieden om de medezeggenschapsrechten voor werknemers te beschermen.

(3)Door de 27 nationale rechtsstelsels, met hun uiteenlopende regels, procedures en nationale rechtsvormen voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, ontstaat er binnen de Unie een gefragmenteerd en complex ondernemingslandschap, wat leidt tot rechtsonzekerheid en kosten voor oprichters, ondernemingen en investeerders uit de Unie en uit derde landen. Ter versterking van het concurrentievermogen van de Unie is het derhalve noodzakelijk het regelgevingskader te vereenvoudigen en de fragmentering tegen te gaan door middel van onderlinge aanpassing van de wetgevingen, met name door de invoering van een geharmoniseerd pakket vennootschapsregels, waaronder een nieuwe geharmoniseerde nationale rechtsvorm die de gehele levenscyclus van een onderneming bestrijkt, waaronder vereffening en insolventie. Er zijn ook geharmoniseerde regels nodig om ondernemingen in staat te stellen particuliere investeringen aan te trekken door middel van gemeenschappelijke, snelle, digitale en kostenefficiënte regels en procedures, waardoor snelgroeiende ondernemingen gemakkelijker kunnen opschalen op de interne markt en investeerders zowel uit de Unie als uit derde landen in ondernemingen kunnen investeren, terwijl deze investeerders tevens flexibelere uitstapmogelijkheden krijgen om hun investering te gelde te maken.

(4)Er moet een geharmoniseerd ondernemingskader worden vastgesteld met een nieuwe geharmoniseerde rechtsvorm, namelijk de “EU Inc.”-vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Deze nieuwe rechtsvorm voor ondernemingen moet worden ingevoerd in de nationale rechtsorde van alle lidstaten. Het kader en de specifieke kenmerken van de nieuwe nationale rechtsvorm zijn gebaseerd op de verscheidenheid aan nationale regels en procedures en zorgen voor harmonisatie daarvan, teneinde tegemoet te komen aan de behoeften van ondernemingen, met name start-ups en scale-ups, en hun investeerders uit de Unie en uit derde landen. Net als andere nationale rechtsvormen moet de EU Inc. in een lidstaat worden opgericht en in het algemeen onderworpen zijn aan het recht van de lidstaat van registratie. Tegelijkertijd moet zij profiteren van een geharmoniseerde reeks regels die bij deze verordening wordt ingevoerd. Een dergelijke harmonisatie zou grensoverschrijdende activiteiten op de interne markt en investeringen door investeerders in dergelijke ondernemingen uit de Unie en uit derde landen vergemakkelijken en ervoor zorgen dat die regels en procedures leiden tot minder administratieve lasten en kosten voor oprichters en ondernemingen, alsook voor investeerders.

(5)Het in deze verordening vastgestelde EU Inc.-kader sluit met name aan bij de behoeften van start-ups en scale-ups, maar moet juridisch openstaan voor alle oprichters en ondernemingen die het geschikt achten voor hun bedrijfsmodel. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen moeten een EU Inc.-vennootschap kunnen oprichten. Het moet mogelijk zijn om een EU Inc.-vennootschap ex nihilo op te richten, en bestaande ondernemingen moeten ook kunnen worden omgezet in een EU Inc.-vennootschap. Bovendien moeten bestaande ondernemingen, waaronder EU Inc.-vennootschappen, ook EU Inc.-dochterondernemingen kunnen oprichten, waardoor de rechtsvorm van de EU Inc.-vennootschap beschikbaar komt voor groepen van ondernemingen. Daarnaast moet het mogelijk zijn om een EU Inc.-vennootschap op te richten via een binnenlandse splitsing of fusie, of door een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing uit te voeren, met name om ervoor te zorgen dat scale-ups kunnen profiteren van het EU Inc.-kader, overeenkomstig de regels die reeds zijn geharmoniseerd bij Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad 25 .

(6)Om te zorgen voor een gemeenschappelijk en eenvormig rechtskader voor EU Inc.-vennootschappen, ongeacht de lidstaat waarin zij zijn opgericht, moeten aspecten met betrekking tot vennootschapsrechtelijke aangelegenheden in het algemeen worden geregeld door deze verordening of door de statuten van EU Inc.-vennootschappen. Het nationale recht moet van toepassing zijn op alle in deze verordening vastgestelde aangelegenheden en op aangelegenheden die niet onder deze verordening vallen.

(7)EU Inc.-vennootschappen die in de lidstaat van registratie zijn opgericht en in de hele Unie actief zijn overeenkomstig de bepalingen van deze verordening, moeten in alle lidstaten worden erkend. Daartoe moeten deze vennootschappen aan hun naam de algemene, onderscheidende en duidelijke aanduiding “EU Inc.” toevoegen. Deze aanduiding moet ongewijzigd worden gebruikt en mag niet worden vertaald. De aanduiding “EU Inc.” zou de transparantie vergroten en het vertrouwen versterken door ervoor te zorgen dat zakenpartners, investeerders, andere belanghebbenden en consumenten, evenals overheidsinstanties, weten dat zij te maken hebben met een onderneming die in de hele Unie dezelfde geharmoniseerde kenmerken vertoont. Vanaf de registratie verkrijgt een EU Inc.-vennootschap rechtspersoonlijkheid, waarbij zij een rechtspersoon is met de in haar statuten vermelde naam en onbeperkte rechtsopvolging.

(8)Om rechtszekerheid te waarborgen bij het gebruik van de gemeenschappelijke aanduiding “EU Inc.” op de interne markt, is het belangrijk dat niet meer dan één onderneming onder dezelfde naam actief is. Daarom moeten voor de naam van de onderneming met de aanduiding “EU Inc.” specifieke regels gelden om ervoor te zorgen dat de naam geschikt is voor het gebruik ervan en uniek is voor elke onderneming. Evenzo moeten dochterondernemingen binnen een groep een onderscheidende naam hebben, terwijl de naam van een bijkantoor de unieke naam moet bevatten van de EU Inc.-vennootschap waarvan het deel uitmaakt. Namen die misleidend zijn, bijvoorbeeld wanneer de naam van de onderneming verwijst naar een publieke functie of een eigendom die niet bestaat, of een doel of voorwerp van de onderneming suggereert dat niet in overeenstemming is met haar statuten, moeten worden verboden. De automatische verificatie op basis van een koppeling tussen het Business Registers Interconnection System (BRIS) en de IT-instrumenten die zijn ontwikkeld door de centrale databank voor ingeschreven merken van het Bureau voor intellectuele eigendom van de Europese Unie (EUIPO), moet het gemakkelijker maken om na te gaan of de voorgestelde naam van de EU Inc.-vennootschap niet in strijd is met een reeds ingeschreven merk. Een dergelijke koppeling moet ook ter indicatie dienen voor het EUIPO om aanvragers van merken te informeren of een merk identiek is aan of lijkt op de naam van een bestaande EU Inc.-vennootschap.

(9)In de statuten wordt het fundamentele rechtskader van een onderneming vastgelegd, waarin de interne organisatie wordt omschreven. De lidstaten hanteren in dit opzicht echter uiteenlopende regels. In sommige lidstaten moeten vennootschappen twee afzonderlijke documenten hebben, namelijk de oprichtingsakte en de statuten, en in andere lidstaten is één document nodig. Voor de EU Inc. moeten deze regels worden geharmoniseerd. Bijgevolg moeten de statuten van de EU Inc., ongeacht de lidstaat van registratie, in één enkel document worden vastgelegd en een bepaalde minimale inhoud bevatten. Gezien het fundamentele belang van de statuten voor zakenpartners, overheidsinstanties, schuldeisers, ook uit andere lidstaten, en met name voor investeerders uit de Unie en uit derde landen, moeten zij worden opgesteld zowel in de nationale taal of talen van de lidstaat van registratie van de EU Inc.-vennootschap als in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is. De beschikbaarheid van de statuten in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is, zou ervoor zorgen dat informatie over de EU Inc. gemakkelijk toegankelijk en begrijpelijk is, niet alleen voor belanghebbenden op de interne markt, maar ook voor investeerders uit derde landen.

(10)Hoewel het voor de oprichters mogelijk moet zijn om een EU Inc.-vennootschap op te richten met op maat gesneden statuten, moeten er geharmoniseerde en meertalige EU-modellen (templates) voor de statuten voor EU Inc.-vennootschappen worden opgesteld. Anders zou er nog steeds sprake zijn van 27 verschillende nationale modellen voor statuten, wat de fragmentering en de extra kosten voor oprichters en ondernemingen in stand zou houden. De geharmoniseerde EU-modellen zouden, door in de hele Unie modelstatuten aan te bieden, een snelle, gecentraliseerde registratieprocedure mogelijk maken en er tegelijkertijd voor zorgen dat aan alle formele vereisten met betrekking tot de statuten wordt voldaan.

(11)Elke EU Inc.-vennootschap moet, net als elke andere onderneming in de Unie, onderworpen zijn aan de fundamentele vrijheden, waaronder de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie. Daarom kan een EU Inc.-vennootschap in elke lidstaat zijn gevestigd en kiezen waar zij haar belangrijkste economische activiteiten verricht. Dit betekent dat de oprichters van een EU Inc.-vennootschap moeten kunnen kiezen in welke lidstaat zij een EU Inc. willen oprichten – en dus ook in welke lidstaat deze haar statutaire zetel zou hebben. Van een EU Inc. kan niet worden verlangd dat haar hoofdbestuur of hoofdvestiging zich in dezelfde lidstaat bevindt als haar statutaire zetel. Alle lidstaten moeten de handelingsbevoegdheid erkennen van een EU Inc.-vennootschap die rechtmatig in een andere lidstaat is opgericht.

(12)Volledig digitale procedures zijn noodzakelijk om daadwerkelijk efficiënte en concurrerende procedures voor de oprichting van ondernemingen, de bedrijfsvoering en investeringen mogelijk te maken, waarmee zowel oprichters als investeerders kunnen worden aangetrokken. Hoewel er al aanzienlijke vooruitgang is geboekt bij de digitalisering van het bestaande vennootschapsrecht van de Unie, onder meer via de Richtlijnen (EU) 2019/1151 26 en (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad 27 , moet het rechtskader voor EU Inc.-vennootschappen dan ook verder gaan in de harmonisatie van regels en procedures door “digital-only” regels en processen te bieden die gedurende de gehele levenscyclus van de onderneming van toepassing zijn, ook wat betreft investeringsgerelateerde communicatie en procedures. Volledig digitale procedures moeten ook van toepassing zijn wanneer voor de afhandeling van een procedure een betaling is vereist. In dat verband is het passend ervoor te zorgen dat een dergelijke betaling kan worden verricht via algemeen beschikbare grensoverschrijdende betalingsdiensten, zoals creditcards, bankoverschrijvingen en andere gangbare betaalinstrumenten.

(13)Zodra de Europese portemonnee voor ondernemingen [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets] is goedgekeurd, zal deze bedrijven ondersteunen bij de communicatie tussen bedrijven (B2B) en tussen bedrijven en de overheid (B2G). Net als andere ondernemingen moet de EU Inc., zodra zij is opgericht en in het ondernemingsregister is ingeschreven, deze portemonnee kunnen aanschaffen om documenten op een veilige manier te authenticeren, op te slaan en te delen. Deze verordening zorgt voor verenigbaarheid van de Europese portemonnees voor ondernemingen met belangrijke digitale instrumenten, zoals het EU-bedrijfscertificaat en de digitale EU-volmacht, zodat EU Inc.-vennootschappen ten volle kunnen profiteren van de mogelijkheden van de Europese portemonnees voor ondernemingen. De Europese portemonnees voor ondernemingen moeten, samen met vertrouwensdiensten, ook een van de opties vormen voor EU Inc.-vennootschappen om formulieren te ondertekenen bij de registratie van een bijkantoor of de oprichting van een dochteronderneming.

(14)Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad 28 tot oprichting van één digitale toegangspoort bevat algemene regels met betrekking tot het online verstrekken van informatie, procedures en diensten voor ondersteuning met relevantie voor de werking van de interne markt. Verordening (EU) 2018/1724 heeft betrekking op een breed scala aan administratieve procedures die zijn opgenomen in bijlage II bij die verordening en waarvan EU Inc.-vennootschappen, net als andere ondernemingen, kunnen profiteren. Zoals bepaald in bijlage II bij die verordening, vallen het vennootschapsrecht en de insolventieprocedures voor alle ondernemingen – en dus ook de in deze verordening vastgestelde procedures voor EU Inc.-vennootschappen – buiten het toepassingsgebied van deze verordening.

(15)Via het Your Europe-portaal hebben ondernemingen en burgers online toegang tot informatie over regels en procedures die voortvloeien uit het recht van de Unie en het nationale recht, op de gebieden die zijn vastgelegd in Verordening (EU) 2018/1724, waaronder informatie over het oprichten, exploiteren en beëindigen van een onderneming. In dit verband moet informatie over de rechtsvorm EU Inc. en de procedures voor het oprichten, exploiteren en beëindigen van een EU Inc., met inbegrip van links naar informatie die beschikbaar is op nationale registratiewebsites, publiek beschikbaar zijn via het Your Europe-portaal, overeenkomstig Verordening (EU) 2018/1724 en bijlage I bij die verordening.

(16)Het is van belang ervoor te zorgen dat het rechtskader voor EU Inc.-vennootschappen een gemakkelijk herkenbare, maar ook betrouwbare rechtsvorm biedt voor oprichters, ondernemingen, investeerders en andere belanghebbenden, en dat deze rechtsvorm niet kan worden gebruikt om rechten te omzeilen, waaronder met name het recht van werknemers op medezeggenschap in de raad van bestuur. Wanneer er in de lidstaat waar een EU Inc. haar statutaire zetel heeft, regels inzake medezeggenschap van werknemers gelden, zijn die regels dus van toepassing op die onderneming. Dit zorgt voor een gelijke behandeling van EU Inc.-vennootschappen en vergelijkbare nationale vennootschapsvormen, en waarborgt de bestaande nationale beschermingsmaatregelen en verworven werknemersrechten. Tevens wordt erop gewezen dat Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad 29 van toepassing is op individuele arbeidsverhoudingen waarbij een EU Inc.-vennootschap is betrokken.

(17)Indien een EU Inc.-vennootschap wordt opgericht door middel van een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing, of deze uitvoert, moeten dergelijke verrichtingen plaatsvinden volgens de regels en procedures die zijn vastgelegd in titel II van Richtlijn (EU) 2017/1132. Daarom zou een EU Inc. die een grensoverschrijdende omzetting verricht, worden omgezet in een EU Inc. van de lidstaat van bestemming. In het algemeen zijn de regels en procedures in Richtlijn (EU) 2017/1132 erop gericht de grensoverschrijdende mobiliteit te bevorderen en tegelijkertijd doeltreffende waarborgen te bieden voor werknemers, minderheidsaandeelhouders en schuldeisers. Met het oog op het behoud van de bestaande medezeggenschapsrechten van werknemers, indien van toepassing, is in de richtlijn bepaald dat de onderneming die een dergelijke grensoverschrijdende verrichting uitvoert, onderhandelingen moet aanknopen met haar werknemers of hun vertegenwoordigers zodra een in de richtlijn vastgestelde drempel is bereikt, teneinde een minnelijke oplossing te vinden die het recht van de vennootschap om een grensoverschrijdende verrichting uit te voeren, verzoent met de medezeggenschapsrechten van werknemers.

(18)Net als voor andere vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moet het rechtskader van de Unie betreffende de informatie en raadpleging van werknemers, waaronder Richtlijn 2002/14/EG 30 en Richtlijn 2009/38/EG van het Europees Parlement en de Raad 31 , alsmede Richtlijn 2001/23/EG van de Raad 32 en Richtlijn 98/59/EG van de Raad 33 , waar van toepassing ook gelden voor EU Inc.-vennootschappen.

(19)De oprichting van een EU Inc. door middel van een binnenlandse of grensoverschrijdende fusie laat op zowel Unieniveau als nationaal niveau de toepassing van de wetgeving betreffende de controle op concentraties van ondernemingen, ingevolge Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad 34 , onverlet.

(20)De oprichting van een EU Inc., en met name de statuten en eventuele wijzigingen daarvan, moet worden onderworpen aan voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle en aan een wettigheidstoetsing, zoals uiteengezet in deze verordening, teneinde de betrouwbaarheid ervan te waarborgen en het gebruik ervan te vergemakkelijken, met name in grensoverschrijdende situaties. Net als bij elke andere vennootschapsvorm is voorafgaande controle van essentieel belang om misbruik of frauduleuze brievenbusmaatschappijen te voorkomen die verband houden met belastingontduiking of witwaspraktijken. Tegelijkertijd is een geharmoniseerde en efficiënte voorafgaande controle ook van cruciaal belang om de administratieve formaliteiten bij het gebruik van bedrijfsgegevens door ondernemingen, zoals zakenpartners, schuldeisers en overheidsinstanties, te beperken en om wederzijdse erkenning en dus de efficiënte toepassing van het eenmaligheidsbeginsel te waarborgen.

(21)Om oprichters in staat te stellen gemakkelijk een EU Inc. op te zetten via een gecentraliseerde infrastructuur op Unieniveau, ongeacht in welke lidstaat zij een EU Inc.-vennootschap willen oprichten, moet de Commissie een gecentraliseerde, gebruiksvriendelijke “centrale EU-interface” opzetten die het mogelijk moet maken de desbetreffende procedures te doorlopen zonder gebruik te hoeven maken van 27 uiteenlopende nationale procedures. De centrale EU-interface moet worden opgezet als onderdeel van het Business Registers Interconnection System (BRIS), dat de ondernemingsregisters van alle lidstaten met elkaar verbindt en middelen biedt voor veilige grensoverschrijdende uitwisselingen tussen ondernemingsregisters via het platform. Via de centrale EU-interface moeten de informatie en documenten op beveiligde wijze worden doorgegeven aan het ondernemingsregister van de lidstaat waar de EU Inc.-vennootschap zal worden geregistreerd, en de ondernemingsregisters moeten de relevante informatie automatisch uitwisselen met de autoriteiten die met de voorafgaande controle zijn belast. Via de interface moeten oprichters, of hun gemachtigde vertegenwoordigers, ook de status van de registratie van de EU Inc.-vennootschap in realtime kunnen volgen.

(22)De centrale EU-interface moet zorgen voor een versnelde procedure voor de oprichting van vennootschappen, met inbegrip van voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle, waarbij de registratie binnen 48 uur moet plaatsvinden en de kosten maximaal 100 EUR bedragen wanneer de EU Inc. wordt opgericht met gebruikmaking van het geharmoniseerde aanvraagformulier en de EU-modellen voor de statuten. Het aanvraagformulier en de EU-modellen moeten in een machinaal leesbaar en doorzoekbaar formaat beschikbaar worden gesteld om grensoverschrijdende interoperabiliteit te bevorderen en de automatische gegevensuitwisseling tussen overheidsinstanties te vergemakkelijken, en moeten beschikbaar zijn via de centrale EU-interface. Evenzo moeten bestaande vennootschappen, met inbegrip van EU Inc.-vennootschappen, via dezelfde procedure een dochteronderneming kunnen oprichten. In dit verband moet de informatie over de vennootschap die de dochteronderneming opricht, automatisch uit het BRIS worden opgehaald door het ondernemingsregister waarin de dochteronderneming moet worden geregistreerd. Daarnaast moeten oprichters en vennootschappen ook de mogelijkheid hebben om een vennootschap met op maat gesneden statuten op te richten of een vennootschap rechtstreeks bij het nationale ondernemingsregister op te richten.

(23)Om de digitale registratie en indiening verder te vereenvoudigen en te stroomlijnen, en om optionele begeleidende formulieren en modellen voor EU Inc.-vennootschappen aan te bieden, moet de Commissie de centrale EU-interface verder ontwikkelen tot een centraal digitaal register voor EU Inc.-vennootschappen, voortbouwend op de functionaliteiten van de registers van de lidstaten en de bestaande infrastructuur voor onderlinge koppeling.

(24)Deze verordening mag geen afbreuk doen aan sectorale Unie- of nationale wetgeving met betrekking tot specifieke bedrijfsactiviteiten. Met het oog op de tijdige onlineoprichting van een EU Inc.-vennootschap of onlineregistratie van een bijkantoor van een EU Inc. mogen de lidstaten die oprichting of registratie echter niet laten afhangen van het voorafgaand aan die oprichting of die registratie verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks in het nationaal recht is bepaald met het oog op het waarborgen van passend toezicht op bepaalde activiteiten.

(25)In het kader van de oprichting van een onderneming vereist het nationale recht vaak dat oprichters informatie over de onderneming afzonderlijk bij verschillende overheidsinstanties indienen voor belasting-, socialezekerheids- of antiwitwasdoeleinden. Dit leidt tot vertragingen en extra kosten om de nieuwe onderneming te starten. Om de administratieve lasten en kosten te verminderen en ervoor te zorgen dat de procedures snel kunnen worden doorlopen, moeten deze regels en procedures worden geharmoniseerd door te zorgen voor een eenmalige gegevensuitwisseling tussen het ondernemingsregister van een EU Inc. en de bevoegde nationale autoriteiten. De toepassing van het eenmaligheidsbeginsel ten aanzien van belastingdiensten, socialezekerheidsinstanties en registers van uiteindelijk begunstigden zou eveneens bijdragen tot het tegengaan van mogelijk misbruik door ervoor te zorgen dat ondernemingsregisters gegevens delen met andere autoriteiten en met het register van uiteindelijk begunstigden, en dat alle partijen gebruikmaken van dezelfde bedrijfsgegevens.

(26)Bij een dergelijke eenmalige indiening van gegevens moet het ondernemingsregister voor de registratie van de EU Inc.-vennootschappen de relevante bedrijfsgegevens, met inbegrip van de Europese unieke identificatiecode (EUID), automatisch doorgeven aan de autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, de socialezekerheidsinstanties en het register van uiteindelijk begunstigden, zonder dat oprichters en ondernemingen de gegevens opnieuw bij die instanties hoeven in te dienen. De specifieke gegevens die nodig zijn voor het verkrijgen van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer en die zijn vereist voor het register van uiteindelijk begunstigden, en die in het aanvraagformulier zijn verstrekt, moeten ook deel uitmaken van de automatische overdracht. Daarnaast moet de EU Inc. via dit digitale platform het fiscale identificatienummer en het btw-nummer verkrijgen zonder dat zij daarvoor een afzonderlijke aanvraag hoeft in te dienen, behalve in een beperkt aantal gerechtvaardigde gevallen waarin de autoriteiten die met de afgifte van het btw-nummer zijn belast, aanvullende, zaakspecifieke informatie nodig hebben.

(27)Om het vertrouwen en de transparantie met betrekking tot EU Inc.-vennootschappen te vergroten, derden betrouwbare informatie te verstrekken en de bedrijfsvoering en activiteiten van EU Inc.-vennootschappen op de interne markt te vergemakkelijken, is het van cruciaal belang dat informatie over EU Inc.-vennootschappen gemakkelijk toegankelijk is. Daarom moet er op Unieniveau via het BRIS op het Europees e-justitieportaal een geharmoniseerde reeks gegevens over de EU Inc. beschikbaar worden gesteld door middel van meertalige labels, en ook in de nationale ondernemingsregisters, net zoals dat het geval is voor gegevens over andere ondernemingen in de Unie. Om de communicatie met belanghebbenden te vergemakkelijken, moeten EU Inc.-vennootschappen bovendien hun identiteit bekendmaken via hun officiële zakelijke communicatie en elektronische aanwezigheid, zodat belanghebbenden de onderneming gemakkelijk kunnen identificeren en contact met haar kunnen opnemen, en op de hoogte kunnen worden bracht van de meest relevante informatie over EU Inc.-vennootschappen, waaronder hun EUID. Alle belanghebbenden, waaronder ondernemingen, overheden en het grote publiek, moeten kunnen vertrouwen op bedrijfsgegevens voor zakelijke doeleinden of in het kader van administratieve procedures, zoals procedures op het gebied van belastingen of arbeidsrecht, waaronder de detachering van werknemers of gerechtelijke procedures. Daarom is het belangrijk ervoor te zorgen dat de informatie over de EU Inc. die via het BRIS en in de nationale ondernemingsregisters publiek beschikbaar is, betrouwbaar is en actueel wordt gehouden, zoals het geval is met informatie over andere EU-ondernemingen. Betrouwbare en actuele informatie draagt ook bij tot de bestrijding van fraude en misbruik, en waarborgt het gebruik ervan zonder verdere formaliteiten in grensoverschrijdende situaties.

(28)De betrouwbare en actuele informatie over EU Inc.-vennootschappen op Unieniveau via het BRIS en in de nationale ondernemingsregisters moet betrekking hebben op informatie gedurende de gehele levenscyclus van de onderneming, met inbegrip van de vereffening ervan. De nationale overheidsinstanties moeten dus ten volle van deze informatie kunnen profiteren. Tegelijkertijd moet van hen worden verlangd dat zij deze gegevens raadplegen zonder EU Inc.-vennootschappen te vragen om afzonderlijk informatie te verstrekken, tenzij deze informatie en documenten nodig zijn om aan specifieke procedurele vereisten te voldoen, zoals het invullen van de relevante belastingaangifte of het aantonen van een offerte in het kader van een openbare aanbestedingsprocedure. Om de toegang tot dergelijke informatie verder te vergemakkelijken, moeten de nationale autoriteiten de mogelijkheid hebben om rechtstreeks verbinding te maken met het BRIS via nationale facultatieve toegangspunten. Evenzo kan de Commissie facultatieve punten voor toegang tot systemen opzetten die door de Commissie of andere instellingen, organen, bureaus of agentschappen van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of aan Unierechtelijke bepalingen te voldoen, zoals het facultatieve toegangspunt dat door de Europese Bankautoriteit is geopend in het kader van Verordening (EU) 2022/2554 van het Europees Parlement en de Raad 35 .

(29)Ter vergemakkelijking van haar grensoverschrijdende activiteiten op de interne markt moet een EU Inc.-vennootschap met eenvoudige en betrouwbare middelen, die andere lidstaten moeten erkennen, kunnen aantonen dat zij legaal is opgericht in een lidstaat. Daarom moeten EU Inc.-vennootschappen, net als andere ondernemingen in de Unie, gebruik kunnen maken van een geharmoniseerd EU-bedrijfscertificaat, dat is ingevoerd bij Richtlijn (EU) 2025/25, voor verschillende doeleinden, onder meer in administratieve procedures voor nationale autoriteiten of instellingen en organen van de Unie, en in gerechtelijke procedures in andere lidstaten. Het EU-bedrijfscertificaat bevat essentiële bedrijfsgegevens over de EU Inc, wordt afgegeven en gewaarmerkt door nationale ondernemingsregisters, en is beschikbaar in alle officiële talen van de Unie. Daarnaast moet de EU Inc. net als andere ondernemingen in de Unie gebruik kunnen maken van de digitale EU-volmacht, die ook bij Richtlijn (EU) 2025/25 is ingevoerd, om een persoon te machtigen de onderneming te vertegenwoordigen in specifieke procedures met een grensoverschrijdende dimensie. De digitale EU-volmacht moet worden aanvaard als bewijs van de bevoegdheid van de gevolmachtigde om de EU Inc. te vertegenwoordigen.

(30)Om grensoverschrijdende procedures verder te vergemakkelijken en de administratieve lasten te verlichten, moet een EU Inc. haar bedrijfsgegevens zonder omslachtige formaliteiten kunnen gebruiken in grensoverschrijdende situaties, onder meer in contacten met bevoegde autoriteiten of in gerechtelijke procedures in een andere lidstaat. Daarom mogen lidstaten geen legalisatie of soortgelijke formaliteit, zoals een apostille, eisen met betrekking tot gewaarmerkte afschriften van documenten en informatie over de EU Inc. die zijn verkregen uit ondernemingsregisters. Evenmin mag een legalisatie of soortgelijke formaliteit worden geëist voor notariële akten of administratieve documenten en voor documenten en informatie die via het BRIS worden uitgewisseld, zoals aan de verrichting voorafgaande attesten. Tegelijkertijd moeten de bestaande in Richtlijn (EU) 2025/25 vastgelegde waarborgen van toepassing zijn om fraude of vervalsing te voorkomen, wat inhoudt dat de autoriteiten van de lidstaat waar het bedrijfsdocument of de bedrijfsinformatie wordt overgelegd, de mogelijkheid moeten hebben om bij gerede twijfel aan de oorsprong of authenticiteit ervan het document of de informatie te verifiëren via het register van afgifte, dan wel via het register in hun eigen lidstaat.

(31)Het bestaande EU-acquis inzake vennootschapsrecht, met name Richtlijn (EU) 2025/25, heeft bij het overwinnen van de taalbarrières in vennootschapsrechtelijke procedures al aanzienlijke vooruitgang geboekt en de EU Inc.-vennootschappen moeten daarvan profiteren. Naar aanleiding van de oproepen van ondernemers, en met name de start-upgemeenschap, om de procedures voor de oprichting van en investeringen in ondernemingen zoveel mogelijk beschikbaar te stellen in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is, wordt met deze verordening verdere vooruitgang geboekt door de invoering van een tweetalig aanvraagformulier en gestandaardiseerde statuten, die beschikbaar zijn in de officiële taal of talen van de lidstaat van registratie en in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is. De publieke beschikbaarheid van beide taalversies van de statuten in het ondernemingsregister en via het BRIS biedt investeerders, schuldeisers en overheidsinstanties toegang tot het belangrijkste vennootschapsdocument in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is. Het gebruik in dit essentiële document van een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is, vermindert ook aanzienlijk de behoefte aan vertalingen en bijgevolg de administratieve lasten en kosten voor ondernemingen en belanghebbenden die actief zijn op de interne markt. In dit verband hoeft er geen vertaling te worden gevraagd van afschriften of uittreksels van documenten met betrekking tot EU Inc.-vennootschappen wanneer de betreffende informatie elders te vinden is, bv. in de statuten van de EU Inc.-vennootschap of via het BRIS. Een gewaarmerkte vertaling is alleen vereist wanneer dat strikt noodzakelijk is, bijvoorbeeld wanneer de documenten publiek beschikbaar moeten worden gesteld in een ondernemingsregister of in het kader van een gerechtelijke procedure.

(32)EU Inc.-vennootschappen moeten de flexibiliteit hebben om hun activiteiten te organiseren en te beheren in overeenstemming met hun uiteenlopende behoeften wat betreft hun omvang, activiteiten of marktbehoeften. Daarom moeten aandeelhouders de vrijheid hebben om de organisatie van de EU Inc. in de statuten te bepalen, met inachtneming van de geharmoniseerde vereisten van deze verordening. De EU Inc. moet een raad van bestuur hebben met een of meer bestuurders die natuurlijke personen zijn, en ten minste één bestuurder moet ingezetene van de Unie zijn. De EU Inc. kan ook aanvullende organen hebben, zoals een toezichthoudend orgaan.

(33)Om de EU Inc.-vennootschap op doeltreffende wijze te kunnen besturen, moet de raad van bestuur alle bevoegdheden van de onderneming kunnen uitoefenen, met uitzondering van belangrijke aangelegenheden die zijn voorbehouden aan de algemene vergadering of een ander ondernemingsorgaan, zoals de goedkeuring van de jaarrekening. De algemene vergadering moet ook de bevoegdheid hebben om een bestuurder te allen tijde te benoemen of te ontslaan, ongeacht eventuele tussen de onderneming en de bestuurder overeengekomen mandaten. In beginsel moeten bestuurders de EU Inc. gezamenlijk vertegenwoordigen als “medebestuurders”, maar aandeelhouders kunnen besluiten dat alle of bepaalde bestuurders de onderneming individueel kunnen vertegenwoordigen.

(34)Bestuurders van alle EU Inc.-vennootschappen moeten worden onderworpen aan een geharmoniseerde reeks algemene verplichtingen van bestuurders. Deze in deze verordening vastgestelde algemene verplichtingen mogen geen verdere verplichtingen wijzigen of uitsluiten die in specifieke situaties van toepassing kunnen zijn, zoals de verplichtingen van artikel 19 van Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad 36 wanneer er een kans op insolventie bestaat. Bij de uitoefening van hun mandaat moeten bestuurders van een EU Inc.-vennootschap te goeder trouw, met redelijke zorg, vakkundigheid en inzet handelen, wat ook inhoudt dat zij over voldoende informatie moeten beschikken om hun beslissingen in het belang van de onderneming te nemen. Handelen in het belang van de onderneming houdt ook de verplichting in om belangenconflicten te vermijden, wat inhoudt dat de bestuurders de raad van bestuur of de algemene vergadering op de hoogte moeten brengen van eventuele belangenconflicten en in het algemeen niet mogen deelnemen aan besluitvorming waarbij dergelijke conflicten een rol spelen.

(35)Gezien de verscheidenheid wat betreft omvang, bestuursstructuur en aandeelhoudersstructuur van een EU Inc.-vennootschap, mogen dergelijke ondernemingen niet worden onderworpen aan een eenvormige regel die door de lidstaten wordt opgelegd voor de behandeling van transacties met aan de onderneming verbonden partijen. Om de belangen van bepaalde of alle aandeelhouders te beschermen, moet een EU Inc.-vennootschap echter in de statuten kunnen bepalen dat bepaalde transacties die direct of indirect worden gesloten met bepaalde aan de onderneming verbonden partijen, zoals bestuurders en aandeelhouders, ter goedkeuring aan de algemene vergadering of een ander ondernemingsorgaan moeten worden voorgelegd of onder haar aandacht moeten worden gebracht. Aandeelhouders moeten de vereiste vorm van goedkeuring of informatieprocedures in de statuten kunnen aanpassen om deze zo goed mogelijk af te stemmen op de omvang en de structuur van de onderneming.

(36)Om de besluitvorming in EU Inc.-vennootschappen te vergemakkelijken en te versnellen, ongeacht de lidstaat van registratie, moeten de regels inzake besluitvorming worden geharmoniseerd. Er moet voor worden gezorgd dat zowel aandeelhouders uit de Unie als uit derde landen aan algemene vergaderingen kunnen deelnemen, dat dergelijke vergaderingen volledig online of in hybride vorm kunnen worden gehouden en dat alle aandeelhouders op betrouwbare wijze kunnen worden geïdentificeerd en tijdens dergelijke vergaderingen kunnen deelnemen en stemmen. Evenzo moet het, om de besluitvorming efficiënter te maken, in bepaalde situaties mogelijk zijn besluiten te nemen door middel van schriftelijke besluiten die ook langs elektronische weg kunnen worden aangenomen. Besluiten moeten worden genomen volgens de quorumvereisten en op basis van meerderheidsvereisten, waarbij de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om deze in de statuten te wijzigen. Gezien het grote belang van de statuten voor de onderneming, moeten wijzigingen ervan echter met gekwalificeerde meerderheid van stemmen worden aangenomen om minderheidsaandeelhouders te beschermen. Voor specifieke aspecten waarbij een EU Inc. een eenpersoonsvennootschap is of wordt, moeten geharmoniseerde regels worden vastgesteld, onder meer met betrekking tot het publiek beschikbaar stellen van deze informatie in ondernemingsregisters en via het BRIS, zodat derden over betrouwbare informatie kunnen beschikken. De regels in dit voorstel zijn in overeenstemming met de regels voor andere eenpersoonsvennootschappen in de EU, zoals vastgesteld in Richtlijn 2009/102/EG van het Europees Parlement en de Raad 37 .

(37)Om een evenwicht te vinden tussen de invloed van betekenis van meerderheidsaandeelhouders en de raad van bestuur, de belangrijke autonomie die door de statuten van een EU Inc. wordt verleend en de noodzaak om minderheidsaandeelhouders te beschermen, moet in uitzonderlijke gevallen van flagrante benadeling een recht tot intrekking worden toegekend aan minderheidsaandeelhouders. Scenario’s die een dergelijke intrekking kunnen rechtvaardigen, kunnen bijvoorbeeld gevallen omvatten waarin de onderneming een aanzienlijk deel van haar activa is ontnomen, waarin de algemene vergadering de bestuurders heeft opgedragen een belangrijke zakelijke kans te missen zonder toestemming van de uittredende aandeelhouder, of waarin de activiteiten van de vennootschap ingrijpend zijn gewijzigd. De beoordeling of de activiteiten van de onderneming op onderdrukkende wijze worden verricht, moet echter worden voorbehouden aan de bevoegde rechter, die rekening moet houden met alle relevante omstandigheden van het individuele geval.

(38)Elke EU Inc.-vennootschap moet verantwoordelijk zijn voor het aanleggen en bijwerken van haar digitale aandelenregister. Het moet ook mogelijk zijn om deze taak te delegeren aan een derde die deze namens de onderneming op zich neemt. Om rekening te houden met de toepassing van nieuwe technologieën, moeten de vereisten met betrekking tot aandelen, het digitale aandelenregister en het digitale aandeelbewijs als technologisch neutraal worden beschouwd. Mits de EU Inc.-vennootschap voldoet aan de vereisten voor het digitale aandelenregister en het digitale aandeelbewijs, moet zij vrij kunnen kiezen hoe zij het register aanlegt en bijhoudt, met inbegrip van de keuze of zij hiervoor al dan niet gebruikmaakt van “distributed ledger”-technologie en of digitale aandeelbewijzen al dan niet in getokeniseerde vorm worden verstrekt. Het bijhouden van het digitale register houdt ook in dat elke aandelenoverdracht wordt geregistreerd en dat de aandeelhouder een aandeelbewijs ontvangt ter bevestiging van zijn of haar status als aandeelhouder.

(39)In overeenstemming met het vrije verkeer van kapitaal en om te waarborgen dat ondernemingen de nodige vrijheid hebben om te groeien en nieuwe investeerders aan te trekken, moet ervoor worden gezorgd dat aandelenoverdrachten zonder beperkingen plaatsvinden, tenzij in de statuten anders is bepaald. Aandelenoverdrachten omvatten zowel kosteloze verkrijgingen als overdrachten, zoals schenkingen, en kunnen betrekking hebben op het volledige eigendom of op een deel daarvan.

(40)Hoewel voor alle aandelen dezelfde rechten en plichten moeten gelden, moet de EU Inc. ook de mogelijkheid hebben om te bepalen dat bepaalde aandelencategorieën verschillende economische rechten of stemrechten hebben, teneinde tegemoet te komen aan de behoeften van bepaalde aandeelhouders. De lidstaten mogen dergelijke verschillen niet bij nationale wet verbieden of aan voorwaarden onderwerpen. Verschillende economische of stemrechten kunnen verschillende doelen dienen. Ze kunnen oprichters bijvoorbeeld in staat stellen de onderneming te beschermen tegen een vijandige overname.

(41)Om een EU Inc.-vennootschap een breed scala aan financieringsmogelijkheden en haar investeerders geloofwaardige uitstapmogelijkheden te bieden en zo het vrije verkeer van kapitaal binnen de Unie en uit derde landen te bevorderen, mag de handel in effecten van een EU Inc.-vennootschap niet worden beperkt tot schuldinstrumenten. Een EU Inc.-vennootschap moet voor de handel in haar aandelen toegang kunnen krijgen tot multilaterale handelsfaciliteiten zoals mkb-groeimarkten, en de lidstaten mogen die toegang niet verbieden. Wanneer een EU Inc.-vennootschap verzoekt om toelating van haar aandelen tot de handel op dergelijke markten, moet zij voldoen aan alle toepasselijke vereisten uit hoofde van het Unierecht en het nationale recht, met inbegrip van de vereisten die reeds zijn geharmoniseerd bij Verordening (EU) nr. 596/2014 38 betreffende marktmisbruik en Richtlijn (EU) 2024/2810 39 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken.

(42)Om scale-ups en andere, meer volwassen EU Inc.-vennootschappen verder te ondersteunen bij het voorzien in hun behoefte aan aandelenfinanciering, kunnen de lidstaten een EU Inc.-vennootschap toestaan om toelating tot de handel in haar aandelen op een gereglementeerde markt aan te vragen. Voor een dergelijke toegang moet eveneens worden voldaan aan alle toepasselijke Unie- en nationale wetgeving, bijvoorbeeld de vereisten van Verordening (EU) 2017/1129 40 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, Richtlijn 2007/36/EG 41 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen en Richtlijn 2004/109/EG 42 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

(43)De fragmentering van de wetgeving van de lidstaten inzake de financiering van ondernemingen in de Unie beperkt het vermogen van ondernemingen om investeerders aan te trekken, met name uit andere lidstaten en derde landen. Grensoverschrijdende investeerders zoals durfkapitalisten en business angels worden afgeschrikt door hoge transactiekosten, complexe grensoverschrijdende due diligence en onbekende nationale bedrijfsstructuren. Om deze belemmeringen weg te nemen en aan te sluiten bij de doelstellingen van de mededeling van de Commissie van 19 maart 2025 met de titel “Spaar- en investeringsunie: Een strategie om in de EU de welvaart van burgers en het economische concurrentievermogen te stimuleren”, moet de EU Inc. worden onderworpen aan een geharmoniseerd financieringskader. Dit kader moet specifiek worden ontworpen om grensoverschrijdende aandeleninvesteringen aan te trekken en te vergemakkelijken door geharmoniseerde, zeer flexibele en rechtszekere financieringsmechanismen vast te stellen. Het moet ook zorgen voor een evenwicht tussen en tegemoetkomen aan de behoeften van oprichters en van investeerders die in een vroeg stadium en in de groeifase investeringen doen, om ervoor te zorgen dat EU Inc.-vennootschappen zeer aantrekkelijk zijn wanneer zij wereldwijd concurreren om durfkapitaal en andere investeringen.

(44)Om in de hele Unie flexibele investeringsvoorwaarden te bieden, mag van de aandelen van een EU Inc.-vennootschap niet worden verlangd dat zij een nominale waarde hebben. Als standaardregel geldt dat aandelen evenmin een fractie van het kapitaal van de onderneming mogen vertegenwoordigen. De aan een aandeel verbonden economische en zeggenschapsrechten mogen derhalve ook niet afhangen van een kapitaalinbreng. De EU Inc. moet de mogelijkheid hebben om passende rechten aan te bieden en een inbreng voor aandelen te verlangen die het belang van de onderneming dient en het meest aantrekkelijk is voor aandeleninvesteringen, zonder daarbij te zijn gebonden aan een verplichte koppeling tussen haar kapitaal en aandelen.

(45)Het toestaan van aandelen zonder nominale waarde is met name belangrijk om gemeenschappelijke regelingen voor durfkapitaal en financiering in een vroeg stadium te vergemakkelijken. In traditionele systemen op basis van nominale waarde mogen aandelen niet onder hun nominale waarde worden uitgegeven, wat structurele belemmeringen oplevert in kritieke situaties waarin de waardering van een onderneming is gedaald en er in het kader van een “down round” nieuwe aandelen tegen een lagere prijs moeten worden uitgegeven om nieuw eigen vermogen aan te trekken. Bovendien vergemakkelijken aandelen zonder nominale waarde de soepele werking van converteerbare instrumenten zoals Simple Agreements for Future Equity (SAFE) en Keep It Simple Securities (KISS). Wanneer dergelijke instrumenten moeten worden omgezet tegen een fluctuerende, gedisconteerde prijs, zou de strikte toepassing van het beginsel van de nominale waarde de uitvoering ervan juridisch kunnen verhinderen. Door de verplichte vereisten voor een nominale waarde van aandelen te schrappen, is de EU Inc. toegerust om haar eigen vermogen dynamisch te waarderen, schommelingen in de waardering op te vangen en investeringsregelingen aan te gaan volgens voorwaarden die in overeenstemming zijn met mondiale marktnormen.

(46)Een EU Inc. moet op flexibele wijze eigen vermogen kunnen aantrekken, en oprichters en aandeelhouders moeten vrij zijn om de passende financieringsopties te kiezen zonder te worden geconfronteerd met onnodige juridische beperkingen als gevolg van uiteenlopende nationale regels. Het kapitaalbedrag van de EU Inc. mag daarom niet bij wet verplicht worden gesteld en kan gedurende de gehele levensduur van de onderneming nul euro bedragen. Wanneer er geen kapitaal beschikbaar is, moeten moderne en zeer doeltreffende waarborgen voor schuldeisers via andere middelen worden gerealiseerd, met name door middel van balans- en solvabiliteitstests die van toepassing zijn op uitkeringen aan aandeelhouders. Alleen wanneer oprichters en aandeelhouders ervoor kiezen kapitaal op te bouwen, moeten voor dergelijk kapitaal conventionele regels inzake instandhouding gelden.

(47)Het financieringskader van de EU Inc. maakt een zeer flexibele toewijzing van aandeleninvesteringen mogelijk. Bij het uitgeven van nieuwe aandelen moet de onderneming kunnen verlangen dat de inbreng voor aandelen plaatsvindt in de vorm van een kapitaalstorting, dan wel eigen vermogen aantrekken dat geen deel uitmaakt van het maatschappelijk kapitaal van de onderneming. Met deze structuur wordt gewaarborgd dat specifieke aandelencategorieën, terugkoop van aandelen, aflossingen en complexe financieringsmechanismen kunnen functioneren zonder dat dit tot conflicten leidt met de gebruikelijke regels inzake kapitaalinstandhouding.

(48)Om alle vormen van aandeleninvesteringen in een EU Inc. mogelijk te maken, moet elke overdracht van economische waarde worden aanvaard als inbreng voor een aandeel in de onderneming. Een EU Inc. hoeft geen onmiddellijke voldoening van de inbreng voor aandelen te verlangen, tenzij deze aandelen worden uitgegeven tegen inbreng in de vorm van een kapitaalstorting. Met name om te voorkomen dat de registratie vertraging oploopt doordat er een zakelijke bankrekening moet worden geopend voor de inbreng voor de eerste aandelen, zou deze inbreng niet voorafgaand aan de registratie hoeven te worden voldaan. Inbreng in natura moet ook mogelijk zijn in de vorm van werk en diensten, maar de waarde ervan moet altijd worden bepaald. Wanneer de waarde van een inbreng in natura te hoog is opgegeven, moeten de aandeelhouders de onderneming compenseren voor het tekort in de verstrekte waarde.

(49)Hoewel de inschrijving op de eerste aandelen van een EU Inc. in de statuten wordt vermeld, moet de uitgifte van verdere aandelen over het algemeen onderworpen zijn aan een besluit van de algemene vergadering. Om de snelle uitvoering van financieringsrondes te vergemakkelijken, moet een EU Inc. ook de raad van bestuur kunnen machtigen om te beslissen over de uitgifte van dergelijke nieuwe aandelen. Een dergelijke machtiging mag alleen worden geëist om het maximumaantal toegestane aandelen vast te stellen, maar kan worden onderworpen aan verdere beperkingen die door de aandeelhouders passend worden geacht. Om de transactiekosten laag te houden en belemmeringen voor grensoverschrijdende investeringen weg te nemen, moeten inschrijvingen op nieuwe aandelen elektronisch plaatsvinden en mogen deze niet onderworpen zijn aan aanvullende formaliteiten die door de lidstaten worden opgelegd.

(50)Bestaande aandeelhouders moeten over het algemeen voorkeursrechten hebben op nieuwe aandelen die tegen inbreng in geld worden uitgegeven, zodat zij hun belang in de onderneming kunnen behouden. Om het instappen van nieuwe investeerders te vergemakkelijken, moet de algemene vergadering of, indien daartoe gemachtigd, de raad van bestuur echter de mogelijkheid hebben om dergelijke rechten te wijzigen of uit te sluiten.

(51)Mits aan de desbetreffende vereisten van het Unierecht en het nationale recht is voldaan, kan een EU Inc.-vennootschap alle soorten effecten uitgeven. Om met name investeringen in een vroeg stadium, zoals converteerbare effecten in de vorm van Simple Agreements for Future Equity (SAFE) en Keep It Simple Security (KISS), alsook aandelenbezit door werknemers in een EU Inc. te vergemakkelijken, moet de onderneming ook ruime flexibiliteit hebben bij de uitgifte van instrumenten die hun houders recht geven op nieuwe aandelen. Net als bij de uitgifte van nieuwe aandelen moet de snelle uitgifte van dergelijke instrumenten worden vergemakkelijkt door te voorzien in de mogelijkheid om de raad van bestuur te machtigen een besluit te nemen over de uitgifte van de instrumenten. Aangezien dergelijke instrumenten uiteindelijk leiden tot de uitgifte van nieuwe aandelen, moeten bestaande aandeelhouders hiervoor in het algemeen voorkeursrechten hebben. Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen ter voldoening van vorderingen uit hoofde van de instrumenten, hoeft de raad van bestuur voor een dergelijke uitgifte verder niet te beschikken over een machtiging en mogen bestaande aandeelhouders geen voorkeursrechten hebben op de nieuwe aandelen.

(52)Hoewel van een EU Inc.-vennootschap niet mag worden verlangd dat zij over een kapitaal van meer dan nul euro beschikt, moet zij de mogelijkheid hebben haar kapitaal te verhogen, niet alleen door de uitgifte van nieuwe aandelen tegen kapitaalinbreng, maar ook door andere delen van het eigen vermogen in kapitaal om te zetten, tenzij een dergelijke omzetting in strijd is met het doel ervan.

(53)Uitkeringen aan aandeelhouders moeten worden onderworpen aan een balans- en solvabiliteitstest om ervoor te zorgen dat een EU Inc. na een uitkering levensvatbaar blijft en aan haar verplichtingen jegens schuldeisers voldoet. Om de geloofwaardigheid van de balans- en solvabiliteitstest te waarborgen, moeten alle bestuurders worden verplicht het resultaat van de twee tests te bevestigen, en moeten zij persoonlijk aansprakelijk zijn wanneer de tests niet of niet met de nodige zorgvuldigheid worden uitgevoerd. Bovendien moeten aandeelhouders worden verplicht tot terugbetaling van onrechtmatige uitkeringen wanneer zij kennis hadden van de onregelmatigheden of daarvan kennis hadden moeten hebben.

(54)Een EU Inc.-vennootschap mag niet in staat zijn om op haar eigen aandelen in te schrijven. Om een flexibele financieringsstructuur mogelijk te maken, moet zij echter de mogelijkheid hebben om haar eigen aandelen in te kopen na een besluit van de algemene vergadering of, indien daartoe gemachtigd, de raad van bestuur. Om de levensvatbaarheid van de onderneming te waarborgen, moeten de waarborgen voor uitkeringen ook van toepassing zijn op de inkoop van eigen aandelen. Wanneer eigen aandelen zijn ingekocht, moet de onderneming over volledige flexibiliteit beschikken om deze in eigen bezit te houden voor later gebruik, ze verder over te dragen of ze in te trekken. Een intrekking moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering of, indien daartoe gemachtigd, door de raad van bestuur.

(55)Om investeringen in EU Inc.-vennootschappen verder te vergemakkelijken, ook van investeerders die een vooraf bepaalde uitstapmogelijkheid wensen, moet de EU Inc. ook aflosbare aandelen kunnen uitgeven. Bij aflossing moeten dergelijke aandelen worden ingetrokken en moet de aflossingsprijs aan de investeerder worden betaald. Om de levensvatbaarheid van de onderneming te waarborgen, mag de EU Inc. echter alleen worden verplicht de aflossingsprijs te betalen indien die betaling voldoet aan de waarborgen voor uitkeringen.

(56)Wanneer de onderneming kapitaal heeft opgebouwd, moet elke vermindering daarvan in het algemeen worden onderworpen aan een balans- en solvabiliteitstest die vergelijkbaar is met die welke voor uitkeringen is vereist. Om schuldeisers te beschermen die mogelijk vertrouwen op het vermelde kapitaal als extra zekerheid tegen wanbetaling, moet een dergelijke test vergezeld gaan van een verslag van een onafhankelijke deskundige waarin wordt verklaard dat de deskundige de financiële situatie van de onderneming heeft onderzocht en geen kennis heeft van zaken die erop zouden wijzen dat de balans- en solvabiliteitstest onredelijk is. Wanneer het kapitaal alleen wordt verminderd om verliezen te dekken of wanneer het tegelijkertijd met ten minste het bedrag van de vermindering wordt verhoogd, is aanvullende bescherming niet noodzakelijk en mag de vermindering derhalve niet aan deze waarborgen worden onderworpen.

(57)Het toekennen van aandelen aan werknemers en het faciliteren van investeringen in hun onderneming is een doeltreffende manier om talenten aan te trekken en te behouden, en een populaire manier om hen te laten delen in de groei van de onderneming. De uiteenlopende nationale voorschriften op dit gebied vormen momenteel een belemmering voor de groei van ondernemingen op de interne markt. EU Inc.-vennootschappen zouden daarom een geharmoniseerde, eenvoudige aandelenoptieregeling voor werknemers krijgen, die ze voor hun werknemers in de gehele interne markt kunnen opzetten. Een dergelijke regeling, de EU-ESO, zou een EU Inc.-vennootschap in staat moeten stellen warrants uit te geven aan een brede groep van in aanmerking komende personen, waaronder niet alleen de leden van de raad van bestuur en de werknemers van de EU Inc., maar ook die van haar dochterondernemingen. Met het oog op het aantrekken en behouden van talenten en het stimuleren van de deelname van werknemers aan de groei van de EU Inc. moeten de warrants onderworpen zijn aan een minimale wachtperiode en mogen zij niet worden uitgegeven aan personen die reeds een aanmerkelijk belang in de EU Inc. bezitten. Wanneer een EU-ESO-regeling wordt opgericht, moet de raad van bestuur worden gemachtigd om warrants uit te geven en aan de uit de warrants voortvloeiende vorderingen te voldoen door hetzij nieuwe aandelen uit te geven, hetzij eigen aandelen uit eigen bezit over te dragen, binnen de grenzen van de regeling.

(58)Volgens de wetgeving van de lidstaten kunnen aan werknemers toegekende warrants momenteel op verschillende tijdstippen worden belast. Deze situatie maakt de warrants onaantrekkelijk, met name in grensoverschrijdende gevallen, aangezien dit tot complexiteit leidt en kan resulteren in belastingheffing over niet-gerealiseerde inkomsten, wat voor werknemers nadelige gevolgen heeft voor de kasstroom. Om deze problemen aan te pakken en ervoor te zorgen dat de belastingheffing in alle lidstaten op hetzelfde tijdstip plaatsvindt, moeten de inkomsten uit de in het kader van de EU-ESO-regeling toegekende warrants slechts eenmaal worden belast, namelijk op het tijdstip dat de aandelen die door uitoefening van de warrant zijn verkregen, worden vervreemd. Op het tijdstip van het toekennen, het onvoorwaardelijk worden of het uitoefenen van de warrant mag geen belastbaar inkomen worden geacht te ontstaan. De lidstaten moeten vrij blijven om te bepalen hoe de inkomsten uit de vervreemding van de aandelen die door uitoefening van de warrant zijn verkregen, voor belastingdoeleinden worden aangemerkt en tegen welk tarief of welke tarieven deze moeten worden belast. Om dubbele belasting of geschillen tussen lidstaten in grensoverschrijdende situaties te voorkomen, is het echter van cruciaal belang dat het belastbare inkomen door alle lidstaten op dezelfde wijze wordt berekend. Daarom moet belasting worden geheven over een bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen de reële marktwaarde van de aandelen op de datum van vervreemding en de verkrijgingsprijs ervan. Veel lidstaten hebben reeds preferentiële belastingregelingen voor aandelenopties voor werknemers of soortgelijke instrumenten ingevoerd. Voor zover de EU-ESO-regeling voldoet aan de relevante criteria van dergelijke instrumenten, moet de belastingheffing op aandelen die worden verkregen door uitoefening van warrants in het kader van de EU-ESO-regeling, dezelfde behandeling krijgen als die vastgesteld in het nationale recht van de lidstaten.

(59)Digitale oplossingen zijn ook belangrijk aan het einde van de levenscyclus van een onderneming, zowel voor solvabele ondernemingen die worden vereffend als voor ondernemingen die een insolventieprocedure doorlopen, aangezien ze bijdragen tot een efficiëntere sluitingsprocedure. Dit stelt bedrijven op hun beurt in staat hun personele en financiële middelen in te zetten voor nieuwe ondernemingsprojecten, waardoor de faillissementskosten worden verminderd. Dit is belangrijk voor kleine ondernemingen, die over minder middelen beschikken, en met name voor start-ups, die doorgaans vaker failliet gaan dan grotere ondernemingen.

(60)Daarom moet de digital-only aanpak ook betrekking hebben op de vrijwillige ontbinding en vereffening van EU Inc.-vennootschappen, wat betekent dat de EU Inc.-vennootschap of de vereffenaar, die een bestuurder of een overeenkomstig de nationale wetgeving aangewezen externe persoon kan zijn, alle informatie of documenten met betrekking tot ontbinding en vereffening volledig online bij het ondernemingsregister moet kunnen indienen, en dat schuldeisers van een EU Inc.-vennootschap hun vorderingen volledig digitaal bij de onderneming of de vereffenaar moeten kunnen indienen. Net als in het kader van de oprichting moet ook worden gezorgd voor een naadloze, “eenmalige” gegevensuitwisseling tussen het ondernemingsregister waar een EU Inc.-vennootschap is geregistreerd, en andere bevoegde nationale autoriteiten die relevant zijn voor de vereffening ervan in dezelfde lidstaat, zoals belastingautoriteiten of socialezekerheidsinstanties. Dit zou betekenen dat de EU Inc.-vennootschap de informatie die zij reeds bij het ondernemingsregister heeft ingediend, niet opnieuw bij de andere autoriteiten hoeft in te dienen, waardoor de vertragingen en kosten als gevolg van afzonderlijke indieningen in het kader van een ontbindingsprocedure die in het belang van alle belanghebbenden snel moet zijn, zouden worden beperkt. Aangezien de bevoegde nationale autoriteiten die bij de vereffening van een onderneming zijn betrokken, per lidstaat kunnen verschillen, moet elke lidstaat zelf bepalen op welke nationale autoriteiten deze “eenmalige” gegevensuitwisseling met het ondernemingsregister van toepassing moet zijn.

(61)Hoewel de efficiëntie van de procedure dankzij digitale instrumenten wordt vergroot, is het ook van belang ervoor te zorgen dat transparante informatie over de vereffening van een EU Inc.-vennootschap gemakkelijk toegankelijk is voor schuldeisers en andere derden – in ondernemingsregisters en via het BRIS – door geharmoniseerde verplichtingen voor ondernemingen en ondernemingsregisters in te voeren. Indien de vereffening van een solvabele EU Inc.-vennootschap noodzakelijk is wegens nietigheid, moeten de voorwaarden en gevolgen worden geharmoniseerd om rechtszekerheid te waarborgen, en mag de nietigheid uitsluitend worden vastgesteld bij rechterlijke uitspraak en op basis van een uitputtende lijst van gronden.

(62)Vereenvoudigde regels zijn met name nodig in eenvoudige vereffeningszaken, bijvoorbeeld wanneer solvabele ondernemingen hun economische activiteiten hebben gestaakt en geen verplichtingen hebben, om dergelijke ondernemingen in staat te stellen de procedure te doorlopen en binnen maximaal ongeveer drie maanden uit het ondernemingsregister te worden uitgeschreven of geschrapt doorgehaald. Een dergelijke versnelde vereffening moet beschikbaar zijn voor EU Inc.-vennootschappen zonder lopende administratieve of gerechtelijke procedures, zonder voor economisch gebruik beschikbare activa, die in ieder geval uiterlijk op het moment van de indiening van het verzoek tot vereffening moeten worden verdeeld, en zonder schulden. De versnelde procedure moet ook betrekking hebben op eenvoudige gevallen waarin sommige schuldeisers – en dus verplichtingen – nog steeds bestaan, maar een dergelijke procedure kan alleen worden ingeleid als die schuldeisers daarmee instemmen.

(63)De versnelde procedure biedt ondernemingen weliswaar de mogelijkheid om binnen een korte termijn te sluiten, maar moet er ook voor zorgen dat schuldeisers worden beschermd en dat de betrokken derden transparante informatie krijgen. Dit moet worden gewaarborgd door de informatie dat de EU Inc.-vennootschap de versnelde vereffeningsprocedure doorloopt en de relevante documenten die door de EU Inc.-vennootschap zijn ingediend, publiek beschikbaar te stellen in het ondernemingsregister waar zij is geregistreerd, waaronder de verklaring van alle bestuurders waarin zij bevestigen dat aan de voorwaarden voor deze procedure is voldaan. Aangezien de versnelde procedure is beperkt tot eenvoudige vereffeningszaken, moet het voor de EU Inc. mogelijk zijn zich te laten vertegenwoordigen door een bestuurder of een andere gemachtigde, zonder dat een vereffenaar hoeft te worden aangewezen.

(64)Om het juiste evenwicht te vinden tussen een verkorte procedure en voldoende bescherming van schuldeisers, moeten schuldeisers van de EU Inc.-vennootschap de mogelijkheid hebben om bezwaar te maken tegen de versnelde procedure, zij het gedurende een relatief korte periode van 30 dagen na de bekendmaking van de informatie over de opening ervan in het ondernemingsregister. Deze waarborg is met name bedoeld ter bescherming van de schuldeisers van wie de vorderingen niet zijn opgenomen in de verklaring van de bestuurders van de EU Inc. en in de jaarrekening. De schuldeisers die reeds hebben ingestemd met de inleiding van de procedure, mogen zich alleen tegen de inleiding van de procedure kunnen verzetten om gegronde redenen, zoals een gebrek of fout in hun instemming of een ernstige verandering in de omstandigheden. Om het ondernemingsregister in staat te stellen kennelijk ongegronde bezwaren buiten beschouwing te laten, moeten schuldeisers bij het indienen van hun bezwaren bij het ondernemingsregister de redenen voor hun vorderingen op de EU Inc.-vennootschap vermelden. Indien het ondernemingsregister gegronde bezwaren van schuldeisers ontvangt, moet het de EU Inc.-vennootschap de informatie over de schuldeisers en de redenen voor hun vorderingen verstrekken.

(65)Om ervoor te zorgen dat de EU Inc.-vennootschap die de versnelde vereffeningsprocedure doorloopt, geen belastingschulden heeft of niet verzuimd heeft aan fiscale verplichtingen te voldoen, moet de belastingdienst in de lidstaat van registratie van de EU Inc.-vennootschap 30 dagen de tijd hebben om een verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen af te geven of bezwaar te maken tegen de versnelde vereffening. Een verlenging met maximaal 30 dagen zou mogelijk zijn indien de belastingdienst aanvullende informatie nodig heeft of aanvullende activiteiten moet verrichten. Om administratieve vertragingen te beperken, moet worden aangenomen dat de belastingdienst zijn goedkeuring heeft verleend of geen bezwaar heeft gemaakt, indien hij zijn standpunt niet binnen de oorspronkelijke of verlengde termijn aan het ondernemingsregister meedeelt.

(66)Na het verstrijken van de termijnen, zowel voor de schuldeisers als voor de belastingdienst, en indien geen van beide partijen bezwaar heeft gemaakt, moet het ondernemingsregister de registratie van de EU Inc.-vennootschap zonder vertraging uit zijn administratie verwijderen. Indien het ondernemingsregister na het verstrijken van de termijn van 30 dagen, maar voordat de EU Inc. uit het register is geschrapt, gemotiveerde bezwaren van schuldeisers ontvangt, moet het die bezwaren in overweging kunnen nemen en kunnen besluiten de onderneming niet uit het register te schrappen, om ervoor te zorgen dat die vorderingen worden beschermd. Om ervoor te zorgen dat eventuele activa, passiva of administratieve of gerechtelijke procedures na de schrapping van de EU Inc.-vennootschap uit het ondernemingsregister vlot worden afgehandeld, moeten de boeken en bescheiden gedurende een periode van zes jaar worden bewaard door een door de algemene vergadering of de rechter aangewezen persoon. De bestuurders van de EU Inc.-vennootschap die uit het ondernemingsregister is geschrapt, blijven hoofdelijk aansprakelijk voor alle vorderingen van schuldeisers die niet zijn voldaan.

(67)Nationale insolventieregels zijn niet altijd geschikt om insolvente innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. naar behoren en evenredig te behandelen. Innovatieve start-ups worden geconfronteerd met een schaarste aan werkkapitaal, hogere renten en hogere zekerheidsvereisten, waardoor het moeilijk, zo niet onmogelijk is om financiering aan te trekken, vooral in situaties van financiële moeilijkheden. Rekening houdend met de unieke kenmerken van innovatieve start-ups en hun specifieke behoeften in situaties van financiële moeilijkheden, met name de behoefte aan snellere, eenvoudigere en betaalbare procedures wanneer innovatieve start-ups insolvent worden, moeten ze toegang hebben tot een vereenvoudigde ontbindingsprocedure die aan deze specifieke behoeften is aangepast.

(68)De “staking van betaling”-test en de balanstest zijn de twee gebruikelijke triggers in de lidstaten voor de opening van een gewone insolventieprocedure. Om de opening van een insolventieprocedure op basis van eenvoudig vast te stellen voorwaarden te vereenvoudigen, moet het onvermogen om schulden op de vervaldag te betalen, het criterium zijn voor de opening van vereenvoudigde ontbindingsprocedures voor innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. De lidstaten moeten ook de specifieke voorwaarden vaststellen waaronder aan dit criterium wordt voldaan, mits deze voorwaarden duidelijk en eenvoudig zijn en gemakkelijk door de betrokken start-up kunnen worden vastgesteld.

(69)Anders dan bij herstructurering is het bij een vereffening vanwege insolventie van het grootste belang dat de procedure wordt uitgevoerd met medewerking van een insolventiefunctionaris die ervoor zorgt dat aan alle wettelijke vereisten wordt voldaan en die in het belang van de schuldeisers handelt. Deze deskundigheid is met name nodig op het gebied van de bescherming van de rechten van werknemers of de naleving van de normen van de milieuwetgeving. Voor een soepel verloop van de vereenvoudigde ontbindingsprocedure voor innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. is het daarom in de regel noodzakelijk dat een insolventiefunctionaris wordt aangewezen. Bij wijze van uitzondering, en uitsluitend wanneer de voorzichtige handelwijze van de schuldenaar in de periode voorafgaand aan de insolventie dit rechtvaardigt, moet de schuldenaar zelf, een schuldeiser of een groep schuldeisers het recht hebben om te verzoeken dat de ontbindingsprocedure zonder een insolventiefunctionaris wordt gevoerd. Het staat ter beoordeling van de bevoegde rechter of autoriteit om te beslissen of een dergelijke afwijking al dan niet wordt toegestaan, rekening houdend met alle relevante omstandigheden.

(70)Om een kosteneffectieve en snelle vereenvoudigde ontbindingsprocedure voor innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. vast te stellen, moet de procedure worden uitgevoerd en afgerond binnen zes maanden na de indiening van het verzoek tot het openen van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure. Evenzo moeten de formaliteiten voor de belangrijkste procedurestappen, waaronder de opening van de procedure, de indiening en de toelating van vorderingen of de tegeldemaking van de activa, tot een minimum worden beperkt. Innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc. moeten een vereenvoudigde ontbindingsprocedure kunnen inleiden zonder vertegenwoordiging door een advocaat of een andere beoefenaar van een juridisch beroep door middel van een daartoe ontwikkeld standaardformulier.

(71)Om de kosten en de duur van de procedures verder te verminderen, moeten de lidstaten schuldenaren, schuldeisers, insolventiefunctionarissen en rechterlijke en administratieve autoriteiten in staat stellen elektronische communicatiemiddelen te gebruiken voor alle stappen in insolventieprocedures.

(72)Een schuldenaar van een innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. moet kunnen profiteren van een tijdelijke schorsing van individuele handhavingsmaatregelen, teneinde de waarde van de insolvente boedel te kunnen behouden en een eerlijk en ordelijk verloop van de procedure te waarborgen.

(73)De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de activa van de insolvente boedel bij een insolventieprocedure te gelde kunnen worden gemaakt via een online gerechtelijke veiling, tenzij de bevoegde autoriteit deze methode van tegeldemaking van activa niet geschikt acht. Daarom moeten de lidstaten ervoor zorgen dat op hun grondgebied voor dat doel een of meer elektronische veilingsystemen worden opgericht en in stand worden gehouden. Deze verplichting mag geen afbreuk doen aan de vele platforms die in sommige lidstaten bestaan voor online gerechtelijke veilingen van specifieke soorten activa. De veilingsystemen voor de tegeldemaking van de activa van schuldenaars in insolventieprocedures moeten via het Europees e-justitieportaal aan elkaar worden gekoppeld. Het e-justitieportaal moet dienen als centraal elektronisch toegangspunt voor de online gerechtelijke veilingprocessen die in het nationale systeem of de nationale systemen lopen, de gebruikers een zoekfunctie bieden en hen naar de relevante nationale onlineplatforms leiden indien zij voornemens zijn aan het biedingsproces deel te nemen.

(74)Om te zorgen voor eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van deze verordening wat betreft de vaststelling van de meertalige EU-modellen, het meertalige aanvraagformulier, de gegevens die via het BRIS moeten worden doorgegeven en beschikbaar worden gesteld, en de verenigbaarheid van het EU-bedrijfscertificaat en de digitale EU-volmacht met de Europese portemonnees voor ondernemingen als bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets], moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden toegekend.

(75)De uitvoeringsbevoegdheden in verband met het standaardformulier voor het verzoek tot opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure en de uitvoeringsbevoegdheden met betrekking tot de technische specificaties en procedures die nodig zijn voor de koppeling van elektronische veilingsystemen, moeten worden uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) nr. 182/2011 43 van het Europees Parlement en de Raad.

(76)Het discriminatieverbod, dat een van de grondbeginselen van het Unierecht is, verlangt dat vergelijkbare situaties niet verschillend worden behandeld, tenzij een dergelijk verschil objectief gerechtvaardigd is. Daarom moeten de lidstaten EU Inc.-vennootschappen in rechte en in feite op niet-discriminerende wijze behandelen ten opzichte van andere rechtsvormen wat betreft vergelijkbare aspecten, tenzij kan worden aangetoond dat de verschillende behandeling door een objectieve reden is gerechtvaardigd en evenredig is. Bijgevolg moeten de rechten en voorrechten die wettelijk zijn toegekend aan of in de praktijk beschikbaar zijn voor andere vennootschapsvormen in de lidstaten, in beginsel ook worden toegekend aan of beschikbaar zijn voor EU Inc.-vennootschappen. Een gedifferentieerde behandeling mag bij wijze van uitzondering alleen mogelijk zijn indien zij op grond van specifieke en overtuigende redenen objectief gerechtvaardigd is en evenredig is aan het nagestreefde doel.

(77)Bepaalde nationale regels zijn bijzonder belemmerend voor de vrije uitoefening door marktdeelnemers van de in de Verdragen neergelegde fundamentele vrijheden. Hoewel deze regels betrekking hebben op alle marktdeelnemers, zijn ze bijzonder schadelijk voor ondernemingen die een economische activiteit uitoefenen met het oog op innovatie, productiviteit en opschaling op de interne markt, met name in een grensoverschrijdende context, die vaak zullen worden opgericht in de vorm van een EU Inc.-vennootschap. Dergelijke ondernemingen zijn, met name wanneer ze overheidssteun nodig hebben, bijzonder kwetsbaar voor bepaalde ernstige nationale beperkingen die in het licht van de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie duidelijk ongerechtvaardigd of onevenredig zijn.

(78)Om te voorkomen dat dergelijke maatregelen de goede werking van de interne markt belemmeren en om de noodzaak van lange en dure rechtszaken te verminderen, moeten deze beperkingen volledig worden verboden zonder de mogelijkheid van rechtvaardiging. De in deze verordening opgenomen bepalingen laten de vereisten die voortvloeien uit sectorale EU-wetgeving, onverlet. Deze verordening mag evenmin worden uitgelegd als rechtvaardiging voor beperkingen van de vrijheid van vestiging en het vrije verkeer van goederen, werknemers en diensten die in strijd zijn met het VWEU of andere bepalingen van het Unierecht, ook ten aanzien van personen of ondernemingen die buiten het toepassingsgebied van deze verordening vallen.

(79)Ondernemingsregisters en autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, socialezekerheidsinstanties en registers van uiteindelijk begunstigden moeten alle persoonsgegevens van wettelijke vertegenwoordigers en andere personen die een onderneming rechtmatig kunnen vertegenwoordigen, alsook van enige aandeelhouders, waaronder persoonsgegevens die in de registers publiek beschikbaar moeten worden gesteld, verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad 44 . De Commissie moet persoonsgegevens in de context van deze verordening verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad 45 .

(80)EU Inc.-vennootschappen moeten persoonsgegevens verwerken in het digitale aandelenregister overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679. Om de naleving van de regels inzake gegevensbescherming te vergemakkelijken en ervoor te zorgen dat evenredige maatregelen op het gebied van gegevensbescherming worden genomen, bevatten de EU-modellen voor statuten bepalingen inzake gegevensbescherming met betrekking tot het digitale aandelenregister.

(81)Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de lidstaten om hun nationale rechtsstelsels in te richten, zouden ze een gespecialiseerde gerechtelijke kamer of gerechtelijke instantie kunnen aanwijzen of instellen voor geschillen waarbij EU Inc.-vennootschappen zijn betrokken en die betrekking hebben op aangelegenheden die onder deze verordening vallen. Dat zou een vlotte afhandeling van de procedures vergemakkelijken en zou kunnen leiden tot een samenhangende nationale rechtspraak, waarbij geschillen die voortvloeien uit de verordening worden beslecht door rechters die beschikken over de nodige expertise op het gebied van vennootschaps- en insolventierecht. Als geschillen sneller en tegen lagere kosten worden beslecht, zou dit de aantrekkelijkheid van de nieuwe rechtsvorm voor de doelgroep vergroten en de prikkel voor start-ups en scale-ups om naar rechtsgebieden in derde landen te verhuizen, verminderen. Daarnaast heeft de Commissie in haar mededeling over de Europese strategie voor justitiële opleiding 2025-2030 gewezen op de noodzaak om rechtsbeoefenaren bij te scholen binnen het door deze verordening voorgestelde rechtskader, dat kan worden afgestemd op het specialisatieproces.

(82)Deze verordening doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van de lidstaten om aanvragen voor de oprichting van ondernemingen en de registratie van bijkantoren te onderzoeken teneinde fraude of misbruik aan te pakken, met inachtneming van het Unierecht, noch aan de onderzoeks- en handhavingsmaatregelen van de lidstaten, onder meer door de politie of andere bevoegde autoriteiten. De verplichtingen op grond van de Unie- en nationale wetgeving in verband met antiwitwasmaatregelen en de bestrijding van terrorismefinanciering blijven onverminderd van kracht. Gezien het risico op misbruik van legale bedrijfsstructuren, zoals benadrukt in de dreigingsevaluatie van de zware en georganiseerde criminaliteit van Europol van 2025, moeten de autoriteiten in de Unie en de lidstaten ervoor zorgen dat de EU Inc. niet wordt misbruikt door georganiseerde criminele netwerken of andere criminelen.

(83)Deze verordening doet geen afbreuk aan het arbeidsrecht van de Unie of de lidstaten. Deze wetgeving moet van toepassing zijn op EU Inc.-vennootschappen, zoals zij van toepassing is op alle overige vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in de Unie. Het bij deze verordening vastgestelde vennootschapsrechtelijk kader maakt deel uit van het rechtskader van de interne markt en bouwt voort op het EU-acquis inzake vennootschapsrecht.

(84)De doelstellingen van deze verordening, namelijk het tot stand brengen van een gemeenschappelijk rechtskader voor ondernemingen, met name start-ups en scale-ups, in de Unie, het vaststellen van eenvoudige en efficiënte vennootschapsregels en -procedures gedurende de gehele levenscyclus van de onderneming, en waarborgen dat vennootschapsregels een faciliterend kader bieden om te investeren, kunnen niet voldoende door de lidstaten worden verwezenlijkt, maar kunnen vanwege de omvang en de gevolgen ervan beter op Unieniveau worden verwezenlijkt. De Unie kan derhalve maatregelen nemen overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(85)De Commissie moet een evaluatie van deze verordening uitvoeren. De evaluatie moet onder meer betrekking hebben op de mate waarin de nieuwe rechtsvorm EU Inc. ingang vindt, de wijze waarop de EU Inc.-vennootschappen werden opgericht en hoeveel daarvan via de centrale EU-interface en met behulp van geharmoniseerde modellen (templates) werden opgericht. Om de vijf jaar moet de Commissie ook de maximumkosten van 100 EUR voor de versnelde oprichting van een EU Inc. via de centrale EU-interface herzien in overeenstemming met het geharmoniseerde indexcijfer van de consumptieprijzen.

(86)De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is overeenkomstig artikel 42, lid 1, van Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad (13) geraadpleegd en heeft op [insert date] een advies uitgebracht.

(87)Om de lidstaten en ondernemingen voldoende tijd te geven om zich voor te bereiden, moet deze verordening twaalf maanden na de inwerkingtreding ervan van toepassing zijn,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I — ALGEMENE BEGINSELEN

Artikel 1

Voorwerp

Bij deze verordening worden regels vastgesteld om de werking van de interne markt te verbeteren en een efficiënt rechtskader voor ondernemingen en investeerders tot stand te brengen door:

(a)een nieuwe geharmoniseerde rechtsvorm voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“EU Inc.”) in te voeren die in de rechtsorde van elke lidstaat wordt opgenomen;

(b)een centrale EU-interface, op basis van het Business Registers Interconnection System (BRIS), op te zetten voor de inschrijving van ondernemingen die de EU Inc.-rechtsvorm aannemen en voor indieningen door EU Inc.-vennootschappen;

(c)maatregelen in te voeren om belemmeringen voor het gebruik en de aanvaarding van documenten en informatie met betrekking tot EU Inc.-vennootschappen te verminderen, onder meer door de toepassing van het eenmaligheidsbeginsel;

(d)maatregelen in te voeren ter verlichting van de administratieve lasten in procedures die onder deze verordening vallen gedurende de hele levenscyclus van EU Inc.-vennootschappen, met inbegrip van investeringsgerelateerde procedures;

(e)belemmeringen weg te nemen met betrekking tot de financiering van EU Inc.-vennootschappen en investeringen in dergelijke ondernemingen;

(f)bepaalde aspecten te harmoniseren van insolventieprocedures die van toepassing zijn op specifieke categorieën ondernemingen met de rechtsvorm EU Inc.;

(g)bepaalde discriminerende maatregelen ten aanzien van EU Inc.-vennootschappen die hun statutaire zetel in een andere lidstaat hebben, te verbieden.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

(1)“centrale EU-interface”: een digitale gebruikersinterface die door de Commissie is opgezet, wordt beheerd en onderhouden, op basis van het BRIS en het digitale toegangspunt van de Unie, als bedoeld in artikel 22 van Richtlijn (EU) 2017/1132;

(2)“Business Registers Interconnection System” (“BRIS”): het systeem van gekoppelde registers dat op Unieniveau wordt gebruikt en bestaat uit de ondernemingsregisters van de lidstaten, het platform en het Europees e-justitieportaal als bedoeld in artikel 22 van Richtlijn (EU) 2017/1132;

(3)“ondernemingsregister”: een centraal handels- of vennootschapsregister als bedoeld in artikel 16, lid 1, van Richtlijn (EU) 2017/1132;

(4)“aandeelhouder”: een van de oprichtende aandeelhouders en elke andere natuurlijke of rechtspersoon die in het digitale aandelenregister is ingeschreven;

(5)“statuten”: zowel de oprichtingsakte als de statuten in één document;

(6)“bijkantoor”: een vaste inrichting die geen afzonderlijke rechtspersoon is, maar een afzonderlijk bestuur kan hebben, door middel waarvan een economische activiteit van een onderneming wordt uitgeoefend;

(7)“volledig online uitgevoerde procedure”: een procedure die volledig online kan worden afgehandeld, zonder dat iemand zich daarvoor fysiek moet aanmelden bij een autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht is gemachtigd om een bepaald aspect van de procedure te behandelen;

(8)“medezeggenschap van werknemers”: medezeggenschap zoals gedefinieerd in artikel 2, punt k), van Richtlijn 2001/86/EG;

(9)“oprichting”: de gehele procedure voor de oprichting van een EU Inc. met inbegrip van alle nodige stappen voor de inschrijving ervan in het ondernemingsregister;

(10)“indiening”: de procedure voor het indienen van informatie of documenten bij een ondernemingsregister, hetzij rechtstreeks, hetzij via de centrale EU-interface;

(11)“doel van de vennootschap”: de hoofdactiviteit(en) van de onderneming, die kan (kunnen) worden uitgedrukt door gebruik te maken van de toepasselijke code van de statistische nomenclatuur van de economische activiteiten in de Europese Gemeenschap (NACE) en, indien van toepassing, specifiekere activiteiten en doeleinden;

(12)“eenpersoonsvennootschap”: een onderneming waarvan de aandelen in handen zijn van één aandeelhouder;

(13)“vereffening”: de procedure van de ontbinding van de zaken van de ontbonden vennootschap;

(14)“digitale EU-volmacht”: een gestandaardiseerd, digitaal gewaarmerkt document dat een persoon machtigt om een onderneming te vertegenwoordigen in grensoverschrijdende vennootschapsrechtelijke procedures binnen de Unie en dat wordt aanvaard als bewijs van het recht van de gemachtigde persoon om namens de onderneming op te treden overeenkomstig artikel 16 quater van Richtlijn (EU) 2017/1132;

(15)“EU-bedrijfscertificaat”: een gewaarmerkt document dat is afgegeven door het ondernemingsregister van een lidstaat en essentiële informatie bevat over een in dat register ingeschreven onderneming, en dat in de EU-lidstaten wordt aanvaard overeenkomstig artikel 16 ter van Richtlijn (EU) 2017/1132;

(16)“legalisatie”: de formaliteit waarbij een bevestigende verklaring wordt afgegeven omtrent de echtheid van de handtekening van een ambtenaar op een document, de hoedanigheid waarin de ondertekenaar van dat document heeft gehandeld en, in voorkomend geval, de identiteit van het zegel of stempel op dat document;

(17)“soortgelijke formaliteit”: de toevoeging van de apostille waarin wordt voorzien bij het Apostilleverdrag;

(18)“registratie van een bijkantoor”: een proces dat leidt tot de openbaarmaking van documenten en informatie betreffende een in een lidstaat geopend bijkantoor;

(19)“verbonden partij”: heeft dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad 46 ;

(20)“uitkering”: elke directe of indirecte overdracht van economische waarde aan een aandeelhouder zonder passende tegenprestatie en zonder dat daar een reëel commercieel doel aan ten grondslag ligt, met uitzondering van kapitaalverminderingen, de verkrijging van eigen aandelen door de onderneming en de aflossing van aandelen;

(21)“digitaal aandelenregister”: het register van aandelen dat door de onderneming of door een derde in digitaal formaat wordt bijgehouden en dat te allen tijde informatie bevat over de eigendom van de aandelen door de houder van elk aandeel te identificeren, alsook de geschiedenis van alle aandelenoverdrachten;

(22)“aandelenoverdracht”: een transactie die een wijziging in de eigendom van aandelen met zich meebrengt, ongeacht of de transactie onder bezwarende titel dan wel kosteloos wordt uitgevoerd;

(23)“digitaal aandeelbewijs”: een door de onderneming afgegeven rechtsgeldig document waarin de aandelen worden vermeld die een aandeelhouder bezit, zoals vastgelegd in het digitale aandelenregister, en waarin het eigendomsrecht op de daarin genoemde aandelen wordt bevestigd;

(24)“multilaterale handelsfaciliteit”: een multilaterale handelsfaciliteit zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 22), van Richtlijn 2014/65/EU;

(25)“gereglementeerde markt”: een gereglementeerde markt, zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 21), van Richtlijn 2014/65/EU;

(26)“converteerbare instrumenten”: instrumenten die de houders ervan geheel of gedeeltelijk het recht of de verplichting geven om hun vordering op de onderneming om te wisselen tegen nieuwe aandelen in de onderneming;

(27)“warrants”: instrumenten die de houders ervan het recht geven om tegen vergoeding in te schrijven op nieuwe aandelen van de onderneming;

(28)“voorkeurrecht”: het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders om nieuwe aandelen, of instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen, te verkrijgen;

(29)“ontbinding”: het besluit of de gebeurtenis, met inbegrip van een besluit van de algemene vergadering, het verstrijken van een termijn of het plaatsvinden van een in de statuten vastgelegde gebeurtenis, dan wel een rechterlijke uitspraak, waarmee een einde komt aan de normale bedrijfsvoering van de onderneming en, behalve in gevallen van herstructurering of sanering zoals bedoeld in het insolventierecht, de vereffeningsprocedure wordt ingeleid;

(30)“vrijwillige vereffening”: een vereffening die door de onderneming wordt geïnitieerd wanneer zij in staat is haar schulden binnen een bepaalde termijn volledig te betalen.

Artikel 3

Rechtsvorm en algemene beginselen

EU Inc. is een rechtsvorm binnen de rechtsorde van elke lidstaat die de volgende kenmerken heeft:

(a)een aandeelhouder is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de onderneming;

(b)zij beschikt over rechtspersoonlijkheid overeenkomstig het recht van de lidstaat van registratie, die door andere lidstaten wordt erkend;

(c)zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke of rechtspersonen;

(d)zij kan ex nihilo worden opgericht overeenkomstig de artikelen 16 tot en met 19, of door middel van een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing overeenkomstig artikel 21;

(e)zij krijgt bij registratie een Europese unieke identificatiecode (EUID) toegekend overeenkomstig artikel 16, lid 1, van Richtlijn (EU) 2017/1132;

(f)zij wordt opgericht voor onbepaalde tijd, tenzij in de statuten anders is bepaald.

Artikel 4

Regels die van toepassing zijn op EU Inc.

1.EU Inc.-vennootschappen zijn onderworpen aan de onderhavige verordening en aan hun statuten, die in overeenstemming zijn met deze verordening.

2.Aangelegenheden die niet onder deze verordening of de statuten vallen, worden beheerst door het nationale recht, met inbegrip van de bepalingen tot omzetting van het Unierecht, die van toepassing zijn op de relevante nationale rechtsvormen in de lidstaat waar de EU Inc. haar statutaire zetel heeft.

3.De lidstaten wijzen de in lid 2 bedoelde relevante nationale rechtsvorm aan, waarvan de bepalingen van toepassing zijn op EU Inc.-vennootschappen.

Artikel 5

Rechtspersoonlijkheid

1.Een EU Inc.-vennootschap wordt geregistreerd in het ondernemingsregister van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

2.Een overeenkomstig de artikelen 16 tot en met 19 van deze verordening opgerichte EU Inc.-vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid op de datum waarop zij in het ondernemingsregister wordt geregistreerd.

Indien namens een EU Inc.-vennootschap handelingen zijn verricht voorafgaand aan de registratie ervan overeenkomstig de artikelen 16 tot en met 19 en zij de uit deze handelingen voortvloeiende verplichtingen niet overneemt na de registratie ervan, zijn de natuurlijke personen en rechtspersonen die deze handelingen hebben verricht, daarvoor onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 6

Naam van de EU Inc.-vennootschap en van haar bijkantoor

1.De naam van de onderneming voldoet aan de volgende voorwaarden:

(a)hij moet worden gevolgd door de vermelding “EU Inc.”;

(b)hij moet de functie van een naam vervullen;

(c)hij mag het publiek niet misleiden, met name over de aard van zijn zakelijke activiteiten;

(d)hij mag niet strijdig zijn met de openbare orde of de goede zeden, en

(e)hij moet voldoende verschillen van de namen van ondernemingen die in een lidstaat als EU Inc. zijn geregistreerd, en van de namen van andere ondernemingen die beschikbaar zijn via het Business Registers Interconnection System (“BRIS”).

2.Het registreren van de naam van een onderneming heeft geen invloed op eventuele vorderingen die een andere persoon zou kunnen hebben wegens oneigenlijk gebruik van een naam in strijd met het recht van de Unie of het nationale recht.

3.Een bijkantoor van een EU Inc.-vennootschap draagt de naam van die onderneming, eventueel aangevuld met de aanduiding van het bijkantoor.

4.De lidstaten mogen geen regels toepassen die de rechtmatige registratie en het rechtmatige gebruik van die naam in de hele Unie onnodig belemmeren.

Artikel 7

Statuten

1.Een EU Inc. heeft statuten.

2.Deze statuten hebben ten minste betrekking op de in deze verordening vastgestelde aangelegenheden, zoals gespecificeerd in de bijlage.

3.De statuten zijn digitaal en machinaal leesbaar en bevatten informatie in de vorm van gestructureerde gegevens.

4.De statuten worden opgesteld in ten minste een van de officiële talen van de lidstaat van registratie en in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is, en worden overeenkomstig artikel 25, lid 1, publiek beschikbaar gesteld.

5.Wanneer een EU Inc.-vennootschap de in artikel 8 bedoelde standaardstatuten vaststelt, hebben beide taalversies gelijke juridische waarde.

Wanneer een EU Inc. gebruikmaakt van niet-standaardstatuten, is de officiële taal of zijn de officiële talen van de lidstaat van registratie doorslaggevend in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies.

De EU Inc. is aansprakelijk voor alle schade die wordt toegebracht aan derden die te goeder trouw hebben gehandeld en zich hebben gebaseerd op een onjuiste, onvolledige of misleidende versie van de niet-standaardstatuten in een taal die in de internationale zakelijke en financiële wereld gebruikelijk is.

Artikel 8

EU-modellen voor standaardstatuten

1.De EU-modellen voor de standaardstatuten (“EU-modellen”) kunnen worden gebruikt als onderdeel van de oprichtingsprocedure via de centrale EU-interface of bij het ondernemingsregister.

2.Wanneer de EU-modellen worden gebruikt, wordt geacht te zijn voldaan aan het vereiste dat de statuten van de vennootschap in de juiste rechtsvorm en overeenkomstig de nationale wetgeving moeten zijn opgesteld en gewaarmerkt.

3.De Commissie stelt door middel van uitvoeringshandelingen de meertalige EU-modellen voor de standaardstatuten vast.

Artikel 9

Statutaire zetel, hoofdbestuur en hoofdvestiging

1.De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een EU Inc. zijn in de Unie gelegen.

2.Lid 1 is ook van toepassing wanneer de EU Inc.-vennootschap wordt opgericht door middel van een grensoverschrijdende omzetting, splitsing of fusie overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 10

Beginsel van uitsluitend digitale procedures

1.De lidstaten zorgen ervoor dat alle procedures die binnen het toepassingsgebied van deze verordening vallen, uitsluitend volledig online kunnen worden uitgevoerd.

2.De communicatie tussen de EU Inc.-vennootschap en haar aandeelhouders, waaronder inschrijvers op en kopers van aandelen, vindt volledig online plaats, tenzij in de statuten of in een overeenkomst tussen een EU Inc.-vennootschap en een aandeelhouder anders is bepaald.

3.In afwijking van lid 1 kan, in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer dit naar behoren gerechtvaardigd is door dwingende redenen van algemeen belang ter voorkoming van identiteitsmisbruik of -vervalsing, of ter waarborging van de naleving van de regels inzake handelingsbevoegdheid en de bevoegdheid van aanvragers om een onderneming te vertegenwoordigen, elke overheidsinstantie of elke persoon of instantie die krachtens het nationale recht bevoegd is om enig aspect van de in lid 1 bedoelde procedures af te handelen, maatregelen nemen die fysieke aanwezigheid vereisen. De fysieke aanwezigheid van de persoon mag alleen per geval worden vereist wanneer er redenen zijn om te vermoeden dat er sprake is van identiteitsfraude of niet-naleving van de in artikel 14, lid 2, punt d), vastgestelde regels, en op voorwaarde dat alle andere stappen van de procedure online kunnen worden doorlopen.

Artikel 11

Betalingen

1. Wanneer voor een procedure een betaling is vereist, zorgen de lidstaten ervoor dat die betaling kan worden verricht met behulp van een algemeen beschikbare onlinebetaaldienst die kan worden gebruikt voor grensoverschrijdende betalingen, die identificatie van de betaler mogelijk maakt en wordt aangeboden door een in een lidstaat gevestigde financiële instelling of betaaldienstaanbieder.

2. Betalingen kunnen online worden overgemaakt naar een bankrekening van een in de Unie actieve bank. Bovendien kan het bewijs van deze betalingen ook online worden verstrekt.

Artikel 12

Medezeggenschap van werknemers

1.Een EU Inc. die overeenkomstig de artikelen 16 tot en met 19 ex nihilo is opgericht of overeenkomstig artikel 21 door middel van een binnenlandse omzetting, fusie of splitsing is opgericht, is onderworpen aan de regels inzake medezeggenschap van werknemers die van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

2.Wanneer een EU Inc. wordt opgericht door middel van een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing overeenkomstig de hoofdstukken I, II en IV van Richtlijn (EU) 2017/1132, of wanneer een EU Inc. een dergelijke grensoverschrijdende omzetting, splitsing of fusie verricht overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132, worden de regels inzake medezeggenschap van werknemers vastgesteld overeenkomstig de artikelen 86 terdecies, 133 en 160 terdecies van die richtlijn.

HOOFDSTUK II – CENTRALE EU-INTERFACE, OPRICHTING EN INDIENING

Artikel 13

Aanvraagformulier voor ondernemingen

1.Voor alle gevallen van oprichting van een EU Inc.-vennootschap wordt een geharmoniseerd aanvraagformulier gebruikt. Het formulier is volledig digitaal en machinaal leesbaar en dient om informatie als gestructureerde gegevens te verzamelen.

2.De potentiële leden van de raad van bestuur, die overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014 middels elektronische identificatiemiddelen zijn geïdentificeerd, vullen het aanvraagformulier voor de onderneming in en ondertekenen het door middel van de in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten.

3.Het in lid 1 bedoelde aanvraagformulier bevat de informatie die is gespecificeerd in de in artikel 35, lid 3, punt b), bedoelde uitvoeringshandeling, voor zover dit noodzakelijk is voor:

(a)bedrijfsgegevens in het nationale ondernemingsregister;

(b)de afgifte van het fiscaal identificatienummer en/of;

(c)de afgifte van het btw-nummer;

(d)het registreren van informatie over uiteindelijk begunstigden in het register van uiteindelijk begunstigden.

4.Bij het aanvraagformulier worden de statuten gevoegd, waarbij gebruik mag worden gemaakt van de in artikel 8 bedoelde EU-modellen. De oprichtende aandeelhouders ondertekenen de statuten door middel van vertrouwensdiensten overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014.

5.Het aanvraagformulier bevat een bepaling waarbij personen die zich kandidaat stellen voor de functie van bestuurder, verklaren dat zij instemmen met hun benoeming tot bestuurder, hun verplichtingen erkennen en aangeven of zij kennis hebben van omstandigheden die in de lidstaat van registratie tot een bestuursverbod zouden kunnen leiden.

6.De in artikel 16 bedoelde versnelde procedure is niet van toepassing indien een van de personen die een aanvraag indienen om bestuurder te worden, verklaart dat dergelijke omstandigheden bestaan, of indien het bestaan ervan tijdens voorafgaande controles wordt vastgesteld.

7.De Commissie zorgt ervoor dat, wanneer een EU Inc. overeenkomstig de artikelen 16 en 17 wordt opgericht, de centrale EU-interface automatisch controleert of de voorgestelde bedrijfsnaam overeenkomt of gelijkenis vertoont met een ingeschreven Uniemerk, zoals bedoeld in Verordening (EU) 2017/1001 47 , of een nationaal merk van een lidstaat, zoals bedoeld in Richtlijn (EU) 2015/2436 48 . De lidstaten zorgen ervoor dat, wanneer een EU Inc. overeenkomstig artikel 18 bij het ondernemingsregister wordt geregistreerd, deze registratie automatisch wordt geverifieerd. Daartoe wordt het BRIS kosteloos gekoppeld aan de door het Bureau voor intellectuele eigendom van de Europese Unie (EUIPO) ontwikkelde IT-instrumenten voor merken, overeenkomstig artikel 152, lid 1, punt b), van Verordening (EU) 2017/1001, waarin de oprichting van gemeenschappelijke of gekoppelde databanken en portaalsites met het oog op raadpleging, recherche en classificatie in de gehele Unie wordt voorgeschreven. Deze koppeling stelt het EUIPO ook in staat om aanvragers van een merk in de Unie te informeren wanneer het aangevraagde teken identiek is aan of lijkt op de naam van een EU Inc. die voorafgaand aan de datum van de aanvraag voor een merk is geregistreerd. Deze informatie wordt ter indicatie verstrekt en laat het onderzoek of de registratie van het merk onverlet.

Artikel 14

Voorafgaande controle

1.De lidstaten zorgen ervoor dat de statuten ten tijde van de oprichting van de EU Inc. en alle wijzigingen van de statuten worden onderworpen aan een voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle, of een combinatie daarvan.

2.Met de controle wordt geverifieerd dat:

(a)aan de formele vereisten voor de statuten is voldaan en, indien de in artikel 8 bedoelde EU-modellen worden gebruikt, dat deze correct worden gebruikt;

(b)de verplichte minimale inhoud is opgenomen zoals gespecificeerd in de bijlage;

(c)de naam en het doel van de EU Inc. voldoen aan de voorschriften van deze verordening;

(d)de aanvragers de nodige handelingsbevoegdheid hebben en de bevoegdheid hebben om de EU Inc.-vennootschap te vertegenwoordigen;

(e)alle inbreng in het kapitaal is verricht overeenkomstig artikel 64, lid 4, en, indien van toepassing, dat aan de aanvullende vereisten voor inbreng in natura is voldaan overeenkomstig artikel 65.

Artikel 15

Centrale EU-interface

1.De Commissie zet de centrale EU-interface op als onderdeel van het Europees elektronisch toegangspunt tot het BRIS als bedoeld in artikel 22 van Richtlijn (EU) 2017/1132.

2.De Commissie stelt de in artikel 8 bedoelde EU-modellen, het in artikel 13 bedoelde aanvraagformulier en relevante gedetailleerde handvatten voor de registratie van en indieningen door een EU Inc. elektronisch beschikbaar in alle talen van de Unie op de centrale EU-interface.

3.Wanneer een EU Inc. wordt opgericht via de centrale EU-interface overeenkomstig de artikelen 16 en 17, zorgt de Commissie ervoor dat de interface via het BRIS het aanvraagformulier en de statuten doorstuurt naar het ondernemingsregister van de lidstaat van registratie. Dat ondernemingsregister deelt die gegevens met de nationale autoriteiten voor voorafgaande controle.

4.Het besluit om een EU Inc. in het nationale ondernemingsregister te registreren, blijft de verantwoordelijkheid van de bevoegde nationale autoriteit overeenkomstig het nationale recht dat in overeenstemming is met de bepalingen van deze verordening en ander Unierecht.

5.De centrale EU-interface maakt het mogelijk de registratiestatus van een onderneming in realtime te volgen.

6.De centrale EU-interface verstrekt informatie over de registratie van intellectuele-eigendomsrechten, waaronder merken en modellen.

7.EU Inc.-vennootschappen kunnen documenten en informatie overeenkomstig artikel 25, lid 1, en artikel 27, lid 1, indienen via de centrale EU-interface.

Artikel 16

Versnelde oprichting via de centrale EU-interface

1.Wanneer een EU Inc. wordt opgericht via de centrale EU-interface, dienen de kandidaat-bestuurders het in artikel 13 bedoelde aanvraagformulier in samen met de in artikel 8 bedoelde EU-modellen.

2.De lidstaten zorgen ervoor dat de overeenkomstig artikel 14 uitgevoerde voorafgaande controle en de registratie van de EU Inc. binnen 48 uur na de indiening van de in lid 1 bedoelde documenten via de centrale EU-interface worden afgehandeld, waarbij de kosten maximaal 100 EUR bedragen of een gelijkwaardig bedrag in de valuta die van toepassing is in de lidstaat van registratie.

Voor de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, is de tegenwaarde van het in alinea 1 vastgestelde bedrag in de nationale munteenheid de waarde die wordt verkregen door toepassing van de wisselkoers die wordt bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie per de datum van inwerkingtreding van de verordening waarin dat bedrag wordt vastgesteld.

Voor de omzetting in de nationale munteenheid van de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, mag het bedrag in euro dat in alinea 1 is vastgesteld, met niet meer dan 5 % worden vermeerderd of verminderd om in de nationale munteenheid ronde bedragen te verkrijgen.

Artikel 17

Oprichting via de centrale EU-interface zonder gebruik te maken van EU-modellen

1.Wanneer een EU Inc. wordt opgericht via de centrale EU-interface zonder gebruik te maken van de in artikel 8 bedoelde EU-modellen, dienen de kandidaat-bestuurders het in artikel 13 bedoelde aanvraagformulier in, vergezeld van de statuten.

2.De overeenkomstig artikel 14 uitgevoerde voorafgaande controle en de registratie van de EU Inc. worden binnen vijf werkdagen na de indiening van het aanvraagformulier en de statuten afgehandeld.

Artikel 18

Oprichting volledig online bij het ondernemingsregister

1.Wanneer een EU Inc. bij het ondernemingsregister wordt opgericht, wordt de oprichting volledig online uitgevoerd met behulp van het aanvraagformulier overeenkomstig artikel 13 en de statuten.

2.De voorafgaande controle wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 14. Indien de in artikel 8 bedoelde EU-modellen worden gebruikt, wordt de registratie afgehandeld onder de voorwaarden van artikel 16, lid 2, en in andere gevallen onder de voorwaarden van artikel 17, lid 2.

Artikel 19

Oprichting van EU Inc.-dochterondernemingen

1.Een in bijlage II of IIB bij Richtlijn (EU) 2017/1132 vermelde onderneming of een bestaande EU Inc. kan een EU Inc.-dochteronderneming oprichten via de centrale EU-interface of volledig online bij het ondernemingsregister overeenkomstig de artikelen 16, 17 en 18.

2.Wanneer een in bijlage II of IIB bij Richtlijn (EU) 2017/1132 vermelde onderneming of een bestaande EU Inc. een EU Inc.-dochteronderneming opricht, mag zij niet worden verplicht documenten of informatie te verstrekken die in het BRIS beschikbaar zijn.

3.Bij de registratie van een dochteronderneming in een andere lidstaat haalt het ondernemingsregister dat de dochteronderneming registreert, automatisch de informatie en documenten over de onderneming die de dochteronderneming opricht, op uit het BRIS en op basis van de EUID.

4.In geval van registratie van een dochteronderneming in dezelfde lidstaat zijn de documenten of informatie over de onderneming die de dochteronderneming opricht, ook beschikbaar in het ondernemingsregister van die onderneming.

Artikel 20

Eenmalige indiening voor autoriteiten

1.Na de registratie van een EU Inc. bij het ondernemingsregister, wisselt dat ondernemingsregister onmiddellijk de informatie over de EU Inc. uit, met inbegrip van haar EUID, alsmede de specifieke gegevens die nodig zijn voor het verkrijgen van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer en voor het register van uiteindelijk begunstigden, die als onderdeel van het aanvraagformulier zijn ontvangen, met de overheidsinstanties die met de afgifte van het fiscale identificatienummer en het btw-nummer zijn belast en met het register van uiteindelijk begunstigden in de lidstaat van registratie. Dat ondernemingsregister wisselt ook in digitale vorm de informatie over de EU Inc. uit met de socialezekerheidsinstanties.

2.De EU Inc. is niet verplicht de in lid 1 bedoelde informatie te verstrekken aan de autoriteiten en het register van uiteindelijk begunstigden als bedoeld in lid 1.

3.De EU Inc. verkrijgt het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer digitaal en zonder vertraging van de overheidsinstanties die met de afgifte daarvan zijn belast. De EU Inc. is niet verplicht bij die overheidsinstanties of bij het register van uiteindelijk begunstigden een afzonderlijke aanvraag in te dienen; noch is zij verplicht hen aanvullende informatie te verstrekken, tenzij deze informatie elders niet kan worden verkregen en strikt noodzakelijk is voor de afgifte van het btw-nummer.

4.Het ondernemingsregister geeft alle wijzigingen in de informatie over de EU Inc. die deze overheidsinstanties overeenkomstig lid 1 hebben ontvangen, automatisch en digitaal door aan de in lid 1 bedoelde overheidsinstanties.

Artikel 21

Oprichting via een binnenlandse en grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing

1.Naast de in de artikelen 16 tot en met 18 bedoelde oprichting kan een EU Inc. worden opgericht op een van de volgende wijzen:

(a)de binnenlandse omzetting van een bestaande onderneming;

(b)de binnenlandse fusie van bestaande ondernemingen;

(c)de binnenlandse splitsing van een bestaande onderneming;

(d)de grensoverschrijdende omzetting, splitsing of fusie van een of meer vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

2.De oprichting van een EU Inc. door middel van een binnenlandse omzetting wordt beheerst door het nationale recht dat van toepassing is op de omzettende onderneming.

3.De oprichting van een EU Inc. door een binnenlandse fusie of splitsing van bestaande ondernemingen wordt beheerst door het nationale recht dat van toepassing is op elk van de fuserende ondernemingen of op de splitsende onderneming.

4.Een onderneming of ondernemingen kan of kunnen slechts deelnemen aan een binnenlandse omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in de leden 2 en 3 indien sinds de registratie ervan twee jaar zijn verstreken of de eerste twee jaarrekeningen voor een dergelijke onderneming reeds zijn goedgekeurd.

5.De oprichting van een EU Inc. door middel van een grensoverschrijdende omzetting, splitsing of fusie geschiedt overeenkomstig de hoofdstukken I, II en IV van Richtlijn (EU) 2017/1132.

6.Een EU Inc. kan worden omgezet in een nationale vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in de lidstaat waar zij is geregistreerd, overeenkomstig de in lid 1 beschreven methoden. In het geval van een binnenlandse verrichting als bedoeld in dat lid, kan een besluit over een dergelijke verrichting pas worden genomen wanneer twee jaar zijn verstreken sinds de registratie ervan of wanneer de eerste twee reeksen van de jaarrekening ervan zijn goedgekeurd.

Artikel 22

Bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd

1.Personen die zich kandidaat stellen voor de functie van bestuurder van een EU Inc., moeten verklaren of zij kennis hebben van omstandigheden die in de betrokken lidstaat tot een bestuursverbod zouden kunnen leiden, zowel bij de oprichting van een EU Inc. als bij de indiening van informatie over de benoeming van een nieuwe bestuurder.

2.Een persoon voor wie momenteel een bestuursverbod geldt in een andere lidstaat, mag geen bestuurder worden van een EU Inc.

3.De lidstaten zorgen ervoor dat zij beschikken over regels inzake bestuursverboden. Die regels voorzien onder meer in de mogelijkheid om rekening te houden met een van kracht zijnd bestuursverbod of met informatie die relevant is voor een bestuursverbod in een andere lidstaat. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “bestuurders” ten minste de in artikel 25, lid 1, punt f), bedoelde personen verstaan.

4.De lidstaten passen artikel 13 decies, leden 1, 3, 4, 6 en 7, van Richtlijn (EU) 2017/1132 toe met betrekking tot de uitwisseling van informatie over personen die zich kandidaat stellen voor de functie van bestuurder van een EU Inc.-vennootschap.

Artikel 23

Ondertekening van digitale indiening via de centrale EU-interface

1.Alle documenten en informatie die via de centrale EU-interface worden ingediend, worden ondertekend met behulp van de in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten of, indien van toepassing, de ondertekeningsfunctie van de Europese portemonnee voor ondernemingen, zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets COM(2025) 838].

2.De in lid 1 bedoelde indieningen omvatten:

(a)formulieren voor indieningen door of namens de onderneming;

(b)eventuele besluiten van de algemene vergadering;

(c)eventuele besluiten van andere ondernemingsorganen;

(d)persoonlijke verklaringen van of namens de betrokken personen.

Artikel 24

Tot elektronische indiening gemachtigde

1.Met gebruikmaking van de in artikel 31 bedoelde digitale EU-volmacht kan een EU Inc. een persoon (de “tot elektronische indiening gemachtigde”) overeenkomstig deze verordening machtigen om namens haar documenten te ondertekenen en formulieren in te dienen via de centrale EU-interface.

2.Met de centrale EU-interface wordt automatisch gecontroleerd of de digitale EU-volmacht geldig is.

HOOFDSTUK III – TOEGANKELIJKHEID EN GRENSOVERSCHRIJDEND GEBRUIK VAN EU INC.-INFORMATIE

Artikel 25

Documenten en informatie die in het ondernemingsregister beschikbaar moeten worden gesteld

1.De lidstaat van registratie zorgt ervoor dat de volgende door de EU Inc. overeenkomstig artikel 27 ingediende documenten en informatie in het ondernemingsregister openbaar toegankelijk worden gemaakt:

(a)de naam en rechtsvorm van de EU Inc.;

(b)de statutaire zetel van de EU Inc., bestaande uit straatnaam, straatnummer, postcode en lidstaat van registratie;

(c)indien beschikbaar, nadere gegevens over de elektronische aanwezigheid van de EU Inc.;

(d)het doel van de EU Inc., met een beschrijving van haar hoofdactiviteit(en), die kan (kunnen) worden uitgedrukt door gebruik te maken van de toepasselijke code van de statistische nomenclatuur van de economische activiteiten in de Europese Gemeenschap (NACE), en, indien van toepassing, specifiekere activiteiten en doeleinden van de EU Inc.;

(e)de statuten en een geconsolideerde versie na elke wijziging in alle in artikel 7 bedoelde taalversies;

(f)de benoeming, het aftreden en de gegevens van de personen die, als orgaan dat overeenkomstig de wet is ingesteld, met inbegrip van de raad van bestuur, of als leden van een dergelijk orgaan:

I.de bevoegdheid hebben de EU Inc. ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen; uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die zijn gemachtigd om de EU Inc. te vertegenwoordigen, dit individueel kunnen doen of gezamenlijk moeten handelen;

II.deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap;

(g)elk besluit om af te zien van het deskundigenverslag als bedoeld in artikel 65, lid 5;

(h)de boekhoudbescheiden voor elk boekjaar die overeenkomstig de Richtlijnen 86/635/EEG en 91/674/EEG van de Raad en Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad moeten worden bekendgemaakt;

(i)indien een EU Inc. een eenpersoonsvennootschap is of wordt, de identiteit van de enige vennoot;

(j)de ontbinding van de EU Inc.;

(k)de benoeming van vereffenaars alsmede hun gegevens en hun respectieve bevoegdheden, tenzij deze bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of de statuten;

(l)elke beëindiging van een vereffening.

2.De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde rechtbanken en andere relevante overheidsinstanties die krachtens het nationale recht verantwoordelijk zijn, de volgende documenten en informatie ter beschikking stellen van het ondernemingsregister van registratie, en dat deze in dat ondernemingsregister openbaar toegankelijk zijn:

(a)elke nietigverklaring van de EU Inc.;

(b)elk ander besluit met betrekking tot de EU Inc. met universele werking waarbij de in lid 1 bedoelde documenten of informatie worden gewijzigd.

3.De lidstaat van registratie zorgt ervoor dat de volgende door het ondernemingsregister van registratie verstrekte documenten en informatie openbaar toegankelijk zijn:

(a)het registratienummer van de EU Inc. en haar EUID;

(b)de status van de EU Inc., zoals wanneer deze is gesloten, uit het register is geschrapt, in vereffening is, is ontbonden, is opgeheven of inactief is;

(c)informatie over bijkantoren die door de EU Inc. in een andere lidstaat zijn geopend, met inbegrip van de naam, het registratienummer, de EUID en de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd, zoals blijkt uit de informatie-uitwisselingen tussen ondernemingsregisters via het BRIS, het in artikel 29 bedoelde EU-bedrijfscertificaat.

4.Artikel 16, leden 3 tot en met 6 (betreffende de betrouwbaarheid voor derden en de machinaal leesbaarheid) en artikel 16 bis, leden 3 en 4 (betreffende eensluidende afschriften en het gebruik van vertrouwensdiensten) van Richtlijn (EU) 2017/1132 zijn van toepassing.

5.De lidstaten zorgen ervoor dat digitale afschriften en uittreksels van de door het register verstrekte documenten en informatie compatibel zijn met de Europese portemonnee voor digitale identiteit, als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014, en met de portemonnees voor ondernemingen, als bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

Artikel 26

Via het BRIS beschikbaar te stellen documenten en informatie

1.Het volgende wordt via het BRIS openbaar gemaakt:

(a)de in artikel 25 bedoelde documenten en informatie;

(b)het gemiddelde aantal werknemers van de EU Inc. gedurende het boekjaar, indien dergelijke informatie krachtens het nationale recht in de financiële overzichten van de onderneming beschikbaar moet worden gesteld, en wel zodra dergelijke informatie als data kan worden geëxtraheerd;

(c)de informatie over groepen op grond van artikel 19 ter van Richtlijn (EU) 2017/1132, die van overeenkomstige toepassing is op EU Inc.-vennootschappen;

(d)ten minste de in artikel 25, lid 1, punten a) tot en met f) en j), en artikel 25, lid 3, punten a) tot en met c), genoemde informatie en documenten worden kosteloos publiek beschikbaar gesteld in het ondernemingsregister en in het BRIS. De kosten voor de verkrijging van een afschrift van de andere in artikel 25 genoemde documenten en informatie mogen niet meer bedragen dan de administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en onderhouden van ondernemingsregisters.

2.Artikel 19, lid 3, van Richtlijn (EU) 2017/1132 is van toepassing.

Artikel 27

Indiening en actualisering van documenten en informatie in het register

1.EU Inc.-vennootschappen dienen alle in artikel 25, lid 1, en artikel 40, lid 2, punt a), bedoelde documenten en informatie in via de centrale EU-interface of rechtstreeks bij het ondernemingsregister.

2.EU Inc.-vennootschappen houden hun in het ondernemingsregister opgeslagen documenten en informatie actueel. De wijzigingen worden ingediend en de ondernemingsregisters worden bijgewerkt overeenkomstig artikel 15 van Richtlijn (EU) 2017/1132.De ingediende wijzigingen worden onderworpen aan een voorafgaande controle overeenkomstig artikel 14 van deze verordening.

3.Onverminderd lid 2 dient een EU Inc.-vennootschap wijzigingen in de statuten in binnen vijf dagen nadat het besluit tot wijziging is genomen. Wanneer bij de ingediende wijzigingen het in artikel 8 bedoelde EU-model wordt bijgewerkt, wordt automatisch een geconsolideerde versie van de statuten opgesteld. Wanneer statutenwijzigingen worden ingediend zonder gebruik te maken van de in artikel 8 bedoelde EU-modellen, worden ook de geconsolideerde statuten ingediend. Voor wijzigingen binnen de structuur van het EU-model die via de centrale EU-interface worden ingediend, gelden de termijnen en het kostenplafond van de versnelde registratie als bedoeld in artikel 16, lid 2.

4.De in artikel 25, lid 2, bedoelde documenten en informatie, met inbegrip van eventuele wijzigingen in die documenten en informatie, worden door de bevoegde rechter of overheidsinstantie rechtstreeks bij het ondernemingsregister ingediend binnen de in artikel 15 van Richtlijn (EU) 2017/1132 vastgestelde termijnen.

5.Alle indieningen van documenten en informatie bij het ondernemingsregister, met inbegrip van andere dan die bedoeld in lid 1, vinden volledig online plaats en maken gebruik van elektronische identificatiemiddelen overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014 of van de portemonnee voor ondernemingen, als bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

Artikel 28

Eenmaligheidsbeginsel voor bedrijfsgegevens tijdens de levenscyclus van de EU Inc.

1.Wanneer overheidsinstanties in het kader van een administratieve of gerechtelijke procedure specifieke informatie over de EU Inc. moeten raadplegen, die publiek beschikbaar is via het BRIS en in het ondernemingsregister, mag de EU Inc. niet worden verzocht dergelijke informatie in te dienen.

2.Lid 1 doet geen afbreuk aan de in het Unierecht of het nationale recht vastgestelde verplichting tot indiening van documenten om aan de procedurele vereisten te voldoen of, bij wijze van uitzondering en per geval, wanneer overheidsinstanties redelijke gronden hebben om te vermoeden dat er sprake is van misbruik of fraude in verband met de EU Inc.-vennootschap.

3.De lidstaten kunnen een facultatief toegangspunt voor overheidsinstanties opzetten om toegang te krijgen tot het BRIS overeenkomstig artikel 22, lid 5, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 29

Verplichting tot openbaarmaking van de identiteit van ondernemingen en bijkantoren

1.De zakelijke communicatie van de EU Inc., in digitale of papieren vorm, bevat de volgende informatie:

(a)de naam van de onderneming;

(b)de EUID;

(c)het adres van de statutaire zetel van de EU Inc.;

(d)het digitale correspondentieadres van de EU Inc.;

(e)het adres van de digitale aanwezigheid van de EU Inc., bijvoorbeeld haar website.

2.Bij de digitale aanwezigheid van de EU Inc. wordt ten minste de in de eerste alinea genoemde informatie vermeld.

3.De leden 1 en 2 zijn ook van toepassing op de zakelijke communicatie door een bijkantoor van een in een andere lidstaat geregistreerde EU Inc.-vennootschap. Daarnaast bevat die communicatie de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd en de EUID van dat bijkantoor.

Artikel 30

EU-bedrijfscertificaat

1.Het ondernemingsregister van registratie geeft op verzoek van een EU Inc.-vennootschap een meertalig EU-bedrijfscertificaat af. Het EU-bedrijfscertificaat wordt in alle lidstaten aanvaard als voldoende bewijs, op het moment van afgifte, van de oprichting van de onderneming en van de daarin vervatte informatie.

2.De ondernemingsregisters geven het EU-bedrijfscertificaat af aan de EU Inc. overeenkomstig artikel 16 ter, leden 1, 2, en 4 tot en met 7, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

3.Het EU-bedrijfscertificaat is compatibel met de Europese portemonnees voor digitale identiteit zoals bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014 en met de Europese portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets], indien beschikbaar.

Artikel 31

Digitale EU-volmacht

1.De EU Inc. kan de digitale EU-volmacht gebruiken om in een andere lidstaat procedures uit te voeren die binnen het toepassingsgebied van deze verordening vallen, met name de oprichting van ondernemingen, de registratie of sluiting van bijkantoren, en grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

2.Een EU Inc.-vennootschap kan gebruikmaken van een model, dat in alle officiële talen van de Unie beschikbaar is, voor de digitale EU-volmacht om een persoon te machtigen de onderneming te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 16, leden 1 tot en met 3, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

3.De digitale EU-volmacht is compatibel voor gebruik met de Europese portemonnees voor digitale identiteit zoals bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014 en met de Europese portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets], indien beschikbaar.

Artikel 32

Vrijstelling van legalisatie en soortgelijke formaliteiten, alsmede de daarmee samenhangende waarborgen

1.Wanneer digitale afschriften en uittreksels van documenten en informatie over een EU Inc., die door een ondernemingsregister zijn verstrekt en als eensluidende afschriften zijn gewaarmerkt, met inbegrip van gewaarmerkte vertalingen, en die zijn geauthenticeerd door middel van de in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten of door middel van de Europese portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets], indien beschikbaar, in een andere lidstaat moeten worden overgelegd, zijn deze vrijgesteld van legalisatie en soortgelijke formaliteiten overeenkomstig artikel 16 quinquies, lid 1, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

2.Wanneer digitale notariële akten, administratieve documenten, gewaarmerkte afschriften en vertalingen daarvan die in een lidstaat zijn afgegeven met betrekking tot een EU Inc. en zijn geauthenticeerd door middel van vertrouwensdiensten zoals bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014 of door middel van de Europese portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets], indien beschikbaar, in een andere lidstaat moeten worden overgelegd, zijn deze vrijgesteld van elke vorm van legalisatie en soortgelijke formaliteiten overeenkomstig artikel 16 quinquies, lid 3, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

3.Artikel 16 quinquies, lid 3, van Richtlijn (EU) 2017/1132 is van overeenkomstige toepassing op het in artikel 30 bedoelde EU-bedrijfscertificaat en de in artikel 31 bedoelde digitale EU-volmacht, alsmede op de certificaten die voorafgaand aan een omzetting, fusie of splitsing worden verzonden overeenkomstig de artikelen 86 quindecies, 127 bis en 160 quindecies van Richtlijn (EU) 2017/1132.

4.Artikel 16 sexies van Richtlijn (EU) 2017/1132 is van overeenkomstige toepassing wanneer autoriteiten van andere lidstaten dan de lidstaat waar digitale afschriften en uittreksels of digitale notariële akten zijn verstrekt, gerede twijfel hebben over de oorsprong of authenticiteit, ook over de identiteit van het zegel of stempel, of redenen hebben om aan te nemen dat een document is vervalst of gemanipuleerd.

Artikel 33

Vrijstelling van vertaling

1.Vertaling van afschriften of uittreksels van documenten met betrekking tot de EU Inc. die door het ondernemingsregister worden verstrekt, is niet vereist wanneer de specifieke informatie die over de EU Inc. nodig is, kan worden ingezien en geraadpleegd:

(a)in de statuten van een EU Inc.; of

(b)in het in artikel 30 bedoelde EU-bedrijfscertificaat; of

(c)via het systeem van gekoppelde registers, en die informatie identificeerbaar is via de toelichtingen als bedoeld in artikel 18 van Richtlijn (EU) 2017/1132.

2.Onverminderd lid 1 geldt dat, wanneer de statuten en andere documenten met betrekking tot de EU Inc. die door een ondernemingsregister zijn verstrekt, in een andere lidstaat moeten worden overgelegd, een gewaarmerkte vertaling alleen mag worden geëist indien dit wordt gerechtvaardigd door het doel waarvoor het document zal worden gebruikt, bijvoorbeeld om te voldoen aan een verplichte openbaarmaking of om in een gerechtelijke procedure te worden overlegd, en die strikt noodzakelijk is.

3.Als de indiening van een gewaarmerkte vertaling overeenkomstig lid 2 is gerechtvaardigd, wordt aan die vereiste geacht te zijn voldaan wanneer het document is vertaald door een door de betrokken lidstaat erkende AI-vertaalagent. Deze vertaalagents kunnen als functionaliteit in de Europese portemonnee voor ondernemingen worden geïntegreerd.

4.De lidstaten beslissen welke AI-vertaalagents moeten worden goedgekeurd voor gebruik in hun administratieve en gerechtelijke procedures. De lidstaten delen de lijst van goedgekeurde AI-vertaalagents mee aan de Commissie en publiceren deze op de centrale EU-interface. De lidstaten werken de lijst waar nodig zonder onnodige vertraging mogelijk bij.

Artikel 34

Centraal digitaal register

Na de instelling van de in artikel 15 bedoelde centrale EU-interface ontwikkelt de Commissie deze verder tot een centraal digitaal register voor EU Inc.-vennootschappen. Daartoe wordt de Commissie gemachtigd om uiterlijk op [PO: 18 months from the date of application of this Regulation] overeenkomstig de in artikel 107 bedoelde onderzoeksprocedure uitvoeringshandelingen vast te stellen tot bepaling van de technische specificaties van het centrale register en tot vaststelling van facultatieve gestructureerde formulieren en modellen voor EU Inc.-vennootschappen.

Artikel 35

Bepalingen met betrekking tot het BRIS

1.De in de artikelen 25 en 40 bedoelde documenten en informatie zijn beschikbaar en doorzoekbaar via het BRIS in alle officiële talen van de Unie overeenkomstig artikel 18, lid 3, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

2.De Commissie en de lidstaten zorgen ervoor dat de informatie-uitwisseling en de beschikbaarheid van digitale afschriften van documenten en informatie via het BRIS uit hoofde van Richtlijn (EU) 2017/1132 van toepassing zijn op EU Inc.-vennootschappen, tenzij deze verordening specifieke regels bevat. De Commissie wijzigt Uitvoeringsverordening (EU) 2021/1042 om de toepassing ervan uit te breiden tot EU Inc.-vennootschappen.

3.De Commissie stelt door middel van een uitvoeringshandeling uiterlijk op [PO: the last day of the 9th month after the date of entry into force of this Regulation] het volgende vast:

(a)het opstellen van de meertalige EU-modellen, waaronder de technische specificaties en de gedetailleerde lijst van gegevens, zoals bedoeld in artikel 8;

(b)het opstellen van de meertalige aanvraagformulieren zoals bedoeld in artikel 13 en artikel 38, de automatische verificatie zoals bedoeld in artikel 13, lid 7, waaronder de technische specificaties en de gedetailleerde lijst van gegevens;

(c)de gedetailleerde lijst van gegevens die wordt verzonden voor de informatie-uitwisseling tussen de registers, en de beschikbaarheid van documenten en informatie via het BRIS, zoals bedoeld in artikel 15, lid 3, artikel 19, lid 3, artikel 26, artikel 38, lid 4, en artikel 40;

(d)de technische specificaties betreffende de verenigbaarheid van het EU-bedrijfscertificaat en de EU-volmacht, zoals bedoeld in de artikelen 30 en 31, met de Europese portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

HOOFDSTUK IV — Grensoverschrijdende bijkantoren

Artikel 36

Algemene beginselen

1.Een in een lidstaat geregistreerde EU Inc. kan een bijkantoor openen in een andere lidstaat.

2.Elk bijkantoor van een EU Inc.-vennootschap wordt geregistreerd in het ondernemingsregister van de lidstaat waar dat bijkantoor wordt geopend.

Artikel 37

Registratie van bijkantoren

1.Een EU Inc. kan een bijkantoor in een andere lidstaat via de centrale EU-interface registreren door gebruik te maken van het in artikel 38 bedoelde aanvraagformulier en binnen de termijnen en onder het kostenplafond overeenkomstig artikel 16, lid 2.

2.Een EU Inc. kan een bijkantoor in een andere lidstaat volledig online registreren bij het nationale ondernemingsregister van die lidstaat, met behulp van het in artikel 38 bedoelde aanvraagformulier, overeenkomstig artikel 28 bis, lid 6, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

3.De informatie-uitwisseling over het geregistreerde bijkantoor tussen het ondernemingsregister van het bijkantoor en het ondernemingsregister van de EU Inc. geschiedt overeenkomstig artikel 28 bis, lid 7, van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 38

Aanvraagformulier voor een bijkantoor

1.Voor de registratie van een bijkantoor van een EU Inc. in een andere lidstaat via de centrale EU-interface en bij het nationale ondernemingsregister wordt een aanvraagformulier gebruikt. Het formulier is digitaal en machinaal leesbaar en dient om informatie als gestructureerde gegevens te verzamelen.

2.Het aanvraagformulier wordt elektronisch ondertekend door een bestuurder van de EU Inc. die zich identificeert via elektronische identificatiemiddelen overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014 of via de portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

3.Het aanvraagformulier bevat de in artikel 40, lid 2, punt b), bedoelde informatie, alsmede specifieke informatie die nodig is voor:

(a)het afgeven van het fiscaal identificatienummer voor het bijkantoor;

(b)het afgeven van het btw-nummer voor het bijkantoor.

(c)Het ondernemingsregister dat het bijkantoor registreert, haalt de in artikel 40, lid 2, punt a), bedoelde informatie over de EU Inc. automatisch op uit het BRIS en op basis van de EUID.

4. De EU Inc. die het bijkantoor registreert, is niet verplicht informatie en documenten te verstrekken die relevant zijn voor de registratieprocedure van het bijkantoor en die beschikbaar zijn in het BRIS.

Artikel 39

Eenmalige indiening van gegevens over bijkantoren en ondernemingen bij de autoriteiten

1.Na de registratie van een bijkantoor van een EU Inc. in het ondernemingsregister, verstrekt dat ondernemingsregister onmiddellijk in digitale vorm de informatie over de EU Inc. en het bijkantoor die in het aanvraagformulier is verstrekt, alsmede andere relevante informatie die in dat ondernemingsregister en via het BRIS beschikbaar is, waaronder de aan het bijkantoor toegekende EUID, aan de overheidsinstanties die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, en aan het register van uiteindelijk begunstigden. Dat ondernemingsregister wisselt ook in digitale vorm de informatie over de EU Inc. en het bijkantoor uit met de socialezekerheidsinstanties.

2.De EU Inc. en haar bijkantoor zijn niet verplicht om informatie die beschikbaar is in het ondernemingsregister van het bijkantoor, via het BRIS beschikbaar is of in het aanvraagformulier is opgenomen, te verstrekken aan de overheidsinstanties en het register van uiteindelijk begunstigden zoals bedoeld in lid 1.

3.Het grensoverschrijdende bijkantoor van de EU Inc. vraagt het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zonder vertraging en elektronisch op bij de autoriteiten die met de afgifte daarvan zijn belast. Noch de EU Inc., noch haar bijkantoor is verplicht een afzonderlijke aanvraag bij die overheidsinstanties in te dienen of aanvullende informatie te verstrekken, tenzij deze informatie niet elders kan worden verkregen en strikt noodzakelijk is voor de afgifte van een btw-nummer.

4.Het in lid 1 bedoelde ondernemingsregister geeft alle wijzigingen in de informatie over een EU Inc. die deze overheidsinstanties overeenkomstig lid 1 hebben ontvangen, automatisch en digitaal door aan de in lid 1 bedoelde overheidsinstanties.

Artikel 40

Beschikbaarheid van documenten en informatie over bijkantoren

1.Informatie en documenten over een door een EU Inc. geregistreerd bijkantoor dat onder het recht van een andere lidstaat valt, worden publiek beschikbaar gesteld in het ondernemingsregister van het bijkantoor overeenkomstig artikel 16, leden 3 tot en met 6, van Richtlijn (EU) 2017/1132 en via het BRIS.

2.De verplichte openbaarmaking heeft uitsluitend betrekking op de volgende informatie:

(a)over het bijkantoor:

I.de naam van het bijkantoor;

II.het adres van het bijkantoor;

III.de werkzaamheden van het bijkantoor;

IV.de benoeming van en informatie over de personen die bevoegd zijn de onderneming jegens derden en in rechte te vertegenwoordigen als vaste vertegenwoordigers van de onderneming voor de activiteiten van het bijkantoor, met vermelding van de omvang van hun bevoegdheden;

(b)over de EU Inc.:

I.het ondernemingsregister van de EU Inc.;

II.de naam van de EU Inc.:

III.de rechtsvorm van de EU Inc.;

IV.de statutaire zetel van de EU Inc.;

V.het registratienummer van de EU Inc.;

VI.de EUID van de EU Inc.;

VII.de benoeming van en informatie over de personen die bevoegd zijn om de onderneming jegens derden en in rechte te vertegenwoordigen, hetzij als een overeenkomstig de wet ingesteld orgaan van de onderneming, hetzij als leden van een dergelijk orgaan, overeenkomstig de openbaarmaking door de onderneming zoals bedoeld in artikel 25;

VIII.de ontbinding van de EU Inc., de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening in overeenstemming met de openbaarmaking door de EU Inc. overeenkomstig artikel 25;

IX.insolventieprocedures, een procedure inzake een surseanceakkoord of een soortgelijke procedure met betrekking tot de EU Inc.;

X.de sluiting van het bijkantoor.

3.De automatische informatie-uitwisseling tussen het ondernemingsregister waar de onderneming is geregistreerd en het register van het bijkantoor overeenkomstig artikel 30 bis van Richtlijn (EU) 2017/1132 is van toepassing op de wijzigingen van informatie over de EU Inc.

4.De automatische informatie-uitwisselingen tussen het ondernemingsregister waar de onderneming is geregistreerd en het register van het bijkantoor overeenkomstig de artikelen 20, 28 quater en 34 van Richtlijn (EU) 2017/1132 zijn van overeenkomstige toepassing op EU Inc.-vennootschappen en hun grensoverschrijdende bijkantoren.

Artikel 41

Grensoverschrijdende mobiliteit

Een EU Inc. verricht grensoverschrijdende omzettingen, splitsingen en fusies overeenkomstig de hoofdstukken I, II en IV van Richtlijn (EU) 2017/1132.

HOOFDSTUK V — ORGANISATIE

Artikel 42

Ondernemingsorganen

1.In de statuten worden de regels voor de organisatie van de EU Inc.-vennootschap en de voorwaarden voor het beheer ervan vastgesteld.

2.De onderneming heeft een raad van bestuur, die verantwoordelijk is voor het bestuur van de onderneming. De raad van bestuur bestaat uit een of meer natuurlijke personen (bestuurders). Ten minste een van de bestuurders is ingezetene van de Unie.

3.De raad van bestuur kan alle bevoegdheden van de onderneming uitoefenen die volgens de toepasselijke regels overeenkomstig artikel 4 niet door de algemene vergadering of een ander statutair orgaan hoeven te worden uitgeoefend.

4.De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om bestuurders te allen tijde te benoemen en te ontslaan, de jaarrekening goed te keuren en andere in deze verordening en in de statuten vermelde aangelegenheden uit te oefenen. De algemene vergadering kan instructies geven aan de raad van bestuur. Deze instructies zijn bindend voor de raad van bestuur, tenzij ze in strijd zijn met de toepasselijke regels overeenkomstig artikel 4.

Artikel 43

Vertegenwoordiging van de onderneming

1.De EU Inc.-vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders. Indien de EU Inc.-vennootschap meerdere bestuurders heeft, vertegenwoordigen zij de onderneming gezamenlijk en worden zij “medebestuurders” genoemd.

2.In de statuten kan worden bepaald of de algemene vergadering kan besluiten dat wanneer de onderneming meerdere bestuurders heeft, alle of bepaalde bestuurders de onderneming individueel vertegenwoordigen. Een dergelijke beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid kan alleen aan derden worden tegengeworpen indien zij overeenkomstig de artikelen 25 en 27 publiek beschikbaar wordt gesteld.

3.Andere uit de statuten of een besluit van een statutair orgaan voortvloeiende beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.

4.De EU Inc.-vennootschap is gebonden door de handelingen van haar bestuurders, zelfs indien deze handelingen buiten haar doel vallen.

5.De bestuurders kunnen hun bevoegdheden delegeren aan personen die zich bij de uitoefening van de gedelegeerde bevoegdheden houden aan alle wettelijke verplichtingen die aan bestuurders worden opgelegd.

Artikel 44

Verplichtingen van bestuurders

1.Onverminderd verdere verplichtingen die in specifieke situaties van toepassing kunnen zijn, heeft een bestuurder de verplichting altijd op te treden:

(a)overeenkomstig de statuten van de onderneming;

(b)te goeder trouw en in het belang van de onderneming;

(c)met redelijke zorg, vakkundigheid en inzet.

2.Een bestuurder is jegens de onderneming aansprakelijk voor elk handelen of nalaten dat in strijd is met een uit deze verordening, de statuten of een besluit van de algemene vergadering voortvloeiende verplichting, en dat de onderneming verlies of schade berokkent.

3.Een bestuurder is jegens de onderneming niet aansprakelijk:

(a)voor alle door de onderneming geleden schade of verlies als gevolg van een zakelijke beslissing, mits hij of zij te goeder trouw heeft gehandeld, de zorgvuldigheid heeft betracht die een redelijk voorzichtige persoon zou betrachten en redelijkerwijs kon aannemen dat hij of zij in het belang van de onderneming handelde;

(b)voor alle door de onderneming geleden schade of verlies als gevolg van een maatregel die is genomen op basis van een rechtmatig besluit van de algemene vergadering.

4.De aansprakelijkheid van bestuurders wordt verder geregeld door het toepasselijke nationale recht.

Artikel 45

Belangenconflicten van bestuurders

1.Tenzij in de statuten anders is bepaald, stelt een bestuurder de raad van bestuur of, in het geval van een enig bestuurder die niet tegelijkertijd de enige aandeelhouder is, de algemene vergadering in kennis van elke aangelegenheid die een belangenconflict kan inhouden tussen het eigen belang van de bestuurder en het belang van de onderneming.

2.Een bestuurder ziet af van deelname aan een besluit over een aangelegenheid waarbij hij of zij een belangenconflict heeft, tenzij de algemene vergadering of de statuten de bestuurder hebben gemachtigd om aan een dergelijk besluit deel te nemen.

Artikel 46

Transacties met verbonden partijen

1.In de statuten kan worden bepaald:

(a)dat bepaalde of alle transacties tussen de EU Inc. en alle of bepaalde bestuurders, aandeelhouders of verbonden partijen moeten worden goedgekeurd door of ter kennis moeten worden gebracht van de raad van bestuur, de algemene vergadering, of van de bestuurders of aandeelhouders die niet bij die transacties zijn betrokken;

(b)welke transacties met verbonden partijen, vanwege hun doel, prijs of enig ander kenmerk van de transactie, worden geacht in strijd te zijn met het belang van de EU Inc.-vennootschap en derhalve niet mogen worden aangegaan.

2.Wanneer een transactie in strijd met de relevante bepalingen van de statuten die overeenkomstig lid 1 zijn vastgesteld, wordt aangegaan met een bestuurder of een aandeelhouder, is de betrokken bestuurder of aandeelhouder aansprakelijk voor de schade die de EU Inc.-vennootschap als gevolg van die transactie heeft geleden.

3.Indien een EU Inc. een eenpersoonsvennootschap is, worden overeenkomsten tussen de enige vennoot en de onderneming die door die enige vennoot wordt vertegenwoordigd, schriftelijk opgesteld, met uitzondering van overeenkomsten met betrekking tot lopende verrichtingen die onder normale omstandigheden zijn gesloten.

Artikel 47

Vergaderingen en stemming langs elektronische weg

1.De algemene vergadering en de vergaderingen van de raad van bestuur kunnen volledig online of in hybride vorm worden gehouden. De lidstaten mogen geen vereisten of voorwaarden opleggen die de mogelijkheid beperken om vergaderingen te houden en via elektronische middelen te stemmen.

2.De raad van bestuur bepaalt welke elektronische communicatiemiddelen worden gebruikt.

3.In het geval van online en hybride algemene vergaderingen zorgt de onderneming ervoor dat aandeelhouders in staat zijn om:

(a)de vergadering in realtime bij te wonen en eraan deel te nemen;

(b)hun stemrecht uit te oefenen;

(c)te worden geïdentificeerd met elektronische middelen die door de raad van bestuur als geldig worden beschouwd om de authenticiteit van de deelname te waarborgen.

Artikel 48

Schriftelijke besluiten

1.De besluiten van aandeelhouders worden genomen tijdens de algemene vergadering, tenzij in de statuten is bepaald dat besluiten zonder vergadering kunnen worden genomen door middel van schriftelijke besluiten of wanneer alle aandeelhouders schriftelijk instemmen met het uitbrengen van hun stem via schriftelijke stemming.

2.Een schriftelijk besluit wordt aangenomen wanneer de vereiste meerderheid van aandeelhouders met in aanmerking komende stemmen het heeft ondertekend. De vereiste meerderheid is dezelfde als die welke voor een tijdens een algemene vergadering genomen besluit is vereist.

3.Schriftelijke besluiten kunnen langs elektronische weg worden aangenomen, mits:

(a)de tekst van de voorgestelde resolutie digitaal aan alle aandeelhouders wordt toegezonden of ter beschikking wordt gesteld;

(b)toestemming op duurzame en verifieerbare wijze tot uitdrukking wordt gebracht (onder meer door eenvoudige digitale uitwisseling), en

(c)de identiteit van de personen die hun instemming betuigen, op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld.

4.Schriftelijke besluiten die overeenkomstig dit artikel zijn aangenomen, hebben dezelfde rechtsgevolgen als besluiten die tijdens een algemene vergadering zijn genomen.

5.Indien een EU Inc. een eenpersoonsvennootschap is, worden de besluiten van de enige aandeelhouder die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, schriftelijk opgesteld.

Artikel 49

Quorum en meerderheden

1.Het quorum voor de besluiten van de aandeelhouders wordt gevormd door de houders van een gewone meerderheid van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde aandelen, tenzij in de statuten anders is bepaald.

2.De besluiten van de aandeelhouders worden met gewone meerderheid van stemmen genomen, tenzij in de statuten anders is bepaald.

3.Statutenwijzigingen worden aangenomen met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten anders is bepaald. Indien een wijziging leidt tot een verhoging van de financiële verplichtingen of aansprakelijkheid van een aandeelhouder, is voor een dergelijke wijziging ook de uitdrukkelijke toestemming van die aandeelhouder vereist.

Artikel 50

Statutenwijziging

1.De statuten van de EU Inc. kunnen worden gewijzigd bij een overeenkomstig artikel 49, lid 3, genomen besluit van de algemene vergadering.

2.De raad van bestuur kan zonder besluit van de algemene vergadering niet-inhoudelijke redactionele wijzigingen in de statuten aanbrengen.

Artikel 51

Bescherming van de rechten van bepaalde aandelencategorieën

1.Indien een besluit van de algemene vergadering of van de raad van bestuur de specifieke rechten, voorkeuren of voorrechten verbonden aan een aandelencategorie zou wijzigen of aanpassen, treedt een dergelijk besluit niet in werking zonder de goedkeuring van de houders van die categorie.

2.Tenzij in de statuten anders is bepaald, worden onder meer de volgende gebeurtenissen geacht de rechten van een categorie te wijzigen of aan te passen:

(a)vermindering van de nominale waarde (indien van toepassing) of de dividendrechten van die categorie;

(b)wijziging van de volgorde van prioriteit voor de uitkering van winst of de verdeling van vereffeningsopbrengst;

(c)het creëren van een nieuwe categorie aandelen met rechten die hoger zijn dan de rechten die aan een bestaande categorie zijn verbonden.

3.Tenzij in de statuten anders is bepaald, is voor de in lid 1 bedoelde goedkeuring een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen binnen de betrokken aandelencategorie vereist.

Artikel 52

Uittreding van een aandeelhouder

1.Op verzoek van een aandeelhouder van een EU Inc.-vennootschap gelast de bevoegde rechter de EU Inc. en de andere aandeelhouders aandelen van die aandeelhouder te verkrijgen indien hij vaststelt dat de zaken van de onderneming op een voor hem onderdrukkende wijze worden of zijn gevoerd.

2.Het in lid 1 bedoelde verzoek wordt ingediend tegen de EU Inc.-vennootschap en alle overige aandeelhouders.

3.Indien de bevoegde rechter de verzoeker in het gelijk stelt, koopt de EU Inc.-vennootschap voor rekening van de andere aandeelhouders en in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, de aandelen van de verzoeker tegen een prijs die overeenkomt met de door de rechter vastgestelde reële waarde op de datum van betekening van het in lid 1 bedoelde verzoek. De rechter bepaalt ook binnen welke termijn de aandelenprijs aan de uittredende aandeelhouder moet worden betaald, vermeerderd met de rente vanaf de datum van betekening van het verzoek.

4.De EU Inc. en de andere aandeelhouders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de in lid 3 bedoelde aandelenprijs.

HOOFDSTUK VI – DIGITAAL REGISTER, AANDELEN EN AANDELENOVERDRACHTEN

Artikel 53

Aandelen op naam

1.De aandelen van de EU Inc. zijn gedematerialiseerd en worden geregistreerd in een digitaal aandelenregister. De registratie van aandelen in het digitale aandelenregister heeft constitutieve werking en bewijst de eigendom van de aandelen.

2.In de statuten kan worden bepaald dat aandelen worden uitgegeven, geregistreerd en overgedragen met behulp van “distributed ledger”-technologie of andere digitale oplossingen.

3.De EU Inc.-vennootschap mag geen aandelen aan toonder hebben.

Artikel 54

Digitaal aandelenregister

1.Elke EU Inc. legt bij registratie een digitaal aandelenregister aan en houdt dit bij, waarbij de integriteit en veiligheid van het register worden gewaarborgd, dat ten minste de volgende informatie bevat:

(a)de identiteit en het adres van alle aandeelhouders;

(b)de aan elk aandeel toegekende identificatiecode;

(c)indien aandelen een nominale waarde hebben, de nominale waarde ervan;

(d)de datum van inschrijving op elk aandeel;

(e)indien van toepassing, dat het aandeel aflosbaar is;

(f)het bedrag van elke inbreng in geld, indien van toepassing, die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden betaald;

(g)de waarde en aard van elke inbreng in natura, indien van toepassing, die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;

(h)de datum van verkrijging van overgedragen aandelen;

(i)het volgnummer dat aan elke aandelenoverdracht is toegekend;

(j)indien er meerdere aandelencategorieën zijn, de categorie van elk aandeel;

(k)indien een aandeel eigendom is van meer dan één aandeelhouder, de identiteit en het adres van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger;

(l)in voorkomend geval, de informatie over bezwaringen, pandrechten of beperkingen op de aandelen en de naam van de begunstigden ervan.

2.Het digitale aandelenregister is toegankelijk voor elke aandeelhouder en elke andere belanghebbende met een rechtmatig belang, overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679.

3.Op verzoek van een aandeelhouder en na elke overdracht van aandelen verstrekt de EU Inc.-vennootschap zonder onnodige vertraging een digitaal aandeelbewijs aan de nieuwe aandeelhouder. Het digitale aandeelbewijs dient als bewijs van het recht van die persoon op de status van aandeelhouder.

4.Het digitale aandeelbewijs bevat de volgende elementen:

(a)een uittreksel uit het digitale aandelenregister met alle in lid 1 bedoelde informatie over de eigendom van de aandeelhouder die het certificaat aanvraagt;

(b)de belangrijkste juridische informatie over de EU Inc., waaronder ten minste haar statutaire zetel, haar EUID en het totale aantal aandelen;

(c)een digitaal tijdstempel met een bepaalde datum voor de inschrijving in het register;

(d)een verklaring betreffende eventuele geregistreerde bezwaringen, pandrechten of beperkingen op de aandelen.

(e)De lidstaten mogen geen aanvullende vereisten opleggen met betrekking tot de minimale inhoud of de vorm van het digitale aandeelbewijs.

5.Het digitale aandeelbewijs wordt gedateerd met een gekwalificeerd elektronisch tijdstempel en voorzien van een gekwalificeerd elektronisch zegel of ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening door de onderneming of een lid van de raad van bestuur, of een door de raad van bestuur gemachtigde persoon, overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014 of portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

Het digitale aandeelbewijs kan compatibel zijn met de Europese portemonnee voor digitale identiteit [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

Artikel 55

Gelijkheid van aandelen en aandelencategorieën

1.Alle aandelen in de EU Inc.-vennootschap hebben gelijke rechten en verplichtingen, tenzij overeenkomstig lid 2 anders is bepaald. Aandeelhouders in dezelfde positie worden door de EU Inc.-vennootschap gelijk behandeld.

2.De statuten kunnen meerdere aandelencategorieën met niet-identieke rechten en verplichtingen bevatten. Aandelen waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden, vormen één aandelencategorie.

3.De in de eerste alinea bedoelde rechten en verplichtingen kunnen onder meer bestaan uit voorkeursrechten bij de uitkering van winst of de verdeling van vereffeningsopbrengst, vetorechten, meervoudige stemrechten, de uitsluiting van stemrechten, andere specifieke governancerechten voor bepaalde aandelencategorieën, en verplichtingen of rechten in verband met de overdracht van aandelen.

Artikel 56

Uitoefening van aandeelhoudersrechten

1.Aandeelhoudersrechten met betrekking tot een aandeel worden van kracht bij de inschrijving van de in artikel 54, lid 1, genoemde informatie in het digitale aandelenregister.

2.Indien meerdere personen gezamenlijk een aandeel bezitten, wijzen zij een gemeenschappelijke vertegenwoordiger aan om de aandeelhoudersrechten in de onderneming uit te oefenen. De medehouders van een aandeel blijven hoofdelijk aansprakelijk voor de aan dit aandeel verbonden verbintenissen.

3.De EU Inc.-vennootschap verstrekt de aandeelhouders voorafgaand aan de algemene vergadering voldoende informatie over de agendapunten van die vergadering.

4.Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de algemene vergadering. De onderneming beantwoordt deze vragen, mits de raad van bestuur niet van oordeel is dat de openbaarmaking van de gevraagde informatie de onderneming materiële schade berokkent of in strijd is met de wet.

5.In de statuten kan worden bepaald dat sommige of alle aandeelhouders het recht hebben om op hun verzoek de financiële boekhouding van de onderneming in te zien.

6.Aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10) van het aantal aandelen bezitten, kunnen de bevoegde rechter of administratieve autoriteit te allen tijde verzoeken een onafhankelijke deskundige aan te wijzen om een onderzoek in te stellen naar vermoedens van een materiële inbreuk op de wet of de statuten door de onderneming. In het verzoek worden de specifieke gronden voor het vermoeden en het doel van het onderzoek vermeld.

De statuten kunnen het in lid 1 bedoelde recht toekennen aan individuele aandeelhouders of aan aandeelhouders die minder dan een tiende van het aantal aandelen bezitten.

7.De bevoegde rechter of administratieve autoriteit bepaalt de reikwijdte van het in lid 6 bedoelde onderzoek. De deskundige krijgt van de onderneming toegang tot de documenten en bescheiden van de onderneming en kan ten behoeve van het onderzoek informatie van de raad van bestuur verlangen. De deskundige dient een verslag in over de uitkomst van het onderzoek, dat aan alle aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Het verslag mag geen bedrijfsgeheimen of gevoelige commerciële informatie bevatten.

8.De vergoeding van de in lid 6 bedoelde onafhankelijke deskundige wordt betaald door de onderneming. In de statuten kan worden bepaald dat aandeelhouders die om een onderzoek verzoeken, de vergoeding aan de onderneming moeten terugbetalen indien uit het verslag geen materiële inbreuk op de wet of de statuten blijkt.

Artikel 57

Stemrechten

1.Een aandeel heeft altijd één stem, tenzij in de statuten anders is bepaald.

2.Een aandeelhouder mag voor verschillende aandelen niet anders stemmen, tenzij in de statuten anders is bepaald.

3.In de statuten kan worden bepaald dat een aandeel geen stemrecht heeft of dat een aandeel geen stemrecht heeft in bepaalde aangelegenheden die door de algemene vergadering worden behandeld.

4.In een aangelegenheid waarin een aandeel geen stemrecht heeft zoals bedoeld in lid 3, wordt dat aandeel niet meegeteld bij de berekening van het quorum en de meerderheid die voor een besluit van de algemene vergadering zijn vereist.

Artikel 58

Overdracht van aandelen

1.Aandelen in de EU Inc. zijn vrij overdraagbaar, tenzij in de statuten anders is bepaald.

2.De verkrijger en de vervreemder zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke inbreng voor aandelen die op het tijdstip van overdracht nog niet is voldaan.

Artikel 59

Digitale procedure voor de overdracht van aandelen

1.De overdracht van aandelen en de registratie van een overdracht van aandelen in het digitale aandelenregister kunnen volledig online worden afgerond.

2.De lidstaten mogen geen vereisten of voorwaarden opleggen die de mogelijkheid beperken om de overdracht van aandelen en de registratie van een overdracht van aandelen volledig online te verrichten.

3.De overdracht van aandelen wordt als geldig beschouwd indien deze plaatsvindt via een overeenkomst die is verzegeld met een gekwalificeerd elektronisch zegel of ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014, waaronder via de Europese portemonnees voor ondernemingen zoals bedoeld in [PO: Reference to Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the establishment of European Business Wallets].

4.Indien een partij niet in staat is een gekwalificeerd elektronisch zegel of een gekwalificeerde elektronische handtekening zoals bedoeld in lid 1 te verstrekken, kan de overdracht worden verricht door middel van een geavanceerde elektronische handtekening of een geavanceerd elektronisch zegel in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014, mits deze vergezeld gaat van identiteitsbewijs dat is geverifieerd door een gekwalificeerde verlener van vertrouwensdiensten in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014.

5.De lidstaten mogen geen aanvullende formaliteiten opleggen, waaronder het vereiste van een notariële akte, om de overdracht rechtsgeldig te maken.

6.De overdracht van aandelen wordt pas van kracht nadat deze in het digitale aandelenregister is geregistreerd. Beide partijen bij de aandelenoverdracht stellen de EU Inc.-vennootschap schriftelijk langs digitale weg in kennis van de aandelenoverdracht en dienen de ondertekende overeenkomst samen met de in artikel 54, lid 1, gespecificeerde informatie in.

7.Na ontvangst van een volledige kennisgeving van een aandelenoverdracht controleert de EU Inc.-vennootschap de documentatie om na te gaan of de overdrager rechtstitel heeft om het aandeel over te dragen en of de procedure in overeenstemming is met de statuten van de onderneming.

8.De EU Inc.-vennootschap registreert de overdracht in haar digitale aandelenregister of stelt de partijen bij de overeenkomst binnen drie werkdagen na ontvangst van de volledige kennisgeving uit hoofde van lid 4 in kennis van de redenen voor de weigering van de registratie.

9.De EU Inc.-vennootschap geeft onmiddellijk na registratie van de overdracht in het digitale aandelenregister een digitaal aandeelbewijs af aan de nieuwe aandeelhouder.

10.Elke rectificatie van de in een digitaal aandelenregister opgenomen gegevens in geval van kennelijke fouten, technische fouten, fraude of wanneer de onderneming een geldig uitgevoerde overdracht niet registreert, wordt uitgevoerd overeenkomstig het nationale recht.

Artikel 60

Toegang tot publieke markten voor aandelen

1.De lidstaten mogen een EU Inc.-vennootschap niet verbieden om toelating tot de handel van haar aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit aan te vragen, mits de onderneming voldoet aan de toepasselijke vereisten krachtens het Unierecht en het nationale recht.

2.Een EU Inc.-vennootschap kan toelating van haar aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt aanvragen indien de lidstaten in die mogelijkheid voorzien in hun nationale wetgeving en mits wordt voldaan aan de toepasselijke vereisten krachtens het Unierecht en het nationale recht.

HOOFDSTUK VII — FINANCIËN

Artikel 61

Aandelen zonder nominale waarde

1.Tenzij in de statuten anders is bepaald, hebben de aandelen van de EU Inc.-vennootschap geen nominale waarde en vertegenwoordigen ze geen deel van het kapitaal van de onderneming (aandelen zonder nominale waarde).

2.Wanneer in de statuten een nominale waarde van aandelen (aandelen met een nominale waarde) is vastgesteld, vertegenwoordigt de nominale waarde de fractionele waarde van het kapitaal van de onderneming. Alle aandelen in de onderneming hebben dezelfde nominale waarde.

3.Een EU Inc.-vennootschap mag niet zowel aandelen met als aandelen zonder nominale waarde hebben.

Artikel 62

Kapitaalbedrag

1.De onderneming hoeft niet over een minimumkapitaal te beschikken en is ook niet verplicht om in de loop van de tijd kapitaal of wettelijke reserves op te bouwen.

2.Het kapitaal van de onderneming wordt uitgedrukt in euro of, in lidstaten waar de euro niet de officiële valuta is, in de officiële valuta van de lidstaat van registratie.

3.Wanneer de onderneming aandelen met een nominale waarde uitgeeft, is de kapitaalinbreng voor elk aandeel gelijk aan de nominale waarde ervan. Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven.

Artikel 63

Instandhouding van eigen vermogen

1.De activa van de onderneming die nodig zijn voor het in stand houden van het kapitaal, worden niet aan de aandeelhouders uitgekeerd, tenzij het kapitaal wordt verminderd overeenkomstig artikel 77.

2.Elke inbreng voor aandelen, of een deel daarvan, die niet in het kapitaal wordt ingebracht, is niet onderworpen aan de beperking van lid 1 en is vrij te verdelen overeenkomstig artikel 72, tenzij in de statuten of een besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen anders is bepaald.

Artikel 64

Inbreng voor aandelen

1.Aandeelhouders verstrekken de overeengekomen inbreng voor aandelen overeenkomstig de statuten of het besluit om nieuwe aandelen uit te geven.

2.De inbreng voor aandelen kan in de vorm zijn van een overdracht van economische waarde, waaronder contante betalingen en betalingen in natura overeenkomstig de vereisten van artikel 65.

3.Aandelen kunnen worden uitgegeven tegen inbreng die in het kapitaal moet worden ingebracht, tegen inbreng die niet in het kapitaal hoeft te worden ingebracht, of tegen een combinatie van beide.

4.Elk deel van de inbreng dat in het kapitaal moet worden ingebracht, wordt bij de uitgifte van de aandelen volledig voldaan.

5.Voor elk deel van de inbreng dat niet in het kapitaal wordt ingebracht, kan in de statuten of in het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen worden bepaald dat de inbreng binnen een bepaalde termijn of op verzoek van de onderneming moet worden voldaan. In elk geval wordt de inbreng uiterlijk vijf jaar na de datum van uitgifte van de aandelen volledig voldaan.

Artikel 65

Vereisten voor inbreng in natura

1.Inbreng in natura is toegestaan, tenzij deze de vorm aanneemt van een verbintenis tot het verrichten van werkzaamheden of het verlenen van diensten.

2.Elke inbreng in natura voor aandelen heeft een vast te stellen waarde. De waarde van inbreng in natura voor de eerste aandelen wordt in de statuten vermeld. Indien nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen inbreng in natura, wordt de waarde van de inbreng vermeld in het besluit over de uitgifte van de aandelen.

3.Voorafgaand aan de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura wordt door een of meer door een administratieve of rechterlijke instantie aangewezen of goedgekeurde onafhankelijke deskundigen een verslag opgesteld.

4.Het in lid 3 van dit artikel bedoelde deskundigenverslag bevat ten minste een beschrijving van elke inbreng, alsmede de toegepaste waarderingsmethoden, en geeft aan of de waarden die door toepassing van die methoden zijn vastgesteld, ten minste overeenkomen met de overeenkomstig lid 2 vastgestelde waarde. Het verslag wordt ingediend en publiek beschikbaar gesteld in het ondernemingsregister.

5.De statuten of een besluit van de algemene vergadering dat is aangenomen met dezelfde meerderheid als vereist voor wijzigingen van de statuten, kunnen ontheffing verlenen van het vereiste van het in lid 3 bedoelde deskundigenverslag voor inbreng in natura of delen daarvan die niet in het kapitaal worden ingebracht. Een besluit om van het deskundigenverslag af te zien, wordt ingediend en publiek beschikbaar gesteld in het ondernemingsregister.

6.Wanneer een inbreng in natura aanzienlijk is overgewaardeerd ten opzichte van de reële waarde ervan op de datum waarop op de aandelen is ingeschreven, vergoedt de aandeelhouder die deze inbreng heeft verstrekt, de onderneming voor het tekort.

Artikel 66

Uitgifte van eerste aandelen

1.De inschrijvingen op de eerste aandelen worden in de statuten vermeld.

2.De eerste aandelen worden op het moment van het aanleggen van het digitale aandelenregister in dat register geregistreerd.

Artikel 67

Uitgifte van nieuwe aandelen

1.De algemene vergadering besluit over de uitgifte van nieuwe aandelen.

2.In de statuten kan worden bepaald dat de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan is gemachtigd om besluiten te nemen over de uitgifte van nieuwe aandelen tot een bepaald maximumaantal aandelen. Met de machtiging kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan de bevoegdheid worden verleend om voorkeursrechten op nieuwe aandelen die tegen een inbreng in geld worden uitgegeven, te beperken of uit te sluiten.

3.In het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt vermeld hoeveel aandelen er worden uitgegeven, wat de inbreng per aandeel bedraagt en of een deel van de inbreng in het kapitaal moet worden ingebracht.

4.Inschrijvingen op nieuwe aandelen kunnen volledig online worden verricht. De lidstaten mogen geen vereisten of voorwaarden opleggen die de mogelijkheid beperken om inschrijvingen op nieuwe aandelen volledig online te verrichten, met inbegrip van het vereiste dat inschrijvers op aandelen persoonlijk een fiscaal identificatienummer moeten aanvragen.

5.Een inschrijving wordt als geldig beschouwd op grond van een overeenkomst tussen de onderneming en de inschrijver, die is verzegeld met een gekwalificeerd elektronisch zegel of ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014.

6.Indien de inschrijver niet in staat is een gekwalificeerd elektronisch zegel of een gekwalificeerde elektronische handtekening zoals bedoeld in lid 1 te verstrekken, kan de overeenkomst worden gesloten door middel van een geavanceerde elektronische handtekening of een geavanceerd elektronisch zegel in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014, mits deze vergezeld gaan van een identiteitsbewijs dat is geverifieerd door een gekwalificeerde verlener van vertrouwensdiensten in de zin van Verordening (EU) nr. 910/2014.

De lidstaten mogen geen aanvullende formaliteiten opleggen, met inbegrip van het vereiste van een notariële akte, om de inschrijving rechtsgeldig te maken.

7.Bij een inschrijving op nieuwe aandelen wordt vermeld wie de inschrijver is, op welk besluit tot uitgifte van aandelen de inschrijving is gebaseerd, op welke aandelen wordt ingeschreven, welke inbreng is verschuldigd en of een deel van de inbreng in het kapitaal moet worden ingebracht.

8.De raad van bestuur registreert nieuw ingeschreven aandelen zonder onnodige vertraging nadat de bij inschrijving onmiddellijk verschuldigde inbreng volledig is voldaan en aan alle inschrijvingsvoorwaarden is voldaan.

9.De raad van bestuur zorgt voor de actualisering van het aantal aandelen en, indien er een kapitaalinbreng plaatsvindt, van het in de statuten vermelde kapitaalbedrag, overeenkomstig artikel 27.

Artikel 68

Instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen

1.De algemene vergadering besluit over de uitgifte van converteerbare instrumenten, warrants of andere instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen.

2.In de statuten kan de raad van bestuur of een ander orgaan van de onderneming worden gemachtigd om tot een bepaald aantal nieuwe aandelen besluiten te nemen over de uitgifte van instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen. De machtiging kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan de bevoegdheid verlenen om voorkeursrechten op instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen, te beperken of uit te sluiten.

3.In het besluit betreffende de uitgifte van instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen, wordt het doel van de uitgifte, de personen of groep personen aan wie de instrumenten worden aangeboden, het aantal uit te geven instrumenten, elke voor de instrumenten verschuldigde inbreng en de voorwaarden voor de omwisseling tegen of inschrijving op nieuwe aandelen vermeld.

4.De raad van bestuur besluit over de uitgifte van nieuwe aandelen ter voldoening van vorderingen die voortvloeien uit instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen. De in de artikelen 64 en 65 en artikel 67, leden 3 tot en met 8, vastgestelde vereisten voor nieuwe aandelen zijn van toepassing op de uitgifte van die aandelen. Het uitwisselen van vorderingen tegen nieuwe aandelen door middel van een converteerbaar instrument wordt beschouwd als een inbreng in geld. Indien de aandelen van de onderneming een nominale waarde hebben, kan elk verschil tussen de nominale waarde van de aandelen en een lagere uitgifteprijs van een converteerbaar instrument worden gedekt door middelen waarvan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 72 heeft vastgesteld dat ze beschikbaar zijn voor uitkering.

Artikel 69

Voorkeursrechten

1.Tenzij in de statuten anders is bepaald, worden nieuwe aandelen die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld of instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen, zoals bedoeld in artikel 68, op basis van voorkeursrecht aangeboden aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrechten op nieuwe aandelen die worden uitgegeven om te voldoen aan vorderingen die voortvloeien uit instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen.

2.Aandeelhouders kunnen hun voorkeursrecht binnen veertien (14) dagen na de aanbieding uitoefenen.

3.Bij het nemen van een besluit over een uitgifte van nieuwe aandelen of van instrumenten die recht geven op nieuwe aandelen zoals bedoeld in artikel 68, kan de algemene vergadering of de raad van bestuur, indien deze overeenkomstig artikel 67, lid 2, of artikel 68, lid 2, is gemachtigd, de voorkeursrechten voor die uitgifte wijzigen of uitsluiten.

Artikel 70

Kapitaalverhoging

1.Het kapitaal kan op de volgende manieren worden verhoogd:

(a)door uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng die in het kapitaal moet worden ingebracht, overeenkomstig artikel 64;

(b)door reserves om te zetten in kapitaal (kapitaalverhoging uit reserves).

2.Het kapitaal wordt geacht te zijn verhoogd zodra de verhoging in het ondernemingsregister publiek beschikbaar is gesteld.

Artikel 71

Kapitaalverhoging uit reserves

1.De algemene vergadering besluit over kapitaalverhogingen uit reserves.

2.In de statuten kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan worden gemachtigd om te besluiten tot een kapitaalverhoging uit reserves.

3.In het besluit over de kapitaalverhoging uit reserves worden het bedrag van de verhoging en de in kapitaal om te zetten reserves vermeld. Reserves die voor een specifiek doel zijn bestemd, worden niet in kapitaal omgezet, tenzij die omzetting in kapitaal verenigbaar is met hun doel.

4.De raad van bestuur zorgt voor de actualisering van het kapitaalbedrag en, indien de aandelen van de onderneming een nominale waarde hebben, van de in de statuten vermelde nominale waarde, overeenkomstig artikel 27.

Artikel 72

Uitkeringen

1.De algemene vergadering besluit over uitkeringen.

2.In de statuten kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan worden gemachtigd om besluiten over uitkeringen te nemen.

3.Het besluit over een uitkering wordt alleen van kracht indien de raad van bestuur in een door alle bestuurders ondertekende verklaring verklaart dat hij, op basis van de meest recente jaarrekening en na een grondig onderzoek van de huidige en toekomstige zaken van de onderneming, tot de redelijke bevinding is gekomen dat na de uitkering:

(a)het totale bedrag van de activa zoals opgenomen in de meest recente balans, hoger blijft dan het totale bedrag van de passiva en het kapitaal (“balanstest”), en

(b)de onderneming in staat is haar schulden af te lossen wanneer deze opeisbaar worden tijdens de normale bedrijfsvoering in de twaalf maanden na de datum van de uitkering (“solvabiliteitstest”).

4.Indien de onderneming een uitkering verricht in strijd met de leden 1, 2 of 3 of indien de bestuurders die de in lid 2 bedoelde verklaring hebben ondertekend, op het moment van de verklaring wisten of, gezien de omstandigheden, hadden moeten weten dat, na de uitkering, het totale bedrag van de activa van de onderneming niet groter zou zijn dan het totale bedrag van de passiva en het kapitaal, of dat de onderneming niet langer in staat zou zijn haar schulden af te lossen in de twaalf maanden na de datum van de uitkering, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk jegens de onderneming voor alle schade die uit de uitkering voortvloeit.

5.Indien een aandeelhouder een uitkering heeft ontvangen die in strijd is met de leden 1, 2 of 3 of indien de aandeelhouder op het moment van de uitkering wist of, gezien de omstandigheden, had moeten weten dat, na de uitkering, het totale bedrag van de activa van de onderneming niet groter zou zijn dan het totale bedrag van de passiva en het kapitaal, of dat de onderneming niet langer in staat zou zijn haar schulden af te lossen in de twaalf maanden na de datum van de uitkering, is de aandeelhouder verplicht de uitkering aan de onderneming terug te betalen voor zover de met de schuldeisers aangegane verplichtingen dit vereisen.

Artikel 73

Inschrijving op eigen aandelen

1.De onderneming mag niet op haar eigen aandelen inschrijven. Op aandelen waarop in strijd met dit lid op naam van de onderneming is ingeschreven, wordt geacht te zijn ingeschreven door de oprichters of, in geval van uitgifte van nieuwe aandelen, door alle bestuurders, die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de inbreng voor de aandelen.

2.Indien wordt ingeschreven op aandelen van een onderneming door een in eigen naam, maar voor rekening van de onderneming handelende persoon, wordt deze persoon geacht op de aandelen voor eigen rekening te hebben ingeschreven.

Artikel 74

Verkrijging van eigen aandelen

1.De algemene vergadering besluit over de verkrijging van eigen aandelen tegen inbreng of het in pand nemen van eigen aandelen.

2.In de statuten kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan worden gemachtigd om besluiten te nemen over de verkrijging van eigen aandelen tegen inbreng of over het in pand nemen van eigen aandelen tot een bepaald maximumaantal aandelen.

3.De onderneming mag geen eigen aandelen verkrijgen of in pand nemen voordat de inbreng daarvoor volledig is voldaan.

4.De onderneming verkrijgt haar eigen aandelen alleen tegen inbreng uit middelen waarvan de raad van bestuur heeft vastgesteld dat ze beschikbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 72.

5.De onderneming neemt haar eigen aandelen alleen in pand indien het bedrag van de te waarborgen vorderingen of, indien de waarde van de in pand genomen aandelen lager is dan het bedrag van de te waarborgen vorderingen, de waarde van deze in pand genomen aandelen niet hoger is dan het bedrag van de voor uitkering beschikbare middelen.

Artikel 75

Behandeling van eigen aandelen

1.De onderneming kan eigen aandelen in bezit houden, ze overeenkomstig de artikelen 58 en 59 overdragen of ze intrekken.

2.De onderneming verbindt geen rechten aan eigen aandelen.

3.De algemene vergadering beslist over de intrekking van eigen aandelen.

4.In de statuten kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan worden gemachtigd om tot intrekking van eigen aandelen te besluiten.

5.Indien de aandelen van de onderneming een nominale waarde hebben, wordt het bedrag van het kapitaal van de onderneming dienovereenkomstig verminderd met het nominale bedrag van de ingetrokken aandelen. Bij intrekking van eigen aandelen maakt de onderneming een bedrag van de totale nominale waarde van de ingetrokken aandelen over in een reserve, die wordt behandeld alsof deze deel uitmaakt van het kapitaal van de onderneming.

6.Bij intrekking van eigen aandelen zorgt de raad van bestuur voor de actualisering van het aantal aandelen en, indien de aandelen van de onderneming een nominale waarde hebben, het in de statuten vermelde kapitaalbedrag, overeenkomstig artikel 27.

Artikel 76

Aflosbare aandelen

1.De onderneming kan nieuwe aandelen uitgeven die bij de onderneming kunnen worden afgelost (aflosbare aandelen). De aandelen kunnen worden afgelost naar keuze van de onderneming, de aandeelhouder of beide, overeenkomstig het besluit over de uitgifte van de aflosbare aandelen.

2.Aflosbare aandelen worden overeenkomstig de bepalingen van artikel 67 uitgegeven. Naast de in artikel 67, leden 3 en 6, bedoelde elementen worden in het besluit betreffende de uitgifte van aflosbare aandelen en de inschrijving op dergelijke aandelen de voorwaarden en wijze van aflossing en de aflossingsprijs of de basis voor de bepaling van de aflossingsprijs vastgesteld.

3.Aflosbare aandelen worden alleen uitgegeven zolang de onderneming niet-aflosbare aandelen heeft. Niet-aflosbare aandelen mogen na uitgifte niet worden omgezet in aflosbare aandelen.

4.Aflosbare aandelen mogen alleen worden afgelost als ze zijn volgestort.

5.Bij aflossing worden de aflosbare aandelen geannuleerd en wordt de aflossingsprijs aan de aandeelhouder verschuldigd.

6.De aflossingsprijs wordt alleen betaald uit middelen waarvan de raad van bestuur heeft vastgesteld dat ze beschikbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 72.

7.Afgeloste aandelen worden ingetrokken overeenkomstig artikel 75, leden 5 en 6. De raad van bestuur wordt geacht te zijn gemachtigd om afgeloste aandelen in te trekken.

Artikel 77

Kapitaalvermindering

1.De algemene vergadering besluit over kapitaalverminderingen.

2.In het besluit over de kapitaalvermindering worden het doel, de wijze waarop de vermindering moet worden uitgevoerd en het bedrag van de vermindering vermeld.

3.Het besluit tot kapitaalvermindering wordt alleen van kracht indien de raad van bestuur in een door alle bestuurders ondertekende verklaring verklaart dat hij, op basis van de meest recente financiële overzichten en na een grondig onderzoek van de huidige en toekomstige zaken van de onderneming, tot de redelijke bevinding is gekomen dat na de vermindering:

(a)het totale bedrag van de activa op de meest recente balans na de kapitaalvermindering hoger blijft dan het totale bedrag van de passiva (“balanstest”), en

(b)de onderneming in staat is haar schulden af te lossen wanneer deze tijdens de normale bedrijfsvoering opeisbaar worden in de twaalf maanden na de datum van de kapitaalvermindering (“solvabiliteitstest”).

De verklaring van de raad van bestuur over de balans- en solvabiliteitstest gaat vergezeld van een verslag van een onafhankelijke deskundige die is aangewezen of goedgekeurd door een administratieve of rechterlijke instantie, waarin wordt verklaard dat de deskundige een onderzoek heeft ingesteld naar de stand van zaken van de onderneming en geen kennis heeft van enig element dat erop wijst dat de verklaring onredelijk is.

De eerste en tweede alinea zijn niet van toepassing wanneer het kapitaal wordt verminderd met als enig doel verliezen te dekken die niet door ander eigen vermogen kunnen worden gedekt of om tegelijkertijd het kapitaal te verhogen met ten minste het bedrag van de vermindering. In de statuten kan de raad van bestuur of een ander ondernemingsorgaan worden gemachtigd om voor deze doeleinden tot een kapitaalvermindering te besluiten.

4.De raad van bestuur zorgt voor de actualisering van het kapitaalbedrag en, indien van toepassing, de nominale waarde van de aandelen in de statuten, overeenkomstig artikel 27. Het kapitaal wordt geacht te zijn verminderd zodra de vermindering in het ondernemingsregister publiek beschikbaar is gesteld.

5.Indien de onderneming in strijd met de leden 1 tot en met 3 een kapitaalvermindering verricht of indien de bestuurders die de in lid 3 bedoelde verklaring ondertekenen, op het tijdstip van de verklaring wisten of, gezien de omstandigheden, hadden moeten weten dat het totale bedrag van de activa van de onderneming na de kapitaalvermindering niet hoger zou zijn dan het totale bedrag van de passiva na de kapitaalvermindering, of dat de onderneming haar schulden niet langer zou kunnen betalen in de twaalf maanden na de datum van de kapitaalvermindering, zijn zij jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van de kapitaalvermindering.

6.Wanneer een aandeelhouder een in strijd met de leden 1 tot en met 3 verrichte uitkering van kapitaal heeft ontvangen of wanneer de aandeelhouder op het tijdstip van de uitkering wist of, gezien de omstandigheden, had moeten weten dat het totale bedrag van de activa van de onderneming na de uitkering niet hoger zou zijn dan het totale bedrag van de passiva, of dat de onderneming haar schulden niet meer zou kunnen betalen in de twaalf maanden na de datum van uitkering, is de aandeelhouder verplicht de uitkering aan de onderneming terug te betalen voor zover de met de schuldeisers aangegane verbintenissen dit vereisen.

HOOFDSTUK VIII – EU-AANDELENOPTIEPLAN VOOR WERKNEMERS

Artikel 78

EU-ESO

1.De onderneming kan een EU-aandelenoptieplan voor werknemers (“EU-ESO”) opzetten op grond waarvan zij aan in aanmerking komende personen warrants uitgeeft.

2.Alleen leden van de raad van bestuur en werknemers van de onderneming en haar dochterondernemingen komen in aanmerking voor in het kader van de EU-ESO-regeling uitgegeven warrants. Warrants in het kader van de EU-ESO-regeling mogen niet worden uitgegeven aan personen die direct of indirect aandelen in de onderneming bezitten die overeenkomen met meer dan 25 procent van de stemrechten of rechten in de opbrengsten van de onderneming, of die dergelijke aandelen hebben gehouden in de 24 maanden voorafgaand aan de uitgifte.

3.De algemene vergadering besluit over de oprichting van de EU-ESO-regeling. In dat besluit wordt ten minste het volgende vermeld:

(a)de groep van in aanmerking komende personen;

(b)het maximumaantal warrants dat in het kader van de EU-ESO-regeling kan worden uitgegeven en de aandelen waarop de houder van een warrant recht heeft bij de uitoefening van de warrant;

(c)een verplichte wachttermijn waarbinnen de in het kader van de EU-ESO-regeling uitgegeven warrants niet worden uitgeoefend, die ten minste 24 maanden bedraagt vanaf de uitgifte van een warrant.

4.In het kader van de EU-ESO-regeling uitgegeven warrants zijn niet overdraagbaar en worden zonder inbreng uitgegeven.

5.De inbreng voor nieuwe aandelen die bij de uitoefening van warrants in het kader van de EU-ESO-regeling worden uitgegeven, wordt contant betaald en wordt volledig gestort bij de uitgifte van de aandelen.

6.De raad van bestuur is bevoegd om warrants uit te geven in het kader van de EU-ESO-regeling en om nieuwe aandelen uit te geven teneinde te voldoen aan vorderingen die voortvloeien uit de warrants. De raad van bestuur kan ook vorderingen voldoen die voortvloeien uit warrants die zijn uitgegeven in het kader van de EU-ESO-regeling, door eigen aandelen over te dragen.

7.Bestaande aandeelhouders hebben geen voorkeursrechten op warrants die in het kader van de EU-ESO-regeling zijn uitgegeven, noch op nieuwe aandelen die zijn uitgegeven om aan vorderingen uit hoofde van de warrants te voldoen.

Artikel 79

Belastingheffing op warrants in het kader van de EU-ESO-regeling

1.De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op warrants die door de EU Inc. zijn uitgegeven in het kader van de EU-ESO-regeling zoals gedefinieerd in artikel 78.

2.De inkomsten uit de warrant worden geacht niet te zijn opgebouwd op het tijdstip van de toekenning van de warrant, bij het onvoorwaardelijk worden ervan of wanneer de houder van de warrant zijn of haar recht op de verkrijging van aandelen uitoefent. Deze worden geacht te zijn ontstaan en dus alleen belastbaar te zijn op het tijdstip waarop de door uitoefening van de warrant verkregen aandelen worden vervreemd.

3.De in lid 2 bedoelde inkomsten zijn gelijk aan het verschil tussen de reële marktwaarde van de aandelen op de datum van vervreemding en de verkrijgingsprijs ervan. De inkomsten worden belast overeenkomstig het nationale recht.

4.De lidstaten zorgen ervoor dat de in het kader van de EU-ESO-regeling uitgegeven warrants en de daaruit voortvloeiende onderliggende aandelen worden onderworpen aan een fiscale behandeling die niet minder gunstig is dan die welke krachtens hun nationale recht van toepassing is op andere aandelenopties voor werknemers of soortgelijke instrumenten, mits aan alle wettelijke vereisten is voldaan.

HOOFDSTUK IX — SLUITING VAN SOLVENTE EU INC.-ONDERNEMINGEN

Artikel 80

Ontbinding

1.Wanneer een EU Inc.-vennootschap wordt ontbonden met het oog op een vrijwillige vereffening, dient zij de informatie over de ontbinding volledig online in bij het ondernemingsregister in de lidstaat van registratie van de EU Inc.-vennootschap overeenkomstig artikel 27.

2.Na ontvangst van deze informatie werkt het in lid 1 bedoelde ondernemingsregister de status van de EU Inc.-vennootschap onmiddellijk bij om aan te geven dat deze in vereffening is, en stelt het deze informatie overeenkomstig artikel 25 beschikbaar.

Artikel 81

Nietigheid

1.De nietigheid van een EU Inc.-vennootschap die tot haar vereffening heeft geleid, wordt slechts door de rechter uitgesproken op de volgende gronden:

(a)de EU Inc.-vennootschap beschikt niet over geldige statuten overeenkomstig de artikelen 7 en 8, onder meer omdat in de statuten de naam of het doel van de vennootschap, noch de inschrijving op de eerste aandelen is vermeld;

(b)de activiteiten van de EU Inc.-vennootschap zijn onwettig of strijdig met de openbare orde;

(c)het feit dat geen van de oprichters op het moment van de oprichting van de onderneming beschikte over handelingsbevoegdheid.

Buiten de in dit lid bedoelde gevallen van nietigheid geldt er voor een EU Inc. geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute nietigheid, van relatieve nietigheid of nietigverklaring.

2.Een door een rechter uitgesproken beslissing tot nietigheid wordt aan derden tegengeworpen zodra zij overeenkomstig artikel 25 door het ondernemingsregister publiek beschikbaar is gesteld. Derden kunnen de beslissing gedurende een termijn van zes maanden aanvechten, te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke uitspraak.

3.De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van door of met de EU Inc.-vennootschap aangegane verbintenissen, die ondanks de vereffening uitvoerbaar blijven.

4.De betrekkingen tussen de aandeelhouders van de nietig verklaarde EU Inc.-vennootschap worden beheerst door het recht van de lidstaat van registratie.

5.Aandeelhouders van de nietig verklaarde EU Inc.-vennootschap blijven verplicht de in het kapitaal in te brengen inbreng te voldoen voor zover de met schuldeisers aangegane verbintenissen zulks vereisen.

Artikel 82

Eenmalige indiening van gegevens en digitale communicatie tijdens vereffening

1.De indiening bij het ondernemingsregister wordt volledig online verricht overeenkomstig artikel 27.

2.De documenten en informatie met betrekking tot de vereffening worden overeenkomstig artikel 25 door het ondernemingsregister beschikbaar gesteld.

3.Na de indiening van documenten en informatie met betrekking tot de vrijwillige vereffening van een EU Inc.-vennootschap, waaronder de overeenkomstig artikel 25 vereiste informatie en documenten, bij het ondernemingsregister waar de onderneming is geregistreerd, stelt dat ondernemingsregister de bevoegde nationale autoriteiten van die lidstaat onverwijld digitaal in kennis van de wijziging van de status van de EU Inc.-vennootschap.

4.Een EU Inc.-vennootschap is in het kader van haar vereffening niet verplicht de in lid 1 bedoelde informatie te verstrekken aan een andere autoriteit van de lidstaat van registratie. Het ondernemingsregister wisselt deze informatie zonder vertraging digitaal uit met die bevoegde nationale autoriteiten.

5.Na de in artikel 80 bedoelde indiening hebben de schuldeisers het recht hun vorderingen volledig online bij de onderneming of de vereffenaar in te dienen. De indiening van dergelijke vorderingen is niet onderworpen aan nationale vereisten inzake fysieke vorm of notariële authenticatie.

Artikel 83

Versnelde vereffening

1.Een solvabele EU Inc.-vennootschap komt in aanmerking voor een versnelde vereffeningsprocedure, mits op de datum van het besluit of de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de ontbinding, zoals bedoeld in artikel 80, aan de volgende voorwaarden is voldaan:

(a)de EU Inc. heeft haar economische activiteiten gestaakt;

(b)de EU Inc. heeft voorafgaand aan of gelijktijdig met de indiening van de kennisgeving van ontbinding geen activa of al deze activa hebben aanleiding gegeven tot uitkeringen aan de aandeelhouders overeenkomstig artikel 72;

(c)de EU Inc. heeft geen verplichtingen;

(d)tegen de EU Inc. lopen geen administratieve of gerechtelijke procedures.

2.Indien de EU Inc. verplichtingen heeft, wordt de voorwaarde van lid 1, punt c), geacht te zijn vervuld wanneer de EU Inc. aantoont dat alle bekende schuldeisers instemmen met het inleiden van de versnelde procedure.

3.Bestuurders zijn persoonlijk en, in voorkomend geval, hoofdelijk aansprakelijk jegens schuldeisers voor alle schade die voortvloeit uit een valse of frauduleuze verklaring van instemming op grond van dit artikel.

4.In het geval van een door de rechter bevolen ontbinding kan de rechter de versnelde vereffeningsprocedure toestaan indien hij ervan is overtuigd dat aan de voorwaarden van lid 1 is voldaan, tenzij de gronden voor ontbinding betrekking hebben op onwettige activiteiten of de openbare orde.

5.De boeken en bescheiden van de EU Inc. worden gedurende zes jaar bewaard door de persoon die daartoe door de algemene vergadering of door de rechter is aangewezen.

Artikel 84

Versnelde vereffeningsprocedure

1.Een EU Inc. kan de versnelde vereffeningsprocedure inleiden door middel van indiening van de in artikel 80 bedoelde kennisgeving van ontbinding gelijktijdig met een verzoek tot schrapping uit het ondernemingsregister waarin zij is geregistreerd.

In het verzoek wordt de naam vermeld van de bestuurder of bestuurders die de onderneming in het kader van de versnelde procedure vertegenwoordigt of vertegenwoordigen.

2.De indiening gaat vergezeld van:

(a)een verklaring van alle bestuurders van de EU Inc., geauthenticeerd door middel van gekwalificeerde elektronische handtekeningen overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014, waarin wordt verklaard dat aan de voorwaarden van artikel 83, lid 1, is voldaan;

(b)het financieel overzicht van de vereffening;

(c)het bewijs van instemming van schuldeisers indien er verplichtingen bestaan;

(d)de verklaring van de in artikel 83, lid 5, bedoelde aangewezen persoon, gewaarmerkt met gekwalificeerde elektronische handtekeningen overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014, die zich ertoe verbindt de boeken en bescheiden gedurende een periode van zes jaar na de schrapping van de onderneming uit het ondernemingsregister te bewaren.

3.De indiening wordt overeenkomstig artikel 27, lid 5, volledig online verricht.

4.De in lid 2 bedoelde documenten en informatie worden overeenkomstig artikel 25 beschikbaar gesteld.

Artikel 85

Bezwaar van schuldeisers

1.Schuldeisers van een EU Inc.-vennootschap die een versnelde vereffeningsprocedure doorloopt, kunnen hiertegen bezwaar maken en binnen 30 dagen na de openbaarmaking van de in artikel 84, lid 4, bedoelde documenten en informatie verzoeken om de opening van de normale vereffeningsprocedure.

Schuldeisers die aanvankelijk met de versnelde procedure hadden ingestemd, kunnen zich hiertegen ook verzetten, mits zij gegronde redenen aanvoeren om hun wijziging van standpunt te rechtvaardigen.

2.Schuldeisers dienen hun bezwaar in bij het ondernemingsregister waar de EU Inc. is geregistreerd, met vermelding van de reden van hun vordering op de EU Inc.-vennootschap. De lidstaten zorgen ervoor dat deze indiening volledig online kan plaatsvinden.

3.Indien de vorderingen gegrond zijn, weigert het ondernemingsregister de opening van de versnelde procedure en stelt het de EU Inc.-vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit, met inbegrip van de informatie over de schuldeisers die bezwaar hebben gemaakt en de redenen voor hun vorderingen.

4.Het ondernemingsregister kan ook rekening houden met de bezwaren van schuldeisers die na de in lid 1 bedoelde termijn, maar voorafgaand aan de schrapping van de EU Inc.-vennootschap uit het register, zijn ingediend.

5.De schrapping van de EU Inc.-vennootschap uit het ondernemingsregister doet geen afbreuk aan de rechten van schuldeisers van wie vorderingen nog in behandeling waren of ten tijde van de versnelde procedure nog niet waren ingediend. Deze schuldeisers kunnen:

(a)hun rechten uitoefenen jegens de raad van bestuur, die persoonlijk en, in voorkomend geval, hoofdelijk aansprakelijk is voor eventuele onvervulde verplichtingen, en

(b)toegang krijgen tot de boeken en bescheiden van de onderneming via de in artikel 84, lid 2, punt d), bedoelde aangewezen persoon.

Artikel 86

Uiterste datum voor de afsluiting van de procedure

1.Indien de nationale wetgeving een verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen vereist, verstrekt de belastingdienst van de lidstaat van registratie van de EU Inc. deze verklaring binnen 30 dagen na de overlegging van de in artikel 84, lid 4, bedoelde documenten en informatie aan het ondernemingsregister. De belastingdienst kan gedurende dezelfde periode kennisgeven van zijn bezwaar tegen de versnelde procedure.

2.Indien de belastingdienst rekening moet houden met aanvullende informatie of aanvullende activiteiten moet verrichten alvorens zijn taken uit hoofde van lid 1 te vervullen, stelt hij het ondernemingsregister in kennis van de noodzaak van een verlenging van de in lid 1 bedoelde termijn, die met maximaal 30 dagen kan worden verlengd.

3.Indien de belastingdienst zijn standpunt niet vóór het einde van de in lid 1 bedoelde termijn of, in geval van verlenging, de in lid 2 bedoelde termijn aan het ondernemingsregister meedeelt, wordt ervan uitgegaan dat een verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen is verleend of dat de belastingdienst geen bezwaar heeft tegen de versnelde procedure.

Artikel 87

Schrapping uit het ondernemingsregister

1.Na het verstrijken van de in de artikelen 85 en 86 bedoelde termijnen zorgt het ondernemingsregister ervoor dat de status van de EU Inc.-vennootschap overeenkomstig artikel 25, lid 3, punt b), wordt bijgewerkt en de registratie van de EU Inc.-vennootschap wordt doorgehaald of geschrapt, mits:

(a)door schuldeisers geen bezwaren zijn ingediend overeenkomstig artikel 85, en

(b)de nationale belastingdienst overeenkomstig artikel 86 een verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen heeft afgegeven of geen bezwaar heeft gemaakt tegen de versnelde procedure.

2.Doorhaling in of de schrapping van de EU Inc.-vennootschap uit het ondernemingsregister leidt tot verlies van haar rechtspersoonlijkheid.

3.De statuswijziging en de doorhaling in of de schrapping van de EU Inc.-vennootschap uit het ondernemingsregister worden overeenkomstig artikel 25 publiek beschikbaar gesteld.

HOOFDSTUK X — INSOLVENTIEPROCEDURES

VEREFFENING VAN INSOLVENTE INNOVATIEVE START-UPS MET DE RECHTSVORM EU INC.

Artikel 88

Toepassingsgebied van de vereenvoudigde vereffening van innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc.

1.Dit hoofdstuk betreft innovatieve start-ups met de rechtsvorm EU Inc.

2.Ten behoeve van dit hoofdstuk wordt onder “innovatieve start-up” verstaan een EU Inc.-vennootschap die voldoet aan de criteria zoals vastgelegd in [PO: reference to Proposal for a Commission Recommendation on the definition of innovative enterprises, startups and high-growth scaleups, C(2026) 1800].

Artikel 89

Regels voor de vereffening van innovatieve start-ups

1.Insolvente start-ups met de rechtsvorm EU Inc. kunnen verzoeken om de opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure overeenkomstig dit hoofdstuk.

2.Een innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. wordt met het oog op een vereenvoudigde ontbindingsprocedure insolvent geacht wanneer hij in het algemeen niet in staat is zijn opeisbare schulden te betalen. De lidstaten stellen duidelijke, eenvoudige en gemakkelijk te bepalen voorwaarden vast waaronder een innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. geacht wordt over het algemeen niet in staat te zijn op de vervaldag zijn schulden te betalen.

Artikel 90

Insolventiefunctionaris

1.Bij het openen van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure wordt een insolventiefunctionaris in de zin van artikel 2, punt 5), van Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad 49 aangewezen.

2.In afwijking van lid 1 kan de schuldenaar, een schuldeiser of een groep schuldeisers verzoeken geen insolventiefunctionaris aan te wijzen, mits de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. aantoont dat deze over een actuele balans beschikt en zijn meest recente vereiste jaarrekening bij de relevante nationale autoriteiten heeft ingediend.

Artikel 91

Communicatiemiddelen

De communicatie tussen de rechter of de bevoegde autoriteit, de insolventiefunctionaris en de partijen in een vereenvoudigde ontbindingsprocedure verloopt uitsluitend langs digitale weg.

Artikel 92

Verzoek tot opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure

1.Een insolvente innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. of een schuldeiser van de insolvente innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. kan een verzoek tot opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure indienen bij een rechter of een bevoegde autoriteit.

2.Het verzoek tot opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure wordt ingediend met behulp van een standaardformulier. De partijen zijn niet verplicht zich door een advocaat of een andere beoefenaar van een juridisch beroep te laten vertegenwoordigen.

3.Het in lid 2 bedoelde standaardformulier bevat ten minste de volgende gegevens:

(a)indien een innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. een rechtspersoon is: de naam, het registratienummer, de statutaire zetel of, indien verschillend, het postadres van de schuldenaar;

(b)indien de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. een ondernemer is: de naam, het eventuele registratienummer en het postadres van de schuldenaar of, als het adres beschermd is, de geboorteplaats en -datum van de schuldenaar;

(c)een lijst van de activa van de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc.;

(d)naam, adres of andere contactgegevens van schuldeisers van de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. zoals bekend op het moment van indiening van het verzoek;

(e)de lijst van de vorderingen op de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc. en, voor elke vordering, het bedrag ervan, met vermelding van de hoofdsom en, in voorkomend geval, de rente en de datum waarop de vordering is ontstaan, alsmede de datum waarop zij opeisbaar is geworden, indien dat een andere datum is;

(f)of voor een bepaalde vordering aanspraak wordt gemaakt op een zakelijk zekerheidsrecht of een eigendomsvoorbehoud en, indien dat het geval is, op welke activa de zekerheid betrekking heeft.

4.De Commissie stelt het in lid 3 bedoelde standaardformulier uiterlijk op [PO: the last day of the 24th month after the date of entry into force of this Regulation] vast door middel van uitvoeringshandelingen. Die uitvoeringshandelingen worden volgens de in artikel 107, lid 3, bedoelde onderzoeksprocedure vastgesteld.

Artikel 93

Beslissing over het verzoek tot opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure

De rechter of de bevoegde autoriteit beslist zonder vertraging over het verzoek tot opening van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure en over het verzoek om geen insolventiefunctionaris aan te wijzen zoals bedoeld in artikel 90, lid 2.

Artikel 94

Schorsing van individuele handhavingsmaatregelen

Schuldenaren komen in aanmerking voor een schorsing van individuele handhavingsmaatregelen van rechtswege of op grond van een beslissing van de rechter of de bevoegde autoriteit die de procedure uitvoert.

Artikel 95

Indiening en toelating van vorderingen

1.Wanneer een vereenvoudigde insolventieprocedure wordt geopend, stelt de insolventiefunctionaris, of bij diens afwezigheid, de schuldenaar, een lijst van schuldeisers en vorderingen op.

2.De insolventiefunctionaris, of bij diens afwezigheid, de rechter of bevoegde autoriteit stelt alle bekende schuldeisers door middel van individuele kennisgevingen in kennis van de in lid 1 bedoelde lijst, met vermelding van de termijn voor het indienen van bezwaren. De vorderingen op de in de lijst vermelde schuldenaar worden geacht te zijn ingediend zonder verdere actie van de betrokken schuldeisers.

3.Elke schuldeiser kan vorderingen die niet zijn opgenomen in de in lid 1 bedoelde lijst indienen, of bezwaren of opmerkingen indienen met betrekking tot vorderingen die wel in de lijst zijn opgenomen, gedurende een in de nationale wetgeving vastgestelde termijn, die niet langer mag zijn dan 30 dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de in lid 2 bedoelde individuele kennisgeving of vanaf de bekendmaking van de opening van de vereenvoudigde ontbindingsprocedure, zoals bedoeld in artikel 24 van Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad, naargelang welke datum het laatst valt.

4.Indien een schuldeiser gedurende de in lid 2 genoemde periode geen bezwaar maakt of zijn bezorgdheid kenbaar maakt, wordt een vordering die is opgenomen in de in lid 1 bedoelde lijst, als niet betwist beschouwd en definitief toegelaten zoals daarin is bepaald.

5.De betwiste vorderingen worden onmiddellijk behandeld door de rechter of bevoegde autoriteit. De rechter of bevoegde autoriteit kan besluiten de vereenvoudigde ontbindingsprocedure voort te zetten voor onbetwiste vorderingen.

Artikel 96

Beslissing over de te volgen procedure

1.In een vereenvoudigde ontbindingsprocedure gaat de insolventiefunctionaris, of bij diens afwezigheid de schuldenaar, na vaststelling van de insolvente boedel over tot de tegeldemaking van de activa en de uitkering van de opbrengsten.

2.De rechter of de bevoegde autoriteit kan echter een beslissing nemen over de beëindiging van de vereenvoudigde ontbindingsprocedure zonder tegeldemaking van de activa, indien aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:

(a)er zijn geen activa in de insolvente boedel;

(b)de activa van de insolvente boedel hebben een dermate lage waarde dat de kosten of administratieve lasten van de verkoop ervan en de uitkering van de opbrengsten niet gerechtvaardigd zouden zijn;

(c)de schijnbare waarde van de bezwaarde activa is lager dan het bedrag dat aan de schuldeisers met een zekerheid is verschuldigd, en de rechter of bevoegde autoriteit acht het gerechtvaardigd deze schuldeisers met een zekerheid toe te staan de activa over te nemen.

3.Wanneer de insolventiefunctionaris overgaat tot de tegeldemaking van de activa van de schuldenaar zoals bedoeld in lid 1, geeft hij ook aan op welke wijze de activa te gelde worden gemaakt. Bij de verkoop van een activum van de schuldenaar maakt de insolventiefunctionaris gebruik van het in artikel 97 bedoelde elektronische veilingsysteem, tenzij dit gezien de aard van het activum of de omstandigheden van de procedure niet passend is.

Artikel 97

Elektronische veilingsystemen voor de verkoop van de activa van de schuldenaar

1.Elke lidstaat zorgt er uiterlijk op [PO: the last day of the 24th month after the date of entry into force of this Regulation] voor dat op zijn grondgebied een of meer elektronische veilingplatforms zijn opgezet en in stand worden gehouden om in vereenvoudigde ontbindingsprocedures te worden gebruikt voor de verkoop van de activa van de insolvente boedel van de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc..

2.De lidstaten kunnen het gebruik van de in lid 1 bedoelde elektronische veilingsystemen uitbreiden tot de verkoop van de activiteiten of activa van de schuldenaar die het voorwerp uitmaken van andere soorten op hun grondgebied geopende insolventieprocedures.

3.De lidstaten zorgen ervoor dat de elektronische veilingplatforms toegankelijk zijn voor alle natuurlijke personen en rechtspersonen met woonplaats of plaats van registratie op hun grondgebied of op het grondgebied van een andere lidstaat. De toegang tot het veilingsysteem kan afhankelijk worden gesteld van elektronische identificatie van de gebruiker, in welk geval personen met woonplaats of plaats van registratie in een andere lidstaat gebruik kunnen maken van elektronische identificatiemiddelen, overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014.

Artikel 98

Onderlinge koppeling van de elektronische veilingsystemen

1.De Commissie zet een systeem op voor de koppeling van de nationale elektronische veilingsystemen zoals bedoeld in artikel 97, door middel van uitvoeringshandelingen die uiterlijk op [PO: the last day of the 36th month after the date of entry into force of this Regulation] moeten worden vastgesteld. Het systeem bestaat uit nationale elektronische veilingsystemen die onderling gekoppeld zijn via het Europees e-justitieportaal, dat als centraal elektronisch toegangspunt in het systeem fungeert. Het systeem biedt in alle officiële talen van de Unie informatie over alle op de nationale elektronische veilingplatforms aangekondigde veilingprocessen, maakt het mogelijk deze veilingprocessen te doorzoeken en bevat hyperlinks naar de pagina’s van de nationale systemen waar biedingen rechtstreeks kunnen worden ingediend.

2.De Commissie stelt door middel van uitvoeringshandelingen de technische specificaties en procedures vast die nodig zijn om de onderlinge koppeling van de nationale elektronische veilingsystemen van de lidstaten tot stand te brengen, waarbij zij het volgende bepaalt:

(a)de technische specificatie of specificaties ter bepaling van de methoden van communicatie en informatie-uitwisseling langs digitale weg op basis van de vastgestelde specificatie van de interface voor het systeem van onderling gekoppelde elektronische veilingsystemen;

(b)de technische maatregelen ter waarborging van minimumbeveiligingsnormen inzake informatietechnologie voor het overbrengen en doorgeven van gegevens binnen het systeem van onderling gekoppelde elektronische veilingsystemen;

(c)de minimuminformatie die via het centrale platform toegankelijk wordt gemaakt;

(d)de minimumcriteria voor de presentatie van aangekondigde veilingprocessen via het Europees e-justitieportaal;

(e)de minimumcriteria voor het zoeken naar aangekondigde veilingprocessen via het Europees e-justitieportaal;

(f)minimumcriteria om de gebruikers naar het platform van het nationale veilingsysteem van de lidstaat te leiden waar zij hun biedingen rechtstreeks in de aangekondigde veilingprocessen kunnen indienen;

(g)de middelen en technische voorwaarden voor de beschikbaarheid van de door het systeem van gekoppelde registers verleende diensten;

(h)het gebruik van de in artikel 16, lid 1, van Richtlijn (EU) 2017/1132 bedoelde Europese unieke identificatiecode;

(i)de specificatie van welke persoonsgegevens toegankelijk zijn;

(j)waarborgen voor gegevensbescherming.

3.Die uitvoeringshandelingen worden volgens de in artikel 107 bedoelde onderzoeksprocedure vastgesteld.

Artikel 99

Kosten van de invoering en onderlinge koppeling van elektronische veilingsystemen

1.Elke lidstaat draagt de kosten met betrekking tot de invoering en aanpassing van zijn nationale elektronische veilingsystemen, zoals bedoeld in artikel 97, teneinde deze compatibel te maken met het Europees e-justitieportaal, alsmede de kosten van het beheer, de exploitatie en het onderhoud van die systemen. Dit laat onverlet dat in het kader van de financiële programma’s van de Unie subsidies ter ondersteuning van die activiteiten kunnen worden aangevraagd.

2.De invoering, het onderhoud en de toekomstige ontwikkeling van het systeem van onderling gekoppelde elektronische veilingsystemen zoals bedoeld in artikel 51, worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie.

Artikel 100

Verantwoordelijkheden van de Commissie in verband met de verwerking van persoonsgegevens in het systeem van onderling gekoppelde elektronische veilingplatforms

1.De Commissie oefent de verantwoordelijkheden van voor de verwerking verantwoordelijke uit hoofde van artikel 3, lid 8, van Verordening (EU) 2018/1725 uit overeenkomstig haar in dit artikel gedefinieerde respectieve verantwoordelijkheden.

2.De Commissie bepaalt de nodige beleidsmaatregelen en past de noodzakelijke technische oplossingen toe om haar verantwoordelijkheden binnen de werkingssfeer van de functie van voor de verwerking verantwoordelijke na te komen.

3.De Commissie implementeert de technische maatregelen die voor de beveiliging van persoonsgegevens tijdens de doorgifte zijn vereist, met name de vertrouwelijkheid en integriteit van gegevens die naar en vanaf het Europees e-justitieportaal worden doorgegeven.

4.Wat de gegevens uit de onderling gekoppelde nationale veilingsystemen betreft, worden in het Europees e-justitieportaal geen persoonsgegevens betreffende de betrokkenen bewaard. Al deze gegevens worden bewaard in de door de lidstaten of andere instanties beheerde nationale veilingsystemen.

Artikel 101

Verkoop van de activa door middel van een elektronische veiling

1.De elektronische veiling van activa van de insolvente boedel in het kader van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure wordt tijdig van tevoren aangekondigd op het in artikel 97 bedoelde elektronische veilingplatform.

2.De insolventiefunctionaris stelt alle bekende schuldeisers via individuele kennisgevingen in kennis van het voorwerp, het tijdstip en de datum van de elektronische veiling, alsook van de vereisten om daaraan deel te nemen.

3.Alle belangstellenden mogen aan de elektronische veiling deelnemen en een bod uitbrengen. De lidstaten kunnen evenwel de voorwaarden vaststellen waaronder de bestaande aandeelhouders of leidinggevenden van de schuldenaar mogen deelnemen.

Artikel 102

Beslissing over de beëindiging van een vereenvoudigde ontbindingsprocedure

1.De rechter of bevoegde autoriteit neemt binnen zes maanden na de indiening van het verzoek tot opening van de vereenvoudigde ontbindingsprocedure een beslissing over de beëindiging van de vereenvoudigde ontbindingsprocedure. De termijn kan eenmaal met maximaal zes maanden worden verlengd indien extra tijd nodig is voor de verkoop van de activiteiten of activa van de schuldenaar of voor de uitkering van de opbrengsten. Bij gebreke van een dergelijke verlenging of wanneer de verlengde termijn verstrijkt, wordt de procedure automatisch omgezet in een gewone ontbindingsprocedure.

2.Indien de schuldenaar een rechtspersoon is, worden met de beslissing tot beëindiging van de vereenvoudigde ontbindingsprocedure de toepasselijke maatregelen uit hoofde van het nationale recht geactiveerd, die leiden tot de ontbinding van de rechtspersoonlijkheid van de innovatieve start-up met de rechtsvorm EU Inc.

HOOFDSTUK XI — VERBODEN EISEN

Artikel 103

Lijst met verboden eisen

1.Tenzij dit objectief gerechtvaardigd en evenredig is, mogen de lidstaten EU Inc.-vennootschappen in geen enkel opzicht wat hun activiteiten en bedrijfsvoering betreft, minder gunstig behandelen dan andere vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig hun nationale recht zijn opgericht.

2.Een lidstaat mag ten aanzien van EU Inc.-vennootschappen waarvan de statutaire zetel in een andere lidstaat is gevestigd, geen van de volgende maatregelen of criteria vaststellen of handhaven:

(a)zonder afbreuk te doen aan de staatssteunregels van de Unie, criteria die deze EU Inc.-vennootschappen uitsluiten van overheidssteun vanwege de locatie van hun hoofdkantoor in een andere lidstaat, of die van deze ondernemingen verlangen dat ze worden ontbonden en opnieuw worden opgericht of een dochteronderneming oprichten om in aanmerking te komen;

(b)maatregelen die een vergunning of andere eis opleggen voor de toegang tot of de uitoefening van een economische activiteit op basis van de locatie van hun statutaire zetel;

(c)de eis om een lokale vertegenwoordiger of een fysieke aanwezigheid in die lidstaat te hebben teneinde een procedure te kunnen doorlopen die nodig is voor het aanvatten of uitoefenen van een economische activiteit of voor het verkrijgen van een vergunning;

(d)maatregelen waarbij het gebruik wordt geweigerd van een betaalrekening die in een andere lidstaat is geopend teneinde een procedure te kunnen doorlopen die nodig is voor het aanvatten of uitoefenen van een economische activiteit of voor het verkrijgen van een vergunning.

3.Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:

(a)“vergunning”: een formeel of impliciet besluit van een bevoegde autoriteit dat rechtens of feitelijk is vereist om een economische activiteit aan te kunnen vatten, uit te oefenen of te beëindigen;

(b)“eis”: een eis zoals gedefinieerd in artikel 4, punt 7), van Richtlijn 2006/123/EG.

HOOFDSTUK XII — SLOTBEPALINGEN

Artikel 104

Gegevensbescherming

Bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening zijn Verordening (EU) 2016/679 en Verordening (EU) 2018/1725 van toepassing.

Artikel 105

Boekhouding

De EU Inc. is onderworpen aan de vereisten van het toepasselijke boekhoudrecht van de lidstaat waar haar statutaire zetel is gevestigd. Artikel 26 is evenwel van toepassing op de indiening en de publieke beschikbaarheid van de boekhoudkundige documenten van de EU Inc.

Artikel 106

Sancties

1.De lidstaten stellen doeltreffende, evenredige en afschrikkende sancties vast voor ten minste de volgende gevallen:

(a)het niet indienen van de in artikel 25, lid 1, artikel 40, lid 2, artikel 82, artikel 84, lid 2, en artikel 92, lid 4, vereiste documenten en informatie;

(b)het niet bijwerken van de ingediende documenten en informatie en het niet indienen van wijzigingen in de informatie binnen de in artikel 27 vastgestelde termijnen;

(c)het niet indienen en bijwerken van de vereiste informatie in het digitale aandelenregister overeenkomstig artikel 54, artikel 66, lid 2, en artikel 67, lid 6;

(d)een onjuiste of misleidende verklaring zoals bedoeld in artikel 22, lid 1, en artikel 84, lid 2, punt a).

2.De lidstaten nemen alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat de in het eerste lid genoemde sancties worden gehandhaafd.

Artikel 107

Comités

1.De Commissie wordt bijgestaan door het Comité voor de koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters (“het BRIS-comité”). Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011 50 .

2.Wat hoofdstuk X betreft, wordt de Commissie bijgestaan door het comité (“het insolventiecomité”) dat is ingesteld bij artikel 30 van Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad 51 . Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011 52 .

3.Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

Artikel 108

Rapportage en evaluatie

1.De Commissie voert uiterlijk op [PO: the date five years after the date of application of this Regulation] een evaluatie van deze verordening uit en doet verslag van de belangrijkste bevindingen aan het Europees Parlement, de Raad en het Europees Economisch en Sociaal Comité. De lidstaten verstrekken de Commissie de voor opstelling van het verslag vereiste informatie.

In het verslag van de Commissie wordt met name een evaluatie gegeven van de mate waarin de nieuwe rechtsvorm EU Inc. ingang vindt, de wijze waarop de EU Inc.-vennootschappen werden opgericht en hoeveel daarvan via de centrale EU-interface en met behulp van geharmoniseerde modellen werden opgericht.

2.De Commissie herziet elke vijf jaar na [PO: the date five years after the date of application of this Regulation] het in artikel 16, lid 2, bedoelde bedrag in het licht van het geharmoniseerde indexcijfer van de consumptieprijzen (GICP) dat overeenkomstig Verordening (EU) 2016/792 van het Europees Parlement en de Raad wordt vastgesteld.

Artikel 109

Inwerkingtreding en datum van toepassing

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Zij is van toepassing met ingang van [PO: the last day of the 12th month after the date of entry into force of this Regulation)]. Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Brussel,

Voor het Europees Parlement Voor de Raad

De voorzitter De voorzitter

FINANCIEEL EN DIGITAAL MEMORANDUM

[TOE TE VOEGEN]

FINANCIEEL EN DIGITAAL MEMORANDUM

1.KADER VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF3

1.1.Benaming van het voorstel/initiatief3

1.2.Betrokken beleidsterreinen3

1.3.Doelstellingen3

1.3.1.Algemene doelstellingen3

1.3.2.Specifieke doelstellingen3

1.3.3.Verwachte resultaten en gevolgen3

1.3.4.Prestatie-indicatoren3

1.4.Het voorstel/initiatief betreft:4

1.5.Motivering van het voorstel/initiatief4

1.5.1.Behoeften waarin op korte of lange termijn moet worden voorzien, met een gedetailleerd tijdschema voor de uitrol van het initiatief4

1.5.2.Meerwaarde van de betrokkenheid van de EU (dit kan volgen uit verschillende factoren, bv. coördinatiewinst, rechtszekerheid, grotere doeltreffendheid of complementariteit). Voor de toepassing van dit punt wordt onder “meerwaarde van de betrokkenheid van de EU” verstaan de waarde die voortkomt uit het optreden van de EU, dus in aanvulling op de waarde die anders door de lidstaten alleen zou zijn gecreëerd.4

1.5.3.Nuttige ervaring die bij soortgelijke activiteiten in het verleden is opgedaan4

1.5.4.Verenigbaarheid met het meerjarig financieel kader en eventuele synergie met andere passende instrumenten5

1.5.5.Beoordeling van de verschillende beschikbare financieringsopties, waaronder mogelijkheden voor herschikking5

1.6.Duur en financiële gevolgen van het voorstel/initiatief6

1.7.Wijzen van uitvoering van de begroting6

2.BEHEERSMAATREGELEN8

2.1.Regels inzake monitoring en rapportage8

2.2.Beheers- en controlesystemen8

2.2.1.Rechtvaardiging van de voorgestelde wijzen van uitvoering van de begroting, uitvoeringsmechanismen voor financiering, betalingsvoorwaarden en controlestrategie8

2.2.2.Informatie over de vastgestelde risico’s en het systeem of de systemen voor interne controle die zijn opgezet om die risico’s te beperken8

2.2.3.Raming en motivering van de kosteneffectiviteit van de controles (verhouding tussen de controlekosten en de waarde van de desbetreffende financiële middelen) en evaluatie van het verwachte foutenrisico (bij betaling en bij afsluiting).8

2.3.Maatregelen ter voorkoming van fraude en onregelmatigheden9

3.GERAAMDE FINANCIËLE GEVOLGEN VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF10

3.1.Rubrieken van het meerjarig financieel kader en betrokken begrotingsonderdelen voor uitgaven10

3.2.Geraamde financiële gevolgen van het voorstel inzake kredieten12

3.2.1.Samenvatting van de geraamde gevolgen voor de beleidskredieten12

3.2.1.1.Kredieten uit goedgekeurde begroting12

3.2.1.2.Kredieten uit externe bestemmingsontvangsten17

3.2.2.Geraamde output, gefinancierd uit beleidskredieten22

3.2.3.Samenvatting van de geraamde gevolgen voor de administratieve kredieten24

3.2.3.1. Kredieten uit goedgekeurde begroting24

3.2.3.2.Kredieten uit externe bestemmingsontvangsten24

3.2.3.3.Totaal kredieten24

3.2.4.Geraamde personeelsbehoeften25

3.2.4.1.Gefinancierd uit goedgekeurde begroting25

3.2.4.2.Gefinancierd uit externe bestemmingsontvangsten26

3.2.4.3.Totale personeelsbehoeften26

3.2.5.Overzicht van het geschatte effect op met digitale technologie samenhangende investeringen28

3.2.6.Verenigbaarheid met het huidige meerjarig financieel kader28

3.2.7.Bijdragen van derden28

3.3.Geraamde gevolgen voor de ontvangsten29

4.Digitale dimensies29

4.1.Voorschriften met digitale relevantie30

4.2.Gegevens30

4.3.Digitale oplossingen31

4.4.Interoperabiliteitsbeoordeling31

4.5.Maatregelen ter ondersteuning van de digitale uitvoering32

1. KADER VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF

1.1. Benaming van het voorstel/initiatief

Voorstel voor een verordening betreffende het vennootschapsrechtelijk kader van de 28e regeling – “EU INC.”

1.2. Betrokken beleidsterreinen

Vennootschapsrecht, eengemaakte markt

1.3. Doelstellingen

1.3.1. Algemene doelstellingen

Algemene doelstelling nr. 1:

Bijdragen tot de versterking van het concurrentievermogen van EU-ondernemingen en de EU-economie en tot een betere werking van de eengemaakte markt

Algemene doelstelling nr. 2:

Zorgen voor betere voorwaarden voor het opstarten van een onderneming en betere kansen voor investeringen, groei en schaalvergroting voor ondernemingen, met name start-ups en scale-ups, in de EU

1.3.2. Specifieke doelstellingen

Specifieke doelstelling nr. 1

Zorgen voor een gemeenschappelijk vennootschapsrechtelijk kader, met name voor start-ups en scale-ups, in de EU

Specifieke doelstelling nr. 2

Zorgen voor eenvoudige en efficiënte vennootschapsregels en -procedures gedurende de levenscyclus van de onderneming.

Specifieke doelstelling nr. 3

Zorgen dat de vennootschapsregels een stimulerend kader bieden om te investeren.

1.3.3. Verwachte resultaten en gevolgen

Vermeld de gevolgen die het voorstel/initiatief zou moeten hebben op de begunstigden/doelgroepen.

Verwachte resultaten:

- Vereenvoudigde en geharmoniseerde vennootschapsregels in alle EU-lidstaten

- Minder administratieve lasten en nalevingskosten voor ondernemingen, met name start-ups en scale-ups

- Meer investeringen in EU-ondernemingen, met name start-ups en scale-ups

- Verbetering van het concurrentievermogen van EU-ondernemingen op de wereldmarkt

Verwachte impact:

- Positieve gevolgen voor de economie en werkgelegenheid in de EU

- Grotere aantrekkelijkheid van de EU als locatie om ondernemingen op te richten en op te schalen

- Verbeterde toegang tot financiering voor EU-ondernemingen

- Verbeterde werking van de interne markt en het concurrentievermogen

1.3.4. Prestatie-indicatoren

Vermeld de indicatoren voor de monitoring van de voortgang en de beoordeling van de resultaten.

Indicator voor algemene doelstelling 1: Totaal aantal nieuwe EU Inc.-vennootschappen per jaar (met inbegrip van ex nihilo opgerichte ondernemingen en via binnenlandse omzettingen, grensoverschrijdende omzettingen, splitsingen, fusies). Gegevensbron: Business Registers Interconnection System (BRIS).

Indicator voor algemene doelstelling 2: aantal ex nihilo opgerichte EU Inc.-vennootschappen per jaar, aantal via de centrale EU-interface met behulp van de versnelde procedure opgerichte EU Inc.-vennootschappen; aantal succesvolle investeringsrondes van EU Inc.-vennootschappen; percentage EU Inc.-vennootschappen die gebruikmaken van de EU-ESO-regeling. Gegevensbronnen: gegevens van het BRIS en nationale autoriteiten en van gerichte vervolgenquêtes of studies.

1.4. Het voorstel/initiatief betreft:

 een nieuwe actie

 een nieuwe actie na een proefproject/voorbereidende actie 53

 de verlenging van een bestaande actie

 de samenvoeging of ombuiging van een of meer acties naar een andere/een nieuwe actie

1.5. Motivering van het voorstel/initiatief

1.5.1. Behoeften waarin op korte of lange termijn moet worden voorzien, met een gedetailleerd tijdschema voor de uitrol van het initiatief

De voorlopige tijdlijn ziet er als volgt uit:

- 2026/27 vaststelling van de verordening;

- 2027 vaststelling van uitvoeringsverordening(en);

- 2028 datum van toepassing.

1.5.2. Meerwaarde van de betrokkenheid van de EU (dit kan volgen uit verschillende factoren, bv coördinatiewinst, rechtszekerheid, grotere doeltreffendheid of complementariteit).Voor de toepassing van dit punt wordt onder “meerwaarde van de betrokkenheid van de EU” verstaan de waarde die voortkomt uit het optreden van de EU, dus in aanvulling op de waarde die anders door de lidstaten alleen zou zijn gecreëerd.

Redenen voor optreden op EU-niveau (ex ante):Optreden op EU-niveau in het kader van dit voorstel biedt een grote meerwaarde, aangezien het is gericht op het versterken van het concurrentievermogen en het bieden van de nodige rechtszekerheid door een gemeenschappelijk rechtskader vast te stellen. Bilaterale of multilaterale samenwerking tussen de lidstaten zou de fragmentering van de eengemaakte markt niet kunnen tegengaan en zou daarentegen zelfs tot meer fragmentering kunnen leiden. Oprichters zouden bij het opzetten en runnen van ondernemingen in de EU voor uitdagingen blijven staan, start-ups en scale-ups zouden nog steeds niet ten volle van de schaal van de eengemaakte markt kunnen profiteren, en sommige bedrijven zouden verhuizen naar derde landen met aantrekkelijkere groeivoorwaarden.

Verwachte gegenereerde meerwaarde van de EU (ex-post):Het voorgestelde EU-optreden zal naar verwachting aanzienlijke meerwaarde opleveren door een geharmoniseerd en aantrekkelijk ondernemingsklimaat te creëren, de groei en opschaling van start-ups en scale-ups te vergemakkelijken en het concurrentievermogen van de EU-economie als geheel te vergroten. Dit zal dan weer waarschijnlijk leiden tot meer investeringen, het scheppen van banen en economische groei, wat uiteindelijk ten goede zal komen aan burgers, bedrijven en de economie van de EU.

1.5.3. Nuttige ervaring die bij soortgelijke activiteiten in het verleden is opgedaan

Dit initiatief houdt rekening met de lessen die zijn getrokken uit de ontwikkeling van het vennootschapsrecht van de EU tot dusver, waaronder:

- de rechtsvorm Societas Europaea (SE), bedoeld voor grote naamloze vennootschappen, die alleen kan worden opgericht door bestaande ondernemingen uit verschillende lidstaten of nationale ondernemingen met dochterondernemingen in andere lidstaten en die een minimaal geplaatst kapitaal van 120 000 EUR vereist, waardoor deze niet geschikt is voor nieuw opgerichte start-ups;

- de vennootschapsrichtlijn, waarin de nationale regels en procedures worden geharmoniseerd, waaronder onlineoprichting, openbaarmakingsvereisten, digitale procedures en grensoverschrijdende activiteiten, maar waarbij de zogenaamde oprichtingsvereisten (d.w.z. de vereisten voor het oprichten van een onderneming) grotendeels aan het nationale recht wordt overgelaten. Bovendien is er nog steeds sprake van fragmentering van de regels tussen de lidstaten; met name ontbreken er in de EU geharmoniseerde regels met betrekking tot vereenvoudigde vennootschapsvormen.

1.5.4. Verenigbaarheid met het meerjarig financieel kader en eventuele synergie met andere passende instrumenten

Dit initiatief is volledig verenigbaar met het nieuwe meerjarig financieel kader en zal volgens de planning worden gefinancierd door het programma Eengemaakte markt en douane. Dit voorstel sluit naadloos aan bij de doelstellingen van het programma om het Europese concurrentievermogen te versterken, digitalisering te stimuleren, administratieve rompslomp te verminderen en rechtszekerheid te waarborgen in een door technologie gedreven tijdperk. In het ontwerpvoorstel voor een verordening tot vaststelling van het programma Eengemaakte markt en douane voor de periode 2028-2034 wordt duidelijk gesteld dat het voorstel voor de 28e regeling verenigbaar is met het programma voor de eengemaakte markt: “De komende [...] 28e regeling [...] voor ondernemingen [zal] rechtstreeks bijdragen tot het concurrentievermogen van de Unie.”.

1.5.5. Beoordeling van de verschillende beschikbare financieringsopties, waaronder mogelijkheden voor herschikking

In het ontwerpvoorstel voor een verordening tot vaststelling van het programma Eengemaakte markt en douane voor de periode 2028-2034 wordt het vennootschapsrecht genoemd als een van de beleidsterreinen waarop het programma betrekking heeft, waarbij begrotingsonderdeel 05.03.01.02. wordt toegewezen, met een beleidskrediet van ongeveer 4 miljoen EUR per jaar in de periode 2028-2034.

1.6. Duur van het voorstel/initiatief en van de financiële gevolgen ervan

 beperkte geldigheidsduur

– van kracht vanaf [DD/MM]JJJJ tot en met [DD/MM]JJJJ

– financiële gevolgen vanaf JJJJ tot en met JJJJ voor vastleggingskredieten en vanaf JJJJ tot en met JJJJ voor betalingskredieten.

 onbeperkte geldigheidsduur

–Uitvoering met een opstartperiode vanaf 2028 tot en met 2031,

–gevolgd door een volledige uitvoering.

1.7. Wijzen van uitvoering van de begroting

 Direct beheer door de Commissie

– door haar diensten, waaronder het personeel in de delegaties van de Unie;

– door de uitvoerende agentschappen

 Gedeeld beheer met de lidstaten

 Indirect beheer door begrotingsuitvoeringstaken toe te vertrouwen aan:

– derde landen of de door hen aangewezen organen

– internationale organisaties en hun agentschappen (geef aan welke)

– de Europese Investeringsbank en het Europees Investeringsfonds

– de in de artikelen 70 en 71 van het Financieel Reglement bedoelde organen

– publiekrechtelijke organen

– privaatrechtelijke organen met een openbaredienstverleningstaak, voor zover zij zijn voorzien van voldoende financiële garanties

– privaatrechtelijke organen van een lidstaat, waaraan de uitvoering van een publiek-privaat partnerschap is toevertrouwd en die zijn voorzien van voldoende financiële garanties

– organen waaraan of personen aan wie de uitvoering van specifieke maatregelen op het gebied van het gemeenschappelijk buitenlands en veiligheidsbeleid in het kader van titel V van het Verdrag betreffende de Europese Unie is toevertrouwd en die worden genoemd in de betrokken basishandeling

–in een lidstaat gevestigde organen die onder het privaatrecht van een lidstaat of onder het Unierecht vallen en die in aanmerking komen om overeenkomstig sectorspecifieke regelgeving te worden belast met de uitvoering van middelen van de Unie of begrotingsgaranties, voor zover dergelijke organen onder zeggenschap staan van publiekrechtelijke organen of privaatrechtelijke organen met een openbaredienstverleningstaak, en beschikken over voldoende financiële garanties in de vorm van hoofdelijke aansprakelijkheid van de controlerende organen of gelijkwaardige financiële garanties, die voor elke actie beperkt kunnen blijven tot het maximumbedrag van de steun van de Unie.

Opmerkingen

Dit voorstel bouwt voort op het bestaande Business Registers Interconnection System. De begrotingstoewijzingen worden gebruikt voor de verdere ontwikkeling van het systeem en de onderliggende technologie, en met name voor de totstandbrenging van een centrale EU-interface voor de oprichting van en indieningen door EU Inc.-vennootschappen.

2. BEHEERSMAATREGELEN

2.1. Regels inzake monitoring en rapportage

De Commissie voert binnen vijf jaar na de datum van toepassing van deze verordening een evaluatie van deze verordening uit en legt een verslag over de belangrijkste bevindingen voor aan het Europees Parlement, de Raad en het Europees Economisch en Sociaal Comité. In het verslag van de Commissie zal met name een evaluatie worden gegeven van de mate waarin de nieuwe rechtsvorm EU Inc. ingang vindt, de wijze waarop de EU Inc.-vennootschappen werden opgericht en hoeveel daarvan via de centrale EU-interface en met behulp van geharmoniseerde modellen werden opgericht.

Dit initiatief bouwt voort op en zorgt voor de verdere ontwikkeling van het reeds bestaande Business Registers Interconnection System (BRIS), zonder afbreuk te doen aan de periodieke monitoring en rapportage van het BRIS, op week-, kwartaal- en jaarbasis.

2.2. Beheers- en controlesystemen

2.2.1. Rechtvaardiging van de voorgestelde wijzen van uitvoering van de begroting, uitvoeringsmechanismen voor financiering, betalingsvoorwaarden en controlestrategie

Dit initiatief bouwt voort op en zorgt voor de verdere ontwikkeling van het reeds bestaande Business Registers Interconnection System (BRIS) dat door de Commissie (DG DIGIT en DG JUST) is ontwikkeld. Dit voorstel voor een nieuwe verordening verandert niets aan de beheersvorm, het uitvoeringsmechanisme voor financiering, de betalingsvoorwaarden of de controlestrategie die reeds voor het systeem bestaan en door de Commissie worden toegepast. De governancestructuur voor het BRIS heeft tot doel een doeltreffende samenwerking tussen de Commissie en de lidstaten tot stand te brengen. Het BRIS-comité wordt voorgezeten door DG JUST, de eigenaar van het systeem, en bestaat uit leden van de diensten die bij het beheer, de exploitatie en de ontwikkeling van het BRIS zijn betrokken, met inbegrip van DIGIT. De deskundigengroep op het gebied van het vennootschapsrecht en bedrijfsregisters fungeert als samenwerkingsplatform voor de partijen die zijn betrokken bij de werking en ontwikkeling van het BRIS op EU- en nationaal niveau.

2.2.2. Informatie over de vastgestelde risico’s en het systeem of de systemen voor interne controle die zijn opgezet om die risico’s te beperken

De belangrijkste risico’s hebben betrekking op:

a) Tijd- en kostenoverschrijdingen als gevolg van onvoorziene IT-implementatieproblemen met betrekking tot de verdere IT-ontwikkeling die de Commissie nodig heeft om het toepassingsgebied van het bestaande IT-systeem van het BRIS voor de behoeften van dit voorstel uit te breiden. Dit risico wordt beperkt door het feit dat het BRIS al bestaat en volwassen is en op bouwstenen is gebaseerd die ook al bestaan en volwassen zijn – namelijk de bouwsteen eDelivery.

Dit risico wordt reeds aangepakt door bestaande standaardsystemen voor interne controle die in het BRIS worden gebruikt, met name projectmanagementcontroles die van toepassing zijn op alle door de Commissie ontwikkelde systemen (d.w.z. beheerstoezicht, projectmanagement en risicobeheer), waaronder PM2, de door de Commissie ontwikkelde projectmanagementmethode.

b) Vertragingen bij de uitvoering en uitrol bij de respectieve autoriteiten van de lidstaten. Dit risico wordt reeds beperkt door bestaande communicatie- en rapportage-instrumenten, samenwerkingsovereenkomsten en regelmatige follow-upvergaderingen, en door de proactieve technische ondersteuning van de nationale autoriteiten die met de uitvoering zijn belast.

2.2.3. Raming en motivering van de kosteneffectiviteit van de controles (verhouding tussen de controlekosten en de waarde van de desbetreffende financiële middelen) en evaluatie van het verwachte foutenrisico (bij betaling en bij afsluiting)

Dit initiatief is niet van invloed op de kosteneffectiviteit van de bestaande controles.

2.3. Maatregelen ter voorkoming van fraude en onregelmatigheden

Vermeld de bestaande en geplande preventie- en beschermingsmaatregelen, bv. in het kader van de fraudebestrijdingsstrategie.

Het BRIS wordt rechtstreeks door de Commissie beheerd, zonder externe ontwikkeling of extern beheer. De component Europees centraal platform (ECP) van het systeem wordt intern door DG DIGIT ontwikkeld, terwijl de component Europees toegangspunt (EAP) intern door DG JUST wordt ontwikkeld.

3. GERAAMDE FINANCIËLE GEVOLGEN VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF

3.1. Rubrieken van het meerjarig financieel kader en betrokken begrotingsonderdelen voor uitgaven

·Bestaande begrotingsonderdelen

In volgorde van de rubrieken van het meerjarig financieel kader en de begrotingsonderdelen.

Rubriek van het meerjarig financieel kader	Begrotingsonderdeel	Soort uitgave	Bijdrage
	Nummer	GK/NGK 54	van EVA-landen 55	van kandidaat-lidstaten en potentiële kandidaten 56	van andere derde landen	andere bestemmingsontvangsten
	05.03.01.02.	GK	JA	NEE	NEE	NEE
	[XX.YY.YY.YY]	GK/NGK	JA/NEE	JA/NEE	JA/NEE	JA/NEE
	[XX.YY.YY.YY]	GK/NGK	JA/NEE	JA/NEE	JA/NEE	JA/NEE

·Te creëren nieuwe begrotingsonderdelen

In volgorde van de rubrieken van het meerjarig financieel kader en de begrotingsonderdelen.

Rubriek van het meerjarig financieel kader

Begrotingsonderdeel

Soort uitgave

Bijdrage

Nummer

GK/NGK

van EVA-landen

van kandidaat-lidstaten en potentiële kandidaten

van andere derde landen

andere bestemmingsontvangsten

[XX.YY.YY.YY]

GK/NGK

JA/NEE

3.2. Geraamde financiële gevolgen van het voorstel inzake kredieten

3.2.1. Samenvatting van de geraamde gevolgen voor de beleidskredieten

– Voor het voorstel/initiatief zijn geen beleidskredieten nodig

– Voor het voorstel/initiatief zijn beleidskredieten nodig, zoals hieronder nader wordt beschreven

3.2.1.1. Kredieten uit goedgekeurde begroting

in miljoenen euro’s (tot op drie decimalen)

Rubriek van het meerjarig financieel kader

Nummer

Gaat uit van de ontwikkeling van een EU-register en de uitfasering van de centrale EU-interface vanaf 2030.

DG JUST				Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		TOTAAL MFK 2028-2034
				2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
Beleidskredieten
Begrotingsonderdeel 05.03.01.02.	Vastleggingen	(1a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Betalingen	(2a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
Uit het budget van specifieke programma’s gefinancierde administratieve kredieten
Begrotingsonderdeel		(3)																0,000
TOTAAL kredieten voor DG JUST	Vastleggingen	=1a+1b+3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Betalingen	=2a+2b+3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
			Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		Jaar		TOTAAL MFK 2028-2034
			2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
TOTAAL beleidskredieten	Vastleggingen	(4)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Betalingen	(5)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
TOTAAL uit het budget van specifieke programma’s gefinancierde administratieve kredieten		(6)	0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000
TOTAAL kredieten onder RUBRIEK 05.03.01.02.	Vastleggingen	=4+6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
van het meerjarig financieel kader	Betalingen	=5+6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000

Rubriek van het meerjarig financieel kader

4

“Administratieve uitgaven”

DG JUST

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

TOTAAL MFK 2028-2034

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

 Personele middelen

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

 Andere administratieve uitgaven

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

0,000

TOTAAL DG JUST

Kredieten

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

TOTAAL kredieten
voor RUBRIEK 4
van het meerjarig financieel kader

(totaal vastleggingen = totaal betalingen)

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

in miljoenen euro’s (tot op drie decimalen)

		Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	TOTAAL MFK 2028-2034
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
TOTAAL kredieten onder de RUBRIEKEN 1 tot en met 4	Vastleggingen	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925
van het meerjarig financieel kader	Betalingen	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925

De geraamde gevolgen voor de uitgaven en het personeelsbestand voor 2028 en daarna worden louter ter illustratie verstrekt en lopen niet vooruit op het volgende meerjarig financieel kader. De financieringsbron en de omvang van de financiële vastlegging van de Unie voor de periode na 2027 blijven afhankelijk van het resultaat van de interinstitutionele onderhandelingen over het MFK 2028-2034 en zullen daarna worden vastgesteld via de jaarlijkse begrotingsprocedure en het stuurmechanisme. Alle kredieten en personeelstoewijzingen vanaf 2028 zijn indicatief.

3.2.2. Geraamde output, gefinancierd uit beleidskredieten (niet invullen voor gedecentraliseerde agentschappen)

Vastleggingskredieten, in miljoenen euro’s (tot op drie decimalen). Gaat uit van de ontwikkeling van een EU-register en de uitfasering van de centrale EU-interface vanaf 2030.

Vermeld doelstellingen en outputs 			Jaar 2028		Jaar 2029		Jaar 2030		Jaar 2031		Jaar 2032		Jaar 2033		Jaar 2034		TOTAAL MFK 2028-2034
	OUTPUTS
	Soort	Gemiddelde kosten	Aantal	Kosten	Aantal	Kosten	Aantal	Kosten	Aantal	Kosten	Aantal	Kosten	Aantal	Kosten	Aantal	Kosten	Totaal aantal	Totale kosten
SPECIFIEKE DOELSTELLING NR. 1 57
- Output
Subtotaal voor specifieke doelstelling nr. 1
SPECIFIEKE DOELSTELLING NR. 2 Zorgen voor eenvoudige en efficiënte vennootschapsregels en -procedures gedurende de gehele levenscyclus van de onderneming
De centrale EU-interface evolueert naar een digitaal register			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

Subtotaal voor specifieke doelstelling nr. 2			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000
TOTAAL			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

3.2.3. Samenvatting van de geraamde gevolgen voor de administratieve kredieten

– Voor het voorstel/initiatief zijn geen administratieve kredieten nodig

– Voor het voorstel/initiatief zijn administratieve kredieten nodig, zoals hieronder nader wordt beschreven

3.2.3.1. Kredieten uit goedgekeurde begroting

GOEDGEKEURDE KREDIETEN		Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	TOTAAL 2028-2034
		2028	2023	2030	2031	2032	2033	2034
	RUBRIEK 4
Personele middelen		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
Andere administratieve uitgaven		0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Subtotaal RUBRIEK 4		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
	Buiten RUBRIEK 4
Personele middelen					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Andere administratieve uitgaven					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Subtotaal buiten RUBRIEK 4					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000

TOTAAL		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588

3.2.4. Geraamde personeelsbehoeften

– Voor het voorstel/initiatief zijn geen personele middelen nodig

– Voor het voorstel/initiatief zijn personele middelen nodig, zoals hieronder nader wordt beschreven

3.2.4.1. Gefinancierd uit goedgekeurde begroting

Raming in voltijdequivalenten (vte’s)

GOEDGEKEURDE KREDIETEN

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

Jaar

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

 Posten opgenomen in de lijst van het aantal ambten (ambtenaren en tijdelijke functionarissen)

20 01 02 01 (centrale diensten en vertegenwoordigingen van de Commissie)

4

4

5

5

5

5

5

20 01 02 03 (EU-delegaties)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 01 (onderzoek onder contract)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 11 (eigen onderzoek)

0

0

0

0

0

0

0

Andere begrotingsonderdelen (te vermelden)

0

0

0

0

0

0

0

• Extern personeel (in vte’s)

20 02 01 (AC, END van de “totale financiële middelen”)

0

0

0

0

0

0

0

20 02 03 (AC, AL, END en JPD in de EU-delegaties)

0

0

0

0

0

0

0

Admin. ondersteuning
[XX.01.YY.YY]

- centrale diensten

0

0

0

0

0

0

0

- EU-delegaties

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 02 (AC, END – onderzoek onder contract)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 12 (AC, END – eigen onderzoek)

0

0

0

0

0

0

0

Andere begrotingsonderdelen (te vermelden) – rubriek 7

0

0

0

0

0

0

0

Andere begrotingsonderdelen (te vermelden) – buiten rubriek 7

0

0

0

0

0

0

0

TOTAAL

4

4

5

5

5

5

5

3.2.4.2. Gefinancierd uit externe bestemmingsontvangsten

EXTERNE BESTEMMINGSONTVANGSTEN		Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
	 Posten opgenomen in de lijst van het aantal ambten (ambtenaren en tijdelijke functionarissen)
20 01 02 01 (centrale diensten en vertegenwoordigingen van de Commissie)		0	0	0	0	0	0	0
20 01 02 03 (EU-delegaties)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (onderzoek onder contract)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (eigen onderzoek)		0	0	0	0	0	0	0
Andere begrotingsonderdelen (te vermelden)		0	0	0	0	0	0	0
	• Extern personeel (in voltijdequivalenten)
20 02 01 (AC, END van de “totale financiële middelen”)		0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, END en JPD in de EU-delegaties)		0	0	0	0	0	0	0
Admin. ondersteuning [XX.01.YY.YY]	- centrale diensten	0	0	0	0	0	0	0
	- EU-delegaties	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, END – onderzoek onder contract)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, END – eigen onderzoek)		0	0	0	0	0	0	0
Andere begrotingsonderdelen (te vermelden) – rubriek 7		0	0	0	0	0	0	0
Andere begrotingsonderdelen (te vermelden) – buiten rubriek 7		0	0	0	0	0	0	0
TOTAAL		0	0	0	0	0	0	0

3.2.4.3. Totale personeelsbehoeften

TOTAAL GOEDGEKEURDE KREDIETEN + EXTERNE BESTEMMINGSONTVANGSTEN	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
		 Posten opgenomen in de lijst van het aantal ambten (ambtenaren en tijdelijke functionarissen)
20 01 02 01 (centrale diensten en vertegenwoordigingen van de Commissie)	4	4	5	5	5	5	5
20 01 02 03 (EU-delegaties)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (onderzoek onder contract)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (eigen onderzoek)	0	0	0	0	0	0	0
Andere begrotingsonderdelen (te vermelden)	0	0	0	0	0	0	0
		• Extern personeel (in voltijdequivalenten)
20 02 01 (AC, END van de “totale financiële middelen”)	0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, END en JPD in de EU-delegaties)	0	0	0	0	0	0	0
Admin. ondersteuning [XX.01.YY.YY]	- centrale diensten					0	0	0	0	0	0	0
	- EU-delegaties					0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, END – onderzoek onder contract)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, END – eigen onderzoek)	0	0	0	0	0	0	0
Andere begrotingsonderdelen (te vermelden) – rubriek 7	0	0	0	0	0	0	0
Andere begrotingsonderdelen (te vermelden) – buiten rubriek 7	0	0	0	0	0	0	0
TOTAAL	4	4	5	5	5	5	5

Aantal personeelsleden dat nodig is voor de uitvoering van het voorstel (in vte’s):

	Uit te voeren door bestaand personeel van de diensten van de Commissie	Uitzonderlijk aanvullend personeel*
		Te financieren uit rubriek 7 of onderzoek	Te financieren uit BA-onderdeel	Te financieren uit vergoedingen
Personeelsformatieposten	0	5	n.v.t.
Extern personeel (AC, END, INT)

Beschrijving van de uit te voeren taken door:

Ambtenaren en tijdelijk personeel	Beleids- en projectbeheer
Extern personeel

3.2.5. Overzicht van het geschatte effect op met digitale technologie samenhangende investeringen

Verplicht: in onderstaande tabel moet de beste schatting worden gegeven van de met digitale technologie samenhangende investeringen die uit het voorstel/initiatief voortvloeien.

De kredieten onder rubriek 4 moeten in uitzonderlijke gevallen in het desbetreffende onderdeel worden opgenomen, indien vereist voor de uitvoering van het voorstel/initiatief.

De kredieten onder de rubrieken 1 t/m 3 moeten worden weergegeven als “IT-beleidsuitgaven inzake operationele programma’s”. Deze uitgaven betreffen het operationele budget dat gebruikt moet worden voor hergebruik, koop of ontwikkeling van IT-platforms of tools die rechtstreeks verband houden met de uitvoering van het initiatief, alsook daarmee verband houdende investeringen (bv. licenties, studies, gegevensopslag enz.). De in deze tabel vermelde informatie moet in overeenstemming zijn met de gegevens in deel 4, “Digitale dimensies”.

TOTAAL Digitale en IT-kredieten	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	Jaar	TOTAAL MFK 2028-2034
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034

IT-uitgaven (algemeen)	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
Subtotaal RUBRIEK 4	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

IT-beleidsuitgaven inzake operationele programma’s	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
Subtotaal buiten RUBRIEK 4	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

TOTAAL	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

3.2.6. Verenigbaarheid met het huidige meerjarig financieel kader

Het voorstel/initiatief:

– kan volledig worden gefinancierd door middel van herschikking binnen de relevante rubriek van het meerjarig financieel kader (MFK)

– vereist een beroep op de niet-toegewezen marge in de desbetreffende rubriek van het MFK en/of op de speciale instrumenten zoals gedefinieerd in de MFK-verordening

– vereist een herziening van het MFK

3.2.7. Bijdragen van derden

Het voorstel/initiatief:

– voorziet niet in medefinanciering door derden

– voorziet in medefinanciering door derden, zoals hieronder wordt geraamd:

Kredieten in miljoenen euro’s (tot op drie decimalen)

	Jaar 2024	Jaar 2025	Jaar 2026	Jaar 2027	Totaal
Medefinancieringsbron
TOTAAL medegefinancierde kredieten

3.3. Geraamde gevolgen voor de ontvangsten

– Het voorstel/initiatief heeft geen financiële gevolgen voor de ontvangsten

– Het voorstel/initiatief heeft de hieronder beschreven financiële gevolgen:

– voor de eigen middelen

– voor de overige ontvangsten

– geef aan of de ontvangsten worden toegewezen aan de begrotingsonderdelen voor uitgaven

in miljoenen euro’s (tot op drie decimalen)

Begrotingsonderdeel voor ontvangsten:	Voor het lopende begrotingsjaar beschikbare kredieten	Gevolgen van het voorstel/initiatief 58
		Jaar 2024	Jaar 2025	Jaar 2026	Jaar 2027
Artikel ………….

Vermeld voor de toegewezen ontvangsten de betrokken begrotingsonderdelen voor uitgaven.

Andere opmerkingen (bv. over de methode/formule voor de berekening van de gevolgen voor de ontvangsten of andere informatie).

4. DIGITALE DIMENSIES

4.1. Voorschriften met digitale relevantie

Vermeld in de onderstaande tabel de voorschriften met digitale relevantie:

Verwijzing naar voorschrift	Beschrijving van voorschrift	Betrokken actoren	Processen op hoog niveau	Categorieën
Artikel 10 en verschillende specifieke artikelen met nadere regels voor elk soort procedure	Beginsel van digital-only procedures Alle procedures die binnen het toepassingsgebied van de EU Inc.-verordening vallen, moeten uitsluitend volledig online worden uitgevoerd	EU Inc.-vennootschappen, oprichters, bestuurders, aandeelhouders, potentiële investeerders, vereffenaars	Oprichting van een onderneming, indieningen, registratie van een bijkantoor, vereffening, vergaderingen, uitgifte van aandelen, inschrijvingen en overdrachten, alsmede andere procedures die onder het toepassingsgebied van deze verordening vallen	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikel 11	Onlinebetaling Betalingen voor procedures kunnen worden verricht via algemeen beschikbare onlinebetaaldiensten	EU Inc.-vennootschappen, banken en andere betaaldienstaanbieders, lidstaten	Betalingsverwerking	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikel 13	Aanvraagformulier voor ondernemingen Een geharmoniseerd digitaal aanvraagformulier voor de oprichting van een EU Inc.	Oprichters, toekomstige bestuurders, lidstaten	Oprichting van een onderneming	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikel 15	Centrale EU-interface De centrale EU-interface voor de oprichting van en indieningen door EU Inc.-vennootschappen, de registratie van grensoverschrijdende bijkantoren, automatische kruiscontroles met bestaande namen	EU Inc.-vennootschappen, oprichters, bestuurders, lidstaten, Europese Commissie, Bureau voor intellectuele eigendom van de Europese Unie	Registratie van onderneming, indiening, registratie	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Referentie: Artikelen 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 en 87	Digitale registratie, indiening en openbaarmaking van informatie Registratie van EU Inc.-vennootschappen, indiening van documenten en gegevens, publieke beschikbaarstelling van informatie door ondernemingsregisters en via het BRIS, eenmalige indiening van informatie	EU Inc.-vennootschappen, bestuurders, aandeelhouders, vereffenaars, derden, lidstaten	Registratie, indiening, openbaarmaking, eenmalige indiening/digitale informatie-uitwisseling tussen ondernemingsregisters en belastingdiensten, socialezekerheidsinstanties en registers van uiteindelijk begunstigden	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikel 30	Digitaal EU-bedrijfscertificaat Het meertalige digitale EU-bedrijfscertificaat, afgegeven door een ondernemingsregister, bevat belangrijke informatie over de EU Inc. en kan worden gebruikt in administratieve procedures voor nationale autoriteiten of instellingen en organen van de Unie en in gerechtelijke procedures in andere lidstaten	EU Inc.-vennootschappen, administratieve en gerechtelijke autoriteiten van de lidstaten	Certificering van bedrijfsgegevens, bewijs dat een EU Inc.-vennootschap in een lidstaat wettelijk geregistreerd is	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikel 31	Digitale EU-volmacht De meertalige digitale EU-volmacht wordt gebruikt om vertegenwoordigers te machtigen om namens de EU Inc.-vennootschap op te treden	EU Inc.-vennootschappen, lidstaten en andere ondernemingen, beoefenaren van juridische beroepen	Vertegenwoordiging, machtiging en besluitvorming	Procesdigitalisering Digitale oplossingen
Artikel 35	Business Registers Interconnection System (BRIS) Ondernemingsregisters zijn onderling verbonden via het BRIS, dat een middel biedt voor digitale eenmalige informatie-uitwisseling tussen de registers voor een aantal procedures met betrekking tot EU Inc.-vennootschappen	EU Inc.-vennootschappen, lidstaten (ondernemingsregisters)	Uitwisseling van bedrijfsgegevens	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikelen 37, 38, 39 en 40	Digitale grensoverschrijdende registratie van bijkantoren en openbaarmaking van informatie Registratie van een grensoverschrijdend bijkantoor, informatie over een EU Inc.-bijkantoor die digitaal beschikbaar moet worden gesteld door ondernemingsregisters en via het BRIS, eenmalige indiening van informatie	EU Inc.-vennootschappen, lidstaten	Registratie van grensoverschrijdend bijkantoor, openbaarmaking, eenmalige indiening/digitale informatie-uitwisseling tussen ondernemingsregisters, belastingdiensten, socialezekerheidsinstanties en registers van uiteindelijk begunstigden	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst
Artikelen 47 en 48	Onlinevergaderingen, stemmingen en schriftelijke besluiten De vergaderingen van aandeelhouders en de raad van bestuur worden online gehouden, met inbegrip van stemmingen langs elektronische weg; elektronische schriftelijke besluiten van aandeelhouders buiten vergaderingen om zijn mogelijk	EU Inc.-vennootschappen, aandeelhouders, bestuurders	Algemene vergaderingen, vergaderingen van de raad van bestuur, besluiten van aandeelhouders	Procesdigitalisering Digitale oplossingen
Artikel 54	Digitaal aandelenregister, digitale aandeelbewijzen EU Inc.-vennootschappen houden een digitaal aandelenregister bij en geven digitale aandeelbewijzen af aan aandeelhouders	EU Inc.-vennootschappen, bestuurders, aandeelhouders	Registratie van aandelen, registratie van aandelenoverdrachten, verstrekking van aandeelbewijzen	Procesdigitalisering Digitale oplossingen
Artikel 59	Digitale overdracht van aandelen De overdracht van aandelen wordt digitaal uitgevoerd	EU Inc.-vennootschappen, aandeelhouders, investeerders	Aandelenoverdracht, eigendomstracering	Procesdigitalisering Digitale oplossingen
Artikel 67	Uitgifte van en inschrijving op aandelen Inschrijvingen op nieuw uitgegeven aandelen worden volledig online verricht	EU Inc.-vennootschappen, aandeelhouders, investeerders	Uitgifte van en inschrijving op aandelen	Procesdigitalisering Digitale oplossingen
Artikelen 91, 97, 98, 99	Digitale communicatie voor vereenvoudigde insolventieprocedures, onderling gekoppelde elektronische veilingsystemen Alle communicatie tussen de rechter of de bevoegde autoriteit, de insolventiefunctionaris en de partijen bij de procedure verloopt digitaal; het opzetten van nationale elektronische veilingplatforms en de onderlinge koppeling daarvan om de verkoop van activa in insolventieprocedures te vergemakkelijken	EU Inc.-vennootschappen, lidstaten (rechtbanken, bevoegde autoriteiten), schuldeisers	Insolventieprocedures, beheer van veilingen	Procesdigitalisering Digitale oplossingen Digitale overheidsdienst

4.2. Gegevens

Korte beschrijving van de gegevens in het toepassingsgebied en eventuele daarmee verband houdende normen/specificaties

Soort data	Verwijzing naar voorschriften	Standaard en/of specificatie (indien van toepassing)
Bedrijfsgegevens (Aanvraagformulier voor een onderneming, centrale EU-interface, digitale registratie, indiening en openbaarmaking van informatie, digitaal EU-bedrijfscertificaat, digitale EU-volmacht, Business Registers Interconnection System (BRIS))	Artikelen 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 en 87	ISA2, technische specificaties BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery
Gegevens betreffende het bijkantoor (Digitale grensoverschrijdende registratie van bijkantoren en openbaarmaking van informatie)	Artikelen 35, 37, 38, 39 en 40	ISA2, technische specificaties BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery
Onlinevergaderingen, stemmingen en schriftelijke besluiten	Artikelen 47 en 48	eIDAS
Digitaal register van aandelen, digitale aandeelbewijzen, digitale overdracht van aandelen, uitgifte van en inschrijving op aandelen	Artikelen 54, 59 en 67	eIDAS
Digitale communicatie voor vereenvoudigde insolventieprocedures, onderling gekoppelde elektronische veilingsystemen	Artikelen 91, 97, 98 en 99	Europees e-justitieportaal

Afstemming op de Europese datastrategie

Licht toe hoe het voorschrift of de voorschriften zijn afgestemd op de Europese datastrategie

·In het voorstel wordt het gebruik van digitale instrumenten en procedures voor vennootschapsrechtelijke procedures bevorderd, hetgeen aansluit bij de doelstelling van de Europese datastrategie om digitalisering en datagestuurde innovatie te stimuleren.

·Het voorstel bouwt voort op het Business Registers Interconnection System (BRIS) en de EUID en breidt de toepassing ervan uit tot EU Inc.-vennootschappen, waardoor de informatie-uitwisseling wordt vergemakkelijkt en administratieve lasten worden verlicht. Dit is in overeenstemming met de doelstelling van de Europese datastrategie om het delen van gegevens en de interoperabiliteit te verbeteren.

·Het voorstel is gebaseerd op eIDAS om onlineprocedures te vergemakkelijken en de authenticiteit van documenten te waarborgen. Dit sluit aan bij de nadruk die in de Europese datastrategie wordt gelegd op het bevorderen van veilige en betrouwbare digitale identiteiten.

·Het voorstel heeft tot doel transparantie van en vertrouwen in EU Inc.-vennootschappen te waarborgen door bedrijfsgegevens publiek beschikbaar te stellen via het BRIS en ervoor te zorgen dat EU Inc.-vennootschappen gebruik kunnen maken van een geharmoniseerd EU-bedrijfscertificaat en een digitale EU-volmacht. Dit is in overeenstemming met de doelstelling van de Europese datastrategie om de transparantie van en het vertrouwen in datagestuurde ecosystemen te bevorderen.

·Het voorstel heeft tot doel een gunstig ondernemingsklimaat te creëren voor start-ups en scale-ups, hetgeen aansluit bij de doelstelling van de Europese datastrategie om innovatie en ondernemerschap te bevorderen door middel van datagestuurde technologieën.

Afstemming op het eenmaligheidsbeginsel

Licht toe hoe het eenmaligheidsbeginsel in aanmerking is genomen en hoe is nagegaan of bestaande gegevens kunnen worden hergebruikt

Het voorstel geeft uitvoering aan het eenmaligheidsbeginsel en bevordert het. Het zorgt ervoor dat ondernemingen informatie slechts eenmaal hoeven in te dienen en dat bestaande informatie kan worden hergebruikt. Het voorstel zorgt er met name voor dat in het kader van de registratie de gegevens over de onderneming worden doorgestuurd van het ondernemingsregister naar de autoriteit die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer is belast, naar de socialezekerheidsinstanties en naar het register van uiteindelijk begunstigden, zonder dat de EU Inc.-vennootschap deze gegevens opnieuw hoeft in te dienen (“eenmaligheidsbeginsel”) en dat de EU Inc.-vennootschap het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer van de betreffende autoriteit ontvangt als onderdeel van het registratieproces. Hetzelfde eenmaligheidsbeginsel is van toepassing bij de registratie van grensoverschrijdende bijkantoren. Bovendien wordt er met het voorstel voor gezorgd dat alle relevante indieningen door de vereffenaar voor sluiting buiten het kader van een insolventieprocedure worden doorgestuurd van het ondernemingsregister naar andere instanties (“eenmaligheidsbeginsel”), zonder dat de onderneming deze opnieuw hoeft in te dienen. Het voorstel zorgt er ook voor dat wanneer dochterondernemingen of grensoverschrijdende bijkantoren van de EU Inc. worden opgericht, de informatie over de “moedermaatschappij” in het BRIS kan worden hergebruikt zonder dat de moedermaatschappij deze opnieuw hoeft in te dienen.

Het voorstel introduceert een algemene verplichting voor overheidsinstanties om gebruik te maken van/toegang te hebben tot (hergebruik van) de publiek beschikbare informatie in het BRIS zonder de onderneming te vragen, behalve in bepaalde specifieke omstandigheden.

Licht toe hoe nieuw gecreëerde data vindbaar, toegankelijk, interoperabel en herbruikbaar zijn en aan hoge standaarden voldoen

De gegevens zijn gemakkelijk te vinden via het Europees centraal toegangspunt, het Europees e-justitieportaal en de nationale ondernemingsregisters.

De gegevens worden beschikbaar gesteld in een machinaal leesbaar formaat, zodat ze gemakkelijk toegankelijk zijn.

Het voorstel zorgt ervoor dat de gegevens tussen verschillende systemen en instanties uitwisselbaar zijn, waardoor een naadloze informatie-uitwisseling en hergebruik tussen ondernemingsregisters en nationale autoriteiten (zoals autoriteiten die fiscaal identificatienummers en btw-nummers afgeven) wordt vergemakkelijkt.

Datastromen

Vul voor elke datastroom de onderstaande tabel in:

Soort data	Verwijzingen naar voorschriften	Actor die data verstrekt	Actor die data ontvangt	Aanleiding voor uitwisseling van data	Frequentie (indien van toepassing)
Bedrijfsgegevens (Aanvraagformulier voor een onderneming, centrale EU-interface, digitale registratie, indiening en openbaarmaking van informatie, digitaal EU-bedrijfscertificaat, digitale EU-volmacht, Business Registers Interconnection System (BRIS))	Artikelen 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 en 87	EU Inc.-vennootschappen	Nationale autoriteiten	Oprichting, indiening	Op verzoek
Gegevens betreffende het bijkantoor (Digitale grensoverschrijdende registratie van bijkantoren en openbaarmaking van informatie)	Artikelen 35, 37, 38, 39 en 40	EU Inc.-vennootschappen	Nationale autoriteiten	Registratie, indiening	Op verzoek
Digitale communicatie voor vereenvoudigde insolventieprocedures, onderling gekoppelde elektronische veilingsystemen	Artikelen 91, 97, 98 en 99	EU Inc.-vennootschappen, nationale autoriteiten	Elektronisch veilingplatform	Insolventieprocedure	Op verzoek

4.3. Digitale oplossingen

Geef voor elke digitale oplossing de verwijzing naar het desbetreffende voorschrift of de desbetreffende voorschriften met digitale relevantie met betrekking tot die oplossing, een beschrijving van de voorgeschreven functionaliteit van de digitale oplossing, de instantie die daarvoor verantwoordelijk zal zijn, en andere relevante aspecten zoals herbruikbaarheid en toegankelijkheid. Vermeld tot slot of het de bedoeling is dat de digitale oplossing gebruikmaakt van AI-technologieën.

Digitale oplossing	Verwijzingen naar voorschriften	Belangrijkste vereiste functies	Bevoegde instantie	Hoe wordt de toegankelijkheid gewaarborgd?		Hoe wordt herbruikbaarheid in aanmerking genomen?		Gebruik van AI-technologieën (indien van toepassing)
Business Registers Interconnection System (BRIS)	Artikelen 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 en 87	Aanvraagformulier voor een onderneming, centrale EU-interface, digitale registratie, indiening en openbaarmaking van informatie enz.	Europese Commissie, lidstaten	Machinaal leesbaar formaat, toegankelijkheidsnormen van het Europees e-justitieportaal		Vereist voor nationale autoriteiten (bv. autoriteiten die het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer afgeven) om het eenmaligheidsbeginsel toe te passen		n.v.t.

Leg voor elke digitale oplossing uit op welke wijze de digitale oplossing voldoet aan de vereisten en verplichtingen van het EU-kader voor cyberbeveiliging en andere toepasselijke digitale beleidsmaatregelen en wetgevingshandelingen (zoals eIDAS, één digitale toegangspoort enz.).

Business Registers Interconnection System (BRIS)

Digitaal en/of sectoraal beleid	Toelichting op de wijze van afstemming
EU-kader voor cyberbeveiliging	Het BRIS wordt intern ontwikkeld door de Europese Commissie overeenkomstig het EU-kader voor cyberbeveiliging en met behulp van een “beveiliging door ontwerp”-benadering. Het BRIS maakt gebruik van de bouwsteen eDelivery van de CEF, die ervoor zorgt dat de gegevensuitwisseling tussen de lidstaten is versleuteld en de integriteit wordt beschermd. Het BRIS wordt intern ontwikkeld door de Commissie, met toepassing van
eIDAS	Bij Verordening (EU) nr. 910/2014 (eIDAS), gewijzigd bij Verordening (EU) 2024/1183, is het Europees kader voor digitale identiteit vastgesteld, met inbegrip van de Europese portemonnee voor digitale identiteit (EUDIW). Het omvat een interoperabel systeem voor digitale identificatie en dient als rechtsgrondslag voor elektronische identificatie in de Unie. Het stelt gebruikers in staat hun persoonlijke identificatiegegevens en elektronische attesteringen van attributen veilig op te slaan, te beheren en te valideren. Het Europees kader voor digitale identiteit en dit voorstel vullen elkaar aan, aangezien dit voorstel berust op het Europees kader voor digitale identiteit ten behoeve van de identificatie van oprichters en bestuurders van ondernemingen en investeerders, wat een voorwaarde is voor betrouwbare en veilige onlineprocedures en het gebruik van vertrouwensdiensten. Het recente voorstel van de Commissie voor een verordening betreffende de instelling van een Europese portemonnee voor ondernemingen bouwt voort op het Europees kader voor digitale identiteit en breidt dit verder uit door de Europese portemonnee voor ondernemingen in te voeren, die tot doel heeft alle ondernemingen elektronische identificatiemiddelen te bieden – waarmee zij documenten kunnen opslaan, delen en verzegelen – en een beveiligd communicatiekanaal tot stand te brengen dat de communicatie tussen marktdeelnemers (B2B) en met overheidsinstanties (B2G) vergemakkelijkt en de werking ondersteunt van ondernemingen die bereid zijn deze aan te schaffen. Het voorstel inzake de Europese portemonnee voor ondernemingen en dit voorstel zijn ook coherent. De portemonnee voor ondernemingen maakt gebruik van de EUID, de unieke identificatiecode voor ondernemingen in het kader van dit voorstel (en in het kader van het EU-vennootschapsrecht), om ondernemingen op unieke wijze te identificeren, waardoor de Europese portemonnees voor ondernemingen kunnen worden gekoppeld aan de officiële, actuele en betrouwbare bedrijfsgegevens in ondernemingsregisters. Dit voorstel omvat de bestaande digitale instrumenten, zoals de EUID, het EU-bedrijfscertificaat en de EU-volmacht, en zal deze compatibel maken met de Europese portemonnees voor ondernemingen.
Eén digitale toegangspoort en IMI	De ene digitale toegangspoort (Single Digital Gateway – SDG)) vergemakkelijkt de onlinetoegang tot informatie over procedures, administratieve formaliteiten en ondersteunende diensten in de hele EU; het is lex generalis en heeft betrekking op algemene beginselen en een breed scala aan administratieve procedures zoals omschreven in de verordening tot oprichting van één digitale toegangspoort. Er is een duidelijk onderscheid tussen het toepassingsgebied van de ene digitale toegangspoort en het EU-vennootschapsrecht, dat als lex specialis geldt en betrekking heeft op vennootschapsrechtelijke procedures en bedrijfsgegevens in de ondernemingsregisters, waarbij vennootschapsrechtelijke procedures (zoals de oprichting van een vennootschap, indiening door vennootschappen in de zin van artikel 54 VWEU), alsook vereffening en insolventie, uitdrukkelijk van het toepassingsgebied van de ene digitale toegangspoort zijn uitgesloten. Daarom zijn de aangelegenheden die onder dit voorstel vallen, op soortgelijke wijze uitgesloten van het toepassingsgebied van de ene digitale toegangspoort. De EU Inc.-vennootschappen in het kader van dit voorstel zullen echter – net als alle andere ondernemingen – kunnen profiteren van de ene digitale toegangspoort op de gebieden die onder het toepassingsgebied van de ene digitale toegangspoort vallen. Wat het Interne Markt Informatie-systeem (IMI-systeem) betreft, dit voorstel vormt een aanvulling op het IMI.
Andere	Het voorstel is coherent met en vormt een aanvulling op de doelstellingen van EU-wetgeving inzake belastingen en ter bestrijding van het witwassen van geld. Met name de informatie-uitwisseling over EU Inc.-vennootschappen tussen ondernemingsregisters en de autoriteiten die met de afgifte van het fiscaal identificatienummer en het btw-nummer zijn belast, waarmee wordt gewaarborgd dat de tijdens verplichte voorafgaande controles geverifieerde bedrijfsgegevens in de ondernemingsregisters automatisch kunnen worden gebruikt voor de afgifte van fiscaal identificatienummers en btw-nummers, sluit aan bij de doelstellingen van de richtlijn betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de belastingen (Richtlijn 2011/16/EU van de Raad). De antiwitwaswetgeving (AML), de zesde antiwitwasrichtlijn (EU) 2024/1640 en de antiwitwasverordening (EU) 2024/1624, speelt een sleutelrol bij het waarborgen van de integriteit van de eengemaakte markt en het voorkomen van misbruik van ondernemingen voor illegale doeleinden, zoals witwassen en terrorismefinanciering, en zorgt ervoor dat ondernemingen (en andere entiteiten) beschikken over nauwkeurige en actuele informatie over hun uiteindelijk begunstigden en dat deze informatie over uiteindelijk begunstigden in elke lidstaat wordt bijgehouden in een centraal register (zoals een handels- of ondernemingsregister) en ter beschikking wordt gesteld van bevoegde autoriteiten, meldingsplichtige entiteiten en personen met een rechtmatig belang. Door ervoor te zorgen dat de bedrijfsgegevens van het ondernemingsregister naar het register van uiteindelijk begunstigden wordt doorgegeven in het kader van de registratie van een EU Inc.-vennootschap, wordt gewaarborgd dat de bedrijfsgegevens in het register van uiteindelijk begunstigden overeenkomen met bedrijfsgegevens in de ondernemingsregisters (die aan voorafgaande controle onderworpen zijn en actueel zijn) en daarmee bijdragen aan de doelstellingen van de antiwitwaswetgeving van de EU, aangezien de nauwkeurigheid van de gegevens in de registers van uiteindelijk begunstigden van fundamenteel belang is voor autoriteiten en andere personen die toegang hebben tot die gegevens, en om op basis van die gegevens geldige, rechtmatige beslissingen te nemen. Dit zou ook in overeenstemming zijn met de komende koppeling tussen het Business Registers Interconnection System (BRIS) en het systeem van gekoppelde registers van uiteindelijk begunstigden (Boris), naar aanleiding van Richtlijn (EU) 2025/25 betreffende de modernisering van het digitale vennootschapsrecht.

4.4. Interoperabiliteitsbeoordeling

Beschrijf de digitale openbare dienst(en) waarop de vereisten betrekking hebben

Digitale overheidsdienst of categorie digitale overheidsdiensten

Beschrijving

Verwijzingen naar voorschriften

Interoperabel Europa-oplossingen

(NIET VAN TOEPASSING)

Andere interoperabiliteitsoplossingen

Business Registers Interconnection System (BRIS)

COFOG 04.1.1 – Algemene economische en commerciële zaken.

Aanvraagformulier voor een onderneming, centrale EU-interface, digitale registratie, indiening en openbaarmaking van informatie enz.

Artikelen 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 en 87

eIDAS

Europese portemonnees voor digitale identiteit

Portemonnee voor ondernemingen

Systeem van gekoppelde registers van uiteindelijk begunstigden (Boris)

Registers van uiteindelijk begunstigden

Europees e-justitieportaal

Beoordeel het effect van het voorschrift of de voorschriften op de grensoverschrijdende interoperabiliteit

Business Registers Interconnection System (BRIS)

Beoordeling	Maatregelen	Mogelijke resterende belemmeringen (indien van toepassing)
Afstemming op bestaand digitaal en sectoraal beleid. Vermeld het toepasselijke digitale en sectorale beleid dat is vastgesteld.	De digitalisering van vennootschapsrechtelijke procedures voor EU Inc.-vennootschappen bouwt niet alleen voort op de bestaande instrumenten van het EU-vennootschapsrecht, zoals hierboven uiteengezet, maar vormt ook een aanvulling op de andere bestaande (of momenteel in ontwikkeling zijnde) digitale instrumenten op EU-niveau. De nieuwe digitale procedures in het kader van het voorstel berusten op het gebruik van elektronische identificatiemiddelen, waaronder de Europese portemonnees voor digitale identiteit, en vertrouwensdiensten, zoals vastgesteld in Verordening (EU) nr. 910/2014 59 (eIDAS), gewijzigd bij Verordening (EU) 2024/1183 60 , tot vaststelling van het Europees kader voor digitale identiteit, waaronder de Europese portemonnee voor digitale identiteit (EUDIW). Dit sluit aan bij de reeds bestaande complementariteit, waarbij het EU-vennootschapsrecht voor de identificatie van oprichters, bestuurders en investeerders van ondernemingen steunt op het Europees kader voor digitale identiteit en de mogelijkheid waarborgt om het EUDIW te gebruiken voor onlineprocedures op het gebied van het EU-vennootschapsrecht. Er is ook complementariteit tussen dit voorstel en het recente voorstel van de Commissie voor een verordening betreffende de instelling van Europese portemonnees voor ondernemingen, dat voortbouwt op en een uitbreiding vormt van het Europees kader voor digitale identiteit 61 en tot doel heeft bedrijven te ondersteunen bij de communicatie tussen bedrijven en tussen bedrijven en de overheid. Net als elke andere onderneming kan de EU Inc., zodra zij is opgericht en in het ondernemingsregister is geregistreerd, ervoor kiezen om de Europese portemonnee voor ondernemingen aan te schaffen om documenten op veilige wijze te authenticeren, op te slaan en te delen. Hiermee wordt voortgebouwd op de samenhang tussen het voorstel voor een Europese portemonnee voor ondernemingen en het EU-vennootschapsrecht in het algemeen, waarbij de portemonnee voor ondernemingen gebruikmaakt van de EUID, de unieke identificatiecode voor ondernemingen in het kader van het EU-vennootschapsrecht, om ondernemingen op unieke wijze te identificeren, waardoor de Europese portemonnees voor ondernemingen kunnen worden gekoppeld aan de officiële, actuele en betrouwbare bedrijfsgegevens in ondernemingsregisters. Daarnaast maakt dit voorstel de digitale instrumenten zoals het EU-bedrijfscertificaat en de digitale EU-volmacht compatibel met de Europese portemonnees voor ondernemingen en stelt het de EU Inc. die over de portemonnee voor ondernemingen beschikt, in staat deze te gebruiken in overeenstemming met dit voorstel. Het voorstel vormt ook een aanvulling op andere EU-initiatieven die tot doel hebben grensoverschrijdende informatie of procedures te vergemakkelijken, zoals de verordening tot oprichting van één digitale toegangspoort 62 . Hoewel de ene digitale toegangspoort (Single Digital Gateway – SDG) algemene regels bevat ter vergemakkelijking van de onlinetoegang tot informatie, administratieve procedures en ondersteunende diensten in de hele EU, en een breed scala aan administratieve procedures bestrijkt zoals gedefinieerd in de verordening, heeft dit voorstel betrekking op specifieke vennootschapsrechtelijke en insolventieprocedures, die uitdrukkelijk zijn uitgesloten van het toepassingsgebied van de ene digitale toegangspoort voor alle ondernemingen – en dus ook voor EU Inc.-vennootschappen. Tegelijkertijd kunnen EU Inc.-vennootschappen net als andere ondernemingen gebruikmaken van de procedures die onder het toepassingsgebied van de ene digitale toegangspoort vallen. De links naar informatie over de EU Inc.-rechtsvorm en procedures zoals vastgelegd in deze verordening, die beschikbaar zijn op de nationale registratiewebsites, zouden ook beschikbaar zijn via het Your Europe-portaal in het kader van de ene digitale toegangspoort. Het voorstel vormt ook een aanvulling op Richtlijn (EU) 2019/1024 63 inzake open data en het hergebruik van overheidsinformatie. Terwijl de richtlijn open data betrekking heeft op het hergebruik van overheidsinformatie door derden voor commerciële of niet-commerciële doeleinden, is dit voorstel gericht op de behoeften van directe gebruikers, zoals ondernemingen, andere belanghebbenden en overheidsinstanties, om rechtstreeks vanuit nationale ondernemingsregisters toegang te krijgen tot en gebruik te maken van betrouwbare en actuele officiële bedrijfsgegevens.
Organisatorische maatregelen voor een vlotte grensoverschrijdende verlening van digitale overheidsdiensten. Vermeld de geplande governancemaatregelen.	Gebruik van eDelivery Gebruik van gestructureerde gegevens Verenigbaarheid met eIDAS Verenigbaarheid met de Europese portemonnee voor ondernemingen Verenigbaarheid met de portemonnee voor ondernemingen
Maatregelen om te zorgen voor een gedeeld begrip van de gegevens. Geef een lijst met dergelijke maatregelen.	Uitvoeringshandelingen in verband met het BRIS Gebruik van gestructureerde gegevens Gebruik van bibliotheken, met inbegrip van ISA2	Belemmering 1 Belemmering 2 Belemmering 3
Gebruik van gezamenlijk overeengekomen open technische specificaties en normen. Geef een lijst met dergelijke maatregelen.	Bouwsteen eDelivery Verenigbaarheid met eIDAS Verenigbaarheid met de Europese portemonnee voor ondernemingen Verenigbaarheid met de portemonnee voor ondernemingen Nader uit te werken door middel van een uitvoeringshandeling

4.5. Maatregelen ter ondersteuning van de digitale uitvoering

Vul onderstaande tabel in voor elke maatregel ter ondersteuning van de digitale uitvoering

Beschrijving van de maatregel	Rol van de Commissie (indien van toepassing)
Opstellen van de meertalige EU-modellen, met inbegrip van de technische specificaties en de gedetailleerde lijst van gegevens, zoals bedoeld in artikel 8	Vaststellen van uitvoeringshandelingen
Het opstellen van de meertalige aanvraagformulieren zoals bedoeld in artikel 13 en artikel 38, de automatische verificatie zoals bedoeld in artikel 13, lid 7, waaronder de technische specificaties en de gedetailleerde lijst van gegevens	Vaststellen van uitvoeringshandelingen
De gedetailleerde lijst van gegevens die wordt verzonden ten behoeve van de informatie-uitwisseling tussen de registers, en de beschikbaarheid van documenten en informatie via het BRIS, zoals bedoeld in artikel 15, lid 3, artikel 19, lid 3, artikel 26, artikel 38, lid 4, en artikel 40	Vaststellen van uitvoeringshandelingen
De technische specificaties betreffende de verenigbaarheid van het EU-bedrijfscertificaat en de EU-volmacht, zoals bedoeld in de artikelen 30 en 31, met de portemonnees voor ondernemingen	Vaststellen van uitvoeringshandelingen

(1) Het Draghi-verslag over concurrentievermogen , september 2024.

(2) Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(3) Uitvoeringsverordening (EU) 2021/1042 van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de Commissie (PB L 225 van 25.6.2021, blz. 7), ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2021/1142/oj .

(4) Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (herschikking) (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 19), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj .

(5) Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 betreffende preventieve herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en beroepsverboden, en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(6) Richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849 (PB L, 2024/1640, 19.6.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj .

(7) Verordening (EU) 2024/1624 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering (PB L, 2024/1624, 19.6.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj .

(8) Richtlijn (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad van 19 december 2024 tot wijziging van de Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht (PB L, 2025/25 van 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(9) Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(10) Verordening (EU) 2024/1183 van het Europees Parlement en de Raad van 11 april 2024 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 910/2014, wat betreft de vaststelling van het Europees kader voor digitale identiteit (PB L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(11) COM(2025) 838 final .

(12) Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad van 2 oktober 2018 tot oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 (PB L 295 van 21.11.2018, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(13) Richtlijn (EU) 2019/1024 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 inzake open data en het hergebruik van overheidsinformatie (herschikking) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 56), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .

(14) C-66/04, Verenigd Koninkrijk/Parlement en Raad (Rookaroma’s), punt 45.

(15) Resolutie van het Europees Parlement van 20 januari 2026 met aanbevelingen aan de Commissie betreffende de 28e regeling: een nieuw rechtskader voor innovatieve bedrijven (2025/2079 (INL) .

(16) Europees Economisch en Sociaal Comité, “Establishing the 28th Regime in Europe: A Unified Legal Framework to Support Growth and Business”.

(17) Website “Geef uw mening” .

(18) Forum op hoog niveau over justitie voor groei .

(19) Register van deskundigengroepen van de Commissie en andere adviesorganen: Informele groep deskundigen inzake vennootschapsrecht en corporate governance (E03036) .

(20) SEC(2026) 321 final.

(21) PB C , , blz. .

(22) Kompas voor concurrentievermogen , januari 2025.

(23) Mededeling over de eengemaakte markt , mei 2025.

(24) Mededeling over de EU-strategie voor start-ups en scale-ups , mei 2025.

(25) Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(26) Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PB L 186 van 11.7.2019, blz. 80), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj .

(27)

Richtlijn (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad van 19 december 2024 tot wijziging van de Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht (PB L, 2025/25 van 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(28) Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad van 2 oktober 2018 tot oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 (PB L 295 van 21.11.2018, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(29) Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I) (PB L 177 van 4.7.2008, blz. 6), ELI: Verordening (EG) nr. 593/2008 — NL — Rome I-verordening — EUR-Lex .

(30) Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap – Gezamenlijke verklaring van het Europees Parlement, de Raad en de Commissie over de vertegenwoordiging van de werknemers (PB L 80 van 23.3.2002, blz. 29).

(31) Richtlijn 2009/38/EG van het Europees Parlement en de Raad van 6 mei 2009 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers (Herschikking) (PB L 122 van 16.5.2009, blz. 28).

(32) Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen (PB L 82 van 22.3.2001, blz. 16).

(33) Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag (PB L 225 van 12.8.1998, blz. 16).

(34) Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de“ EG-concentratieverordening”) (PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1).

(35) Verordening (EU) 2022/2554 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 betreffende digitale operationele weerbaarheid voor de financiële sector en tot wijziging van Verordeningen (EG) nr. 1060/2009, (EU) nr. 648/2012, (EU) nr. 600/2014, (EU) nr. 909/2014 en (EU) 2016/1011 (PB L 333 van 27.12.2022, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj .

(36) Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 betreffende preventieve herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en beroepsverboden, en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(37) Richtlijn 2009/102/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (gecodificeerde versie) (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 20), ELI: https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2009/102/2013-07-01 .

(38) Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/2024-12-04 .

(39) Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (PB L, 2024/2810, 14.11.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj .

(40) Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/2024-12-04 .

(41) Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09 .

(42) Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2024-01-09 .

(43) Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(44) Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/2016-05-04 .

(45) Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de instellingen, organen en instanties van de Unie en betreffende het vrije verkeer van die gegevens, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 45/2001 en Besluit nr. 1247/2002/EG (PB L 295 van 21.11.2018, blz. 39), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj .

(46) Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/2008-04-10 .

(47) Verordening (EU) 2017/1001 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 inzake het Uniemerk (codificatie) (PB L 154 van 16.6.2017, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1001/2025-12-01 .

(48) Richtlijn (EU) 2015/2436 van het Europees Parlement en de Raad van 16 december 2015 betreffende de aanpassing van het merkenrecht der lidstaten (herschikking) (PB L 336 van 23.12.2015, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/2436/2015-12-23 .

(49) Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 19), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/2025-11-06 .

(50) Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(51) Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 betreffende preventieve herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en beroepsverboden, en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(52) Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(53) In de zin van artikel 58, lid 2, punt a) of b), van het Financieel Reglement.

(54) GK = gesplitste kredieten/NGK = niet-gesplitste kredieten.

(55) EVA: Europese Vrijhandelsassociatie.

(56) Kandidaat-lidstaten en, in voorkomend geval, potentiële kandidaten van de Westelijke Balkan.

(57) Zoals beschreven in punt 1.3.2. “Specifieke doelstellingen”.

(58) Voor traditionele eigen middelen (douanerechten en suikerheffingen) moeten nettobedragen worden vermeld, d.w.z. na aftrek van 20 % aan inningskosten.

(59) Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(60) Verordening (EU) 2024/1183 van het Europees Parlement en de Raad van 11 april 2024 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 910/2014, wat betreft de vaststelling van het Europees kader voor digitale identiteit (PB L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(61) COM(2025) 838 final .

(62) Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad van 2 oktober 2018 tot oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 (PB L 295 van 21.11.2018, blz. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(63) Richtlijn (EU) 2019/1024 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 inzake open data en het hergebruik van overheidsinformatie (herschikking) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 56), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .