15.1.2013   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 11/59


Advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité over het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad over essentiële-informatiedocumenten voor beleggingsproducten

(COM(2012) 352 final — 2012/0169 (COD))

2013/C 11/13

Rapporteur: Edgardo Maria IOZIA

Het Europees Parlement en de Raad hebben resp. op 10 en 11 september 2012 besloten het Europees Economisch en Sociaal Comité overeenkomstig artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) te raadplegen over het

Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad over essentiële-informatiedocumenten voor beleggingsproducten

COM(2012) 352 final — 2012/0169 (COD).

De afdeling Interne Markt, Productie en Consumptie, die met de voorbereidende werkzaamheden was belast, heeft haar advies op 25 oktober 2012 goedgekeurd.

Het Comité heeft tijdens zijn op 14 en 15 november 2012 gehouden 484e zitting (vergadering van 14 november 2012) onderstaand advies uitgebracht, dat met 138 stemmen vóór, bij 4 onthoudingen, is goedgekeurd.

1.   Conclusies en aanbevelingen

1.1

Het EESC spreekt zich positief uit over het voorstel voor een verordening dat de Commissie heeft uitgebracht. Naar de mening van het EESC sluit het op samenhangende wijze aan bij het engagement dat is aangegaan m.b.t. het opvullen van de lacune in de Europese wetgeving inzake de bescherming van retailbeleggers.

1.2

Het EESC benadrukt het belang van een wetgevingshandeling waarin voor het eerst alle vormen van complexe financiële producten aan regels worden onderworpen en waarin wordt bepaald in welke mate deze producten vergelijkbaar zijn, onafhankelijk van het type ontwikkelaar ervan (banken, verzekeraars of beleggingsmaatschappijen). Positief zijn de inspanningen van de Commissie om evenwichtige oplossingen te zoeken die door iedereen gelijktijdig kunnen worden toegepast.

1.3

In eerdere adviezen had het EESC gevraagd uniforme voorschriften vast te stellen die duidelijk, eenvoudig en vergelijkbaar zijn. Het onderschrijft dan ook de verordening, in de hoop dat gehoor wordt gegeven aan de opmerkingen die in dit advies worden geformuleerd om een en ander duidelijker en onmiddellijk opeisbaar en toepasbaar te maken.

1.4

Ondanks de aanzienlijke hoeveelheid regelgeving die de jongste drie jaar is geproduceerd, is het nog niet gelukt om twee basisdoelstellingen te verwezenlijken: een markt die opnieuw volledige integriteit verzekert en een daadwerkelijk geïntegreerde markt waar alle spelers toegang toe hebben. Jammer genoeg hebben de erg recente financiële schandalen aangetoond dat nationale toezichthoudende autoriteiten nog niet daadkrachtig en vastberaden genoeg optreden om er concreet voor te zorgen dat er geen handelingen meer kunnen worden gesteld waardoor spaarders enorme verliezen lijden, zoals bij de manipulatie van de Libor-rentevoet. De volledige totstandbrenging van de interne markt wordt nog steeds bemoeilijkt door hindernissen die worden opgeworpen om monopoliewinsten van „nationale kampioenen” veilig te stellen. Op de volgende vlakken is er nog geen duidelijke vooruitgang geboekt: vastgoedkredieten, de vergelijkbaarheid en transparantie van de kosten voor zichtrekeningen en basisdiensten, de inhoud van basisproducten, de toegang tot bankdiensten voor sommige benadeelde groepen, collectieve acties, de erkenning van de mogelijkheid van gebruikers- en consumentenorganisaties om zich tot de rechter te wenden, de bescherming van grensoverschrijdende contracten, geharmoniseerde procedures voor geschillenbeslechting. Niettemin zet de Commissie zich in om de bestaande lacunes in de wetgeving op te vullen.

1.5

Er is niets geregeld met betrekking tot de mogelijkheid om boetes op te leggen aan ontwikkelaars uit derde landen, die moeilijk te vervolgen zijn als ze de Europese regelgeving niet naleven. Het EESC stelt voor dat in dit geval de intermediairs de kosten en de verantwoordelijkheid dragen om in te staan voor eventuele inbreuken op de verordening. Aan de derde landen die de belangrijkste financiële centra huisvesten, zou bovendien moeten worden voorgesteld vergelijkbare bepalingen goed te keuren en ze op te nemen in de richtlijnen die zijn opgesteld door de Raad voor Financiële Stabiliteit (Financial Stability Board, FSB).

1.6

Het EESC begrijpt waarom de Commissie tegelijkertijd voorziet in een essentiële-informatiedocument (Key Information Document of KID, voorgesteld in deze verordening) en in documenten voor essentiële beleggersinformatie (Key Investor Information Document of KIID, zoals bedoeld in Richtlijn 2009/65/EG en ingevoerd in Verordening nr. 583/2010 van de Commissie van 1 juli 2010). Toch is het van mening dat nu reeds moet worden nagegaan of het aangewezen is twee verschillende documenten voor financiële beleggingen te behouden: het EESC stelt voor dat de Commissie „binnen twee jaar” na de inwerkingtreding van de verordening inzake beleggingsproducten over de mogelijkheid beschikt om voor te stellen de twee verschillende modellen samen te voegen, waarbij de icbe-voorschriften worden afgestemd op de KID-voorschriften.

1.7

Het EESC kan zich niet vinden in de keuze van de Commissie om via gedelegeerde handelingen essentiële aspecten van de verordening te regelen: deze zouden bij de vaststelling van de verordening onmiddellijk toepasbaar moeten zijn. Met name de inhoud van artikel 8, lid 2 heeft betrekking op gedelegeerde handelingen. Het gaat hier om de specifieke bepalingen inzake de presentatie en inhoud van alle afzonderlijke elementen van essentiële informatie die in de documenten moeten worden opgenomen, inzake eventuele aanvullende informatie en het gemeenschappelijk te gebruiken model … De facto betreft dit 90 % van de regels. De in artikel 10, lid 2 gevraagde gedelegeerde bevoegdheden betreffen, zowel inhoudelijk als procedureel, de herziening van de informatie en de mogelijke aanpassingen hiervan. Tot slot is in artikel 12, lid 4 sprake van gedelegeerde bevoegdheden m.b.t. de voorwaarden om te voldoen aan de verplichting om het document te verstrekken, alsook m.b.t. de methode en de termijn hiervoor.

1.8

Het EESC beveelt nadrukkelijk aan deze voorstellen te herzien, alsook formuleringen zoals „tijdig” en „onevenredige schade berokkenen”, die tot verwarring of onduidelijkheden kunnen leiden. De Commissie wordt ook uitgenodigd een nauwkeurigere beschrijving te geven van de procedures die moeten worden gevolgd bij inbreuken die in meerdere lidstaten worden gepleegd. Ze zou ook moeten bepalen welke gedelegeerde autoriteiten bevoegd zijn voor het opleggen van sancties, die in andere gevallen door de Europese toezichthoudende autoriteiten worden vastgelegd.

1.9

Volgens het EESC is het noodzakelijk het in artikel 15 gedane voorstel inzake alternatieve instrumenten voor geschillenbeslechting op één lijn te brengen met de oplossingen voorgesteld in het kader van de herziening van de ADR-ontwerprichtlijn [COM(2011) 793 final] en in de verordening betreffende de instelling van een systeem voor onlinebeslechting van consumentengeschillen [COM(2011) 794 final]. Over deze twee onderwerpen heeft het EESC zich reeds uitgesproken (1). De Commissie zou in artikel 11 uitdrukkelijk de mogelijkheid moeten vermelden om tegen wangedrag collectief beroep of groepsacties in te stellen.

1.10

Het EESC stelt voor om in de tekst van de verordening een verwijzing op te nemen naar het herroepingsrecht van de klant bij de aankoop van financiële producten op afstand, zoals bedoeld in de MiFID-richtlijn en de bestaande regelgeving.

1.11

Volgens het EESC zou het nuttig zijn om na te denken over de mogelijkheid om de KID's van alle financiële producten op een gemeenschappelijk portaal te plaatsen. Hierdoor zouden de verschillende producten makkelijker kunnen worden vergeleken, wat de transparantie van de markt ten goede zou komen.

1.12

Het EESC kan zich niet vinden in de afwijkingen die worden voorgesteld m.b.t. de verstrekking van het KID: de afwijking inzake verkoop op afstand moet zeker worden geschrapt, terwijl de overige afwijkingen ernstig moeten worden overdacht. Alvorens telefonisch een bank- of verzekeringsproduct aan te schaffen, moet de klant op tijd het KID hebben ontvangen.

1.13

In het overzicht van wat er in het KID moet staan, dient volgens het EESC ook de werkelijke kostprijs voor de eindgebruiker te worden opgenomen.

2.   Samenvatting van het voorstel

2.1

Het hier onderzochte voorstel voor een verordening heeft tot doel de transparantie op de markt voor retailbeleggingen te verhogen. M.b.t. de informatieverplichtingen bestaan er op dit moment geen duidelijke regels, terwijl beleggers niet in de mogelijkheid verkeren om volledig de risico's te begrijpen waaraan hun beleggingen worden blootgesteld.

2.2

Bij gebrek aan toereikende, eenvoudige en begrijpbare informatie kunnen retailbeleggers onverantwoorde prijzen betalen die hun risicoprofiel te buiten gaan, ofwel andere beleggingsmogelijkheden mislopen.

2.3

Een homogeen, vereenvoudigd en geüniformeerd systeem maakt het mogelijk informatie te begrijpen en te vergelijken, waardoor de markt transparanter en doeltreffender wordt.

2.4

Om deze tekortkoming te verhelpen en op basis van de eerdere ervaring met het „document inzake de verstrekking van essentiële beleggersinformatie” (key investor information document, KIID) voor icbe's, stelt de Commissie voor een document in te voeren dat korte, vergelijkbare en gestandaardiseerde informatie bevat en dat wordt opgesteld door de ontwikkelaar van de beleggingsproducten.

2.5

De verordening zal van toepassing moeten zijn op alle complexe producten ongeacht hun vorm of structuur, die door de financiëledienstensector zijn ontworpen om retailbeleggers beleggingskansen te verschaffen en waarbij het aan de belegger geboden rendement afhankelijk is van de prestaties van een of meerdere activa of referentiewaarden die geen rentevoeten zijn.

2.6

Het KID moet volgens de aanwijzingen in de verordening worden opgesteld, terwijl de Commissie via gedelegeerde handelingen kan bepalen welke verdere verduidelijkingen en informatie moeten worden opgenomen. Ontwikkelaars die de regels niet volgen of niet aan de vereisten beantwoorden, zijn gehouden de schade te vergoeden die de retailbelegger heeft geleden.

2.7

De verordening voorziet in procedures om klachten in te dienen, beroep in te stellen en de bevoegde autoriteiten actief, zonder vertragingen, te laten samenwerken. De lidstaten zullen doeltreffende, evenredige en afschrikkende administratieve sancties en maatregelen vaststellen.

2.8

In de overgangs- en slotbepalingen wordt onder andere gesteld dat de icbe-KIID-wetgeving ongewijzigd van kracht blijft gedurende de vijf jaar die volgen op de inwerkingtreding van de verordening. De verordening zal vier jaar na haar inwerkingtreding worden geëvalueerd; daarbij zal worden beslist over het behoud van de bepalingen in Richtlijn 2009/65/EG (2), die specifiek aan informatieverplichtingen bij icbe's is gewijd.

3.   Algemene opmerkingen

3.1

Al in januari 2008 had het EESC in een advies over het Groenboek over financiële diensten voor consumenten in de interne markt (3) maatregelen gevraagd om te zorgen voor duidelijke, volledige, noodzakelijke en transparante informatie voor retailbeleggers, met name inzake gestructureerde en pakketproducten.

3.2

Om een eengemaakte financiële markt met duidelijke, nauwkeurige, eenvoudige en vergelijkbare informatie tot stand te brengen is het onder meer onontbeerlijk dat er passende maatregelen worden genomen om de asymmetrische informatieverhouding tussen ontwikkelaars van financiële producten en retailbeleggers aanzienlijk te verkleinen. Het Commissievoorstel is hiertoe een stap in de goede richting.

3.3

De mogelijkheid tot regelgevingsarbitrage tussen enerzijds minder strenge en belastende normen en anderzijds meer bindende vereisten leidt ertoe dat de markt wordt verstoord, aangezien ze hindernissen in het leven roept die een daadwerkelijke, transparante en efficiënte eengemaakte financiële markt belemmeren.

3.3.1

Om de ontwikkeling van een geïntegreerde grensoverschrijdende markt te bevorderen is een gestandaardiseerd Europees informatiemodel onontbeerlijk. Aangezien de regelgeving op dit moment van land tot land verschilt, bestaat er een niet te verantwoorden concurrentievoordeel voor bedrijven die werkzaam zijn in landen die geen enkele verplichting opleggen en waar ze ongehinderd producten kunnen voorstellen die aanzienlijke verborgen risico's zouden kunnen inhouden.

3.4

Om deze algemene redenen kan het EESC zich vinden in zowel de verwijzing naar artikel 114 VWEU als de keuze voor een verordening. Het EESC heeft reeds meerdere keren gesteld dat dit instrument de meest geschikte manier is om financiële regelgeving vorm te geven en „goldplating” en „cherry picking” te vermijden, fenomenen die typisch zijn voor de omzetting van richtlijnen inzake financiële activiteiten. De toepassing van de in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie verankerde subsidiariteits- en evenredigheidsbeginselen lijkt voldoende gerechtvaardigd en gemotiveerd.

3.5

Er dient informatie te worden verstrekt over de mogelijke winsten, maar ook over eventuele heffingen en provisies die aan het product verbonden zijn. Indien het financiële product op verschillende munteenheden is gebaseerd, dient het wisselkoersrisico in aanmerking te worden genomen en zou de historiek van het product en de officiële munt waarin het is genoteerd, moeten worden nagegaan. Productinformatie moet ook de prijzen in de oorspronkelijke munteenheid omvatten en uitgedrukt in de valuta van het land waar een product in de handel wordt gebracht. Hierdoor zouden retailbeleggers de producten veel eenvoudiger kunnen begrijpen en vergelijken.

3.6

Volgens het EESC is het absoluut noodzakelijk dat het toezicht door de bevoegde nationale en Europese autoriteiten wordt verscherpt. Het kan niet begrijpen dat de Commissie van mening is dat de Europese overheden geen enkele extra steun nodig hebben om de taak te vervullen die hun door deze verordening worden toegekend. De grotere verantwoordelijkheden die hun worden toebedeeld, gaan niet gepaard met een juiste inschatting van de beschikbare middelen. Zo beschikte de Europese Bankautoriteit op 9 oktober 2012 over 84 mensen om een reeks aanzienlijke verantwoordelijkheden uit te oefenen. Het opstapelen van verantwoordelijkheden zonder rekening te houden met de permanente noodsituatie waarin overheden verkeren, zou geïnterpreteerd kunnen worden als een boodschap die ingaat tegen het doel van de hier onderzochte regelgeving.

3.7

Het EESC wijst op de belangrijke rol die de regelgeving inzake prospectussen heeft gespeeld voor icbe-beleggers. In Europa heeft dit de markt een aanzienlijke stimulus gegeven, terwijl de transparante informatie-instrumenten (KIID) het mogelijk hebben gemaakt de markt beter te laten werken. Aangezien het KID in meer geavanceerde voorschriften voorziet, hoopt het EESC dat beide instrumenten binnenkort tot één model kunnen worden herleid.

3.8

Het EESC betreurt dat er geen enkele verwijzing is opgenomen naar de implicaties voor producten uit derde landen en nodigt de Commissie uit om zich te beraden op de noodzaak om ook hierover uitdrukkelijke bepalingen in de verordening op te nemen. Voor deze producten zou de verantwoordelijkheid bij de tussenpersonen moeten worden gelegd, eerder dan bij de ontwikkelaars.

3.8.1

De financiële crisis in de periode 2007-2009 werd vooral gekenmerkt door giftige producten van grote Amerikaanse financiële instellingen. De zogenaamde subprimes bleken titels met een rommelstatus en een heel hoog risico te zijn en de drie grote ratingbureaus hebben zich alle vergist in hun betrouwbaarheidsbeoordeling. Om producten uit derde landen te kunnen verkopen is het nodig dat de verantwoordelijkheid bij de wederverkoper komt te liggen, aangezien de ontwikkelaar niet rechtstreeks door de Europese verordening kan worden verplicht een KID op te stellen.

3.9

De fragmentering van de financiële markt is een ander probleem dat mede via deze verordening kan worden overwonnen. Het bestaan van verschillende regels heeft tot nog toe verhinderd dat nationale markten daadwerkelijk werden geïntegreerd: grensoverschrijdende marktoperaties lijden onder deze „lappendeken” van regelgeving, die hogere kosten met zich meebrengt en ertoe aanzet strengere regels en regels die de consument meer moeten beschermen, te ontwijken.

3.9.1

Het is van cruciaal belang dat programma's om de financiële kennis van de consument te bevorderen, worden ondersteund. In een eerder initiatiefadvies (4) heeft het EESC zich reeds als volgt uitgelaten: „financiële educatie is, ten slotte, een essentiële factor om het vertrouwen in het financiële systeem overeind te houden en een verantwoord gebruik van financiële producten te bevorderen”.

3.10

Het EESC beveelt aan om in eigen impactstudies aandacht te hebben voor de volledige regelgeving die momenteel wordt ontwikkeld, net als voor de kostprijs hiervan: onverantwoorde overregulering zou niet enkel leiden tot onberekenbare schade voor de financiële industrie, maar ook voor de volledige economie. Mocht de financiële motor stokken, zou dit leiden tot een crisis zonder weerga: dit blijkt uit de recente ontwikkelingen – die honderden miljarden euro hebben gekost – en de dramatische economische crisis waardoor sommige landen worden getroffen.

3.11

In het Commissievoorstel komen de verkopers enkel ter sprake als hun verantwoordelijkheden en de bijhorende sancties worden behandeld. Er wordt met geen woord gerept van de noodzakelijke opleiding van werknemers van bedrijven die financiële producten verkopen, noch wordt aangegeven dat de koppeling tussen de verkoop van specifieke producten en premies voor de best presterende werknemers dringend aan beperking toe is. Aangezien dit aspect, dat in de nieuwe MiFID-richtlijn wordt behandeld, van cruciaal belang is, stelt het EESC voor om in de verordening een uitdrukkelijke verwijzing naar deze Richtlijn op te nemen.

3.11.1

Zoals reeds verschillende malen door het EESC is opgemerkt, is de oorzaak van de ongedifferentieerde verkoop van giftige, onaangepaste of erg risicovolle producten zonder correcte informatie – met enorme verliezen voor de spaarders tot gevolg – voor een belangrijk deel te vinden in de irrationele praktijk van bank- en financiële instellingen om aan managers astronomische bonussen toe te kennen voor resultaten op zeer korte termijn.

3.11.2

Om deze resultaten te bereiken, werden oneerlijke werkwijzen gevolgd, waarvoor sommige banken en financiële instellingen van de rechter nu enorme bedragen aan schadevergoeding moeten toekennen aan hun klanten. Het gaat hier onder meer om bedrijven die beloningen toekennen op basis van de verkoop – ten koste van alles – van producten die de verkoper een hoge opbrengst opleveren, waarbij elk verkoopspunt verkoopsdoelen krijgt opgelegd. Deze methoden kunnen misschien aangewezen zijn om fijnkost te verkopen, maar zijn niet te verantwoorden in het geval van een bank die het geld gebruikt dat haar klanten een leven lang hebben bijeengespaard!

3.11.3

Ondanks alle op touw gezette initiatieven moet jammer genoeg worden vastgesteld dat bepaalde oneerlijke praktijken ongehinderd blijven voortbestaan, zodat zelfs de referentierentevoeten worden gemanipuleerd – zoals recent met de Libor-rentevoet het geval was – om uitzonderlijke winsten te realiseren. Dit soort optreden, dat slechts in een heel klein deel van de Europese financiële wereld terug te vinden is, schaadt de reputatie van het volledige systeem, evenals het vertrouwen dat door jarenlang werken is opgebouwd. Het is nodig dat de financiële gemeenschap in haar geheel een rigoureuze ethiek van erg hoog niveau aanhoudt. De verenigingen van banken moeten bedrijven en personen die de algemene gedragsnormen schenden, zware straffen opleggen die, voor wie ernstige schendingen heeft begaan, kunnen gaan tot uitsluiting van concessies en bankactiviteiten. De betrokken verenigingen hebben al te vaak gezwegen over activiteiten die overduidelijk ongerechtvaardigd en dikwijls ook illegaal waren.

3.12

Het EESC raadt de Commissie met klem aan toezicht te houden op de doeltreffendheid van de sancties waarin de lidstaten moeten voorzien. In nationale wetgeving wordt de ernst van financiële inbreuken en misdrijven vaak op een verschillende manier beoordeeld, wat aan de verschillen in economische en juridische traditie te wijten is. Hoewel het niet mogelijk is om op bestuurs- en strafrechtelijk vlak Europese wetten en dienovereenkomstige sancties uit te vaardigen, dient de Commissie het engagement aan te gaan om naast de regelgeving ook de sanctieregeling zo veel mogelijk te uniformiseren. Het risico is immers reëel dat men van dumping op regelgevend gebied in dumping op strafgebied vervalt, waarbij voor gelijke wetten erg verschillende sancties worden toegepast, zodat men ervoor kiest activiteiten te ontplooien waar het minste risico's zijn! Voor daadwerkelijke en doeltreffende regelgeving zijn coördinatie en gemeenschappelijke richtsnoeren nodig. Het EESC beveelt ook aan rekening te houden met de verschillende soorten sancties, die in sommige landen van administratieve aard zijn, in andere gerechtelijk.

4.   Bijzondere opmerkingen

4.1

Het EESC vindt het voorstel in zijn geheel evenwichtig hoewel het voor verbetering vatbaar is op de punten die in de algemene opmerkingen zijn opgesomd.

4.2

Positief is dat vooral de producten met eerder hoge risicoprofielen worden aangepakt, zodat de financiële sector niet onnodig belast wordt met de verplichting om informatiedocumenten te verstrekken die eigenlijk niet echt nuttig zouden zijn.

4.3

Het EESC is tevreden dat de verordening duidelijk de aaneenschakeling van verantwoordelijkheden laat zien en dat duidelijk wordt aangegeven wie het KID dient op te stellen. In het verleden heeft onduidelijkheid over deze verantwoordelijkheden ertoe geleid dat wie verkeerde en afwijkende informatie had verstrekt, moeilijk kon worden aangesproken, ook al hadden retailbeleggers enorme verliezen geleden.

4.4

Het EESC kan zich vinden in de keuze van de Commissie – waarnaar sinds lang werd uitgekeken - voor een beknopt informatie-instrument dat, net zoals bij icbe's het geval is, in bondige en niet-technische taal is opgesteld, jargon vermijdt en een gemeenschappelijk model volgt, zodat producten met elkaar kunnen worden vergeleken. In artikel 8 wordt een duidelijk en exhaustief overzicht gegeven van de gegevens die in het KID moeten worden opgenomen, waaronder de werkelijke kosten voor de retailbeleggers.

4.5

Deze keuze doet echter geen afbreuk aan de noodzaak om de financiële educatie verder te ontwikkelen (5), via leerplannen op school, in informeel onderwijs, bij ouderen en huisvrouwen. Bijzonder kwetsbare spaarders beschikken immers niet altijd over de basiskennis om zelfs eenvoudige KID's te begrijpen. Het EESC beveelt de Commissie aan om te benadrukken, bijvoorbeeld in nieuwe overwegingen bij de verordening, dat de inspanningen voor financiële basiseducatie voor iedereen moeten worden voortgezet.

4.6

Het EESC is ingenomen met deze eerste poging om transparantie tot stand te brengen inzake de kosten, het risicoprofiel en het eerdere rendement van het betrokken product of van als vergelijkbaar te beschouwen producten.

4.7

Om de verordening effectief toe passen,is het absoluut essentieel dat het KID op tijd aan de retailbelegger wordt bezorgd, zodat deze volledig kennis kan nemen en zich bewust kan worden van de aan het product verbonden risico's. In dit verband wijst het EESC erop dat er voor het verstrekken van het document geen duidelijke termijnen worden aangegeven. De formulering „tijdig […] voordat de transactie met betrekking tot het beleggingsproduct wordt verricht” lijkt niet te volstaan om te waarborgen dat de retailbelegger over alle nuttige informatie beschikt. Het EESC is gekant tegen afwijkingen m.b.t. de verstrekking van het KID, met name wat aankopen op afstand betreft.

4.8

Het zou nuttig zijn om in de tekst van de verordening opnieuw te verwijzen naar het herroepingsrecht bij aankoop op afstand, zoals reeds het geval is bij financiële transacties.

4.9

Het EESC beveelt ten zeerste aan om in de tekst van de verordening een duidelijke en redelijk haalbare datum vast te leggen, eerder dan dit achteraf via gedelegeerde handelingen te doen, waardoor in de financiële sector onzekerheid over de tenuitvoerlegging zou ontstaan. Bovendien wordt in artikel 5 bepaald dat het document moet worden opgesteld en preventief op internet gepubliceerd vooraleer het product in omloop wordt gebracht. Het houdt geen steek om niet reeds in dit stadium een bindende termijn vast te leggen, die absoluut in acht moet worden genomen als men de doelstellingen en verplichtingen van deze verordening niet met de voeten wil treden. Een redelijke termijn zou bijvoorbeeld zijn dat het document ten laatste een week voor de intekendatum beschikbaar is. Zo kan alle noodzakelijke informatie worden teruggevonden en is het mogelijk om raad en uitleg te vragen. Ook is de belegger op deze manier voldoende beschermd en beschikt hij over de mogelijkheid om concurrerende aankoopmogelijkheden te vergelijken. Het EESC kan zich niet vinden in het voorstel om hiervoor gedelegeerde handelingen vast te stellen. Deze dienen uiterst beperkt gehanteerd te worden en de vorm en de geest van artikel 290 van het VWEU te respecteren en dus betrekking te hebben op marginale aspecten die niet via andere instrumenten kunnen worden geregeld.

4.10

Het EESC onderschrijft artikel 9, waarin wordt gesteld dat een onderscheid moet worden gemaakt tussen publicitaire mededelingen en het document dat de basisinformatie bevat, terwijl dergelijke mededelingen bovendien niet in strijd mogen zijn met de informatie van het KID: al te vaak werden giftige producten in reclameboodschappen als veilig voorgesteld, met de steun van de „onfeilbare”kredietbeoordelaars, die gul AAA-beoordelingen uitdeelden. Men kan zich de vraag stellen waarom deze producten bij Europese spaarders zijn terechtgekomen.

4.11

In hoofdstuk III heeft de Commissie de klachten, het beroep en de samenwerking tussen autoriteiten behandeld, terwijl in hoofdstuk IV de administratieve sancties en maatregelen aan bod komen. Onverminderd de voorafgaande algemene opmerkingen is het EESC erg ingenomen met de keuze om procedures, methodes en voorwaarden in detail vast te leggen om geschillen inzake retailbeleggingen op een andere manier dan via de gerechtelijke weg te beslechten.

4.11.1

Volgens het EESC is samenwerking tussen bevoegde autoriteiten absoluut noodzakelijk. In verschillende eerdere adviezen heeft het niet alleen gepleit voor aanbevelingen, maar ook voor bindende regels voor nationale autoriteiten, die zo veel als binnen het kader van nationale regelgevingen en procedures mogelijk is, zouden moeten samenwerken. Indien de regels elkaar duidelijk tegenspreken, moet de nationale wetgeving op basis van het subsidiariteitsbeginsel niet van toepassing worden verklaard.

4.12

Ook artikel 22 bevat volgens het EESC een zin die in de toekomst tot geschillen zou kunnen leiden. Wat betreft de volledig te onderschrijven bekendmaking, bij wijze van aanvullende straf, van de inbreuk en de identiteit van degenen die ze begaan hebben, wordt een uitzondering gemaakt in het geval „openbaarmaking […] de financiële markten ernstig in gevaar zou brengen”. Hierbij is het niet duidelijk wie hierover dient te oordelen: de Commissie, de nationale autoriteiten, de Europese toezichthouders? Bovendien wordt niet aangegeven wat er dient te gebeuren als de in de verordening vastgestelde verplichtingen gelijktijdig in verschillende lidstaten worden geschonden. Wie beslist? Wat gebeurt er als één autoriteit van oordeel is dat de bekendmaking de financiële markten in gevaar brengt, terwijl een andere autoriteit die mening niet is toegedaan? Welke procedure moet worden gevolgd? Al deze kwesties moeten worden opgelost alvorens de verordening vast te stellen: een verordening moet immers van nature eenvoudig, duidelijk en rechtstreeks toepasbaar zijn, zodat de formulering ervan elk risico uitsluit op nutteloze geschillen die afbreuk doen aan het Europese belang.

4.13

De Commissie blijft voorstellen uitbrengen waarin talrijke gedelegeerde handelingen worden gepland. Meerdere malen heeft het EESC zich afgevraagd in hoeverre deze praktijken legitiem en daadwerkelijk noodzakelijk zijn en in de lijn liggen van de artikelen 290 en 291 van het VWEU (inzake resp. gedelegeerde handelingen en uitvoeringshandelingen). Ook hier is het EESC van mening dat de Commissie oplossingen voorstelt m.b.t. fundamentele aspecten van de regelgeving. Zo bevat artikel 8, lid 2 de specifieke bepalingen inzake de presentatie en de essentiële informatie die in de documenten moet worden opgenomen, inzake eventuele aanvullende informatie en het gemeenschappelijk te gebruiken model… De facto betreft dit 90 % van de regels. De in artikel 10, lid 2 gevraagde gedelegeerde bevoegdheden betreffen, zowel inhoudelijk als procedureel, de herziening van de informatie en de mogelijke aanpassingen hiervan. Tot slot is in artikel 12, lid 4 sprake van gedelegeerde bevoegdheden m.b.t. de voorwaarden om te voldoen aan de verplichting om het document te verstrekken, alsook m.b.t. de methode en de termijn hiervoor. Eerder in dit advies is hier reeds kritiek op geleverd.

4.14

Het EESC vraagt zich af of het hier om een daadwerkelijke noodzaak gaat die aansluit bij de geest van de verordening. Gedelegeerde handelingen bieden een veel groter bestuursgemak, maar dienen de Verdragsbepalingen toch nauwgezet te respecteren. In de desbetreffende Commissiemededeling (6) wordt gesteld: „Artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals dat is geformuleerd in het verdrag dat op 13 december 2007 is ondertekend te Lissabon (hierna „het nieuwe verdrag” genoemd), bepaalt dat de wetgever de bevoegdheid om niet-wetgevingshandelingen van algemene strekking vast te stellen ter aanvulling of wijziging van bepaalde niet-essentiële onderdelen van de wetgevingshandeling, kan overdragen aan de Commissie.”

4.15

Het EESC is echter van mening dat de gedelegeerde handelingen die de Commissie voorstelt essentiële en cruciale aspecten van de wetgevingshandeling betreffen!

4.16

Het EESC kan zich ten slotte niet vinden in de keuze om de regelgeving inzake informatieverplichtingen bij icbe's de komende vijf jaar ongewijzigd te laten. Het stelt de Commissie voor twee jaar na de goedkeuring van de hier onderzochte verordening tot een herziening over te gaan, teneinde zo snel mogelijk de essentiële documenten voor beleggers te uniformeren, ongeacht het type financiële producten.

Brussel, 14 november 2012

De voorzitter van het Europees Economisch en Sociaal Comité

Staffan NILSSON


(1)  PB C 181 van 21.6.2012, blz. 93 en PB C 181 van 21.6.2012, blz. 99.

(2)  PB L 302 van 17.11 2009, blz. 32.

(3)  PB C 151 van 17.6 2008, blz. 1.

(4)  PB C 318 van 29.10.2011, blz. 24.

(5)  PB C 318 van 29.10.2011, blz. 24.

(6)  COM(2009) 673 final (9 december 2009).