23.12.2006   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 318/42

1.1

Het Comité kan zich vinden in het Commissievoorstel, omdat belemmeringen voor de grensoverschrijdende uitoefening van stemrechten een obstakel voor de interne markt vormen.

1.2

Aandelenblokkering, d.w.z. de verplichting om aandelen vóór een algemene vergadering gedurende een paar dagen te blokkeren of in bewaring te geven om te kunnen stemmen is een praktijk die nog altijd in een aantal lidstaten bestaat en soms zelfs op verplichte basis. Dit is een dure zaak want aandeelhouders kunnen voor de vergadering hun aandelen niet meer verhandelen. Voorts beschouwt de meerderheid van de institutionele beleggers deze gang van zaken als een van de grootste hinderpalen voor de uitoefening van het stemrecht. In artikel 7 van het voorstel wordt iedere voorwaarde dat aandelen moeten worden geblokkeerd door deze voor een algemene vergadering te deponeren, uitgesloten. Weliswaar vormt een dergelijke voorwaarde nog slechts in een beperkt aantal landen gangbare praktijk, maar toch is het Comité met dit voorstel ingenomen.

1.3

Het Comité is van mening dat de richtlijn blijk moet geven van het streven naar betere regelgeving en verwijst in dit verband met name naar par. 34 van het interinstitutionele akkoord van december 2003, waarin de lidstaten ertoe worden opgeroepen om „voor zichzelf en in het belang van de Gemeenschap hun eigen tabellen op te stellen die voor zover mogelijk het verband weergeven tussen de richtlijnen en de omzettingsmaatregelen, en deze openbaar te maken”.

1.4

Het Comité zou verder graag zien dat meer gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om ten behoeve van transparantie en aandeelhoudersparticipatie elektronisch te stemmen, maar wil dat aan de ondernemingen in kwestie overlaten. Wel moeten de lidstaten geen verdere belemmeringen invoeren voor gebruik in bredere kring van elektronische participatie aan algemene vergaderingen.

1.5

Het zou dan ook graag een intensiever gebruik van veilige stemmogelijkheden via internet, en misschien ook via sms, willen zien. Dat moet worden aangemoedigd, maar niet in een EG-richtlijn verplicht worden gesteld.

1.6

Bijval verdienen met name de voorstellen voor stemmen bij volmacht (artikel 10). Dit geldt vooral voor de eliminatie van in sommige lidstaten bestaande beperkingen waarbij een aandeelhouder slechts zijn bloedverwanten kan machtigen.

1.7

De Commissie stelt terecht voor dat de lidstaten een datum (een bepaald aantal dagen voor de algemene vergadering) mogen vaststellen en kunnen voorschrijven dat een vennootschap niet meer hoeft te antwoorden op na die datum ingediende vragen.

1.8

Ten slotte zou de formulering van artikel 5 (betreffende informatieverstrekking aan de aandeelhouders voor de algemene vergadering) moeten worden aangescherpt.

2.1

De schandalen in verband met corporate governance die zich recentelijk in de EU en de VS hebben voorgedaan nopen ertoe aandeelhouders te stimuleren om vaker tijdens algemene vergaderingen te stemmen. Onderhavig voorstel strekt tot bescherming van de rechten van aandeelhouders in zowel de EU als in derde landen.

2.2

Met het voorstel wordt ernaar gestreefd de corporate governance binnen Europese beursgenoteerde ondernemingen te verbeteren door de rechten die aandeelhouders tijdens algemene vergaderingen kunnen uitoefenen, te versterken. De Commissie wil er met name voor zorgen dat aandeelhouders van in andere lidstaten ingeschreven en daar ter beurze genoteerde bedrijven zonder problemen tijdens die vergaderingen kunnen stemmen.

2.3

Het voorstel betreft de volgende essentiële aangelegenheden:

2.4

Het voorstel maakt deel uit van de korte-temijnmaatregelen die worden genoemd in de mededeling aan de Raad en het Europees Parlement van 21 mei 2003 (1) getiteld „Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie — Een actieplan”.

2.5

De Commissie constateert dat de nationale procedures voor stemmen tijdens algemene vergaderingen ver uiteenlopen en vaak ingewikkeld zijn. De zaak wordt nog gecompliceerder wanneer aandelen in het bezit zijn van personen in verschillende lidstaten.

2.6

Zij is van mening dat de huidige EU-wetgeving ontoereikend is voor de problemen in verband met grensoverschrijdend stemmen. Krachtens artikel 17 van Richtlijn 2004/109/EG (de „Transparantierichtlijn”) moeten uitgevende instellingen bepaalde informatie voor algemene vergaderingen beschikbaar stellen. Deze richtlijn behandelt evenwel niet het stemmen door aandeelhouders.

2.7

Stemprocessen kunnen ingewikkeld zijn. Aandelen worden vaak door tussenpersonen voor beleggers gehouden. In dat geval kan er sprake zijn van een keten van interacties tussen vennootschappen, registrateurs, beherende banken, beleggingsmanagers, centrale effectenbewaarders en stemgemachtigden.

3.1

Er kan niet worden gegarandeerd dat de markt snel genoeg zal reageren om de rechten van de aandeelhouders te versterken en evenmin staat het vast dat alle lidstaten snel tot wetswijzigingen zullen overgaan om de problemen van het stemproces aan te pakken.

3.2

Een aanbeveling van de Commissie ontbeert rechtskracht maar kan de lidstaten wel de nodige ruimte verschaffen om die aanbeveling op basis van Commissierichtsnoeren in hun stelsels om te zetten.

Verder volstaat een aanbeveling op zich niet voor de invoering van minimumnormen voor belangrijke kwesties die aan de basis liggen van problemen met grensoverschrijdend stemmen en van kostenverhogingen. Hierbij valt te denken aan de vrees van beleggers dat aandelenblokkering in een bepaalde lidstaat verplicht is.

3.3

Een verordening zou uniforme behandeling garanderen, waarbij nationaal recht er niet toe doet. Ook zou met dat instrument kunnen worden gezorgd voor een solide gemeenschappelijke regeling voor grensoverschrijdende aangelegenheden. Bijkomend voordeel is voorts dat de lidstaten geen mogelijkheid hebben om overbodige voorschriften aan een richtlijn toe te voegen („gold plating”).

De Commissie vreest echter dat een verordening hoge kosten met zich mee zou kunnen brengen omdat er niet soepel kan worden ingespeeld op de verschillende rechtstradities in de lidstaten.

3.4

De voordelen van een richtlijn zijn dat nationale praktijken uiteen kunnen lopen, onevenwichtigheden tussen de verschillende soorten aandelen en aandeelhouders worden voorkomen en invoering van fundamentele minimumnormen wordt bevorderd.

4.1.1

Op korte termijn zullen in de eerste plaats institutionele beleggers met aandelen uit andere lidstaten in hun portefeuille van het voorstel profiteren. Wegens de met de obstakels voor grensoverschrijdende uitoefening van stemrechten gepaard gaande kosten zullen veel gewone beleggers niet zo actief bij het bestuur van vennootschappen kunnen worden betrokken als zij wellicht zouden willen.

4.1.2

Op de langere termijn zullen kleine beleggers, die momenteel door de hoge kosten waarmee de uitoefening van stemrechten gepaard gaat, worden afgeschrikt van het aanhouden van buitenlandse aandelen, door het voorstel worden gestimuleerd om toch meer van die aandelen in portefeuille te nemen. Op die manier kunnen zij hun portefeuille meer diversifiëren en daarmee risico's reduceren. Per saldo zou het voorstel in meer liquiditeit op de Europese kapitaalmarkten moeten resulteren.

4.1.3

Momenteel bestaat er een reeks belemmeringen voor grensoverschrijdend stemmen. Aandelenblokkering blijft in sommige lidstaten een probleem en wordt door veel beleggers als een ernstig obstakel voor uitoefening van stemrechten gezien. Op die manier staat blokkering eveneens in de weg aan het efficiënt functioneren van grensoverschrijdende kapitaalmarkten. Bovendien is het verwarrend voor beleggers wat er in de verschillende lidstaten geregeld is op het punt van aandelenblokkering. Ook dat brengt kosten met zich mee, die dankzij de richtlijn gereduceerd zouden kunnen worden.

4.1.4

Buitenlandse aandeelhouders worden ten opzichte van binnenlandse aandeelhouders gediscrimineerd, omdat laatstgenoemden meer informatie in verband met een algemene vergadering ontvangen. Het voorstel voorziet in toereikende en tijdige informatievoorziening op alle markten en zou dus dit pijnpunt moeten verzachten.

4.1.5

Het Hof van Justitie benadrukt in zijn rechtspraak dat de lidstaten ervoor dienen te waken dat de ene categorie aandeelhouders zich ten koste van de andere aan misbruik schuldig maakt.

4.1.6

Vereisten betreffende stemmen bij volmacht en herregistratie kosten vaak veel geld en uit de effectbeoordeling van de Commissie kan tot op zekere hoogte worden afgeleid dat deze kosten kleine fondsen er inderdaad van weerhouden om gebruik te maken van hun stemrecht. De Commissie wil de procedure voor de aanwijzing van volmachthouders vereenvoudigen, duidelijk maken wie gemachtigd kan worden en de rechten van de gevolmachtigden in bepaalde landen versterken.

4.1.7

Is de voorzitter van de algemene vergadering gemachtigd, dan zou hij moeten worden verplicht om strikt overeenkomstig de wensen van de aandeelhouder/lastgever te stemmen.

4.2.1

De voorgestelde uniforme termijn voor het bericht tot oproeping tot de algemene vergadering vermindert de flexibiliteit voor die lidstaten die een termijn van slechts 14 dagen kennen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

4.2.2

De verplichting om schriftelijke vragen van aandeelhouders schriftelijk te beantwoorden is essentieel.

4.2.3

Krachtens de artikelen 5 en 7 van het voorstel liggen er 30 dagen tussen de oproeping en de datum van de vergadering, om aandeelhouders in staat te stellen hun stemrechten uit te oefenen.

5.1

Het Comité kan zich in het Commissievoorstel vinden omdat obstakels voor grensoverschrijdend stemmen een distorsie voor de interne markt vormen.

5.2

De financiële sector heeft grote invloed op de economie en de werkgelegenheidsgroei en daarom moet alles wat aandeelhoudersparticipatie hindert, worden ontmoedigd, en dat is hetgeen de Commissie beoogt.

5.3

Momenteel is grensoverschrijdend stemmen, d.w.z. stemmen door een aandeelhouder die niet is gevestigd in het land waar de vennootschap is genoteerd, per definitie duurder, en dat is een voorbeeld van marktdistorsie.

5.4

Er bestaan nog te veel restricties die stemmen bij volmacht in sommige lidstaten tot een onnodig omslachtige aangelegenheid maken.

5.5

Aandelenblokkering, d.w.z. de verplichting om aandelen voor een algemene vergadering gedurende een paar dagen te blokkeren of in bewaring te geven om vervolgens te kunnen stemmen, is een praktijk die nog altijd in een aantal lidstaten bestaat en er soms zelfs verplicht is. Dit is een dure zaak, want aandeelhouders kunnen vóór de vergadering hun aandelen wekenlang niet meer verhandelen. Voorts beschouwt de meerderheid van de institutionele beleggers deze gang van zaken als een van de grootste hinderpalen voor de uitoefening van het stemrecht.

5.6

De Commissie wijst er terecht op dat aandeelhouders uit andere lidstaten inzake de uitoefening van hun stemrechten het meest worden gehinderd door te late verstrekking van voor een algemene vergadering relevante informatie, onvolledigheid ervan, resoluties in samenvattingsvorm of laattijdige oproeping. Alle relevante documenten dienen zowel elektronisch als in papiervorm beschikbaar te worden gesteld. Daarbij moet worden gedacht aan auditverslagen, antwoorden op vragen van aandeelhouders, oproepingen tot een algemene vergadering en moties die daar zullen worden ingediend.

5.7

Artikel 8 heeft betrekking op deelname aan een algemene vergadering langs elektronische weg. Technologie ontwikkelt zich dusdanig snel dat de Commissie het volgende voorstelt: „De lidstaten verbieden de aandeelhouders niet om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen”.

5.8

In het voorstel wordt niet specifiek op het probleem van aandelen aan toonder ingegaan. De communicatie met betrekking tot dit soort aandelen verloopt grotendeels via krantenadvertenties. Elektronische communicatie is echter moderner, sneller en zeker goedkoper.

5.9

In artikel 10 worden de regelingen voor stemmen bij volmacht verduidelijkt en de beperkingen afgeschaft die sommige vennootschappen opleggen in verband met de persoon die kan worden gemachtigd.

5.10

Ten slotte is het Comité er zeker geen voorstaander van om de huidige situatie te laten zoals zij is. De hierboven behandelde belemmeringen weerhouden namelijk kleine aandeelhouders uit kostenoverwegingen van grensoverschrijdend stemmen en zijn erg duur voor de institutionele beleggers.