(1)

De essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus moet de financiële kerngegevens bevatten die beleggers een beknopt overzicht geven van de activa, passiva en winstgevendheid van de uitgevende instelling, alsook alle andere essentiële financiële informatie die voor beleggers relevant is om een voorlopige beoordeling te maken van de financiële prestaties en de financiële positie van de uitgevende instelling. Om ervoor te zorgen dat deze informatie beknopt en relevant is, is het derhalve noodzakelijk een beperkt aantal openbaarmakingen vast te stellen, de opmaak ervan te specificeren en de financiële informatie af te stemmen op de verschillende soorten uitgevende instellingen en effecten.

(2)

Om misleiding van beleggers te voorkomen, moeten uitgevende instellingen het recht hebben om specifieke aanvullende informatie openbaar te maken, waaronder alternatieve prestatiemaatstaven, wanneer zij van oordeel zijn dat de vereiste informatie geen goed beeld geeft van hun prestaties en financiële positie. Om ervoor te zorgen dat beleggers zich in de eerste plaats richten op de cijfers uit de jaarrekening, mogen alternatieve prestatiemaatstaven in het prospectus echter geen prominentere plaats krijgen dan de cijfers uit de historische financiële informatie.

(3)

Om de nalevingskosten en de administratieve lasten voor uitgevende instellingen te verminderen, moet de essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, inclusief aanvullende posten en alternatieve prestatiemaatstaven, de informatie overnemen die in het hoofdgedeelte van het prospectus openbaar wordt gemaakt.

(4)

Het is passend dat de essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus wordt afgestemd op de economische activiteit van de uitgevende instelling, haar industriële sector, de belangrijkste posten van haar jaarrekening en het soort effecten dat wordt uitgegeven of aangeboden. Het is echter niet mogelijk voor alle soorten uitgevende instellingen specifieke templates te verstrekken.

(5)

Om misleiding van beleggers te voorkomen en te zorgen voor consistentie met de informatie in het prospectus, moet, wanneer de historische financiële informatie in het prospectus wordt aangepast in geval van materiële fouten in de jaarrekening of wijzigingen in de standaarden voor jaarrekeningen, de essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus die aangepaste historische financiële informatie weerspiegelen.

(6)

Wanneer een uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft, moet zij, in voorkomend geval, zowel haar eigen financiële informatie als de financiële informatie met betrekking tot een andere entiteit of entiteiten presenteren binnen een op zichzelf staande afdeling in de samenvatting van het prospectus.

(7)

Beleggers moeten duidelijkheid hebben over de vraag welke informatie deel uitmaakt van het prospectus en tot wie een aanbieding van effecten aan het publiek is gericht. Daarom moet het prospectus wanneer het hyperlinks bevat, met uitzondering van door middel van verwijzing opgenomen informatie, beleggers ervan op de hoogte brengen dat de informatie op de desbetreffende websites geen deel uitmaakt van het prospectus en niet door de bevoegde autoriteit is gecontroleerd of goedgekeurd. Voorts moeten maatregelen worden vastgesteld om te voorkomen dat websites die voor de publicatie van het prospectus worden gebruikt, gericht zijn op ingezetenen van lidstaten of derde landen waar de aanbieding van effecten aan het publiek niet plaatsvindt, bijvoorbeeld door op de website een verklaring op te nemen waarin de adressaten van de aanbieding worden vermeld.

(8)

Rapportage en publicatie van gegevens in een elektronisch, machineleesbaar formaat vergemakkelijkt een efficiënt gebruik en efficiënte uitwisseling van die gegevens. Daarom moet de lijst worden gespecificeerd van de gegevensvelden die voor de classificatie van prospectussen aan de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) moeten worden gerapporteerd, en moet het gebruik van templates in XML-formaat verplicht worden om ervoor te zorgen dat dergelijke velden machineleesbaar zijn. De lijst van gegevens moet uitgebreid genoeg zijn om ervoor te zorgen dat ESMA zich kan kwijten van haar taak krachtens artikel 47 van Verordening (EU) 2017/1129 om jaarlijks een verslag te publiceren met statistische gegevens over de in de Unie goedgekeurde en ter kennis gebrachte prospectussen, alsmede met een trendanalyse waarin rekening wordt gehouden met het soort uitgevende instellingen en het soort uitgiften.

(9)

Om te voorkomen dat retailbeleggers worden misleid tijdens het in de handel brengen van voor een openbare aanbieding of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voorgestelde effecten, mag reclame niet voorgeven het voornaamste informatiedocument te zijn. Reclame mag dan ook niet onnodig lang zijn, om verwarring met het prospectus te voorkomen.

(10)

Reclame voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan onjuist of misleidend worden wanneer er zich een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie in het desbetreffende prospectus voordoet. Er moeten voorschriften worden vastgesteld om ervoor te zorgen dat reclame onverwijld wordt aangepast wanneer zij als gevolg van een dergelijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid onjuist of misleidend wordt.

(11)

Om beleggers in staat te stellen met kennis van zaken beleggingsbeslissingen te nemen, mag de in reclame opgenomen informatie geen onevenwichtig beeld geven, bijvoorbeeld door negatieve aspecten van die informatie minder prominent te presenteren dan de positieve aspecten.

(12)

Aangezien alternatieve prestatiemaatstaven beleggingsbeslissingen in onevenredige mate kunnen beïnvloeden, mag informatie over een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt die buiten het prospectus om wordt verspreid, dergelijke maatstaven niet bevatten, tenzij zij in het hoofdgedeelte van het prospectus zijn opgenomen.

(13)

De bevoegde autoriteiten in de lidstaten van ontvangst controleren prospectussen niet. Om ervoor te zorgen dat beleggers in lidstaten van ontvangst naar behoren worden beschermd, moet de bevoegde autoriteit in de lidstaat van ontvangst derhalve, wanneer zij de bevoegde autoriteit in de lidstaat van herkomst om bijstand vraagt, meedelen welke informatie voor haar relevant is om na te gaan of de reclame strookt met de inhoud van het prospectus. Een dergelijke mededeling moet binnen een passende termijn plaatsvinden om ervoor te zorgen dat beleggers in lidstaten van ontvangst niet worden benadeeld door het feit dat de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van ontvangst de prospectussen niet controleren en dat zij voldoende tijd hebben om de onderliggende openbare aanbieding te analyseren. De bevoegde autoriteit in de lidstaat van ontvangst moet worden geïnformeerd in de mate die nodig is om toezicht uit te oefenen op de compliance van de reclameactiviteiten in haar jurisdictie.

(14)

Om een consistente toepassing van Verordening (EU) 2017/1129 te waarborgen en rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, is het noodzakelijk de situaties waarin publicatie van een aanvulling van het prospectus vereist is, nader te omschrijven. Het is onmogelijk alle situaties waarin een aanvulling van het prospectus vereist is, te inventariseren, omdat zulks afhankelijk kan zijn van de betrokken uitgevende instelling en effecten. Daarom is het dienstig een minimumlijst op te stellen van situaties waarin een aanvulling vereist is.

(15)

Gecontroleerde jaarrekeningen zijn voor beleggers cruciaal voor het nemen van beleggingsbeslissingen. Om te garanderen dat beleggers hun beleggingsbeslissingen nemen op basis van de meest recente financiële informatie, is het noodzakelijk de publicatie van een aanvulling verplicht te stellen waarin nieuwe gecontroleerde jaarrekeningen van uitgevende instellingen van effecten met een aandelenkarakter en uitgevende instellingen van de onderliggende aandelen zijn opgenomen als het gaat om certificaten van aandelen die zijn gepubliceerd na de goedkeuring van het prospectus.

(16)

Aangezien winstprognoses en winstramingen een beleggingsbeslissing kunnen beïnvloeden, is het noodzakelijk een aanvulling te publiceren met de wijzigingen van impliciete of expliciete cijfers die winstprognoses of winstramingen vormen, dan wel de intrekking van een winstprognose of winstraming die al in het prospectus was vermeld. Om dezelfde reden moet in het geval van effecten met een aandelenkarakter en certificaten van aandelen ook een aanvulling van het prospectus worden opgesteld wanneer een nieuwe winstprognose of winstraming is gepubliceerd vóór het einde van de aanbiedingsperiode of vóór de toelating tot de handel.

(17)

Informatie over de identiteit van de hoofdaandeelhouders of van entiteiten die zeggenschap hebben over de uitgevende instelling, is essentieel om de uitgevende instelling met kennis van zaken te kunnen beoordelen. Verandering van zeggenschap over de uitgevende instelling is echter met name significant wanneer de aanbieding betrekking heeft op effecten met een aandelenkarakter, die hiervoor doorgaans prijsgevoeliger zijn. Derhalve moet een aanvulling worden gepubliceerd wanneer de zeggenschap over een uitgevende instelling van effecten met een aandelenkarakter of een uitgevende instelling van de onderliggende aandelen van certificaten van aandelen verandert.

(18)

Het is essentieel dat potentiële beleggers die een uitstaande aanbieding van effecten met een aandelenkarakter beoordelen, in staat zijn de voorwaarden daarvan te vergelijken met de prijs of de ruilvoorwaarden van een openbaar overnamebod dat tijdens de aanbiedingsperiode wordt aangekondigd. Het resultaat van een openbaar overnamebod is daarenboven ook relevant voor de beleggingsbeslissing omdat beleggers moeten weten of het al dan niet iets verandert aan de zeggenschap over de uitgevende instelling. Daarom moet een aanvulling worden gepubliceerd in geval van een nieuw openbaar overnamebod.

(19)

Wanneer de verklaring inzake het werkkapitaal achterhaald is, kunnen beleggers niet met volledige kennis van de financiële situatie van de uitgevende instelling een beleggingsbeslissing nemen. Beleggers dienen in staat te worden gesteld hun beleggingsbeslissingen te heroverwegen in het licht van nieuwe informatie over de mate waarin de uitgevende instelling toegang heeft tot contanten en andere liquide middelen om haar verplichtingen na te komen. Hiervoor is een aanvulling nodig.

(20)

Nadat het prospectus is goedgekeurd, kan een uitgevende instelling of een aanbieder besluiten om de effecten aan te bieden in andere lidstaten dan die welke in het prospectus zijn vermeld of om een aanvraag in te dienen om toelating van de effecten tot de handel op gereglementeerde markten in andere lidstaten dan die welke in het prospectus zijn vermeld. Informatie over dergelijke aanbiedingen en toelatingen is belangrijk voor de beoordeling door de belegger van bepaalde aspecten van de effecten van de uitgevende instelling, zodat het passend is in dergelijke gevallen een aanvulling verplicht te stellen.

(21)

Het is waarschijnlijk dat de financiële positie of de activiteiten van de entiteit invloed ondervinden van een belangrijke financiële verplichting. Daarom dienen beleggers het recht te hebben om in een aanvulling van het prospectus aanvullende informatie te ontvangen over de gevolgen van een dergelijke verplichting.

(22)

Een verhoging van het totale nominale bedrag van een aanbiedingsprogramma zegt iets over de toegenomen financieringsbehoefte van de uitgevende instelling of over de toegenomen vraag naar de effecten van de uitgevende instelling. In een dergelijk geval moet een aanvulling van het prospectus worden gepubliceerd.

(23)

De betrokken bevoegde autoriteiten moeten het prospectus en de bijbehorende gegevens tijdig via het kennisgevingsportaal ontvangen, samen met een goedkeuringsverklaring die aangeeft dat het prospectus is opgesteld overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129. ESMA moet ervoor zorgen dat het kennisgevingsportaal de veiligheid en de integriteit van de tussen de bevoegde autoriteiten uitgewisselde informatie beschermt. De bevoegde autoriteiten blijven voor de indiening van dergelijke informatie verantwoordelijk. Met het oog op een soepele en vlotte werking van het kennisgevingsportaal moet worden gespecificeerd welke bijbehorende gegevens via dat portaal moeten worden verstrekt.

(24)

Overeenkomstig artikel 10 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad (2) heeft ESMA openbare raadplegingen over dergelijke ontwerpen van technische reguleringsnormen gehouden, de mogelijke kosten en baten daarvan geanalyseerd en het advies van de bij artikel 37 van die verordening opgerichte Stakeholdergroep effecten en markten ingewonnen. ESMA heeft die Stakeholdergroep echter niet geraadpleegd over de ontwerpen van technische reguleringsnormen inzake de technische regelingen voor het kennisgevingsportaal, aangezien die regelingen alleen ESMA en de nationale bevoegde autoriteiten betreffen.

(25)

Deze verordening is gebaseerd op de ontwerpen van technische reguleringsnormen die ESMA bij de Commissie heeft ingediend.

(26)

Aangezien deze verordening Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie (3) en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie (4) vervangt, worden die gedelegeerde verordeningen overbodig en moeten zij worden ingetrokken.

(27)

Aangezien deze verordening een aanvulling vormt op bepalingen van Verordening (EU) 2017/1129, moet de toepassing ervan worden uitgesteld tot de datum van toepassing van Verordening (EU) 2017/1129,