(1)

Bij besluit van 7 maart 2011 (hierna het „eerste reddingsbesluit” genoemd) (2) verleende de Commissie, voor een periode van zes maanden en op basis van het ingediende herstructureringsplan, goedkeuring voor de herkapitalisatie van Nova Ljubljanska Banka d.d. (hierna „NLB” genoemd) door de staat ten belope van 250 miljoen EUR, die Slovenië op 14 januari 2011 had aangemeld bij de Commissie.

(2)

Bij besluit van 2 juli 2012 (3) (hierna het „tweede reddingsbesluit en inleidingsbesluit” genoemd) hechtte de Commissie haar goedkeuring aan een tweede herkapitalisatie voor de redding van NLB en leidde zij tegelijkertijd een diepgaand onderzoek in naar aanleiding van zorgen in verband met het ingediende herstructureringsplan. De Commissie betwijfelde of NLB door het herstructureringsplan weer levensvatbaar zou worden, terwijl zij het plan ook onvoldoende achtte op het gebied van de lastenverdeling en de toereikendheid van de maatregelen om buitensporige mededingingsverstoringen tegen te gaan.

(3)

Bij Besluit 2014/535/EU (hierna het „besluit van 2013” genoemd) (4) verleende de Commissie goedkeuring voor staatssteun ten gunste van NLB op basis van een gewijzigd herstructureringsplan en een lijst van door Slovenië ingediende verbintenissen, waarvan een Slovenië ertoe verplichtte om uiterlijk op 31 december 2017 een belang van 75 % minus één aandeel in NLB („75 % – 1”) te verkopen of, als alternatief, zes buitenlandse dochterondernemingen van NLB in de Balkan af te stoten.

(4)

Op 13 april 2017 verzocht Slovenië de Commissie goedkeuring te verlenen voor uitstel van de verkoop van de tweede tranche van NLB-aandelen, die een belang van ten hoogste 25 % minus één aandeel („25 % – 1”) in NLB vertegenwoordigde, en meldde Slovenië de gewijzigde verbintenissen aan bij de Commissie. Op 11 mei 2017 concludeerde de Commissie dat de gewijzigde verbintenissen de verenigbaarheid van de steun ten gunste van NLB met de interne markt nog steeds waarborgden (hierna het „wijzigingsbesluit van 2017” genoemd) (5).

(5)

Op 8 juni 2017 (6) besloten de Sloveense autoriteiten het proces van de verkoop van NLB op te schorten en op 9 juni 2017 bracht de Sloveense minister van Financiën de Commissie telefonisch op de hoogte van dat besluit.

(6)

In het najaar van 2017 was er veel contact tussen de Commissie en Slovenië. Slovenië deelde ook een aantal non-papers met de Commissie (7). Op 21 december 2017 meldde Slovenië formeel aanvullende gewijzigde verbintenissen aan bij de Commissie.

(7)

Bij brief van 26 januari 2018 (hierna „het inleidingsbesluit van 2018” genoemd) stelde de Commissie Slovenië in kennis van haar besluit om de procedure van artikel 108, lid 2, eerste alinea, VWEU in te leiden ten aanzien van het verzoek om bevestiging van de verenigbaarheid van de aan NLB verleende steun op basis van de aanvullende gewijzigde verbintenissen.

(8)

Op 2 maart 2018 diende Slovenië zijn opmerkingen over het inleidingsbesluit van 2018 in.

(9)

Op 6 april 2018 werd het inleidingsbesluit van 2018 bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie en werden de belanghebbenden uitgenodigd hun opmerkingen kenbaar te maken. Binnen de termijn van een maand na die bekendmaking ontving de Commissie opmerkingen van vier partijen, die op 16 en 18 mei 2018 werden doorgestuurd aan de Sloveense autoriteiten. Op 15 juni 2018 diende Slovenië bij wijze van antwoord zijn opmerkingen ten aanzien van die opmerkingen in.

(10)

Op 26 maart 2018, 4 april 2018, 30 mei 2018, 21 juni 2018, 29 juni 2018 en 9 juli 2018 verstrekte Slovenië nieuwe non-papers met voorstellen voor een aantal groepen van verbintenissen.

(11)

Bij brief van 13 juli 2018 diende Slovenië bij de Commissie een nieuwe reeks staatssteunverbintenissen in („gewijzigde verbintenissen”), met onder meer nieuwe termijnen voor de verkoop van een belang van 75 % – 1 in NLB. Omwille van de rechtszekerheid meldde Slovenië op 25 juli 2018 ook een voorgestelde maatregel aan, als niet-steunmaatregel, waarmee Slovenië NLB zou compenseren voor de eventuele gevolgen van gerechtelijke procedures in verband met deposito's in vreemde valuta, een historische kwestie die teruggaat tot voor het uiteenvallen van Joegoslavië.

(12)

Bij brief van 16 juli 2018 stemde Slovenië er bij wijze van uitzondering mee in om afstand te doen van zijn rechten uit hoofde van artikel 342 VWEU (8) juncto artikel 3 van Verordening nr. 1 (9) en dit besluit in het Engels te laten vaststellen en mee te delen.

(13)

NLB is de grootste bank van Slovenië met een marktaandeel van 23 % (berekend op basis van de totale activa) (10). Een uitvoeriger beschrijving van NLB is te vinden in de overwegingen 11 tot en met 22 van het besluit van 2013. Sinds de herkapitalisaties door de staat in 2012 en 2013 is NLB voor 100 % eigendom van de staat (11).

(14)

Mede als gevolg van de ontvangen staatssteun had NLB per ultimo maart 2018 een tier 1-kernkapitaalratio van 16,6 %. Ook heeft NLB haar winstgevendheid verbeterd en rapporteerde de bank eind 2017 een nettowinst van 225 miljoen EUR, wat gelijkstaat aan een rendement op het eigen vermogen van 14,4 %. In tabel 1 worden nadere details van de financiële kengegevens (12) van NLB weergegeven:

Tabel 1

Geconsolideerde financiële kerngegevens van NLB:

(15)

NLB heeft momenteel 108 vestigingen in Slovenië (per eind maart 2018), tegen 143 in 2013. Buiten Slovenië heeft NLB buitenlandse dochters in een aantal Balkanlanden, met in totaal 3 800 miljoen EUR aan activa en 95 miljoen EUR aan winst na belastingen (14) (cijfers per ultimo 2017). Tabel 2 bevat meer informatie over de dochterondernemingen van NLB in Balkanlanden:

Tabel 2

Financiële kerngegevens van de dochterondernemingen van NLB in Balkanlanden

(16)

NLB heeft nog steeds een belang van 50 % in verzekeringsmaatschappij NLB Vita d.d., Ljublana („NLB Vita”), een joint venture met de Belgische KBC Groep NV. Eind 2017 rapporteerde NLB Vita totale activa van 446 miljoen EUR (15) en 7 miljoen EUR aan winst na belastingen over dat jaar.

(17)

Op 31 december 2017 begon NLB met de liquidatie van haar leasedochter in Ljubljana (16). Op 29 november 2017 (17) hechtte de raad van commissarissen van NLB zijn goedkeuring aan de oprichting van een nieuwe leasemaatschappij, die zich zou moeten concentreren op het leasen van auto's, met een gestort aanvangskapitaal van 1,5 miljoen EUR. In februari 2018 beëindigde NLB de oprichting van de nieuwe leasemaatschappij.

(18)

Bij het besluit van 2013 en op basis van de door Slovenië ingediende opmerkingen heeft de Commissie de volgende staatssteunmaatregelen ten gunste van NLB verenigbaar met de interne markt verklaard:

In totaal ontving NLB staatssteun ten belope van 2 321 miljoen EUR, wat overeenkomt met 20 % van haar risicogewogen activa per december 2012.

(19)

De in het kader van het besluit van 2013 en het wijzigingsbesluit van 2017 ingediende verbintenissen worden nader beschreven in de punten 2.3 en 2.4 van het inleidingsbesluit van 2018. Met betrekking tot het belang van 75 % – 1 in NLB, heeft Slovenië zich, in het kader van het wijzigingsbesluit van 2017, verbonden tot het volgende („de verkoopverbintenis”):

„… [vermindering van de deelneming van de staat in NLB en buitenlandse bankdochters van NLB]

Slovenië vermindert zijn deelneming in NLB tot 25 % plus één aandeel („blokkerende minderheid”) als volgt:

(*1)  Valt onder de geheimhoudingsplicht.”."

(20)

Het onderbroken verkoopproces wordt nader beschreven in punt 2.5 van het inleidingsbesluit van 2018.

(21)

Bij het inleidingsbesluit van 2018 leidde de Commissie een formeel onderzoek in nadat duidelijk was geworden dat Slovenië de in de verkoopverbintenis vastgelegde termijn (als beschreven in overweging 19) had overschreden. De Commissie concludeerde dat, als gevolg daarvan, de aan NLB verleende steun onrechtmatig was geworden.

(22)

Met betrekking tot de op 21 december 2017 aangemelde gewijzigde verbintenissen vroeg de Commissie zich af of die gelijkwaardig waren aan de verbintenissen die ten grondslag lagen aan het besluit van 2013 en het wijzigingsbesluit van 2017. De Commissie betwijfelde of de steunmaatregelen, op basis van die gewijzigde verbintenissen, verenigbaar waren met de interne markt.

(23)

Met betrekking tot de levensvatbaarheid van NLB herinnerde de Commissie eraan dat de door NLB in 2012 en 2013 ondervonden moeilijkheden verband hielden met de invloed van de staat op haar dagelijkse bedrijfsactiviteiten, en dat de analyse van de levensvatbaarheid van NLB in het kader van het besluit van 2013 in belangrijke mate was gebaseerd op een wijziging van de eigendomsstructuur van NLB. In het inleidingsbesluit van 2018 uitte de Commissie ernstige twijfels over de levensvatbaarheid op lange termijn van NLB zonder die wijziging van de eigendomsstructuur.

(24)

De Commissie kwam in het inleidingsbesluit van 2018 tot de voorlopige conclusie dat de uitgestelde verkoop van NLB de herstructureringsperiode de facto verlengde. De Commissie lichtte toe dat dit logischerwijs inhield dat andere herstructureringsverbintenissen eveneens dienden te worden verlengd zolang de verkoop van het belang van 75 % – 1 in NLB niet was afgerond.

(25)

Tot slot betwijfelde de Commissie of de gewijzigde verbintenissen voldoende compensatie boden voor het vertraagde verkoopproces.

(26)

In dit deel worden de ontvangen opmerkingen inzake het inleidingsbesluit van 2018 en de opmerkingen van de Sloveense autoriteiten over die opmerkingen weergegeven.

(27)

De Commissie heeft opmerkingen ontvangen van de volgende vier partijen:

(28)

In zijn antwoord van 15 juni 2018 op de bij het inleidingsbesluit van 2018 ontvangen opmerkingen verklaart Slovenië dat de meeste opmerkingen betrekking hebben op oudere besluiten van de Sloveense autoriteiten en op het besluit van 2013. Slovenië onderstreept dat de Sloveense staat in 2013 niet alleen als een verantwoordelijke aandeelhouder van NLB is opgetreden, maar ook in actie kwam om de financiële stabiliteit van het land te beschermen. Slovenië verklaart zorgvuldig te hebben gehandeld, met de intentie om het risico van een systeemverstoring zo veel mogelijk te beperken.

(29)

Met betrekking tot de opmerkingen inzake de gedingen over deposito's in vreemde valuta, zoals beschreven onder d) in overweging 27, stelt Slovenië dat die opmerkingen niet het voorwerp van het inleidingsbesluit van 2018 waren.

(30)

Ten aanzien van het argument dat aanvullende maatregelen slechts de vooruitzichten voor de levensvatbaarheid van NLB op lange termijn zouden vertroebelen, stelt Slovenië dat de beoordeling van de opmerkingen door de Commissie dient te worden gebaseerd op haar beoordeling in het besluit van 2013, namelijk dat de verkoopverbintenis ervoor zal zorgen dat de staat zich niet meer, als eigenaar, met NLB bemoeit. Slovenië is van mening dat aanvullende compenserende maatregelen van commerciële aard niet zullen bijdragen aan de verwezenlijking van dat doel.

(31)

Slovenië benadrukt dat de Sloveense staat inmiddels niet meer is betrokken bij de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van NLB.

(32)

In reactie op het inleidingsbesluit van 2018 stelt Slovenië zich op het standpunt dat de aan NLB verleende steunmaatregelen nog steeds verenigbaar zijn met de interne markt op basis van de door Slovenië op 21 december 2017 ingediende gewijzigde verbintenissen. Slovenië benadrukt dat de levensvatbaarheid van NLB als de begunstigde van de steun verzekerd blijft en dat het geheel aan verbintenissen gelijkwaardig is wat betreft de lastenverdeling en compenserende maatregelen

(33)

Volgens Slovenië heeft NLB, om de in het kader van het besluit van 2013 ingediende verbintenissen na te komen, een aantal maatregelen ten uitvoer gelegd met de volgende doelstellingen:

(34)

Als gevolg van die maatregelen is NLB volgens Slovenië weer levensvatbaar op lange termijn, omdat de bank al haar kosten kan dekken en een passend rendement op eigen vermogen kan blijven realiseren.

(35)

Slovenië erkent dat in punt 15 van de herstructureringsmededeling (21) uitdrukkelijk wordt bepaald dat de herstructureringsperiode zo kort mogelijk moet zijn. Slovenië benadrukt evenwel dat de vertraagde tenuitvoerlegging van de verkoopverbintenis verband houdt met de gedingen tegen NLB in Kroatië over deposito's in vreemde valuta (22), die volgens het land buiten de invloedssfeer van Slovenië vallen. Slovenië verklaart dat het met een geloofwaardig tijdschema zal komen voor de verkoop van het belang van 75 % – 1 in NLB vóór eind 2019, en dat een belangrijk deel daarvan reeds in 2018 zal worden verkocht.

(36)

Slovenië aanvaardt dat de bestaande verbintenissen met betrekking tot een goed ondernemingsbestuur van NLB moeten worden verlengd, maar stelt ook dat de noodzaak om de bestaande verbintenissen in verband met buitensporige mededingingsverstoringen te verlengen, per geval moet worden beoordeeld. In deze analyse moet rekening worden gehouden met de sinds 2013 veranderde marktomstandigheden. Voorts betoogt Slovenië dat geen van de verbintenissen de levensvatbaarheid van NLB negatief mag beïnvloeden, en dat die verbintenissen die levensvatbaarheid juist zouden moeten helpen herstellen. In dit verband is Slovenië van mening dat de verbintenis om de dochterondernemingen in de Balkan af te stoten wanneer de verkoop van zijn deelneming in NLB niet op tijd plaatsvindt, welke verbintenis Slovenië in het kader van het besluit van 2013 is aangegaan, geen compenserende maatregel is omdat de verbintenis niet is gericht op een marktverstoring en de levensvatbaarheid van NLB niet ondersteunt of bevordert.

(37)

Met betrekking tot de opmerking van de Commissie dat NLB nog geen nieuwe achtergestelde schuldinstrumenten had uitgegeven (23), benadrukt Slovenië dat een van de buitenlandse dochterondernemingen van NLB (NLB Banka Skopje) in juni 2015 nieuwe achtergestelde schuldinstrumenten ten bedrage van 10 miljoen EUR heeft verkocht aan […]. Daarnaast onderstreept Slovenië dat NLB heeft voldaan aan alle wettelijke kapitaalvereisten en dat het kapitaal hoger is dan het vereiste niveau om een potentiële stresssituatie te weerstaan. Slovenië is dan ook van mening dat, mede gelet op de liquiditeitspositie van NLB, die eveneens boven het vereiste niveau ligt, een verbintenis van NLB om aanvullende achtergestelde schuldinstrumenten uit te geven niet zal bijdragen tot de levensvatbaarheid van NLB op lange termijn.

(38)

Met betrekking tot de opmerking van de Commissie dat NLB nog steeds te veel niet-renderende leningen had uitstaan (24), stelt Slovenië dat de levensvatbaarheid van NLB op lange termijn niet enkel op basis van dit argument in twijfel kan worden getrokken. Voorts onderstreept Slovenië dat NLB de omvang van de uitstaande niet-renderende leningen sinds december 2013 aanzienlijk (met 70 %) heeft verminderd dankzij verbeterde risicobeheersprocessen.

(39)

Ten aanzien van de beoordeling door de Commissie dat Slovenië niet overtuigend heeft aangetoond dat de problemen met het ondernemingsbestuur doeltreffend zijn aangepakt (25), voert Slovenië aan dat deze beoordeling geen recht doet aan de door NLB op dit vlak geboekte resultaten. Slovenië verklaart dat een internationaal managementteam met alle relevante deskundigheid en ervaring meer dan vijf jaar, volledig onafhankelijk van de Sloveense staat, leiding heeft gegeven aan de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van NLB. Ook wijst Slovenië op de volgende uitgevoerde maatregelen om te illustreren hoezeer de bestuursstructuur van de onderneming is verbeterd:

(40)

Slovenië wijst erop dat de niet-nakoming van de verkoopverbintenis binnen de vastgestelde termijn geen invloed heeft op het bedrag van de staatssteun ten gunste van NLB, de voorwaarden en omstandigheden waaronder de steun is verleend of de eigen bijdrage en lastenverdeling van NLB. In het licht daarvan is Slovenië van mening dat de niet-nakoming van de verkoopverbintenis geen effect zou moeten hebben op de maatregelen die nodig zijn om buitensporige verstoringen van de mededinging in de interne markt te beperken.

(41)

Voorts is Slovenië van mening dat het besluit van 2013 en de verbintenissen daarvan slechts betrekking hebben op de in 2013 verleende staatssteunmaatregelen en dat de twee eerdere herkapitalisaties door de staat reeds door de Commissie waren goedgekeurd in haar besluiten van respectievelijk 7 maart 2011 en 2 juli 2012.

(42)

Ook stelt Slovenië dat aanvullende levensvatbaarheidsmaatregelen, maatregelen met het oog op de lastenverdeling of maatregelen om buitensporige verstoringen van de mededinging in de interne markt te beperken, niet noodzakelijk en niet passend zijn. Dergelijke aanvullende maatregelen zouden, volgens Slovenië, het fundamentele Uniebeginsel van evenredigheid schenden en niet stroken met de beschikkingspraktijk van de Commissie.

(43)

Slovenië bevestigt dat een regeling zal worden ingesteld die zal worden gefinancierd uit het zogeheten Successiefonds (26), om NLB te compenseren voor de rechtsgevolgen van de in Kroatië lopende gedingen (27). Hiertoe heeft Slovenië een wet aangenomen om de waarde van de kapitaalinvesteringen van de Republiek Slovenië in NLB te beschermen (28). In zijn indiening van 25 juli 2018 benadrukte Slovenië dat het de financiële gevolgen voor NLB zo veel mogelijk zal blijven proberen te neutraliseren of beperken om de verkoop van het belang van 75 % – 1 in NLB met succes af te ronden op een wijze die de waarde voor de Sloveense belastingbetalers maximaliseert. Slovenië is van mening dat deze regeling het effect van de Kroatische gedingen op de verkoopprijs van NLB zal beperken en wordt ingesteld in het kader van het verkoopproces, zodat zij geen staatssteun in de zin van artikel 107 VWEU vormt.

(44)

In zijn verklaring heeft Slovenië aanvullende informatie verstrekt middels een rapport van zijn financieel adviseur, om te laten zien dat de compensatieregeling ter bescherming tegen de gevolgen van de lopende rechtszaken ook zou zijn geboden door een particuliere verkoper. Het rapport bevat een indicatieve evaluatie van de kans van slagen voor de verkoop van het belang in NLB, op basis van twee scenario's voor de Kroatische gedingen betreffende deposito's in vreemde valuta: één scenario mét de regeling (met potentiële betalingen uit hoofde van de regeling in een later stadium), en een ander scenario zonder dit soort regeling. In essentie wordt in het rapport op basis van de recente rechterlijke uitspraken in Kroatië geconcludeerd dat beleggers de blootstelling aan de Kroatische gedingen zullen inprijzen op praktisch 100 % van de maximale blootstelling. Bovendien heeft de ECB in haar toezichthoudende functie dividendrestricties opgelegd vanwege de lopende gedingen (voor potentiële dividenduitkeringen is voorafgaande toestemming van de ECB vereist). Daarom zou NLB zonder de regeling beperkt worden in haar vermogen om dividend uit te keren, wat het aantal potentiële beleggers waarschijnlijk zal verkleinen. In het rapport wordt geconcludeerd dat het gecombineerde effect van de verminderde belangstelling bij beleggers en het incrementele risico voor de kasstromen van NLB (zowel ten gevolge van de gedingen als ten gevolge van het uitstel van dividenduitkeringen) ertoe zal leiden dat beleggers een hoger rendement op het eigen vermogen in het vooruitzicht zal moeten worden gesteld om een volledige intekening bij de eerste openbare aanbieding („IPO”) te waarborgen. Het gecombineerde negatieve effect op de verkoopprijs van het passief ([…] (29)) en de eis inzake een hoger rendement op eigen vermogen van een kleiner aantal beleggers ([…] (30)) telt op tot […]. In het rapport wordt geconcludeerd dat dit cijfer hoger is dan de schatting van NLB van het maximale nominale risicobedrag van […] dat voortvloeit uit de gedingen. Het rapport ondersteunt derhalve de opvatting dat het instellen van een compensatieregeling in verband met de Kroatische gedingen om de verkoopprijs van NLB te ondersteunen uiteindelijk zal leiden tot hogere netto-opbrengsten voor Slovenië.

(45)

Op 13 juli 2018 hebben de Sloveense autoriteiten een nieuwe reeks staatssteunverbintenissen ingediend.

(46)

Slovenië wil de verkoopverbintenis wijzigen middels het voorstel om zijn deelneming in NLB als volgt te verminderen tot de blokkerende minderheid:

(47)

In de voorgestelde lijst van gewijzigde verbintenissen maakt Slovenië onderscheid tussen verschillende mogelijke scenario's voor de verkoop van het belang van 75 % – 1 in NLB. In die verschillende scenario's zijn verschillende groepen van verbintenissen (zie de overwegingen 50 tot en met 52) en termijnen van toepassing, zoals is weergegeven in tabel 3.

(48)

Slovenië verklaart dat indien er geen bindende overeenkomst voor de verkoop van zijn aandelen in NLB is gesloten in overeenstemming met de gewijzigde verkoopverbintenis en het gewijzigde tijdschema als beschreven in overweging 46, Slovenië een met de afstoting belaste trustee een exclusief mandaat zal verlenen om de deelneming van Slovenië in NLB te verminderen tot de blokkerende minderheid voor […].

(49)

In geval van gunstige marktomstandigheden sluit Slovenië niet uit dat per 31 december 2018 een groter belang dan 50 % + 1, en mogelijk zelfs het hele belang van 75 % – 1, zal zijn verkocht.

(50)

Wat betreft de in het kader van het besluit van 2013 ingediende verbintenissen, stelt Slovenië voor om de volgende bestaande verbintenissen (hierna „verbintenissengroep 1” genoemd) te wijzigen en te verlengen:

(51)

Daarnaast zullen andere bestaande verbintenissen worden verlengd tot het moment dat Slovenië zijn deelneming in NLB heeft verminderd tot de blokkerende minderheid (hierna „verbintenissengroep 2” genoemd):

(52)

Met betrekking tot de verbintenis inzake het rendement op het eigen vermogen (hierna return on equity, „RoE”, genoemd) en de andere verbintenissen inzake risicobeheer en kredietbeleid overeenkomstig de punten 10.1 tot en met 10.6 van de verbintenissen van 2013, stelt Slovenië voor om deze te verlengen tot ten minste een belang van 50 % + 1 in NLB is verkocht, met als enige wijziging dat de prijszetting voor nieuwe leningen adequaat zal worden geacht indien de nieuwe lening per individuele lening of per cliënt bijdraagt tot een positief RoE vóór belastingen van […]. Indien Slovenië zijn deelneming in NLB echter vóór […] nog niet heeft teruggebracht tot de blokkerende minderheid, zal de RoE-verbintenis opnieuw van toepassing worden, vanaf […] totdat Slovenië zijn deelneming in NLB heeft verkleind tot de blokkerende minderheid.

(53)

Slovenië heeft ook de volgende aanvullende verbintenissen voorgelegd, als compenserende maatregelen voor de vertraging in het verkoopproces (hierna „verbintenissengroep 3” genoemd):

(54)

Voorts heeft Slovenië voorgesteld dat indien het zijn deelneming in NLB niet op uiterlijk 31 december 2018 heeft teruggebracht tot de blokkerende minderheid, NLB haar belang in de verzekeringsdochter NLB Vita uiterlijk op […] zal afstoten.

Tabel 3

Toepasselijke verbintenissen en termijnen in verschillende scenario's

(55)

Volgens artikel 107, lid 1, VWEU gelden als „staatssteun” alle maatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen vervalsen of dreigen te vervalsen, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt.

(56)

De Commissie heeft in het besluit van 2013 reeds geconcludeerd dat de in overweging 18 beschreven maatregelen staatssteun vormen. Die beoordeling blijft ongewijzigd (31).

(57)

De Commissie zal in de overwegingen 58 tot en met 62 beoordelen of voor de in overweging 43 beschreven compensatieregeling (hierna de „compensatieregeling” genoemd) de cumulatieve voorwaarden voor de kwalificatie van een maatregel als staatssteun zijn vervuld. Omdat de staatssteuncriteria cumulatief van aard zijn, wordt een maatregel niet beschouwd als staatssteun wanneer ten minste één van de staatssteuncriteria niet is vervuld.

(58)

De Commissie zal beoordelen of de compensatieregeling die Slovenië voornemens is in te stellen NLB een voordeel verleent. Daartoe zal de Commissie de maatregel toetsen aan het criterium van de particuliere marktdeelnemer in een markteconomie, dat kan worden toegepast op verschillende economische transacties. De Commissie stelt vast dat de compensatieregeling wordt ingesteld in het kader van de verkoop van activa en dat de Commissie daarom het „criterium van de verkoper in een markteconomie” moet toepassen. Dit behelst tevens de beoordeling door de Commissie of een hypothetische verkoper in het kader van hetzelfde verkoopproces dezelfde compensatieregeling zou hebben aangeboden.

(59)

De Commissie merkt in de eerste plaats op dat de compensatieregeling verband houdt met gerechtelijke procedures die al lange tijd aanhangig zijn en ten aanzien waarvan beleggers niet noodzakelijkerwijs uitgebreide ervaring met waardering hebben (32). Recentelijk hebben Kroatische rechtbanken uitspraak gedaan ten nadele van NLB, wat de kwestie voor beleggers weer vol in de schijnwerpers heeft gezet (33). Het geschil dateert van voor het uiteenvallen van Joegoslavië en heeft niets te maken met de recente bedrijfsactiviteiten van NLB. Het feit dat de vorderingen zouden kunnen leiden tot de mogelijke hoofdelijke aansprakelijkheid van NLB, samen met Ljubljanska banka d.d., maakt de waardering van de vordering nog gecompliceerder, omdat het moeilijker is om het effect van die vordering op alleen NLB te beoordelen. De Commissie begrijpt dat deze waarderingsproblemen kunnen leiden tot asymmetrische informatieposities. Gelet op deze omstandigheden is het begrijpelijk dat beleggers — bij ontstentenis van een dergelijke regeling — deze aangelegenheid maximaal zullen inprijzen. Omdat beleggers het meest negatieve mogelijke scenario zullen inprijzen, zal de regeling tot gevolg hebben dat Slovenië zal profiteren van gunstigere rechterlijke vonnissen.

(60)

In de tweede plaats neemt de Commissie nota van de informatie in het door Slovenië ingediende rapport, waarin op basis van feedback van beleggers wordt opgemerkt dat bepaalde beleggers bij ontstentenis van een dergelijke compensatieregeling niet meer zullen inschrijven bij de eerste openbare aanbieding, hetgeen een negatief effect op de verkoopprijs zou hebben (34). In het rapport wordt in dit verband voornamelijk gewezen op beleggers die interesse hebben in beleggingen die dividend opleveren. In dit verband neemt de Commissie er tevens nota van dat de ECB, in haar hoedanigheid van toezichthouder, reeds in […] dividendrestricties heeft opgelegd vanwege de lopende gedingen. Bijgevolg was het NLB in […] (35) niet toegestaan om dividend uit te keren. Concluderend wordt er in het rapport op gewezen dat in een scenario zonder regeling derhalve een negatief effect op de verkoopprijs van […] zal optreden (36) en dat het ontbreken van een compensatieregeling zelfs de voltooiing van de eerste openbare aanbieding in gevaar zou brengen (37).

(61)

De Commissie merkt op dat, op basis van door de Commissie geverifieerde redelijke aannamen, uit het rapport kan worden opgemaakt dat de negatieve en maximalistische visie van beleggers op de Kroatische gedingen ([…]), in combinatie met de verminderde belangstelling van de zijde van naar dividend strevende beleggers ([…]), een significant hoger gewicht heeft dan de geraamde kosten voor de Sloveense staat uit hoofde van de regeling (maximaal […], maar lager in geval van gunstige rechterlijke beslissingen). Op basis hiervan concludeert de Commissie dat de regeling een positief effect op de netto-opbrengst van de verkoop van NLB zal hebben.

(62)

Op grond van de in de overwegingen 58 tot en met 61 uiteengezette beoordeling aanvaardt de Commissie dat een particuliere verkoper, in de zeer specifieke omstandigheden van de Kroatische gedingen, ook een dergelijke compensatieregeling zou aanbieden in het kader van een verkoopproces en dat Slovenië NLB bijgevolg geen voordeel verleent. Aangezien de criteria van artikel 107, lid 1, VWEU cumulatief zijn, en gegeven dat de voorwaarde van het verlenen van een voordeel niet is vervuld, wordt het bestaan van aanvullende staatssteun door het instellen van een compensatieregeling uitgesloten.

(63)

Ter zake van de opmerkingen van Slovenië en van andere partijen in de punten 3 en 4 van dit besluit merkt de Commissie op dat een aantal van die opmerkingen vooral betrekking hebben op het besluit van 2013. De Commissie herinnert eraan dat zij slechts de in het inleidingsbesluit van 2018 opgeworpen punten aan een beoordeling zal onderwerpen en geen herbeoordeling van het besluit van 2013 zal uitvoeren, noch van de indertijd uitgevoerde analyse van de vraag of er sprake is van steun, noch de verenigbaarheid van die steun op basis van de in 2013 door Slovenië ingediende verbintenissen. Meer specifiek zal de Commissie niet tornen aan haar conclusie dat de verbintenis om de deelneming van Slovenië te verminderen tot de blokkerende minderheid, van cruciaal belang was voor de levensvatbaarheid van NLB op lange termijn. Het vereiste van een wijziging in de eigendomsstructuur van NLB heeft er immers voor gezorgd dat NLB, op alle niveaus, wordt beheerd met het oog op maximalisatie van de waarde en geen andere korte- of langetermijnbeleidsdoelstellingen nastreeft.

(64)

De Commissie is van oordeel dat de volgende opmerkingen van de andere belanghebbenden betrekking hebben op de in het inleidingsbesluit van 2018 geuite zorgen en op de voorlopige bevindingen ervan:

(65)

Met betrekking tot de vergelijking met andere zaken herinnert de Commissie eraan dat zij in alle zaken de verenigbaarheid beoordeelt op basis van de mededelingen van de Commissie (39) die ten tijde van de steunverlening van toepassing waren. De Commissie brengt tevens in herinnering dat in deze zaak de verkoop van het belang in NLB vereist is om de levensvatbaarheid van NLB te waarborgen en onderdeel is van een algehele beoordeling van de herstructureringssteun, terwijl in andere zaken de verkoop van activa plaatsvond in het kader van een beoordeling van liquidatiesteun.

(66)

De Commissie merkt op dat er geen specifieke redenen of voorbeelden van verbintenissen zijn gegeven die samenhangen met de verbintenissen die een negatief effect op de levensvatbaarheid van NLB zouden hebben. Zoals is opgemerkt in punt 55 van het inleidingsbesluit van 2018, zal de Commissie beoordelen of het oorspronkelijke evenwicht van het besluit van 2013 en het wijzigingsbesluit van 2017 behouden blijft met de nieuwe reeks verbintenissen, en of de gewijzigde verbintenissen geen negatief effect hebben op de levensvatbaarheid van NLB en tegelijkertijd ook gelijkwaardig blijven op het gebied van lastenverdeling en compenserende maatregelen.

(67)

Omdat Slovenië op 13 juli 2018 gewijzigde verbintenissen heeft aangemeld, zal de Commissie beoordelen of die nieuwe verbintenissen zouden kunnen worden beschouwd als gelijkwaardig aan de oorspronkelijke, in het kader van het besluit van 2013 en het wijzigingsbesluit van 2017 ingediende verbintenissen. De Commissie zal de op 21 december 2017 ingediende verbintenissen, die zijn beoordeeld in het inleidingsbesluit van 2018, niet opnieuw beoordelen.

(68)

Een herstructureringsbesluit kan in beginsel (40) worden gewijzigd wanneer de wijziging geen aanvullende steun met zich meebrengt en is gebaseerd op nieuwe verbintenissen die kunnen worden beschouwd als gelijkwaardig aan de oorspronkelijk ingediende verbintenissen. In die situatie zouden de bestaande steunmaatregelen verenigbaar blijven in de zin van artikel 107, lid 3, onder b), VWEU als het algemene evenwicht van het oorspronkelijke besluit intact blijft. Om het oorspronkelijke evenwicht te bewaren, mogen de gewijzigde verbintenissen geen negatief effect hebben op de levensvatbaarheid van de begunstigde van de steun en moet het geheel van verbintenissen gelijkwaardig blijven op het gebied van lastenverdeling en compenserende maatregelen, rekening houdend met de vereisten in de herstructureringsmededeling.

(69)

In het inleidingsbesluit van 2018 (41) wordt eraan herinnerd dat het deel van het besluit van 2013 over de levensvatbaarheid in belangrijke mate was gebaseerd op een wijziging van de eigendomsstructuur van NLB, die de levensvatbaarheid van NLB op lange termijn moest waarborgen. In 2013 hebben de Sloveense autoriteiten zich er immers toe verbonden een einde te maken aan de inmenging van de staat in de dagelijkse activiteiten van NLB. Slovenië stelt nu voor om uiterlijk op 31 december 2018 een belang van ten minste 50 % + 1 in NLB te verkopen, en de resterende aandelen tot de blokkerende minderheid uiterlijk op 31 december 2019.

(70)

De Commissie kan de levensvatbaarheid van NLB op lange termijn herbevestigen indien deze herziene termijn voor de verkoop strikt wordt nageleefd. In dit verband neemt de Commissie met genoegen kennis van het feit dat de gewijzigde verbintenissen in zekere mate gekoppeld zijn aan het afstotingsproces en de juiste stimulansen bieden voor een sneller verkoopproces. De Commissie merkt bijvoorbeeld op dat wanneer het aandelenbelang tot de blokkerende minderheid vóór 31 december 2019 wordt verkocht, bepaalde verbintenissen ook eerder niet meer zullen gelden (42). Dit zou ervoor moeten zorgen dat Slovenië zijn aandelenbelang tot de blokkerende minderheid zo spoedig mogelijk zal verkopen. De Commissie concludeert dat de herziene termijn, in samenhang met de nieuwe Sloveense verbintenissen, ervoor zou moeten zorgen dat zowel de verkoop van NLB als het aflopen van de herstructureringsperiode niet onnodig worden vertraagd (43).

(71)

In het inleidingsbesluit van 2018 (44) noemt de Commissie nog enkele andere problemen, zoals de tegenvallende voortgang bij het herstel van de levensvatbaarheid, waaronder het uitblijven van nieuwe uitgiften van achtergestelde schuldinstrumenten, het hoge niveau aan niet-renderende leningen en kwesties rond het ondernemingsbestuur in verband met de benoeming van leden van de raad van commissarissen (45). De Commissie merkt op dat Slovenië zich er in zijn kennisgeving van 13 juli 2018 toe verbindt dat NLB uiterlijk op […] een tier 2-instrument zal uitgeven en slechts onafhankelijke deskundigen zal benoemen in de raad van commissarissen. De Commissie denkt dat deze verbintenissen een positieve bijdrage zullen leveren aan de levensvatbaarheid van NLB. De Commissie neemt ook nota van het feit dat het aandeel van de niet-renderende leningen in het totaal aan leningen (46) in het eerste kwartaal van 2018 verder is afgenomen tot 8,8 % (tegen 9,2 % eind december 2017).

(72)

In het inleidingsbesluit van 2018 (47) heeft de Commissie vraagtekens gezet bij de doeltreffendheid van het aanvankelijke voorstel van Slovenië om als compenserende maatregel een „blind trustee” te benoemen. Aangezien deze verbintenis niet meer is opgenomen in de meest recente kennisgeving van verbintenissen door Slovenië, hoeft de Commissie in dit besluit geen conclusie te trekken inzake de doeltreffendheid van een dergelijke „blind trustee”.

(73)

In het inleidingsbesluit van 2018 (48) kwam de Commissie tot de voorlopige conclusie dat de uitgestelde verkoop van NLB de herstructureringsperiode de facto verlengt. Aangezien een aantal verbintenissen logischerwijs aan de herstructuringsperiode gekoppeld is (zie punt 25 van het inleidingsbesluit van 2018), moet een verlenging van de termijn voor de verkoop volgens de Commissie samengaan met een verlenging van andere herstructureringsverbintenissen. De Commissie merkt op dat Slovenië nu voorstelt om vrijwel alle desbetreffende bestaande verbintenissen te verlengen tot het verkoopproces is voltooid. De meest relevante bestaande verbintenis van het besluit van 2013 die niet volledig wordt verlengd tot de deelneming is teruggebracht tot de blokkerende minderheid, is de verbintenis om […]. De Commissie merkt evenwel op dat naast de verlenging van bestaande verbintenissen aanvullende compenserende maatregelen worden voorgesteld.

(74)

In het inleidingsbesluit van 2018 (49) vroeg de Commissie zich ook af of Slovenië de levensvatbaarheid van NLB niet verder zou kunnen verbeteren door onder meer de „blind trustee” te vervangen door een met de afstoting belaste trustee die volledig bevoegd is. Ook vroeg de Commissie zich af (50) of het schrappen van de alternatieve verbintenis om de dochterondernemingen in de Balkan af te stoten de bestaande verbintenissen niet zou verzwakken. De Commissie merkt op dat Slovenië nu heeft voorgesteld om de met de afstoting belaste trustee een exclusief mandaat te verlenen voor de verkoop van het belang van Slovenië in NLB tot de blokkerende minderheid indien Slovenië de verkoopverbintenis niet nakomt. De Commissie is van mening dat met de aanstelling van de met de afstoting belaste trustee tegemoet wordt gekomen aan haar zorgen over de tenuitvoerlegging van de verkoop van het belang van 75 % – 1 in NLB, en dat daarmee ook de geloofwaardigheid van de verkoopverbintenis toeneemt en de vooruitzichten voor de levensvatbaarheid van NLB verbeteren.

(75)

In punt 63 van het inleidingsbesluit van 2018 twijfelde de Commissie ook of Slovenië geen verdere structurele maatregelen voor NLB moest overwegen, zoals de afstoting van bepaalde dochterondernemingen en/of gedragsmaatregelen, om de vertraging bij de verkoop van het belang in NLB en in het herstructureringsproces te compenseren. NLB zal immers een langere periode actief zijn op de markt zonder haar levensvatbaarheid op lange termijn volledig te hebben gewaarborgd, hetgeen in aanleg tot vervalsing van de mededinging zou kunnen leiden. De Commissie merkt nu op dat Slovenië drie aanvullende verbintenissen heeft voorgesteld (51), waaronder de uitgifte van een tier 2-instrument vóór […], de sluiting van [10-20] extra vestigingen en de afstoting van de deelneming van NLB in NLB Vita (dit laatste alleen indien Slovenië zijn deelneming in NLB vóór eind 2018 niet heeft verminderd tot de blokkerende minderheid). Hoe langer de levensvatbaarheid van NLB niet volledig is verzekerd, hoe meer compenserende maatregelen er vereist zijn om ervoor te zorgen dat het geheel aan verbintenissen gelijkwaardig blijft wat compenserende maatregelen betreft. De Commissie is van mening dat het aantal vestigingen dat Slovenië voorstelt te sluiten significant is (ten opzichte van het totale aantal vestigingen van NLB in Slovenië (52)) en de commerciële aanwezigheid van NLB in Slovenië minder prominent zal maken (53).Ook is de Commissie positief gestemd over het effect van de afstoting van NLB Vita op de mededinging (54) en op de lastenverdeling zonder dat dit een ernstige wissel trekt op de levensvatbaarheid van NLB (55). Al met al concludeert de Commissie dat de compenserende maatregelen voldoende zijn om de vertraging bij de verkoop van het belang van 75 % – 1 in NLB en de verlenging van het herstructureringsproces te compenseren.

(76)

In punt 63 van het inleidingsbesluit van 2018 vroeg de Commissie zich ook af of de oprichting van een nieuwe leasemaatschappij, kort na de liquidatie van de eerdere leasemaatschappij als gevolg van de aan het besluit van 2013 ten grondslag liggende staatssteunverbintenissen, niet zou indruisen tegen de geest van de verbintenis om niet tot de kern van haar bankbedrijf behorende dochterondernemingen van NLB af te stoten. De Commissie merkt op dat NLB ondertussen alle opstartprocedures heeft ingetrokken, zodat deze twijfel is weggenomen.

(77)

In het inleidingsbesluit van 2018 (56) werd Slovenië ook verzocht om duidelijk te maken dat de meest recente verbintenissen geen wijzigingen aanbrachten in andere verbintenissen die ten grondslag lagen aan het wijzigingsbesluit van 2017 (met name met betrekking tot het verbod op overnames). De Commissie merkt op dat Slovenië in zijn recente kennisgeving heeft opgehelderd (57) dat het verbod op overnames van toepassing blijft tot 31 december 2019.

(78)

Op basis van de voorgaande beoordeling van de nieuwe reeks op 13 juli 2018 aangemelde verbintenissen zijn de twijfels van de Commissie aan de gelijkwaardigheid van de verbintenissen zoals naar voren gebracht in het inleidingsbesluit van 2018, weggenomen en komen de conclusies van het besluit van 2013 en het wijzigingsbesluit van 2017 niet in het gedrang. Bijgevolg concludeert de Commissie op grond van artikel 9, lid 3, van Verordening (EU) 2015/1589 van de Raad (58) dat de aan NLB verleende staatssteun verenigbaar met de interne markt overeenkomstig artikel 107, lid 3, onder b), VWEU is.

(79)

Voorts concludeert de Commissie op grond van artikel 4, lid 2, van Verordening (EU) 2015/1589 dat de regeling waarmee NLB wordt gecompenseerd voor de rechtsgevolgen van de lopende gedingen in Kroatië, geen staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU behelst.

(80)

De Commissie merkt op dat Slovenië er bij wijze van uitzondering mee heeft ingestemd om het onderhavige besluit uitsluitend in de Engelse taal te ontvangen,