30.6.2017

Publicatieblad van de Europese Unie

L 168/12

VERORDENING (EU) 2017/1129 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van de Europese Centrale Bank (1),

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (2),

Na raadpleging van het Comité van de Regio's,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (3),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)

Deze verordening vormt een essentiële stap in de richting van de voltooiing van de kapitaalmarktenunie zoals beschreven in de mededeling van de Commissie van 30 september 2015 getiteld „Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie”. Het doel van de kapitaalmarktenunie is ondernemingen te helpen een grotere diversiteit aan kapitaalbronnen van overal in de Europese Unie („Unie”) aan te boren, de markten efficiënter te doen werken en beleggers en spaarders extra kansen te bieden om hun geld te doen renderen, teneinde de groei te stimuleren en banen te scheppen.

(2)

Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad (4) voorzag in geharmoniseerde beginselen en regels betreffende het prospectus dat moet worden opgesteld, goedgekeurd en gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Gezien de ontwikkelingen die zich sinds de inwerkingtreding van deze richtlijn in de wetgeving en op de markten hebben voorgedaan, dient die richtlijn te worden ingetrokken en vervangen door deze verordening.

(3)

Het is uiterst belangrijk dat bij aanbiedingen van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt informatie wordt openbaargemaakt met het oog op de bescherming van de beleggers, doordat informatieasymmetrieën tussen hen en de uitgevende instellingen worden weggenomen. Door deze openbaarmaking te harmoniseren kan een mechanisme voor een grensoverschrijdend paspoort worden ingesteld dat de efficiënte werking van de interne markt bevordert voor een breed gamma van effecten.

(4)

Uiteenlopende regelingen zouden leiden tot een versnippering van de interne markt aangezien uitgevende instellingen, aanbieders en personen die tot de handel op een gereglementeerde markt wensen te worden toegelaten, in de verschillende lidstaten aan andere regels onderworpen zouden zijn en prospectussen die in een gegeven lidstaat zijn goedgekeurd, mogelijk niet bruikbaar zouden zijn in andere lidstaten. Bij gebrek aan een geharmoniseerd kader dat uniformiteit moet brengen in de openbaarmaking en de werking van het paspoort in de Unie, valt dan ook te verwachten dat verschillen in het recht van de lidstaten belemmeringen opleveren voor de vlotte werking van de interne markt voor effecten. Voor de goede werking van de interne markt en om de omstandigheden te verbeteren waarin met name de kapitaalmarkten functioneren, alsmede om een hoog niveau van bescherming van de consument en de belegger te waarborgen, is het dan ook passend dat op het niveau van de Unie in een regelgevend kader voor prospectussen wordt voorzien.

(5)

Wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is het passend en noodzakelijk dat de openbaarmakingsvoorschriften ter zake de wettelijke vorm van een verordening aannemen zodat bepalingen waarbij directe verplichtingen worden opgelegd aan personen die betrokken zijn bij aanbiedingen van effecten aan het publiek en toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, in de hele Unie een uniforme toepassing krijgen. Aangezien het rechtskader voor prospectusregelingen maatregelen moet inhouden die precieze voorschriften bevatten voor alle verschillende aspecten die eigen zijn aan prospectussen, kunnen zelfs kleine verschillen in de manier waarop een van deze aspecten wordt behandeld, tot aanzienlijke belemmeringen leiden die grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten, meerdere noteringen op gereglementeerde markten en uniale regels ter bescherming van de consument in de weg staan. Daarom moet het gebruik van een verordening, die rechtstreeks toepasselijk is zonder dat nationaal recht is vereist, de mogelijkheid beperken om op nationaal niveau uiteenlopende maatregelen te nemen, zorgen voor een consistente aanpak en meer rechtszekerheid, alsmede dergelijke aanzienlijke belemmeringen voorkomen. Met het gebruik van een verordening zal ook het vertrouwen in de transparantie van de markten in de hele Unie groeien en zullen de complexiteit van de regelgeving alsmede de zoek- en nalevingskosten voor ondernemingen verminderen.

(6)

Uit de beoordeling van Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad (5) is gebleken dat bepaalde veranderingen in die richtlijn niet hebben voldaan aan hun oorspronkelijke doelstellingen en dat verdere wijzigingen van de prospectusregeling in de Unie noodzakelijk zijn om de toepassing ervan te vereenvoudigen en te verbeteren, de doeltreffendheid ervan te verhogen en het internationale concurrentievermogen van de Unie te versterken, hetgeen aldus bijdraagt aan de verlichting van de administratieve lasten.

(7)

De onderhavige verordening heeft tot doel de bescherming van de belegger en de efficiëntie van de markt te verzekeren, alsook de interne markt voor kapitaal te versterken. Het verstrekken van de informatie die beleggers, naargelang de aard van de uitgevende instelling en de effecten, nodig hebben om hun beleggingsbeslissing met kennis van zaken te kunnen nemen, zorgt ervoor, samen met gedragsregels voor ondernemingen, dat beleggers beschermd worden. Voorts vormt deze informatie een doeltreffend middel om het vertrouwen in effecten te versterken en aldus bij te dragen tot de goede werking en ontwikkeling van effectenmarkten. De passende manier om die informatie beschikbaar te stellen is de publicatie van een prospectus.

(8)

De in deze verordening vervatte voorschriften inzake openbaarmaking beletten niet dat een lidstaat, een bevoegde autoriteit of een beurs, via haar interne reglement, andere bijzondere eisen (met name inzake corporate governance) stelt in het kader van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Dergelijke eisen mogen niet direct of indirect beperkingen inhouden voor de opstelling, de inhoud en de verspreiding van een door een bevoegde autoriteit goedgekeurd prospectus.

(9)

Effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten, vallen niet onder deze verordening en worden derhalve door deze verordening onverlet gelaten.

(10)

De verplichting om een prospectus te publiceren moet met het oog op de bescherming van de belegger gelden voor effecten met en zonder aandelenkarakter die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Een aantal van de onder deze verordening vallende effecten verlenen de houder het recht verhandelbare effecten te verwerven of door middel van een afwikkeling in contanten een geldbedrag te ontvangen dat wordt bepaald middels een verwijzing naar andere instrumenten, met name verhandelbare effecten, valuta's, rentevoeten of rendementen, grondstoffen of andere indices of maatstaven. Deze verordening heeft met name betrekking op warrants, covered warrants, certificaten, depositary receipts en converteerbare effecten, zoals effecten die inwisselbaar zijn naar keuze van de belegger.

(11)

Om ervoor te zorgen dat het prospectus wordt goedgekeurd en een paspoort krijgt, alsmede om het toezicht op de naleving van de verordening te verzekeren, moet voor elk prospectus een bevoegde autoriteit worden aangewezen. Deze verordening moet dan ook duidelijk de lidstaat van herkomst bepalen die zich in de beste positie bevindt om het prospectus goed te keuren.

(12)

Voor aanbiedingen aan het publiek van effecten met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR staat de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus overeenkomstig deze verordening mogelijk niet in verhouding tot de verwachte opbrengst van de aanbieding. Het is dan ook passend dat de verplichting om krachtens deze verordening een prospectus op te stellen niet geldt voor aanbiedingen van een dergelijke onbeduidende omvang. De lidstaten mogen de verplichting om overeenkomstig deze verordening een prospectus op te stellen niet uitbreiden tot aanbiedingen van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde die beneden die drempel blijft. De lidstaten dienen evenwel andere openbaarmakingsvoorschriften op nationaal niveau te kunnen vaststellen, voor zover die voorschriften in verhouding tot deze aanbiedingen van effecten geen onevenredige of onnodige lasten vormen.

(13)

Voorts is het wenselijk dat de lidstaten, gezien de uiteenlopende omvang van de financiële markten in de Unie, de optie krijgen om een aanbieding aan het publiek van effecten met een tegenwaarde tot 8 000 000 EUR vrij te stellen van de verplichting om een prospectus te publiceren krachtens deze verordening. In het bijzonder moeten de lidstaten de vrijheid krijgen om in hun nationale wetgeving een drempel voor toepassing van deze vrijstelling vast te stellen tussen 1 000 000 EUR en 8 000 000 EUR, uitgedrukt als de totale tegenwaarde van de aanbieding in de Unie over een periode van twaalf maanden, rekening houdend met het niveau van binnenlandse bescherming van beleggers dat zij passend achten. Deze vrijgestelde aanbiedingen van effecten aan het publiek dienen evenwel niet in aanmerking te komen voor de paspoortregeling ingevolge deze verordening. Onder die drempel dienen de lidstaten andere openbaarmakingsvoorschriften op nationaal niveau te kunnen vaststellen, voor zover die voorschriften in verhouding tot deze aanbiedingen van effecten geen onevenredige of onnodige lasten vormen. Niets in deze verordening mag die lidstaten beletten op nationaal niveau regels uit te vaardigen op grond waarvan de exploitanten van multilaterale handelsfaciliteiten (multilateral trading facilities — MTF's) de inhoud kunnen bepalen van het toelatingsdocument dat een uitgevende instelling moet opstellen bij de eerste toelating van haar effecten tot de handel, of de nadere bepalingen betreffende de toetsing ervan.

(14)

De loutere toelating van effecten tot de handel op een MTF of de openbaarmaking van bied- en laatprijzen dient op zich niet als een aanbieding van effecten aan het publiek te worden beschouwd, en is derhalve niet onderworpen aan de verplichting een prospectus op te stellen uit hoofde van deze verordening. Alleen wanneer in die situaties een mededeling wordt gedaan die een „aanbieding van effecten aan het publiek” vormt, zoals in deze verordening gedefinieerd, moet een prospectus verplicht zijn.

(15)

Wanneer een aanbieding van effecten uitsluitend gericht is tot een beperkte groep van beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn, vertegenwoordigt het opstellen van een prospectus een onevenredige last gelet op het geringe aantal personen die de aanbieding beoogt te bereiken, en mag dus geen prospectus worden vereist. Dat zou bijvoorbeeld gelden in het geval van een aanbieding die tot een beperkt aantal verwanten of kennissen van de managers van een onderneming is gericht.

(16)

Deze verordening moet worden geïnterpreteerd op een wijze die consistent is met Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad (6), indien van toepassing, in de context van overnamebiedingen, fusies of andere transacties die gevolgen hebben voor de eigendom van of de zeggenschap over vennootschappen.

(17)

Bestuurders en werknemers ertoe stimuleren effecten van hun eigen onderneming aan te houden kan een positief effect hebben op de governance van de onderneming en kan op lange termijn waardecreatie teweegbrengen doordat het gevoel van toewijding en van eigenaarschap van werknemers wordt bevorderd en de respectieve belangen van aandeelhouders en werknemers op elkaar worden afgestemd, hetgeen deze laatste groep ook beleggingsmogelijkheden oplevert. Werknemersparticipatie in het vermogen van de onderneming is vooral belangrijk voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), waar individuele werknemers vaak een aanzienlijke rol spelen in het succes van de onderneming. Daarom hoeft er geen verplichting te bestaan om een prospectus te publiceren voor aanbiedingen die plaatsvinden in het kader van een aandelenplan voor werknemers binnen de Unie, mits ter bescherming van de belegger een document beschikbaar wordt gesteld met informatie over het aantal en de aard van de effecten en een toelichting over de motivatie en de inhoud van de aanbieding of toewijzing. Om ervoor te zorgen dat alle bestuurders en werknemers gelijke toegang tot aandelenplannen voor werknemers krijgen, ongeacht of hun werkgever binnen of buiten de Unie is gevestigd, hoeft geen besluit over de gelijkwaardigheid van markten van derde landen meer te worden vereist, op voorwaarde dat dergelijk informatiedocument beschikbaar wordt gesteld. Alle deelnemers aan aandelenplannen voor werknemers zullen bijgevolg recht hebben op gelijke behandeling en informatieverstrekking.

(18)

Verwaterende uitgiften van aandelen of effecten die toegang geven tot aandelen, zijn vaak transacties die een significante impact hebben op de kapitaalstructuur, de vooruitzichten en de financiële situatie van de uitgevende instelling, en daarvoor is de in het prospectus geboden informatie noodzakelijk. Wanneer een uitgevende instelling aandelen heeft die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, hoeft daarentegen geen prospectus te worden gevraagd voor een latere toelating van aandelen van dezelfde klasse op dezelfde gereglementeerde markt, ook wanneer deze aandelen resulteren uit de conversie of de omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van rechten die aan andere effecten verbonden zijn, op voorwaarde dat de nieuw toegelaten aandelen een beperkte proportie vertegenwoordigen ten aanzien van aandelen van dezelfde klasse die reeds op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, tenzij een dergelijke toelating wordt gecombineerd met een binnen het toepassingsgebied van deze verordening vallende aanbieding van effecten aan het publiek. Hetzelfde beginsel moet meer in het algemeen gelden voor effecten die fungibel zijn met reeds tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten.

(19)

De bepalingen van deze verordening laten de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen onverlet die worden vastgesteld uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (7) met betrekking tot de afwikkeling van kredietinstellingen, en met name artikel 53, lid 2, artikel 59, lid 2 en artikel 63, leden 1 en 2, waarbij geen verplichting om een prospectus te publiceren geldt.

(20)

Vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren uit hoofde van deze verordening moeten kunnen worden gecombineerd voor een aanbieding van effecten aan het publiek en/of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, indien de voorwaarden voor die vrijstellingen tegelijkertijd vervuld zijn. Zo moet een aanbieding die tegelijkertijd wordt gedaan aan gekwalificeerde beleggers, aan niet-gekwalificeerde beleggers die toezeggen elk ten minste 100 000 EUR te zullen beleggen, aan de werknemers van de uitgevende instelling en daarnaast aan een beperkt aantal niet-gekwalificeerde beleggers dat niet groter is dan het in deze verordening vastgestelde aantal, vrijgesteld zijn van de verplichting om een prospectus te publiceren.

(21)

Teneinde de goede werking van de groothandelsmarkt voor effecten zonder aandelenkarakter te garanderen en de markliquiditeit te vergroten, is het belangrijk een afzonderlijke soepelere behandeling vast te stellen voor effecten zonder aandelenkarakter die worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en die bedoeld zijn voor gekwalificeerde beleggers. Een dergelijke soepelere behandeling dient minimale informatievereisten te bevatten die minder belastend zijn dan die welke gelden voor effecten zonder aandelenkarakter die worden aangeboden aan retailbeleggers, zonder verplichting om een samenvatting op te nemen in het prospectus, en met soepeler taalvereisten. De soepelere behandeling dient te gelden, ten eerste voor effecten zonder aandelenkarakter, ongeacht de coupure, die alleen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen hebben om dergelijke effecten te verhandelen, en ten tweede voor effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR, die de hogere beleggingscapaciteit weergeeft van de beleggers voor wie het prospectus bestemd is. Doorverkoop aan niet-gekwalificeerde beleggers mag niet worden toegestaan voor effecten zonder aandelenkarakter, die alleen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen hebben om dergelijke effecten te verhandelen, tenzij een prospectus overeenkomstig deze verordening wordt opgesteld dat geschikt is voor niet-gekwalificeerde beleggers. Daartoe is het van essentieel belang dat marktexploitanten bij de totstandbrenging van deze gereglementeerde markten, of een bepaald segment daarvan, niet-gekwalificeerde beleggers geen directe of indirecte toegang verlenen tot die gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan.

(22)

Wanneer effecten zonder enige mogelijkheid tot individuele keuze van de begunstigde worden toegewezen, onder meer bij een toewijzing van effecten waarbij niet het recht bestaat om afstand te nemen van de toewijzing of wanneer de effecten ingevolge een rechterlijke beslissing automatisch worden toegewezen, zoals bij een toewijzing van effecten aan schuldeisers in het kader van een gerechtelijke insolventieprocedure, kan deze toewijzing niet worden beschouwd als aanbieding van effecten aan het publiek.

(23)

Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die niet onderworpen zijn aan de verplichting om een prospectus te publiceren, komen in aanmerking voor het unieke paspoort wanneer zij ervoor kiezen om vrijwillig aan deze verordening te voldoen.

(24)

Gezien de specifieke kenmerken van de verschillende soorten effecten, uitgevende instellingen, aanbiedingen en toelatingen bevat deze verordening voorschriften voor verschillende vormen van prospectussen — een standaardprospectus, een wholesale-prospectus voor effecten zonder aandelenkarakter, een basisprospectus, een vereenvoudigd prospectus voor secundaire uitgiften en een EU-groeiprospectus. Daarom dienen alle verwijzingen naar „prospectus” uit hoofde van deze verordening te worden begrepen als verwijzingen naar al die vormen van prospectussen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

(25)

Voor aanbiedingen van effecten aan het publiek die uitsluitend voorbehouden zijn voor gekwalificeerde beleggers hoeft geen informatie te worden verstrekt door middel van een prospectus. Elke doorverkoop van effecten aan het publiek of openbare verhandeling door toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt moet daarentegen de publicatie van een prospectus vereisen.

(26)

Een geldig prospectus, dat door de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon is opgesteld en dat op het tijdstip van de definitieve plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen of bij een doorverkoop van effecten beschikbaar is voor het publiek, bevat voldoende informatie opdat beleggers met kennis van zaken beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Daarom moeten financiële tussenpersonen die effecten plaatsen of verder doorverkopen, kunnen vertrouwen op het oorspronkelijke prospectus dat door de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon is gepubliceerd, zolang dit geldig is en naar behoren wordt aangevuld en de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon toestemt in het gebruik ervan. De uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon moet aan dergelijke toestemming voorwaarden kunnen verbinden. De toestemming om het prospectus te gebruiken moet, met alle bijbehorende voorwaarden, worden verleend door middel van een schriftelijke overeenkomst aan de hand waarvan de partijen in kwestie kunnen beoordelen of de doorverkoop of definitieve plaatsing in overeenstemming is met de overeenkomst. Ingeval toestemming voor gebruik van het prospectus is verleend, moet de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het oorspronkelijke prospectus verantwoordelijke persoon aansprakelijk zijn voor de gegevens die het bevat en, wanneer het om een basisprospectus gaat, voor het verstrekken en deponeren van de definitieve voorwaarden, en mag er geen ander prospectus worden geëist. Ingeval de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het oorspronkelijke prospectus verantwoordelijke persoon echter niet toestemt in het gebruik ervan, dient de financiële tussenpersoon ertoe verplicht te worden een nieuw prospectus te publiceren. In dat geval moet de financiële tussenpersoon aansprakelijk zijn voor de gegevens in het prospectus, met inbegrip van alle informatie die door middel van verwijzingen is opgenomen, en wanneer het om een basisprospectus gaat, in de definitieve voorwaarden.

(27)

De harmonisatie van de informatie in het prospectus moet resulteren in een bescherming van beleggers die overal in de Unie gelijkwaardig is. Om beleggers in staat te stellen een beleggingsbeslissing met kennis van zaken te nemen, moet er toereikende en objectieve schriftelijke informatie zijn, en moet deze in een makkelijk te analyseren, bondige, en begrijpelijke vorm worden voorgelegd. De informatie in een prospectus moet zo worden opgesteld dat ze de soort prospectus, de aard en de positie van de uitgevende instelling, evenals de soort effecten weergeeft, en of de beleggers die de aanbieding beoogt te bereiken, uitsluitend gekwalificeerde beleggers zijn. Een prospectus mag geen gegevens bevatten die niet van belang zijn of niet specifiek zijn voor de uitgevende instelling en de betrokken effecten, aangezien dit de voor de beleggingsbeslissing relevante informatie zou kunnen verdoezelen en dus afbreuk zou doen aan de bescherming van de belegger.

(28)

De samenvatting van het prospectus moet een nuttige bron van informatie zijn voor beleggers, en met name retailbeleggers. Het dient een op zichzelf staand gedeelte van het prospectus te zijn en dient vooral bestemd te zijn voor de essentiële informatie die beleggers nodig hebben om te kunnen beslissen welke aanbiedingen en toelatingen van effecten tot de handel zij nader willen onderzoeken door het prospectus in zijn geheel te door te nemen, om hun beslissing te kunnen nemen. Deze essentiële informatie moet een weergave zijn van de belangrijkste kenmerken en risico’s die verbonden zijn aan de uitgevende instelling of de eventuele garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Ook moeten de algemene voorwaarden van de aanbieding hierin worden vermeld.

(29)

De risicofactoren moeten in de samenvatting worden voorgesteld door een beperkte keuze te maken van specifieke risico’s die de uitgevende instelling het meest relevant acht voor de belegger bij het nemen van een beleggingsbeslissing. De beschrijving van de risicofactoren in de samenvatting moet relevant zijn voor de specifieke aanbieding, moet uitsluitend ten behoeve van de beleggers worden opgesteld, en mag geen algemene verklaringen bevatten over beleggingsrisico's, of de aansprakelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder of personen die namens hen optreden, beperken. Die risicofactoren moeten, in voorkomend geval, wijzen op de risico's, met name voor retailbeleggers, in het geval van effecten die worden uitgegeven door kredietinstellingen die overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU onderworpen zijn aan het bail-inmechanisme.

(30)

De samenvatting van het prospectus dient kort, eenvoudig en voor beleggers makkelijk te begrijpen zijn. Samenvattingen moeten in eenvoudige, niet-technische bewoordingen worden opgesteld en moeten de informatie op een gemakkelijk toegankelijke wijze voorstellen. Het mag niet gaan om een eenvoudige compilatie van fragmenten uit het prospectus. Er moet een maximale lengte worden vastgesteld om te voorkomen dat dit aspect beleggers ervan weerhoudt de samenvatting te lezen, alsmede om uitgevende instellingen ertoe aan te sporen de informatie te selecteren die essentieel is voor beleggers. In bepaalde omstandigheden als vastgesteld in deze verordening moet de maximale lengte van de samenvatting worden verlengd.

(31)

Om de samenvatting van het prospectus een uniforme structuur te verlenen, moeten algemene afdelingen en subrubrieken worden aangebracht, met een indicatieve inhoud die de uitgevende instelling moet aanvullen met beknopte beschrijvingen en indien nodig ook cijfers. Zolang de informatie maar op een eerlijke en evenwichtige wijze wordt voorgesteld, moeten de uitgevende instellingen de vrijheid krijgen de gegevens te selecteren die zij materieel en zinvol achten.

(32)

De samenvatting van het prospectus moet zoveel mogelijk het model volgen van het essentiële-informatiedocument dat vereist is overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad (8). Wanneer effecten binnen de werkingssfeer van zowel deze verordening als Verordening (EU) nr. 1286/2014 vallen, zou volledig hergebruik in de samenvatting van de inhoud van het essentiële-informatiedocument de nalevingskosten en de administratieve lasten voor uitgevende instellingen zo laag mogelijk houden, en derhalve wordt een dergelijk hergebruik door deze verordening gefaciliteerd. De verplichting om een samenvatting te vervaardigen mag echter niet worden opgeheven wanneer een essentiële-informatiedocument vereist is, aangezien laatstgenoemd document geen essentiële informatie bevat over de uitgevende instelling en de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de desbetreffende effecten.

(33)

Niemand kan op grond van alleen de samenvatting of een vertaling daarvan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij deze misleidend of inaccuraat is of niet strookt met de desbetreffende delen van het prospectus, of wanneer ze, in combinatie met de andere delen van het prospectus, niet de essentiële informatie bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. De samenvatting dient daartoe een duidelijke waarschuwing te bevatten.

(34)

Uitgevende instellingen die herhaaldelijk financiering op de kapitaalmarkten aantrekken, moeten kunnen beschikken over specifieke modellen van registratiedocumenten en prospectussen en over specifieke procedures om deze te deponeren en te laten goedkeuren, zodat zij over meer flexibiliteit kunnen beschikken en gebruik kunnen maken van marktopportuniteiten. In elk geval moeten deze modellen en procedures facultatief zijn en naar keuze van de uitgevende instellingen.

(35)	Voor alle effecten zonder aandelenkarakter, ook die welke doorlopend of periodiek of als onderdeel van een aanbiedingsprogramma worden uitgegeven, moet het uitgevende instellingen worden toegestaan een prospectus op te stellen in de vorm van een basisprospectus.

(36)

Verduidelijkt moet worden dat de definitieve voorwaarden van een basisprospectus alleen gegevens over de verrichtingsnota mogen bevatten die specifiek zijn voor de afzonderlijke uitgifte en die pas kunnen worden bepaald op het moment waarop die afzonderlijke uitgifte plaatsvindt. Die gegevens kunnen bijvoorbeeld bestaan in de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN), de uitgifteprijs, de vervaldatum, de coupon, de uitoefeningsdatum, de uitoefeningsprijs, de aflossingswaarde, en andere voorwaarden die bij de opstelling van het basisprospectus nog niet bekend waren. Indien de definitieve voorwaarden niet in het basisprospectus zijn opgenomen, hoeven zij niet door de bevoegde autoriteit te worden goedgekeurd, maar moeten zij hier alleen worden gedeponeerd. Andere nieuwe gegevens die de beoordeling van de uitgevende instelling en van de effecten zouden kunnen beïnvloeden, moeten worden opgenomen in een aanvulling van het basisprospectus. Noch de definitieve voorwaarden, noch een aanvulling mogen worden gebruikt om een soort effecten te behandelen dat niet reeds in het basisprospectus is beschreven.

(37)

In geval van een basisprospectus mag de door de uitgevende instelling opgestelde samenvatting alleen betrekking hebben op elke uitgifte afzonderlijk, zodat de administratieve lasten beperkt blijven en de leesbaarheid voor beleggers verbetert. De samenvatting die specifiek betrekking heeft op de uitgifte, dient te worden gehecht aan de definitieve voorwaarden en hoeft door de bevoegde autoriteit alleen te worden goedgekeurd indien de definitieve voorwaarden in het basisprospectus of in een aanvulling daarvan zijn opgenomen.

(38)	Met het oog op meer flexibiliteit en kosteneffectiviteit van het basisprospectus, moet het een uitgevende instelling worden toegestaan een basisprospectus op te stellen als afzonderlijk document.

(39)

Frequent uitgevende instellingen moeten worden gestimuleerd hun prospectus op te stellen als afzonderlijk document, aangezien de kosten voor naleving van deze verordening hierdoor kunnen verminderen en zij dan snel kunnen reageren op marktopportuniteiten. Uitgevende instellingen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op gereglementeerde markten of MTF's, moeten derhalve de mogelijkheid krijgen, zonder daartoe verplicht te worden, elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen en te publiceren met juridische, zakelijke, financiële, boekhoudkundige en aandeelhouderinformatie alsmede een beschrijving van de uitgevende instelling voor dat boekjaar. Op voorwaarde dat de uitgevende instelling voldoet aan de in deze verordening vastgestelde criteria moet een uitgevende instelling worden geacht een frequent uitgevende instelling te zijn vanaf het ogenblik waarop de uitgevende instelling het universele registratiedocument ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit voorlegt. Het opstellen van een universeel registratiedocument moet de uitgevende instelling in staat stellen de informatie te actualiseren en een prospectus op te stellen wanneer de marktomstandigheden gunstig worden voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van handel op een gereglementeerde markt, door een verrichtingsnota en een samenvatting toe te voegen. Het universele registratiedocument moet multifunctioneel zijn: de inhoud ervan moet dezelfde zijn, ongeacht of de uitgevende instelling daar vervolgens gebruik van maakt voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten met of zonder aandelenkarakter. De normen voor informatievoorziening voor universele registratiedocumenten moeten derhalve gebaseerd zijn op die voor effecten met een aandelenkarakter. Het universele registratiedocument moet dienst doen als een referentie over de uitgevende instelling, waarin beleggers en analisten de minimale informatie wordt verstrekt die nodig is om met kennis van zaken te kunnen oordelen over de activiteiten, de financiële positie, de inkomsten en vooruitzichten, de governance en het aandeelhouderschap van de onderneming.

(40)

Een uitgevende instelling die gedurende twee opeenvolgende jaren een universeel registratiedocument heeft gedeponeerd en daarvoor goedkeuring heeft verkregen, kan worden beschouwd als algemeen bekend voor de bevoegde autoriteit. Het moet daarom mogelijk zijn alle daaropvolgende universele registratiedocumenten en de wijzigingen daarvan te deponeren zonder voorafgaande goedkeuring en deze ex-post door de bevoegde autoriteit te laten toetsen wanneer die autoriteit dit nodig acht. Elke bevoegde autoriteit moet beslissen over de frequentie van een dergelijke toetsing rekening houdend met bijvoorbeeld haar beoordeling van de risico’s van de uitgevende instelling, de kwaliteit van haar eerdere openbaarmakingen of de termijn die verstreken is sinds de laatste toetsing van het gedeponeerde universele registratiedocument.

(41)

Zolang het universele registratiedocument nog geen onderdeel is geworden van een goedgekeurd prospectus, moet het mogelijk zijn dit te wijzigen, ofwel vrijwillig, door de uitgevende instelling in geval van, bijvoorbeeld, een materiële verandering in de organisatie of de financiële situatie van de uitgevende instelling, ofwel op verzoek van de bevoegde autoriteit in het kader van een toetsing na de deponering wanneer wordt geconcludeerd dat niet is voldaan aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Dergelijke wijzigingen moeten worden bekendgemaakt onder dezelfde voorwaarden als voor het universele registratiedocument. Met name wanneer de bevoegde autoriteit een materiële niet-vermelding, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid constateert, dient de uitgevende instelling haar universele registratiedocument te wijzigen en deze wijziging zonder onnodige vertraging bekend te maken. Aangezien er geen aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel plaatsvindt, moet een onderscheid worden gemaakt tussen de procedure tot wijziging van het universele registratiedocument en de procedure tot aanvulling van het prospectus, die pas na de goedkeuring van het prospectus mag worden toegepast.

(42)

Wanneer een uitgevende instelling een prospectus opstelt dat uit afzonderlijke documenten bestaat, dienen alle onderdelen van het prospectus te worden goedgekeurd, inclusief, indien van toepassing, het universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan, wanneer deze eerder bij de bevoegde autoriteit zijn gedeponeerd maar nog niet zijn goedgekeurd. Wijzigingen aan het universele registratiedocument hoeven bij de deponering niet ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit te worden voorgelegd, maar moeten alleen worden goedgekeurd wanneer alle onderdelen van het prospectus ter goedkeuring worden voorgelegd.

(43)

Om het proces van de opmaak van een prospectus te versnellen en kosteneffectieve toegang tot kapitaalmarkten te faciliteren, moeten frequent uitgevende instellingen die een universeel registratiedocument opstellen, gebruik kunnen maken van een sneller goedkeuringsproces, aangezien het voornaamste bestanddeel van het prospectus reeds is goedgekeurd of reeds beschikbaar is voor toetsing door de bevoegde autoriteit. De termijn die nodig is voor de goedkeuring van het prospectus moet derhalve worden ingekort wanneer het registratiedocument de vorm van een universeel registratiedocument aanneemt.

(44)

Frequent uitgevende instellingen moeten de mogelijkheid krijgen een universeel registratiedocument en de wijzigingen daarvan als onderdeel van een basisprospectus te gebruiken. Wanneer een frequent uitgevende instelling in aanmerking komt om een EU-groeiprospectus, een vereenvoudigde prospectus in het kader van de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften of een wholesale-prospectus voor effecten zonder aandelen op te stellen, moet deze de mogelijkheid krijgen haar universele registratiedocument en de wijzigingen daarvan als onderdeel van een dergelijk prospectus te gebruiken, in plaats van het specifieke registratiedocument dat in het kader van die openbaarmakingsregelingen is vereist.

(45)

Indien een uitgevende instelling voldoet aan de voorwaarden voor de deponering, de verspreiding en de opslag van gereglementeerde informatie alsmede aan de termijnen als bepaald in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (9), moet zij de mogelijkheid krijgen de overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG voorgeschreven jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen openbaar te maken als onderdelen van het universele registratiedocument, tenzij de lidstaten van herkomst van de uitgevende instelling verschillend zijn voor de toepassing van deze verordening en van Richtlijn 2004/109/EG en tenzij de taal van het universele registratiedocument niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 20 van Richtlijn 2004/109/EG. Dat moet de administratieve lasten ten gevolge van meervoudige deponering verlichten, zonder dat dit van invloed is op de voor het publiek toegankelijke informatie of het toezicht op deze verslagen in het kader van Richtlijn 2004/109/EG.

(46)

Er dient een duidelijke tijdslimiet voor de geldigheidsduur van een prospectus te worden vastgesteld om te vermijden dat beleggingsbeslissingen gebaseerd worden op achterhaalde informatie. Ter wille van de rechtszekerheid moet de geldigheidstermijn van een prospectus ingaan op het tijdstip van de goedkeuring ervan, dat door de bevoegde autoriteit gemakkelijk kan worden gecontroleerd. Een aanbieding van effecten aan het publiek volgens een basisprospectus moet alleen verder dan de geldigheid van het basisprospectus reiken wanneer vóór het verstrijken van deze geldigheidsduur een vervolgbasisprospectus wordt goedgekeurd en gepubliceerd en dit prospectus de voortgezette aanbieding dekt.

(47)

Informatie over belastingen op inkomsten uit effecten in een prospectus kan per definitie slechts algemeen zijn, en levert de individuele belegger weinig extra informatie op. Aangezien dergelijke informatie niet alleen betrekking moet hebben op het land van de statutaire zetel van de uitgevende instelling, maar ook op de landen waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, is het ingeval het prospectus van een paspoort wordt voorzien, duur om dit op te stellen en kan dit grensoverschrijdende aanbiedingen belemmeren. Een prospectus moet derhalve alleen een waarschuwing bevatten dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van de lidstaat van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag zou kunnen hebben op de inkomsten uit de effecten. Het prospectus moet echter steeds passende informatie over belastingheffing bevatten wanneer de voorgestelde belegging onder een specifieke fiscale regeling valt, bijvoorbeeld in het geval van beleggingen in effecten waarvoor beleggers een gunstige fiscale behandeling krijgen.

(48)

Zodra een klasse van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, worden beleggers door de uitgevende instelling voortdurend van informatie voorzien krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (10) en Richtlijn 2004/109/EG. De behoefte aan een volledig prospectus is dus minder acuut in gevallen van daaropvolgende aanbiedingen aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt door de uitgevende instelling. Daarom moet een afzonderlijk vereenvoudigd prospectus beschikbaar worden gesteld voor gebruik in gevallen van secundaire uitgiften en moet de inhoud daarvan worden versoepeld ten opzichte van de normale regeling, rekening houdend met de reeds openbaar gemaakte informatie. Niettemin moet aan beleggers geconsolideerde en goed gestructureerde informatie worden verstrekt, vooral als dergelijke informatie niet doorlopend openbaar moet worden gemaakt krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 en Richtlijn 2004/109/EG.

(49)

De vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften moet beschikbaar zijn voor aanbiedingen van effecten aan het publiek door uitgevende instellingen waarvan de effecten worden verhandeld op mkb-groeimarkten, aangezien de exploitanten op deze markten krachtens Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad (11) regels moeten vaststellen en toepassen die passende permanente informatieverstrekking verzekeren.

(50)

De vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften moet alleen voor gebruik beschikbaar zijn nadat een minimale termijn is verstreken sinds de eerste toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt van een klasse van effecten van een uitgevende instelling. Een termijn van 18 maanden moet ervoor zorgen dat de uitgevende instelling ten minste eenmaal heeft voldaan aan haar verplichting tot bekendmaking van een jaarlijks financieel verslag overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG of volgens de regels van de marktexploitant van een mkb-groeimarkt.

(51)

Een van de belangrijkste doelstellingen van de kapitaalmarktenunie is het vergemakkelijken van de toegang tot financiering op de kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) in de Unie. Het is passend de definitie van kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te verruimen tot kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU, om te zorgen voor samenhang tussen deze verordening en Richtlijn 2014/65/EU. Aangezien kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) ondernemingen meestal relatief lagere bedragen nodig hebben dan andere uitgevende instellingen, kunnen de kosten voor het opstellen van een standaardprospectus buitensporig hoog zijn en zou dit hen ervan kunnen weerhouden hun effecten aan het publiek aan te bieden. Tegelijkertijd kunnen kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) vanwege hun omvang en hun potentieel kortere staat van dienst specifieke risico's voor beleggers inhouden vergeleken met grotere uitgevende instellingen en moeten zij voldoende informatie openbaar maken zodat beleggers hun beleggingsbeslissing kunnen nemen. Om financiering op de kapitaalmarkten door kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) aan te moedigen, moet deze verordening er bovendien voor zorgen dat speciale aandacht wordt besteed aan mkb-groeimarkten, die een veelbelovend instrument voor kleinere, groeiende ondernemingen zijn om kapitaal aan te trekken. Het succes van die platforms hangt evenwel af van de vraag of zij aan de financieringsbehoeften van groeiende kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) kunnen voldoen. Bepaalde ondernemingen die effecten aan het publiek aanbieden met een totale tegenwaarde in de Unie van niet meer dan 20 000 000 EUR zouden eveneens baat hebben bij een gemakkelijkere toegang tot financiering door kapitaalmarkten zodat ze kunnen groeien, en moeten daarom tegen niet onevenredig hoge kosten financiering kunnen aantrekken. Daarom is het passend dat in deze verordening een specifieke evenredige regeling voor EU-groeiprospectussen wordt vastgesteld die ter beschikking staat van dergelijke ondernemingen. Bij het afwegen van de inhoud van een EU-groeiprospectus moet een goed evenwicht worden gevonden tussen kostenefficiënte toegang tot de financiële markten en bescherming van de beleggers. Net zoals voor elk ander soort prospectus in het kader van deze verordening moet het EU-groeiprospectus, als het eenmaal is goedgekeurd, in aanmerking komen voor de paspoortregeling uit hoofde van deze verordening en dus geldig zijn voor alle aanbiedingen van effecten aan het publiek overal in de Unie.

(52)

De verkorte informatie die in EU-groeiprospectussen moet worden verstrekt, moet zodanig worden afgestemd dat zij materieel en relevant is voor beleggingen in de aangeboden effecten, en dat zij evenredigheid waarborgt tussen de omvang van de onderneming en de behoefte aan financiële middelen enerzijds en de kostprijs voor het opstellen van een prospectus anderzijds.

(53)

De evenredige openbaarmakingsregeling voor EU-groeiprospectussen moet niet beschikbaar worden gesteld wanneer een onderneming reeds effecten heeft die zijn toegelaten tot de handel op gereglementeerde markten, opdat beleggers op gereglementeerde markten erop kunnen vertrouwen dat de effecten van uitgevende instellingen waarin zij beleggen, onderworpen zijn aan één enkel geheel van openbaarmakingsregels. Daarom mag er voor gereglementeerde markten geen tweeledige informatienorm zijn, afhankelijk van de omvang van de uitgevende instelling.

(54)

Het opnemen van risicofactoren in een prospectus heeft in de eerste plaats tot doel ervoor te zorgen dat beleggers deze risico's met kennis van zaken kunnen beoordelen en dus met volledige kennis van de feiten beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Risicofactoren moeten daarom beperkt blijven tot die welke van materieel belang en specifiek zijn voor de uitgevende instelling en haar effecten, en door de inhoud van het prospectus worden bevestigd. Een prospectus mag geen risicofactoren bevatten die van algemene aard zijn en alleen dienen om aansprakelijkheid af te wijzen: hierdoor kunnen immers de meer specifieke risicofactoren worden verdoezeld waarvan beleggers op de hoogte zouden moeten zijn, en voor het prospectus zou het een belemmering zijn om de informatie op een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke wijze te brengen. Onder meer ecologische, sociale en governanceomstandigheden kunnen ook specifieke en materiële risico's vormen voor de uitgevende instelling en de effecten ervan en moeten, in dat geval, openbaar worden gemaakt. Om beleggers te helpen de meest materiële risico’s te onderscheiden, moet de uitgevende instelling elke risicofactor adequaat beschrijven en presenteren in het prospectus. Een beperkt aantal risicofactoren dat door de uitgevende instelling wordt geselecteerd, moet in de samenvatting worden opgenomen.

(55)

De marktpraktijk waarbij een goedgekeurd prospectus niet de definitieve aanbiedingsprijs en/of het uiteindelijke bedrag aan aan het publiek aangeboden effecten bevat, of dit nu wordt uitgedrukt in het aantal effecten dan wel het geaggregeerd nominaal bedrag, moet aanvaardbaar zijn als die uiteindelijke aanbiedingsprijs en/of dat uiteindelijke bedrag niet in het prospectus kan worden opgenomen, op voorwaarde dat de beleggers in dat geval een bescherming wordt verleend. Beleggers moeten beschikken over een recht tot intrekking wanneer de definitieve aanbiedingsprijs of het definitieve bedrag aan effecten bekend is, of het prospectus moet de maximumprijs vermelden die beleggers wellicht voor de effecten zullen moeten betalen, of het maximumbedrag van de effecten, of de methoden en criteria, en/of de voorwaarden, voor de waardering volgens welke de prijs van de effecten zal worden bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden, zoals de methode op basis van de contante waarde van de verwachte kasstroom, een wederzijdse analyse of een andere onderling aanvaarde waarderingsmethode. De methoden en criteria voor de waardering moeten precies genoeg zijn om de prijs voorspelbaar te maken en voor een niveau van bescherming van de belegger te zorgen dat vergelijkbaar is met dat van de vermelding van de maximumprijs van de aanbieding. In dat verband zou een loutere verwijzing naar de bookbuildingmethode niet aanvaardbaar zijn als methode of criterium voor de waardering, wanneer er geen maximumprijs is opgenomen in het prospectus.

(56)	In bepaalde omstandigheden moet het toegestaan zijn gevoelige informatie of onderdelen daarvan uit een prospectus weg te laten op grond van een afwijking die door de bevoegde autoriteit wordt verleend om nadelige situaties voor een uitgevende instelling te vermijden.

(57)	De lidstaten publiceren uitgebreide informatie over hun financiële situatie; deze informatie is in het algemeen openbaar beschikbaar. Wanneer een lidstaat een aanbieding van effecten garandeert, hoeft deze informatie derhalve niet in het prospectus te worden vermeld.

(58)

Het feit dat uitgevende instellingen in het prospectus informatie kunnen opnemen door middel van verwijzing naar documenten die deze informatie bevatten, mits die documenten elektronisch zijn gepubliceerd, moet de procedure voor het opstellen van een prospectus vereenvoudigen en de kosten voor de uitgevende instellingen verminderen, zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de bescherming van de belegger. Het doel van vereenvoudiging en vermindering van de kosten voor het opstellen van een prospectus mag echter niet worden verwezenlijkt ten koste van andere belangen die het prospectus geacht wordt te beschermen, onder meer de toegankelijkheid van de informatie. De taal die gebruikt wordt voor de door middel van verwijzing opgenomen informatie moet de talenregeling volgen die van toepassing is op prospectussen. De door middel van verwijzing opgenomen informatie moet betrekking kunnen hebben op historische gegevens. Indien deze informatie echter niet langer relevant is als gevolg van materiële veranderingen, dient dit duidelijk in het prospectus te worden vermeld en dient ook de geactualiseerde informatie te worden verstrekt.

(59)

Alle gereglementeerde informatie, als omschreven in artikel 2, lid 1, onder k), van Richtlijn 2004/109/EG, moet in aanmerking komen om door middel van verwijzing in een prospectus te worden opgenomen. Ook voor uitgevende instellingen waarvan de effecten op een MTF verhandeld worden, en uitgevende instellingen die overeenkomstig artikel 8, lid 1, onder b), van Richtlijn 2004/109/EG zijn vrijgesteld van openbaarmaking van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, moet het toegestaan zijn hun jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie, controleverklaringen, financiële overzichten en bestuursverslagen of verklaringen inzake corporate governance, geheel of gedeeltelijk door verwijzing in het prospectus op te nemen, op voorwaarde dat deze informatie elektronisch gepubliceerd is.

(60)

Niet alle uitgevende instellingen hebben toegang tot adequate informatie en begeleiding in de procedure van controle en goedkeuring en met betrekking tot de te nemen stappen voor de goedkeuring van het prospectus, aangezien de bevoegde autoriteiten in de lidstaten verschillende benaderingen volgen. Deze verordening moet deze verschillen wegwerken door een harmonisering van de criteria voor de controle van het prospectus en door een harmonisering van de regels die van toepassing zijn op de goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten door deze te stroomlijnen. Het is belangrijk ervoor te zorgen dat alle bevoegde autoriteiten een convergerende aanpak hanteren wanneer zij de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de informatie in het prospectus controleren, rekening houdend met de noodzaak van een evenredige aanpak bij de controle van prospectussen op basis van de positie van de uitgevende instelling en van de uitgifte. Richtsnoeren om de goedkeuring van een prospectus te verkrijgen, moeten openbaar toegankelijk zijn op de websites van de bevoegde autoriteiten. De Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) moet een centrale rol spelen in het bevorderen van convergentie in dat desbetreffende toezicht door gebruik te maken van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad (12). Met name moet ESMA peer reviews verrichten met betrekking tot de werkzaamheden van de bevoegde autoriteiten in het kader van deze verordening, binnen een passende termijn voordat de onderhavige verordening wordt getoetst, en in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 1095/2010.

(61)	Om toegang tot de markten van de lidstaten te bevorderen is het belangrijk dat de vergoedingen die de bevoegde autoriteiten vragen voor de goedkeuring en de deponering van prospectussen en bijbehorende documenten, redelijk en evenredig zijn en openbaar worden gemaakt.

(62)

Aangezien het internet vlotte toegang tot informatie biedt, en om de informatie beter toegankelijk te maken voor de beleggers, dient het goedgekeurde prospectus altijd te worden gepubliceerd in elektronische vorm. Het prospectus moet worden gepubliceerd in een daarvoor bestemde afdeling van de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, of, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de betalingsgemachtigden, of op de website van de gereglementeerde markt waarop toelating tot de handel wordt aangevraagd, of van de exploitant van de MTF.

(63)

Alle goedgekeurde prospectussen, of anders een lijst van die prospectussen met hyperlinks naar de relevante hiertoe bestemde websitesecties, moeten worden gepubliceerd op de website van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling, en elk prospectus moet, tezamen met de relevante gegevens voor de indeling ervan, door de bevoegde autoriteit aan ESMA worden overgemaakt. ESMA zorgt voor een centraal opslagmechanisme van prospectussen met kosteloze toegang en passende zoekmogelijkheden voor het publiek. Om ervoor te zorgen dat beleggers toegang hebben tot betrouwbare gegevens die tijdig en efficiënt kunnen worden gebruikt en geanalyseerd, moet bepaalde informatie die in de prospectussen is opgenomen, zoals de ISIN's ter identificatie van de effecten en de identificatiecode voor rechtspersonen; (legal entity identifiers — LEI's) ter identificatie van de uitgevende instellingen, aanbieders en garanten, machinaal leesbaar zijn, ook wanneer gebruik wordt gemaakt van metadata. Het prospectus moet minstens tien jaar na de publicatie ervan publiek beschikbaar blijven om te verzekeren dat de termijn van openbare toegankelijkheid wordt afgestemd op die van jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG. Prospectussen moeten altijd kosteloos op een duurzame gegevensdrager worden verstrekt aan beleggers die daarom verzoeken. Een potentiële belegger die specifiek om een papieren exemplaar verzoekt, moet een gedrukte versie van het prospectus kunnen krijgen. Dat betekent niet dat de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de financiële tussenpersoon gedrukte exemplaren van het prospectus in voorraad moet houden om aan zulke potentiële verzoeken te voldoen.

(64)

Het is ook noodzakelijk dat reclame wordt geharmoniseerd om het vertrouwen van het publiek niet te ondermijnen en geen afbreuk te doen aan de goede werking van de financiële markten. De waarheidsgetrouwheid en juistheid van reclame alsmede de samenhang met de inhoud van het prospectus zijn van het grootste belang voor de bescherming van beleggers, waaronder retailbeleggers. Zonder afbreuk te doen aan de paspoortregeling bedoeld in deze verordening, behoort het toezicht op deze reclame integraal tot de taken van de bevoegde autoriteiten. De voorschriften betreffende reclame in deze verordening mogen geen afbreuk doen aan andere toepasselijke bepalingen van het Unierecht, met name bepalingen betreffende consumentenbescherming en oneerlijke handelspraktijken.

(65)

Elke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de belegging en die zich voordoet na de publicatie van het prospectus maar vóór de sluiting van de aanbieding of de aanvang van de handel op een gereglementeerde markt, moet door de beleggers naar behoren worden geëvalueerd en vereist bijgevolg dat zonder onnodige vertraging een aanvulling van het prospectus wordt goedgekeurd en verspreid.

(66)

Ter wille van de rechtszekerheid moet duidelijk worden bepaald binnen welke termijnen respectievelijk een uitgevende instelling een aanvulling van het prospectus moet publiceren en beleggers na de publicatie van een aanvulling van het prospectus het recht hebben hun aanvaarding van het aanbod in te trekken. Enerzijds moet de verplichting om het prospectus aan te vullen gelden wanneer de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordoet vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of vóór het tijdstip waarop de handel in deze effecten op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt. Anderzijds moet het recht tot intrekking van een aanvaarding slechts gelden wanneer het prospectus betrekking heeft op een aanbieding van effecten aan het publiek en de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich heeft voorgedaan of is geconstateerd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode en de levering van de effecten. Het recht tot intrekking moet dus samenhangen met het tijdstip van de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die aanleiding geeft tot een aanvulling van het prospectus, en moet van toepassing zijn mits het tot intrekking aanleiding gevende feit zich heeft voorgedaan terwijl de aanbieding nog open is en voordat levering van de effecten heeft plaatsgevonden. Het recht tot intrekking dat aan beleggers wordt verleend ingevolge een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid die zich heeft voorgedaan of is geconstateerd tijdens de geldigheidsperiode van een prospectus, wordt niet beïnvloed door het feit dat de overeenkomstige aanvulling na de geldigheidsperiode van dat prospectus wordt gepubliceerd. In het bijzondere geval van een aanbieding die voortduurt op grond van twee opeenvolgende basisprospectussen, doet het feit dat de uitgevende instelling bezig is een vervolgbasisprospectus te laten goedkeuren, niets af aan de verplichting om het vorige basisprospectus aan te vullen totdat de geldigheid daarvan is verstreken en om de bijbehorende rechten tot intrekking te verlenen. Omwille van de rechtszekerheid moet in de aanvulling van het prospectus worden omschreven wanneer het recht tot intrekking eindigt. Financiële tussenpersonen dienen de beleggers over hun rechten te informeren en de procedure te vergemakkelijken wanneer beleggers hun recht op intrekking van de aanvaarding uitoefenen.

(67)

De verplichting voor een uitgevende instelling om het volledige prospectus in alle relevante officiële talen te vertalen, ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of handel op meerdere platforms. Om grensoverschrijdende aanbiedingen te vergemakkelijken, moet alleen de samenvatting beschikbaar zijn in de officiële taal of ten minste één van de officiële talen van de lidstaat van ontvangst of in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

(68)

De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moet het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring te vragen dat het prospectus conform deze verordening is opgesteld. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst stelt de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon tevens in kennis van de verklaring van goedkeuring van het prospectus die gericht wordt tot de autoriteit van de lidstaat van ontvangst, zodat de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon zich ervan kan vergewissen of en wanneer de kennisgeving daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. Alle overdrachten van documenten tussen bevoegde autoriteiten met het oog op kennisgeving moeten plaatsvinden via een door ESMA in te stellen kennisgevingsportaal.

(69)

Wanneer een uitgevende instelling met het oog op de goedkeuring van het prospectus op grond van deze verordening haar lidstaat van herkomst kan kiezen, dient ervoor te worden gezorgd dat die uitgevende instelling als onderdeel van haar prospectus een registratiedocument, of een universeel registratiedocument, kan gebruiken dat reeds door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat is goedgekeurd. Daarom moet een systeem van kennisgeving tussen bevoegde autoriteiten worden ingevoerd om ervoor te zorgen dat dat registratiedocument, of universeel registratiedocument, niet wordt onderworpen aan een controle of goedkeuring door de bevoegde autoriteit die het prospectus goedkeurt, en dat de bevoegde autoriteiten alleen verantwoordelijk blijven voor het onderdeel van een prospectus dat zij hebben goedgekeurd, ook ingeval er nadien een aanvulling van het prospectus wordt opgesteld.

(70)

Om de doelstellingen van deze verordening ten volle te verwezenlijken moet het toepassingsgebied ervan worden verruimd tot effecten van uitgevende instellingen die onder het recht van derde landen vallen. Om de informatie-uitwisseling en de samenwerking met autoriteiten in derde landen te verzekeren met het oog op doeltreffende handhaving van deze verordening, moeten de bevoegde autoriteiten samenwerkingsregelingen sluiten met hun tegenhangers in derde landen. Overdrachten van persoonsgegevens op basis van deze regelingen moeten voldoen aan Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (13) en aan Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad (14).

(71)

Wanneer er binnen één lidstaat meerdere bevoegde autoriteiten met verschillende verantwoordelijkheden bestaan, zou dit onnodige kosten en overlapping van verantwoordelijkheden met zich kunnen brengen zonder extra voordelen op te leveren. Derhalve moet in elke lidstaat één bevoegde autoriteit worden aangewezen die de prospectussen goedkeurt en die het toezicht op de naleving van deze verordening uitoefent. Deze bevoegde autoriteit moet van bestuurlijke aard zijn en zodanig zijn opgezet dat haar onafhankelijkheid ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgd en belangenconflicten worden voorkomen. De aanwijzing van een voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit hoeft geen beletsel te vormen voor samenwerking met andere instanties en derden, zoals de toezichthoudende instanties voor banken en verzekeringsondernemingen of beursnoteringsinstanties, om een efficiënte controle en goedkeuring van prospectussen te waarborgen in het belang van uitgevende instellingen, beleggers, marktdeelnemers en markten. Delegatie van taken door een bevoegde autoriteit aan derden kan alleen worden toegestaan wanneer deze betrekking heeft op de publicatie van goedgekeurde prospectussen.

(72)

Door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten te voorzien van een reeks effectieve instrumenten, bevoegdheden en middelen wordt de doeltreffendheid van het toezicht gewaarborgd. Derhalve moet deze verordening met name een minimumpakket van bevoegdheden op het gebied van toezicht en onderzoek voorschrijven waarmee de bevoegde autoriteiten van de lidstaten overeenkomstig de nationale wetgeving moeten worden belast. Deze bevoegdheden moeten, indien de nationale wetgeving dit vereist, worden uitgeoefend middels een verzoek aan de bevoegde gerechtelijke autoriteiten. Bij de uitoefening van hun bevoegdheden uit hoofde van deze verordening moeten de bevoegde autoriteiten en ESMA zich objectief en onpartijdig opstellen, en moeten zij autonomie in hun besluitvormingsproces zekerstellen.

(73)

Teneinde inbreuken op deze verordening te kunnen opsporen moeten de bevoegde autoriteiten met het oog op inbeslagname van documenten toegang krijgen tot andere locaties dan privéwoningen van natuurlijke personen. Toegang tot dergelijke ruimten is noodzakelijk in geval van een gegrond vermoeden dat er documenten en andere gegevens in verband met het onderwerp van de inspectie of het onderzoek bestaan die dienstig zouden kunnen zijn om een inbreuk op deze verordening te bewijzen. Daarnaast is toegang tot dergelijke ruimten noodzakelijk wanneer de persoon die reeds een verzoek tot informatie heeft ontvangen, hieraan niet voldoet, of wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat in geval van een verzoek hieraan niet zou worden voldaan of dat de documenten of de informatie waarop het verzoek om informatie betrekking heeft zouden worden verwijderd, gemanipuleerd of vernietigd.

(74)

Overeenkomstig de mededeling van de Commissie van 8 december 2010 "betreffende „Het versterken van sanctieregelingen in de financiële sector” en om de naleving van de voorschriften van deze verordening te waarborgen moeten de lidstaten de nodige stappen nemen om op overtredingen van deze verordening passende bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen te stellen. Deze sancties en maatregelen moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn en moeten in de lidstaten zorgen voor een gemeenschappelijke aanpak en een ontradend effect. Deze verordening mag de lidstaten niet beperken in hun mogelijkheden om hogere bestuursrechtelijke sancties vast te stellen.

(75)

Om te garanderen dat besluiten die bestuursrechtelijke sancties of andere bestuursrechtelijke maatregelen van bevoegde autoriteiten opleggen een afschrikkend effect op het grote publiek hebben, moeten zij normaal gezien worden bekendgemaakt, tenzij de bevoegde autoriteit overeenkomstig deze verordening het noodzakelijk acht te kiezen voor een bekendmaking op anonieme basis, de bekendmaking uit te stellen of geen bekendmaking te doen.

(76)

Hoewel lidstaten voor dezelfde inbreuken zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties moeten kunnen vaststellen, kan van hen niet worden vereist dat zij voor inbreuken op deze verordening waarvoor onder hun nationale recht strafrechtelijke sancties gelden, vóór 21 juli 2018 regels voor bestuursrechtelijke sancties vaststellen. Naar nationaal recht zijn lidstaten niet verplicht voor dezelfde inbreuk zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties op te leggen, maar moeten zij de mogelijkheid hebben dit te doen indien hun nationale recht het toestaat. Het handhaven van strafrechtelijke sancties in plaats van bestuursrechtelijke sancties voor inbreuken op deze verordening mag de bevoegde autoriteiten echter niet belemmeren of anderszins beïnvloeden in hun mogelijkheden om voor de toepassing van deze verordening tijdig samen te werken en informatie in te zien en uit te wisselen met bevoegde autoriteiten in andere lidstaten, ook nadat de betrokken inbreuken voor strafrechtelijke vervolging naar de bevoegde rechterlijke instanties zijn verwezen.

(77)

Klokkenluiders zouden de aandacht van de bevoegde autoriteiten kunnen vestigen op nieuwe informatie waarmee gevallen van inbreuk op deze verordening beter kunnen worden opgespoord en bestraft. Deze verordening moet er dan ook voor zorgen dat er passende regelingen worden ingevoerd waarmee klokkenluiders de bevoegde autoriteiten attent kunnen maken op reële of potentiële inbreuken op deze verordening en beschermd worden tegen represailles.

(78)

Teneinde de in deze verordening vastgestelde voorschriften nader te bepalen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) handelingen vast te stellen ten aanzien van de minimale inhoud van bepaalde documenten die ter beschikking van het publiek moeten worden gesteld in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing, de controle, goedkeuring, deponering en toetsing van het universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan alsmede de voorwaarden waaronder de status van frequent uitgevende instelling is komen te vervallen, het model van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, en de specifieke gegevens die in het prospectus moeten worden opgenomen, de minimale in het universele registratiedocument op te nemen informatie, de verkorte informatie die in het vereenvoudigde prospectus moeten worden opgenomen in geval van secundaire uitgiften en uitgiften door kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), de specifieke verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde van het EU-groeiprospectus en de specifieke samenvatting daarvan, de criteria voor beoordeling en presentatie van risicofactoren door de uitgevende instelling, de controle en goedkeuring van prospectussen, en de algemene gelijkwaardigheidscriteria voor door uitgevende instellingen van derde landen opgestelde prospectussen. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen plaatsvinden in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven (15). Met name om te zorgen voor gelijke deelname aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde tijdstip als de deskundigen van de lidstaten, en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen.

(79)

Om eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van deze verordening te waarborgen met betrekking tot de gelijkwaardigheid van prospectuswetgeving van derde landen, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden toegekend voor het nemen van besluiten met betrekking tot dergelijke gelijkwaardigheid. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad (16).

(80)

Technische normen op het gebied van financiële diensten moeten zorgen voor een toereikende bescherming van beleggers en consumenten in de gehele Unie. Het zou efficiënt en passend zijn om ESMA, als orgaan met hooggespecialiseerde knowhow, te belasten met de uitwerking van aan de Commissie voor te leggen ontwerpen van technische reguleringsnormen die geen beleidskeuzen inhouden.

(81)

De Commissie moet gemachtigd worden om de door ESMA ontwikkelde technische reguleringsnormen vast te stellen met betrekking tot de inhoud en de vorm van de presentatie van de in de samenvatting op te nemen essentiële financiële informatie, de gevallen waarin bepaalde informatie uit een prospectus moet kunnen worden weggelaten, de door middel van verwijzing op te nemen informatie en andere soorten documenten die krachtens het Unierecht vereist zijn, de publicatie van het prospectus, de gegevens die nodig zijn voor de classificatie van prospectussen in het door ESMA beheerde opslagmechanisme, de bepalingen betreffende reclame, de situaties waarin een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie vereist dat een aanvulling op het prospectus wordt bekendgemaakt, de technische regelingen die nodig zijn voor de werking van het kennisgevingsportaal van ESMA, de minimale inhoud van de samenwerkingsovereenkomsten met toezichthoudende autoriteiten in derde landen en de daarvoor te gebruiken templates, en de informatie die wordt uitgewisseld tussen de bevoegde autoriteiten en ESMA in het kader van de verplichting tot samenwerking. De Commissie moet die ontwerpen van technische reguleringsnormen vaststellen middels gedelegeerde handelingen ingevolge artikel 290 VWEU en overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

(82)

De Commissie dient eveneens te worden gemachtigd om door ESMA ontwikkelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen met betrekking tot standaardformulieren, templates en procedures voor de kennisgeving van de goedkeuringsverklaring, het prospectus, het registratiedocument, het universeel registratiedocument, elke aanvulling daarvan en de vertaling daarvan, de aanvulling van het prospectus en de vertaling van het prospectus en/of de samenvatting, standaardformulieren, templates en procedures voor de samenwerking en uitwisseling van informatie tussen bevoegde autoriteiten, en procedures en formulieren voor de uitwisseling van informatie tussen de bevoegde autoriteiten en ESMA.De Commissie moet deze technische uitvoeringsnormen vaststellen door middel van uitvoeringshandelingen ingevolge artikel 291 VWEU en overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

(83)

Bij de uitoefening van haar gedelegeerde en uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze verordening dient de Commissie de volgende beginselen in acht te nemen:

—	het vertrouwen van retailbeleggers en kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) in de financiële markten moet worden opgebouwd door hoge normen inzake transparantie op financiële markten te bevorderen;

—

de voorschriften inzake openbaarmaking met betrekking tot een prospectus moeten worden afgestemd, rekening houdend met de grootte van de uitgevende instelling en de informatie die een uitgevende instelling reeds verplicht is openbaar te maken krachtens Richtlijn 2004/109/EG en Verordening (EU) nr. 596/2014,

—	de toegang tot de kapitaalmarkten moet worden verbeterd voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) en tegelijkertijd moet het vertrouwen van beleggers om in deze ondernemingen te beleggen worden verzekerd;

—	aan beleggers moeten een ruime keuze aan concurrerende beleggingsmogelijkheden en een op hun situatie toegesneden niveau van informatievoorziening en bescherming worden geboden;

—	er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke toezichthoudende autoriteiten de voorschriften consequent handhaven, met name in de strijd tegen financieel-economische criminaliteit;

—	een hoge mate van transparantie alsmede ruim overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees Parlement en de Raad zijn noodzakelijk;

—	innovaties op de financiële markten moeten, ter wille van de dynamiek en doelmatigheid van die markten, worden gestimuleerd;

—	de stabiliteit van het financiële stelsel moet worden gewaarborgd door de financiële innovaties op de voet te volgen en erop in te spelen;

—	het is belangrijk de kosten van kapitaal te verlagen en de toegang tot kapitaal te verbeteren;

—	bij uitvoeringsmaatregelen moet een balans worden gevonden tussen kosten en baten op lange termijn voor alle marktdeelnemers;

—	het internationale concurrentievermogen van de financiële markten van de Unie moet worden versterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de noodzakelijke verruiming van de internationale samenwerking;

—	voor alle marktdeelnemers moet een gelijk speelveld worden gecreëerd door telkens wanneer dit passend is Unierecht vast te stellen;

—	de samenhang met ander Unierecht op hetzelfde gebied moet worden gewaarborgd, omdat een onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek aan transparantie de werking van de markten in gevaar zou kunnen brengen en vooral nadelig zou kunnen zijn voor consumenten en kleine beleggers.

(84)

Elke verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening, zoals bij uitwisseling of doorgifte van persoonsgegevens door de bevoegde autoriteiten, moet in overeenstemming zijn met Verordening (EU) 2016/679, en elke uitwisseling of doorzending van informatie door ESMA moet plaatsvinden in overeenstemming met Verordening (EG) nr. 45/2001.

(85)

De Commissie moet, uiterlijk op 21 juli 2022 de toepassing ervan evalueren en met name onderzoeken of de openbaarmakingsregelingen voor secundaire uitgiften en voor het EU-groeiprospectus, het universele registratiedocument en de samenvatting van het prospectus nog steeds geschikt zijn om te voldoen aan de doelstellingen van deze verordening. In het verslag moeten met name de relevante cijfers en tendensen met betrekking tot het EU-groeiprospectus worden geanalyseerd en moet worden beoordeeld of de nieuwe regeling voor een goed evenwicht zorgt tussen de bescherming van de belegger en de beperking van de administratieve lasten voor de ondernemingen die het mogen gebruiken. Bij deze evaluatie moet ook worden bezien of uitgevende instellingen, met name kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), LEI's en ISIN's kunnen verkrijgen tegen een redelijke kostprijs en binnen een redelijke termijn.

(86)

De toepassing van de voorschriften van deze verordening dient te worden uitgesteld om de vaststelling van gedelegeerde en uitvoeringshandelingen mogelijk te maken en om bevoegde autoriteiten en marktdeelnemers in staat te stellen zich op de toepassing van de nieuwe maatregelen in te stellen en deze te plannen.

(87)

Daar de doelstellingen van deze verordening, namelijk het verbeteren van de bescherming van de beleggers en van de marktefficiëntie alsmede het tot stand brengen van de kapitaalmarktenunie, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar vanwege de gevolgen ervan, beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(88)	Deze verordening eerbiedigt de grondrechten en neemt de beginselen in acht die met name in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn erkend. Derhalve dient deze verordening te worden uitgelegd en toegepast overeenkomstig deze rechten en beginselen.

(89)	De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is overeenkomstig artikel 28, lid 2, van Verordening (EG) nr. 45/2001 geraadpleegd,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Onderwerp, toepassingsgebied en vrijstellingen

1. Deze verordening stelt voorschriften vast voor de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

2. Deze verordening is niet van toepassing op de volgende soorten van effecten:

a)	rechten van deelneming uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn;

effecten zonder aandelenkarakter uitgegeven door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten;

c)	aandelen in het kapitaal van centrale banken van de lidstaten;

d)	effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat;

e)	effecten die zijn uitgegeven door verenigingen met een wettelijke status of instellingen zonder winstoogmerk, die door een lidstaat zijn erkend, met het oog op het aantrekken van de financiering die nodig is om hun niet-commerciële doelen te verwezenlijken;

f)	niet-fungibele kapitaalaandelen die in de eerste plaats bedoeld zijn om de houder een recht te verlenen om een appartement, of andere vorm van onroerend goed of een gedeelte ervan te betrekken en die niet verkocht kunnen worden zonder van dat recht afstand te doen.

3. Onverminderd de tweede alinea van dit lid en artikel 4, is deze verordening niet van toepassing op een aanbieding van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR, welke wordt berekend over een periode van twaalf maanden.

De lidstaten breiden de verplichting om krachtens deze verordening een prospectus op te stellen niet uit tot aanbiedingen van effecten aan het publiek als bedoeld in de eerste alinea. van dit lid. De lidstaten kunnen in die gevallen evenwel op nationaal niveau andere openbaarmakingsvoorschriften vaststellen, voor zover die voorschriften niet leiden tot onevenredige of onnodige lasten.

4. De in artikel 3, lid 1, bedoelde verplichting om een prospectus te publiceren geldt niet voor de volgende soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek:

a)	een aanbieding van effecten die alleen tot gekwalificeerde beleggers is gericht;

b)	een aanbieding van effecten aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn;

c)	een aanbieding van effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR;

d)	een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale tegenwaarde van ten minste 100 000 EUR per belegger;

e)	aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

dividenden die aan bestaande aandeelhouders worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan die dividenden worden betaald, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

effecten die door de werkgever of door een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing.

effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 75 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:

i)	niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, en

ii)	geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn.

5. De in artikel 3, lid 3, bedoelde verplichting om een prospectus te publiceren geldt niet voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van:

effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

aandelen resulterend uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de hieruit voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de hieruit voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, onverminderd de tweede alinea van dit lid;

effecten die resulteren uit de conversie of omruiling van andere effecten, eigen vermogen of in aanmerking komende passiva door een afwikkelingsautoriteit in het kader van de uitoefening van een in artikel 53, lid 2, artikel 59, lid 2, of artikel 63, lid 1, of lid 2, van Richtlijn 2014/59/EU bedoelde bevoegdheid;

d)	aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, indien de uitgifte van deze nieuwe aandelen niet leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, mits die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

effecten die door de werkgever of een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 75 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:

i)	niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, en

ii)	geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn;

effecten die reeds tot de handel op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden:

i)	die effecten, of effecten van dezelfde klasse, waren gedurende meer dan 18 maanden toegelaten tot de handel op die andere gereglementeerde markt;

ii)	voor effecten die na 1 juli 2005 voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is bij de toelating tot de handel op die andere gereglementeerde markt een overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG goedgekeurd en gepubliceerd prospectus uitgebracht;

iii)	tenzij subpunt ii) van toepassing is, is voor effecten die na 30 juni 1983 voor het eerst tot de notering zijn toegelaten, het prospectus conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG van de Raad (17) of Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad (18) goedgekeurd;

iv)	de geldende verplichtingen voor de handel op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld;

de persoon die in het kader van de onder j) bedoelde vrijstelling verzoekt om toelating van een effect tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt in de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel wordt gevraagd, overeenkomstig artikel 21, lid 2, een document ter beschikking van het publiek waarvan de inhoud in overeenstemming is met artikel 7, met dien verstande dat de in artikel 7, lid 3, bedoelde maximumlengte met twee extra bladzijden van A4-formaat wordt verlengd, en dat is opgesteld in een taal die wordt aanvaard door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating wordt gevraagd, en

vi)	dat in het onder v) bedoelde document wordt vermeld waar het meest recente prospectus te verkrijgen is en waar de uitgevende instelling de op grond van doorlopende informatieverplichtingen gepubliceerde financiële informatie ter beschikking stelt.

De onder b) van de eerste alinea bedoelde vereiste dat de resulterende aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, is niet van toepassing in de volgende gevallen:

a)	wanneer bij de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de effecten die toegang bieden tot de aandelen, overeenkomstig de onderhavige verordening of overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG een prospectus is opgesteld;

b)	wanneer de effecten die toegang bieden tot de aandelen, vóór 20 juli 2017 zijn uitgegeven;

wanneer de aandelen zijn aangemerkt als in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad (19) bedoelde tier 1-kernkapitaalbestanddelen van een instelling in de zin van artikel 4, lid 1, punt 3), van die verordening en resulteren uit de conversie van door die instelling uitgegeven aanvullende tier 1-instrumenten naar aanleiding van een triggergebeurtenis als beschreven in artikel 54, lid 1, onder a), van die verordening;

wanneer de aandelen zijn aangemerkt als in aanmerking komend eigen vermogen of in aanmerking komend kernvermogen in de zin van titel I, hoofdstuk VI, afdeling 3, van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad (20), en resulteren uit de conversie van andere effecten die plaatsvindt ter naleving van de verplichting om te voldoen aan de solvabiliteitskapitaalvereiste of de minimumkapitaalvereiste, die in titel I, hoofdstuk VI, afdeling 4 of afdeling 5, van Richtlijn 2009/138/EG is neergelegd, of de groepssolvabiliteitsvereiste die in titel III van Richtlijn 2009/138/EG is neergelegd;

6. De in lid 4 en lid 5 beschreven vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren kunnen worden gecombineerd. De vrijstellingen in lid 5, eerste alinea, onder a) en b), worden echter niet gecombineerd indien die combinatie zou kunnen leiden tot de onmiddellijke of uitgestelde toelating tot de handel op een gereglementeerde markt over een periode van twaalf maanden van meer dan 20 % van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten zonder dat er een prospectus wordt gepubliceerd.

7. De Commissie is bevoegd om, ter aanvulling van deze verordening, overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen met betrekking tot de informatie die ten minste moet worden vermeld in de documenten die in lid 4, onder f) en g), en in lid 5, eerste alinea, onder e) en f), van dit artikel worden bedoeld.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

a)	„effecten”: verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU, met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van Richtlijn 2014/65/EU, die een looptijd van minder dan twaalf maanden hebben;

„effecten met een aandelenkarakter”: aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, alsmede alle andere soorten van verhandelbare effecten die recht geven tot het verwerven van om het even welke van de eerstgenoemde effecten door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, mits laatstgenoemde soort van effecten is uitgegeven door de uitgevende instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven, of door een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort;

c)	„effecten zonder aandelenkarakter”: alle effecten die geen effecten met een aandelenkarakter zijn;

„aanbieding van effecten aan het publiek”: een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is ook van toepassing op de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen;

„gekwalificeerde beleggers”: personen of entiteiten die worden genoemd in afdeling I, punten 1 tot en met 4, van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU, en personen of entiteiten die op verzoek als professionele cliënten worden behandeld in overeenstemming met afdeling II van die bijlage, of die als in aanmerking komende tegenpartijen in de zin van artikel 30 van Richtlijn 2014/65/EU worden erkend, tenzij zij overeenkomstig afdeling I, vierde alinea, van die bijlage een overeenkomst zijn aangegaan om als niet-professionele cliënten te worden behandeld. Voor de toepassing van de eerste zin van dit punt delen beleggingsondernemingen en kredietinstellingen op verzoek van de uitgevende instelling de kwalificatie van hun cliënten aan de uitgevende instelling mede, mits aan de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming wordt voldaan;

„kleine en middelgrote ondernemingen” of „mkb-ondernemingen”: één van de volgende:

ondernemingen die volgens de meest recente jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van ten hoogste 43 000 000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50 000 000 EUR, ofwel

ii)	kleine en middelgrote ondernemingen in de zin van artikel 4, lid 1, punt 13, van Richtlijn 2014/65/EU;

g)	„kredietinstelling”: een kredietinstelling in de zin van artikel 4, lid 1, punt 1), van Verordening (EU) nr. 575/2013;

h)	„uitgevende instelling”: een rechtspersoon die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven;

i)	„aanbieder”: een natuurlijke persoon of rechtspersoon die effecten aan het publiek aanbiedt;

j)	„gereglementeerde markt”: een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van Richtlijn 2014/65/EU;

„reclame”: een mededeling met beide volgende kenmerken:

i)	betrekking heeft op een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of op een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

ii)	er specifiek op gericht is de mogelijke inschrijving op of aankoop van effecten te promoten;

l)	„gereglementeerde informatie”: gereglementeerde informatie in de zin van artikel 2, lid 1, onder k), van Richtlijn 2004/109/EG;

„lidstaat van herkomst”:

i)	voor alle in de Unie gevestigde uitgevende instellingen die niet onder ii) vallen, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft;

ii)

ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 1 000 EUR, en ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter die recht geven op het verwerven van verhandelbare effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, als gevolg van de conversie daarvan of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling van de effecten zonder aandelenkarakter niet de uitgevende instelling is die de onderliggende effecten heeft uitgegeven, of een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, dan wel de door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt gekozen lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn of zullen worden toegelaten of waar de effecten aan het publiek worden aangeboden. Hetzelfde geldt voor effecten zonder aandelenkarakter in een andere valuta dan de euro, mits de nominale minimumwaarde per eenheid nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR;

iii)

voor alle in een derde land gevestigde uitgevende instellingen die niet onder ii) vallen, de door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt gekozen lidstaat waar de effecten voor de eerste maal aan het publiek zullen worden aangeboden of waar het eerst toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, onder voorbehoud van de daaropvolgende voorkeur van de in een derde land gevestigde uitgevende instelling in één van de volgende omstandigheden:

—	de lidstaat van herkomst is niet volgens de voorkeur van die uitgevende instellingen bepaald;

—	in overeenstemming met artikel 2, lid 1, onder i), iii), van Richtlijn 2004/109/EG;

n)	„lidstaat van ontvangst”: de lidstaat waar een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of waar toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

o)	„bevoegde autoriteit”: de autoriteit die door elke lidstaat wordt aangewezen in overeenstemming met artikel 31, tenzij anders bepaald in deze verordening;

„instelling voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type is”: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen met de beide volgende kenmerken:

i)	zij halen bij een reeks beleggers kapitaal op om dit overeenkomstig een bepaald beleggingsbeleid in het belang van deze beleggers te beleggen;

ii)	hun rechten van deelneming worden, op verzoek van de houders, ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect ingekocht of terugbetaald;

q)	„rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging”: de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn vertegenwoordigd;

r)	„goedkeuring”: het positieve besluit bij het afronden van de controle door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie;

s)	„basisprospectus”: een prospectus dat aan artikel 8 voldoet, en, naar keuze van de uitgevende instelling, de definitieve voorwaarden van de aanbieding;

t)	„werkdagen”: werkdagen van de relevante bevoegde autoriteit, exclusief zaterdagen, zondagen en feestdagen, zoals gedefinieerd in de nationale wetgeving die op die bevoegde autoriteit van toepassing is;

u)	„multilaterale handelsfaciliteit” of „MTF” (multilateral trading facility): een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 22, van Richtlijn 2014/65/EU;

v)	„georganiseerde handelsfaciliteit” of „OTF” (organised trading facility) een georganiseerde handelsfaciliteit in de zin van artikel 4, lid 1, punt 23, van Richtlijn 2014/65/EU;

w)	„mkb-groeimarkt”: een mkb-groeimarkt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 12, van Richtlijn 2014/65/EU;

x)	„uitgevende instelling van een derde land”: een uitgevende instelling die in een derde land is gevestigd;

y)	„aanbiedingsperiode”: de termijn waarbinnen potentiële beleggers de betrokken effecten kunnen aankopen of erop inschrijven;

„duurzame drager” ieder hulpmiddel:

i)	dat een klant in staat stelt om persoonlijk aan hem gerichte informatie op zodanige wijze op te slaan dat deze achteraf gedurende een voor het doel van de informatie toereikende periode kan worden geraadpleegd, en

ii)	waarmee de opgeslagen informatie ongewijzigd kan worden gereproduceerd.

Artikel 3

Verplichting om een prospectus te publiceren en vrijstelling

1. Onverminderd artikel 1, lid 4, worden in de Unie uitsluitend effecten aan het publiek aangeboden nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

2. Onverminderd artikel 4, kan een lidstaat besluiten aanbiedingen van effecten aan het publiek vrij te stellen van de in lid 1 beschreven verplichting om een prospectus te publiceren, op voorwaarde dat:

a)	voor die aanbiedingen geen kennisgeving overeenkomstig artikel 25 nodig is, en

b)	de totale tegenwaarde van elk van die aanbiedingen in de Unie minder bedraagt dan 8 000 000 EUR berekend over een periode van twaalf maanden.

De lidstaten stellen de Commissie en ESMA ervan in kennis of en hoe zij de vrijstelling uit hoofde van de eerste alinea besluiten toe te passen, met vermelding van het geldbedrag van de aanbieding waaronder de vrijstelling voor aanbiedingen in die lidstaat van toepassing is. Zij doen tevens kennisgeving aan de Commissie en ESMA van eventuele latere wijzigingen van dat geldbedrag.

3. Onverminderd artikel 1, lid 5, worden effecten uitsluitend tot de handel op een in de Unie gelegen of functionerende gereglementeerde markt toegelaten nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

Artikel 4

Prospectus op vrijwillige basis

1. Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt overeenkomstig artikel 1, lid 3, buiten het toepassingsgebied van deze verordening valt of overeenkomstig artikel 1, lid 4, of lid 5, of artikel 3, lid 2, van de verplichting om een prospectus te publiceren is vrijgesteld, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.

2. Een dergelijk, op vrijwillige basis opgesteld prospectus dat door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, zoals bepaald overeenkomstig artikel 2, onder m), is goedgekeurd, brengt alle rechten en verplichtingen met zich mee die gelden bij een krachtens deze verordening verplicht prospectus, en is aan alle bepalingen van deze verordening onderworpen, onder het toezicht van de betrokken bevoegde autoriteit.

Artikel 5

Doorverkoop van effecten

1. Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van één of meer soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek zoals genoemd in artikel 1, lid 4, onder a) tot en met d), wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, onder d), worden getoetst om uit te maken of die doorverkoop een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De verplichting om een prospectus te publiceren geldt voor de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen, tenzij op de definitieve plaatsing een van de in artikel 1, lid 4, onder a) tot en met d), genoemde vrijstellingen van toepassing is.

Bij een dergelijke doorverkoop van effecten of definitieve plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen is geen aanvullend prospectus vereist zolang een geldig prospectus in de zin van artikel 12 beschikbaar is, en de uitgevende instelling of de voor de opstelling van een dergelijk prospectus verantwoordelijke persoon bij schriftelijke overeenkomst in het gebruik ervan toestemt.

2. Wanneer een prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die uitsluitend mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van die effecten, worden de effecten niet doorverkocht aan niet-gekwalificeerde beleggers, tenzij overeenkomstig deze verordening een prospectus wordt opgesteld dat geschikt is voor niet-gekwalificeerde beleggers.

HOOFDSTUK II

OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS

Artikel 6

Het prospectus

1. Onverminderd artikel 14, lid 2, en artikel 18, lid 1, bevat een prospectus de noodzakelijke informatie die voor beleggers van materieel belang is om een geïnformeerde beoordeling te maken over:

a)	de activa en passiva, de winsten en verliezen, de financiële positie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de eventuele garant;

b)	de aan de effecten verbonden rechten, en

c)	de redenen voor de uitgifte en de impact daarvan op de uitgevende instelling.

Die informatie kan variëren afhankelijk van de volgende elementen:

a)	de aard van de uitgevende instelling;

b)	de soort van effecten;

c)	de omstandigheden van de uitgevende instelling;

waar relevant, de vraag of de effecten zonder aandelenkarakter een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben of alleen mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op het verhandelen van die effecten.

2. De informatie in een prospectus wordt geschreven en gepresenteerd in een vorm die makkelijk te analyseren, bondig en begrijpelijk is, rekening houdend met de in lid 1, tweede alinea, beschreven factoren.

3. De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectus in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten opstellen.

Onverminderd artikel 8, lid 8 en artikel 7, lid 1, tweede alinea wordt in een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus de vereiste informatie opgesplitst in een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocument bevat de informatie over de uitgevende instelling. De verrichtingsnota bevat de informatie over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is ingediend.

Artikel 7

De samenvatting van het prospectus

1. Het prospectus bevat een samenvatting die de essentiële informatie biedt die beleggers nodig hebben om inzicht te verwerven in de aard en de risico's van de uitgevende instelling, de garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en die, in combinatie met de andere delen van het prospectus, ter ondersteuning zijn voor de beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.

In afwijking van de eerste alinea is een samenvatting niet verplicht indien het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter mits:

a)	die effecten uitsluitend mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt, of een bepaald segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op de handel in die effecten, of

b)	die effecten een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben.

2. De inhoud van de samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend. De inhoud van de samenvatting vormt een inleiding tot het prospectus en is in overeenstemming met de andere delen van het prospectus.

3. De samenvatting wordt opgesteld in de vorm van een korte, bondig geformuleerde tekst die een maximumlengte van zeven afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat. De samenvatting wordt:

a)	op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat zij makkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;

b)	geschreven in een taal en een stijl die het begrip van de informatie vergemakkelijken, meer bepaald in duidelijk, niet-technisch, bondig en voor beleggers begrijpelijk taalgebruik.

4. De samenvatting bestaat uit de volgende vier afdelingen:

a)	een inleiding met waarschuwingen;

b)	essentiële informatie over de uitgevende instelling;

c)	essentiële informatie over de effecten;

d)	essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek en/of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt.

5. De in lid 4, onder a), bedoelde afdeling bevat:

a)	de naam en de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN) van de effecten;

b)	de identiteit en de contactgegevens van de uitgevende instelling, met inbegrip van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI);

c)	in voorkomend geval, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder, met inbegrip van zijn LEI indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit, of van de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

d)	de identiteit en de contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het prospectus goedkeurt en, indien verschillend, de bevoegde autoriteit die het registratiedocument of het universele registratiedocument heeft goedgekeurd;

e)	de datum van goedkeuring van het prospectus;

Zij bevat de volgende waarschuwingen:

a)	de samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus;

b)	iedere beslissing om in de effecten te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele prospectus door de belegger;

in voorkomend geval dat de kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen, en, indien de aansprakelijkheid van de belegger niet tot het bedrag van de belegging beperkt is, een waarschuwing dat de belegger meer dan het geïnvesteerde kapitaal zou kunnen verliezen en de omvang van dat potentiële verlies;

de kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in een prospectus aanhangig wordt gemaakt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld;

alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen;

f)	in voorkomend geval, de uit hoofde van artikel 8, lid 3, onder b), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 verplichte begrijpelijkheidswaarschuwing.

6. De in lid 4, onder b), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

in een onderafdeling met als titel „Welke instelling geeft de effecten uit?”, een beknopte beschrijving van de uitgevende instelling, met vermelding van ten minste de volgende gegevens:

i)	de vestigingsplaats en de rechtsvorm ervan, de LEI, het recht waaronder zij werkt en het land van oprichting;

ii)	de hoofdactiviteiten;

iii)	de belangrijke aandeelhouders, met vermelding of de uitgevende instelling direct of indirect eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en van wie;

iv)	de identiteit van haar voornaamste bestuurders;

v)	de identiteit van haar wettelijke auditors;

in een onderafdeling met als titel „Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?”, een selectie van historische essentiële financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, samen met vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar. Aan de verplichting inzake het verstrekken van vergelijkende balansinformatie is voldaan wanneer de informatie uit de eindbalans voor dat jaar wordt vermeld. De essentiële financiële informatie omvat in voorkomend geval:

i)	pro forma financiële informatie;

ii)	een beknopte beschrijving van enig voorbehoud in de controleverklaring betreffende de historische financiële informatie;

in een onderafdeling met als titel „Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de uitgevende instelling?”, een beknopte beschrijving van de in het prospectus weergegeven meest materiële risicofactoren die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, zonder het in lid 10 genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.

7. De in lid 4, onder c), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

in een onderafdeling met als titel „Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?”, een beknopte beschrijving van de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, met vermelding van ten minste de volgende gegevens:

i)	de soort, de klasse van de effecten en het ISIN;

ii)	in voorkomend geval, de valuta, de coupure, de nominale waarde, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten;

iii)	de aan de effecten verbonden rechten;

iv)

de relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU;

v)	eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten;

vi)	in voorkomend geval, het dividend- of uitkeringsbeleid;

in een onderafdeling met als titel „Waar zullen de effecten worden verhandeld?”, een aanwijzing of de effecten het voorwerp vormen of zullen vormen van een aanvraag voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of voor de handel in een MTF, met opgave van alle markten waarop de effecten worden of zullen worden verhandeld;

indien aan de effecten een garantie is verbonden, in een onderafdeling met als titel „Is er aan de effecten een garantie verbonden?” de volgende informatie:

i)	een beknopte beschrijving van de aard en de reikwijdte van de garantie;

ii)	een beknopte beschrijving van de garant, met onder meer zijn LEI;

iii)	de essentiële financiële informatie die relevant is om het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen, te kunnen beoordelen, en

iv)	een beknopte beschrijving van de overeenkomstig artikel 16, lid 3, in het prospectus opgenomen meest materiële risicofactoren eigen aan de garant, zonder het in lid 10 genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.

in een onderafdeling met als titel „Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de effecten?”, een beknopte beschrijving van de in het prospectus weergegeven meest materiële risicofactoren die specifiek zijn voor de effecten, zonder het in lid 10 genoemde totale aantal risicofactoren te overschrijden.

Indien er overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, mag de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de in dit lid beschreven inhoud vervangen door de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 beschreven informatie. Indien Verordening (EU) nr. 1286/2014 van toepassing is, kan elke lidstaat die voor de toepassing van deze verordening als lidstaat van herkomst optreedt, uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ertoe verplichten de in dit lid beschreven inhoud van de prospectussen die door zijn bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd, te vervangen door de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 beschreven informatie.

Bij vervanging van inhoud op grond van de tweede alinea wordt de in lid 3 beschreven maximumlengte met drie extra bladzijden van A4-formaat verlengd. De inhoud van het essentiële-informatiedocument wordt opgenomen als een aparte afdeling van de samenvatting. Uit de opmaak van die afdeling blijkt duidelijk dat het de in artikel 8, lid 3, onder c) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014 bedoelde inhoud van het essentiële-informatiedocument betreft.

Indien overeenkomstig artikel 8, lid 9, derde alinea, één enkele samenvatting betrekking heeft op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen wordt de in lid 3 vastgelegde maximumlengte met twee extra bladzijden van A4-formaat verlengd. Indien voor deze effecten krachtens Verordening (EU) nr. 1286/2014 echter een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, en de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt tot de in de tweede alinea van dit lid bedoelde vervanging van inhoud overgaat, wordt de maximumlengte voor elk bijkomend effect met drie extra bladzijden van A4-formaat verlengd.

Indien de samenvatting de in de eerste alinea, onder c), bedoelde informatie bevat, wordt de in lid 3 beschreven maximumlengte met één extra bladzijde van A4-formaat verlengd.

8. De in lid 4, onder d), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

in een onderafdeling met als titel „Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?”, in voorkomend geval, de algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema van de aanbieding, de gedetailleerde gegevens over de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, het bedrag en het percentage van de onmiddellijke verwatering die uit de aanbieding voortvloeit, en een raming van de totale kosten van de uitgifte en/of aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend;

indien verschillend van de uitgevende instelling, in een onderafdeling met als titel „Wie is de aanbieder en/of de aanvrager van de toelating tot de handel?”, een beknopte beschrijving van de aanbieder van de effecten en/of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, met inbegrip van de vestigingsplaats en de rechtsvorm ervan, het recht waaronder hij werkt en het land van oprichting.

in een onderafdeling met als titel „Waarom wordt dit prospectus opgesteld?”, een beknopte beschrijving van de redenen van de aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsmede, in voorkomend geval:

i)	het gebruik en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten;

ii)	een vermelding of de aanbieding onderworpen is aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie, met opgave van eventuele delen die daar niet onder vallen,

iii)	een vermelding van de meest materiële belangenconflicten eigen aan de aanbieding of de toelating tot de handel.

9. In elk van de in de leden 6, 7 en 8 beschreven afdelingen kan de uitgevende instelling subrubrieken toevoegen indien zulks noodzakelijk wordt geacht.

10. Het in lid 6, onder c), en lid 7, eerste alinea, onder c), iv), en onder d), bedoelde totale aantal risicofactoren dat in de afdelingen van de samenvatting wordt opgenomen, bedraagt ten hoogste 15.

11. De samenvatting bevat geen verwijzingen naar andere delen van het prospectus of informatie door middel van verwijzing.

12. Indien voor de aan het publiek aangeboden effecten krachtens Verordening (EU) nr. 1286/2014 een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, en een lidstaat van herkomst de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt ertoe verplicht de inhoud van het essentiële-informatiedocument te vervangen overeenkomstig lid 7, tweede alinea, tweede zin, van dit artikel, worden de personen die advies geven over de effecten of de effecten verkopen namens de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel geacht tijdens de aanbiedingsperiode te hebben voldaan aan de verplichting om het essentiële-informatiedocument overeenkomstig artikel 13 van Verordening (EU) nr. 1286/2014, te verstrekken, mits zij de betrokken beleggers in plaats daarvan binnen de termijn en onder de voorwaarden van de artikelen 13 en 14 van die verordening, de samenvatting van het prospectus verstrekken.

13. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot nadere bepaling van de inhoud en de opmaak van de in lid 6, onder b), bedoelde essentiële financiële informatie en de in lid 7, onder c), iii), bedoelde relevante essentiële financiële informatie, rekening houdend met de diverse soorten van effecten en uitgevende instellingen en ervoor zorg dragend dat de geproduceerde informatie bondig en begrijpelijk is.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 21 juli 2018 in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 8

Het basisprospectus

1. Voor effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van warrants in om het even welke vorm, mag het prospectus, naargelang van de voorkeur van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, bestaan uit een basisprospectus met de noodzakelijke informatie betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

2. Een basisprospectus bevat de volgende informatie:

a)	een template, getiteld „Formulier met de definitieve voorwaarden”, die voor elke afzonderlijke uitgifte moet worden ingevuld en waarin de beschikbare opties staan vermeld in verband met de informatie die in de definitieve voorwaarden van de aanbieding moet worden bepaald;

b)	het adres van de website waarop de definitieve voorwaarden zullen worden gepubliceerd.

3. Indien een basisprospectus opties bevat in verband met de uit hoofde van de desbetreffende verrichtingsnota verplichte informatie, wordt in de definitieve voorwaarden bepaald welke optie toepasselijk is op de afzonderlijke uitgifte door te verwijzen naar de desbetreffende afdelingen van het basisprospectus of door die informatie te herhalen.

4. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in de vorm van een afzonderlijk document of worden in het basisprospectus of in enige aanvulling daarvan opgenomen. De definitieve voorwaarden worden opgesteld in een makkelijk te analyseren en begrijpelijke vorm.

De definitieve voorwaarden bevatten uitsluitend informatie die betrekking heeft op de verrichtingsnota en worden niet gebruikt ter aanvulling van het basisprospectus. In die gevallen is artikel 17, lid 1, onder b), van toepassing.

5. Indien de definitieve voorwaarden noch in het basisprospectus, noch in een aanvulling daarvan worden vermeld, worden zij volgens de in artikel 21 beschreven regelingen, zodra dat realiseerbaar is vanaf de aanbieding van effecten aan het publiek en, indien mogelijk, vóór de aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, door de uitgevende instelling ter beschikking gesteld aan het publiek en bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd.

In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld:

a)	dat de definitieve voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan deze verordening en samen met het basisprospectus en aanvullingen daarvan moeten worden gelezen om alle relevante informatie te verkrijgen;

b)	waar het basisprospectus en aanvullingen daarvan overeenkomstig de regelingen van artikel 21 worden gepubliceerd;

c)	dat aan de definitieve voorwaarden een samenvatting van de afzonderlijke uitgifte is gehecht.

6. Een basisprospectus kan worden opgesteld in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten.

Ingeval de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt een registratiedocument voor effecten zonder aandelenkarakter, dan wel een universeel registratiedocument overeenkomstig artikel 9 heeft gedeponeerd, en verkiest een basisprospectus op te stellen, bevat het basisprospectus het volgende:

a)	de informatie die in het registratiedocument of in het universele registratiedocument is opgenomen;

b)	de informatie die anders in de desbetreffende verrichtingsnota zou zijn opgenomen, met uitzondering van de definitieve voorwaarden indien deze niet in het basisprospectus zijn opgenomen.

7. De in een basisprospectus vervatte specifieke informatie over elk van de verschillende effecten wordt duidelijk gescheiden.

8. Er wordt pas een samenvatting opgesteld zodra de definitieve voorwaarden in het basisprospectus of in een aanvulling daarvan zijn opgenomen of zijn gedeponeerd, en die samenvatting heeft specifiek betrekking op de afzonderlijke uitgifte.

9. De samenvatting van de afzonderlijke uitgifte is aan dezelfde voorschriften onderworpen als die welke voor de definitieve voorwaarden gelden en in dit artikel zijn beschreven, en wordt aan deze definitieve voorwaarden gehecht.

De samenvatting van de afzonderlijke uitgifte voldoet aan artikel 7 en bevat het volgende:

a)	de essentiële informatie in het basisprospectus, met inbegrip van de essentiële informatie over de uitgevende instelling;

b)	de essentiële informatie in de van toepassing zijnde definitieve voorwaarden, met inbegrip van de essentiële informatie die niet in het basisprospectus was opgenomen.

Wanneer de definitieve voorwaarden betrekking hebben op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen, kan voor al deze effecten een enkele samenvatting van de afzonderlijke uitgifte worden aangehecht, op voorwaarde dat de informatie betreffende de verschillende effecten duidelijk van elkaar gescheiden is.

10. De informatie in het basisprospectus wordt, waar nodig, overeenkomstig artikel 23 aangevuld.

11. Een aanbieding van effecten aan het publiek kan voortduren na het vervallen van het basisprospectus op grond waarvan zij was gestart, mits uiterlijk op de laatste dag van geldigheid van het vorige basisprospectus een vervolgbasisprospectus wordt goedgekeurd en gepubliceerd. Op de eerste bladzijde van de definitieve voorwaarden van die aanbieding wordt daar op opvallende wijze voor gewaarschuwd, met vermelding van de laatste dag van de geldigheid van het vorige basisprospectus en van de plaats waar het vervolgbasisprospectus zal worden gepubliceerd. In het vervolgbasisprospectus is het formulier met de definitieve voorwaarden van het initiële basisprospectus opgenomen, eventueel door middel van verwijzing, en wordt verwezen naar de definitieve voorwaarden die relevant zijn voor de doorlopende aanbieding.

Een recht tot intrekking uit hoofde van artikel 23, lid 2, geldt ook voor beleggers die tijdens de geldigheidstermijn van het eerdere basisprospectus hebben aanvaard om de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven, tenzij de effecten reeds aan hen zijn geleverd.

Artikel 9

Het universele registratiedocument

1. Uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een MTF zijn toegelaten, kunnen elk boekjaar een registratiedocument opstellen in de vorm van een universeel registratiedocument met een beschrijving van de organisatie, bedrijfsactiviteiten, financiële positie, winsten, vooruitzichten en governance- en aandeelhoudersstructuur van de instelling.

2. Uitgevende instellingen die ervoor kiezen elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen, leggen dit overeenkomstig de procedure van artikel 20, leden 2 en 4, ter goedkeuring voor aan de bevoegde autoriteit van hun lidstaat van herkomst.

Indien de bevoegde autoriteit gedurende twee opeenvolgende boekjaren een universeel registratiedocument van de uitgevende instelling heeft goedgekeurd, mogen daaropvolgende universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd.

Indien de uitgevende instelling nadien nalaat een universeel registratiedocument voor een boekjaar te deponeren, komt het voordeel om zonder voorafgaande goedkeuring te deponeren te vervallen en worden alle daaropvolgende universele registratiedocumenten ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit voorgelegd totdat wederom aan de voorwaarde van de tweede alinea is voldaan.

De uitgevende instelling geeft in haar aanvraag aan de bevoegde autoriteit aan of het universele registratiedocument ter goedkeuring wordt ingediend, dan wel zonder voorafgaande goedkeuring wordt gedeponeerd.

Indien de in dit lid, tweede alinea, bedoelde uitgevende instelling verzoekt om kennisgeving overeenkomstig artikel 26 van haar universele registratiedocument, legt zij haar universele registratiedocument ter goedkeuring voor, met inbegrip van eventueel voordien gedeponeerde wijzigingen daarvan.

3. Uitgevende instellingen die vóór 21 juli 2019 de toepassingsdatum van deze verordening beschikten over een overeenkomstig bijlage I bij Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (21) opgesteld registratiedocument dat gedurende ten minste twee opeenvolgende boekjaren door een bevoegde autoriteit was goedgekeurd, en die daarna elk jaar overeenkomstig artikel 12, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG een dergelijk registratiedocument hebben gedeponeerd of hebben laten goedkeuren, mogen op 21 juli 2019 overeenkomstig lid 2, tweede alinea, van dit artikel een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring deponeren.

4. Zodra zowel het universele registratiedocument als de in de leden 7 en 9 van dit artikel bedoelde wijzigingen daarvan zijn goedgekeurd of zonder voorafgaande goedkeuring zijn gedeponeerd, worden deze zonder onnodige vertraging openbaar gemaakt volgens de in artikel 21 beschreven regelingen.

5. Het universele registratiedocument voldoet aan de taalvoorschriften van artikel 27.

6. In een universeel registratiedocument kan informatie door middel van verwijzing worden opgenomen, mits de voorwaarden van artikel 19 in acht worden genomen.

7. Na de indiening of goedkeuring van een universeel registratiedocument kan de uitgevende instelling de daarin vervatte informatie te allen tijde actualiseren door bij de bevoegde autoriteit een wijziging ervan te deponeren. Onverminderd artikel 10, lid 3, eerste en tweede alinea is voor de deponering van de wijziging bij de bevoegde autoriteit geen goedkeuring vereist.

8. De bevoegde autoriteit kan te allen tijde overgaan tot de toetsing van zowel de inhoud van een universeel registratiedocument dat zonder voorafgaande goedkeuring is gedeponeerd, als van de inhoud van eventuele wijzigingen die daarin zijn aangebracht.

Bij de toetsing controleert de bevoegde autoriteit de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de informatie die in het universele registratiedocument en in eventuele wijzigingen daarvan wordt verstrekt.

9. Indien de bevoegde autoriteit in het kader van de toetsing tot de bevinding komt dat het universele registratiedocument niet aan de normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet of dat er wijzigingen of aanvullende informatie nodig zijn, stelt zij de uitgevende instelling daarvan in kennis.

De uitgevende instelling hoeft pas in het volgende universele registratiedocument dat voor het volgende boekjaar wordt gedeponeerd, rekening te houden met een door de bevoegde autoriteit tot de uitgevende instelling gericht verzoek tot wijziging of tot het verstrekken van aanvullende gegevens, tenzij de uitgevende instelling het universele registratiedocument als een onderdeel van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus wenst te gebruiken. In dat geval deponeert de uitgevende instelling uiterlijk bij de indiening van de in artikel 20, lid 6, bedoelde aanvraag een wijziging van het universele registratiedocument.

In afwijking van de tweede alinea deponeert de uitgevende instelling zonder onnodige vertraging een wijziging van het universele registratiedocument indien de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling ervan in kennis stelt dat haar verzoek om wijziging of om aanvullende informatie betrekking heeft op een materiële niet-vermelding of een materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die het publiek zou kunnen misleiden met betrekking tot de feiten en omstandigheden die essentieel zijn om een geïnformeerde beoordeling te maken over de uitgevende instelling.

De bevoegde autoriteit kan verzoeken dat de uitgevende instelling een geconsolideerde versie van het gewijzigde universele registratiedocument opstelt indien een dergelijke geconsolideerde versie nodig is ter waarborging van de begrijpelijkheid van de informatie in dat document. Een uitgevende instelling kan op vrijwillige basis bij de wijziging in een bijlage een geconsolideerde versie van haar gewijzigde universele registratiedocument voegen.

10. De leden 7 en 9 zijn uitsluitend van toepassing wanneer het universele registratiedocument niet in gebruik is als een onderdeel van een prospectus. Telkens wanneer een universeel registratiedocument in gebruik is als een onderdeel van een prospectus, is tussen het tijdstip waarop het prospectus wordt goedgekeurd, en het tijdstip van de definitieve afsluiting van de aanbieding van effecten aan het publiek of, naargelang het geval, het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt, uitsluitend artikel 23 voor het aanvullen van het prospectus van toepassing.

11. Een uitgevende instelling die aan de voorwaarden vervat in lid 2, eerste of tweede alinea, dan wel in lid 3 van dit artikel voldoet, heeft de status van frequent uitgevende instelling, en geniet het voordeel van de snellere goedkeuringsprocedure overeenkomstig artikel 20, lid 6, op voorwaarde dat:

de uitgevende instelling bij de deponering of voorlegging ter goedkeuring van elk universeel registratiedocument een schriftelijke bevestiging aan de bevoegde autoriteit verstrekt dat, voor zover haar bekend, alle gereglementeerde informatie die overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien toepasselijk, en overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014 moest worden verstrekt, in de loop van de laatste 18 maanden of sinds de toepassing van de verplichting tot openbaarmaking van gereglementeerde informatie, indien die periode korter is, overeenkomstig die handelingen is gedeponeerd en gepubliceerd, en

b)	indien de bevoegde autoriteit tot de in lid 8 bedoelde toetsing is overgegaan, de uitgevende instelling haar universele registratiedocument overeenkomstig lid 9 heeft gewijzigd.

Indien de uitgevende instelling niet aan één van de bovengenoemde voorwaarden voldoet, verliest zij de status van frequent uitgevende instelling.

12. Indien het bij de bevoegde autoriteit gedeponeerde of door de bevoegde autoriteit goedgekeurde universele registratiedocument uiterlijk vier maanden na het einde van het boekjaar openbaar wordt gemaakt, en de informatie bevat die in het in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde jaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel verplichte jaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

Indien het universele registratiedocument, of een wijziging daarvan, bij de bevoegde autoriteit wordt gedeponeerd of door de bevoegde autoriteit wordt goedgekeurd, en uiterlijk drie maanden na het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar openbaar wordt gemaakt en de informatie bevat die in het in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde halfjaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel vereiste halfjaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

In de in de eerste en tweede alinea bedoelde gevallen:

a)	neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een lijst met kruisverwijzingen op waarin is aangegeven waar elk in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te vermelden punt in het universele registratiedocument te vinden is;

b)	deponeert de uitgevende instelling het universele registratiedocument in overeenstemming met artikel 19, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG en stelt zij dit ter beschikking van het in artikel 21, lid 2, van die Richtlijn bedoelde officieel aangewezen mechanisme;

c)	neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een verantwoordelijkheidsverklaring op met gebruikmaking van de bij artikel 4, lid 2, onder c), en artikel 5, lid 2, onder c), van Richtlijn 2004/109/EG voorgeschreven bewoordingen.

13. Lid 12 is uitsluitend van toepassing indien de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling voor de toepassing van deze verordening ook de lidstaat van herkomst voor de toepassing van Richtlijn 2004/109/EG is, en indien de taal van het universele registratiedocument aan de voorwaarden van artikel 20 van die Richtlijn voldoet.

14. De Commissie dient uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen ter aanvulling van deze verordening met de criteria voor de controle en de toetsing van het universele registratiedocument en eventuele wijzigingen ervan, en de procedures voor de goedkeuring en de deponering van die documenten, alsmede de voorwaarden waaronder de status van frequent uitgevende instelling is komen te vervallen.

Artikel 10

Een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus

1. Een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een registratiedocument dat door een bevoegde autoriteit is goedgekeurd, is alleen nog verplicht de verrichtingsnota en, in voorkomend geval, de samenvatting op te stellen wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval worden de verrichtingsnota en de samenvatting afzonderlijk goedgekeurd.

Indien er sinds de goedkeuring van het registratiedocument een met de informatie in het registratiedocument verband houdende belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid is geconstateerd die een invloed kan hebben op de beoordeling van de effecten, wordt er uiterlijk tegelijk met de verrichtingsnota en de samenvatting een aanvulling van het registratiedocument ter goedkeuring voorgelegd. Het recht om aanvaardingen in te trekken overeenkomstig artikel 23, lid 2, is in dat geval niet van toepassing.

Het registratiedocument en de aanvulling daarvan, indien toepasselijk, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting, vormen een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

2. Na goedkeuring wordt het registratiedocument zonder onnodige vertraging voor het publiek beschikbaar gesteld, volgens de regelingen van artikel 21.

3. Een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een universeel registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, of die krachtens artikel 9, lid 2, tweede alinea, een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring heeft gedeponeerd, is alleen nog verplicht de verrichtingsnota en de samenvatting op te stellen wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Indien het universele registratiedocument reeds is goedgekeurd, worden de verrichtingsnota, de samenvatting en alle wijzigingen in het universele registratiedocument die sinds de goedkeuring van het universele registratiedocument zijn gedeponeerd, afzonderlijk goedgekeurd.

Indien een uitgevende instelling een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring heeft gedeponeerd, moet de gehele documentatie, met inbegrip van wijzigingen in het universele registratiedocument, worden goedgekeurd, ondanks het feit dat deze documenten afzonderlijk blijven.

Het overeenkomstig artikel 9, lid 7 of lid 9, gewijzigde universele registratiedocument, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting, vormt een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

Artikel 11

Verantwoordelijkheid met betrekking tot het prospectus

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de informatie die in een prospectus, en in enige aanvulling daarvan, wordt verstrekt, berust bij ten minste de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant, naargelang het geval. De voor het prospectus en enige aanvulling daarvan verantwoordelijke personen worden duidelijk in het prospectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en functie of, ingeval van rechtspersonen, de naam en de statutaire zetel, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaring is opgenomen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou kunnen wijzigen.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van toepassing zijn op de personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie.

De lidstaten zien er evenwel op toe dat niet louter op grond van de samenvatting uit hoofde van artikel 7 of de specifieke samenvatting van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15, lid 1, tweede alinea, met inbegrip van een vertaling daarvan, burgerrechtelijke aansprakelijkheid op personen rust tenzij:

a)	de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of

b)	de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de effecten te beleggen.

3. Alleen in de gevallen waarin een registratiedocument of een universeel registratiedocument in gebruik is als een onderdeel van een goedgekeurd prospectus, rust de verantwoordelijkheid voor de in een registratiedocument of in een universeel registratiedocument verstrekte informatie op de in lid 1 bedoelde personen.

De eerste alinea is van toepassing onverminderd de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG indien de krachtens die artikelen te verstrekken informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen.

Artikel 12

Geldigheidsduur van een prospectus, registratiedocument en universeel registratiedocument

1. Een prospectus, hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten, is gedurende twaalf maanden na de goedkeuring ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het wordt aangevuld met overeenkomstig artikel 23 vereiste aanvullingen van het prospectus.

Indien een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat, gaat de geldigheidsduur ervan in na de goedkeuring van de verrichtingsnota.

2. Een registratiedocument dat eerder is goedgekeurd is geldig voor gebruik als onderdeel van een prospectus voor twaalf maanden na de goedkeuring ervan.

Het einde van de geldigheid van een dergelijk registratiedocument laat de geldigheid van een prospectus waarvan het een onderdeel vormt, onverlet.

3. Een universeel registratiedocument is geldig voor gebruik als onderdeel van een prospectus voor twaalf maanden na de in artikel 9, lid 2, eerste alinea, bedoelde goedkeuring ervan of de in artikel 9, lid 2, tweede alinea bedoelde deponering ervan.

Het einde van de geldigheid van een dergelijk universeel registratiedocument laat de geldigheid van een prospectus waarvan het een onderdeel vormt onverlet.

HOOFDSTUK III

INHOUD EN VORM VAN HET PROSPECTUS

Artikel 13

Minimuminformatie en vorm

1. De Commissie stelt overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast met betrekking tot de vorm van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsmede de modellen met de specifieke gegevens die in een prospectus moeten worden opgenomen, met inbegrip van LEI's en ISIN's, en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat.

Bij het opstellen van de verschillende prospectusmodellen wordt met name rekening gehouden met het volgende:

de verschillende soorten gegevens die beleggers nodig hebben met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter in vergelijking met effecten zonder aandelenkarakter; er wordt een consistente aanpak gevolgd ten aanzien van de in een prospectus te verstrekken informatie over effecten met eenzelfde economische opzet, met name over derivaten;

b)	de verschillende soorten en kenmerken van aanbiedingen en toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter;

c)	de vorm van basisprospectussen betreffende effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van alle vormen van warrants en de daarin te verstrekken informatie;

d)	indien van toepassing, het publieke karakter van de uitgevende instelling;

e)	indien van toepassing, het specifieke karakter van de activiteiten van de uitgevende instelling.

Ten behoeve van punt b) van de tweede alinea stelt de Commissie bij de opstelling van de diverse prospectusmodellen specifieke informatievoorschriften op voor prospectussen die betrekking hebben op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die:

a)	alleen zullen worden verhandeld op een gereglementeerde markt, of een specifiek segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op de handel in dergelijke effecten, of

b)	een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben.

Die informatievoorschriften zijn passend vanuit het oogpunt van de informatiebehoeften van de betrokken beleggers.

2. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot vastlegging van het model met de minimuminformatie die in het universele registratiedocument moet worden opgenomen.

Een dergelijk model garandeert dat het universele registratiedocument alle noodzakelijke informatie over de uitgevende instelling bevat, zodat hetzelfde universele registratiedocument eveneens kan worden gebruikt voor een volgende aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten met of zonder aandelenkarakter. Wat de financiële informatie, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en vooruitzichten en de corporate governance betreft, wordt de desbetreffende informatie zo veel mogelijk afgestemd op de informatie die openbaar moet worden gemaakt in de in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, met inbegrip van het jaarverslag en de verklaring inzake corporate governance.

3. De in de leden 1 en 2 bedoelde gedelegeerde handelingen worden gebaseerd op de standaarden op het gebied van financiële en niet-financiële informatie die door de internationale effectentoezichthouders, en meer in het bijzonder door de Internationale organisatie van effectentoezichthouders (International Organisation of Securities Commissions — Iosco), zijn neergelegd, en op de bijlagen I, II en III bij deze verordening.

Artikel 14

Vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften

1. De volgende personen kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek of bij een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voor kiezen een vereenvoudigd prospectus op te stellen volgens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften:

a)	uitgevende instellingen waarvan effecten reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten en die effecten uitgeven die fungibel zijn met eerder uitgegeven effecten;

b)	uitgevende instellingen waarvan effecten met een aandelenkarakter reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten en die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven;

c)	aanbieders van effecten die reeds gedurende ten minste de laatste 18 maanden zonder onderbreking tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt waren toegelaten.

Het vereenvoudigde prospectus bestaat uit een samenvatting overeenkomstig artikel 7, een specifiek registratiedocument dat kan worden gebruikt door de onder a), b) en c) van de eerste alinea van dit lid bedoelde instellingen/personen, en een specifieke verrichtingsnota die kan worden gebruikt door de onder a) en c) van die alinea bedoelde instellingen/personen.

2. In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat het vereenvoudigde prospectus de relevante verkorte informatie die noodzakelijk is om beleggers in staat te stellen inzicht te hebben in:

a)	de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de veranderingen van betekenis in de zakelijke en financiële positie van de uitgevende instelling en de garant die zich sinds het einde van het laatste boekjaar mogelijk hebben voorgedaan;

b)	de aan de effecten verbonden rechten;

c)	de redenen voor de uitgifte en het effect daarvan op de uitgevende instelling, onder meer op haar totale kapitaalstructuur, en de aanwending van de opbrengsten.

De in het vereenvoudigde prospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. Tevens wordt rekening gehouden met de gereglementeerde informatie die reeds uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en Verordening (EU) nr. 596/2014 ter beschikking van het publiek was gesteld.

3. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast waarbij de modellen worden vastgelegd tot nadere bepaling van de verkorte informatie die moet worden opgenomen volgens de in lid 1 bedoelde vereenvoudigde openbaarmakingsregeling.

De modellen bevatten met name:

a)	de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële informatie die is gepubliceerd in de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus;

b)	in voorkomend geval, winstprognoses en -ramingen;

c)	een beknopte samenvatting van de relevante informatie die uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt in de twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het prospectus;

d)	risicofactoren;

voor effecten met een aandelenkarakter, de verklaring inzake het werkkapitaal, het overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast, een openbaarmaking van relevante belangenconflicten en transacties met verbonden partijen, belangrijke aandeelhouders en, in voorkomend geval, pro forma financiële informatie.

Bij de nadere bepaling van de verkorte informatie die moet worden opgenomen volgens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling, houdt de Commissie ermee rekening dat het aantrekken van kapitaal op de kapitaalmarkten moet worden gefaciliteerd en dat het belangrijk is de kapitaalkosten te verminderen. Om te voorkomen dat uitgevende instellingen met onnodige lasten worden bezwaard, houdt de Commissie bij de nadere bepaling van de verkorte informatie tevens rekening met de informatie die een uitgevende instelling reeds openbaar moet maken uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en Verordening (EU) nr. 596/2014. De Commissie zorgt er tevens voor dat de verkorte informatie wordt toegespitst op de informatie die relevant is voor secundaire uitgiften en dat zij evenredig is.

Artikel 15

EU-groeiprospectus

1. De volgende personen kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek voor kiezen een EU-groeiprospectus op te stellen volgens de in dit artikel vastgestelde evenredige openbaarmakingsregeling, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten:

a)	kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen);

andere uitgevende instellingen dan kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), waarvan de effecten worden of zullen worden verhandeld op een mkb-groeimarkt, mits deze uitgevende instellingen op basis van de eindejaarskoersen van de voorgaande drie kalenderjaren een gemiddelde beurswaarde hadden van minder dan 500 000 000 EUR;

andere uitgevende instellingen dan die welke onder a) en b) worden vermeld, indien de aanbieding van effecten aan het publiek een totale tegenwaarde in de Unie heeft van niet meer dan 20 000 000 EUR berekend over een periode van twaalf maanden, en mits deze uitgevende instellingen geen effecten hebben die op een MTF worden verhandeld en gemiddeld ten hoogste 499 werknemers in het voorgaande boekjaar hebben;

d)	aanbieders van effecten die worden uitgegeven door onder a) en b) bedoelde uitgevende instellingen.

Een EU-groeiprospectus volgens de evenredige openbaarmakingsregeling is een gestandaardiseerd document dat geschreven is in eenvoudige taal en door de uitgevende instellingen gemakkelijk kan worden aangevuld. Het bestaat uit een specifieke samenvatting op basis van artikel 7, een specifiek registratiedocument en een specifieke verrichtingsnota. De informatie in het EU-groeiprospectus wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde overeenkomstig de in lid 2 bedoelde gedelegeerde handeling.

2. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde voor het EU-groeiprospectus, alsmede van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting.

De specifieke samenvatting houdt geen extra lasten of kosten voor de uitgevende instellingen in voor zover hierin alleen de relevante informatie dient te worden opgenomen die reeds in het EU-groeiprospectus is vervat. Bij de nadere bepaling van de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting formuleert de Commissie de voorschriften zodanig dat de specifieke samenvatting korter is dan de in artikel 7 bedoelde samenvatting.

Bij de nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde van het EU-groeiprospectus zorgt de Commissie ervoor dat de voorschriften specifiek betrekking hebben op:

a)	de informatie die essentieel en relevant is voor beleggers bij het nemen van een beleggingsbeslissing;

b)	de noodzaak te zorgen voor evenredigheid tussen de omvang van de onderneming en de kosten voor het vervaardigen van een prospectus.

Daarbij houdt de Commissie rekening met het volgende:

a)	de noodzaak ervoor te zorgen dat het EU-groeiprospectus aanzienlijk lichter dan het standaardprospectus is wat de administratieve lasten en kosten voor de uitgevende instellingen betreft;

b)	de noodzaak de toegang tot de kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te faciliteren en de kosten voor deze ondernemingen tot een minimum te beperken, waarbij tegelijkertijd het vertrouwen van beleggers om in deze ondernemingen te beleggen, wordt verzekerd;

c)	de verschillende soorten gegevens die beleggers met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter en effecten zonder aandelenkarakter nodig hebben.

Die gedelegeerde handelingen zijn gebaseerd op de bijlagen IV en V.

Artikel 16

Risicofactoren

1. De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en/of voor de effecten, en die van materieel belang zijn om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, en die worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument en de verrichtingsnota.

Bij de opstelling van het prospectus beoordeelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de relevantie van de risicofactoren op basis van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen, en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.

Elke risicofactor wordt naar behoren beschreven, waarbij wordt uitgelegd hoe hij de uitgevende instelling of de effecten die worden aangeboden of die tot de handel worden toegelaten beïnvloedt. De in de tweede alinea bedoelde beoordeling van de relevantie van de risicofactoren kan ook worden bekendgemaakt door een kwalitatieve schaal met de indelingen laag, gemiddeld en hoog te gebruiken.

De risicofactoren worden in een beperkt aantal categorieën ingedeeld naargelang de aard ervan. In elke categorie worden de belangrijkste risicofactoren het eerst vermeld, volgens de in de tweede alinea bedoelde beoordeling.

2. Tot de risicofactoren behoren ook de factoren die het gevolg zijn van het niveau van achterstelling van een effect en de invloed op de verwachte omvang of het tijdstip van betalingen aan houders van de effecten in geval van faillissement of een soortgelijke procedure, in voorkomend geval met inbegrip van de insolventie van een kredietinstelling of de afwikkeling of herstructurering ervan overeenkomstig Richtlijn 2014/59/EU.

3. Indien aan de effecten een garantie is verbonden, bevat het prospectus de specifieke en materiële risicofactoren voor de garant, voor zover deze relevant zijn voor het vermogen van de garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen.

4. Ter aanmoediging van een passende en gerichte bekendmaking van risicofactoren, ontwikkelt ESMA richtsnoeren om de bevoegde autoriteiten te helpen bij hun toetsing van de specificiteit en de materialiteit van risicofactoren, alsmede van de indeling van risicofactoren in categorieën naargelang de aard ervan.

5. De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast te stellen tot nadere bepaling van de criteria voor de beoordeling van de specificiteit en de relevantie van risicofactoren en de indeling van risicofactoren in categorieën naargelang de aard ervan.

Artikel 17

Definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en totale aantal effecten

1. Indien de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en/of het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, uitgedrukt in aantal effecten of als een geaggregeerd nominaal bedrag, niet in het prospectus kan worden vermeld:

a)	kan de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten, en/of van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden ingetrokken, of

wordt in het prospectus het volgende bekendgemaakt:

i)	de maximumprijs en/of het maximumaantal effecten, voor zover deze beschikbaar zijn, of

ii)	de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.

2. De definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en het definitieve aantal effecten worden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en voor het publiek beschikbaar gemaakt conform de regelingen van artikel 21, lid 2.

Artikel 18

Niet-vermelding van gegevens

1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan toestaan dat bepaalde in het prospectus, of onderdelen ervan, op te nemen informatie, daaruit wordt weggelaten indien zij van oordeel is dat aan één of meer van de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de openbaarmaking van die informatie is in strijd met het algemeen belang;

de openbaarmaking van die informatie zou de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant ernstig schaden, mits de niet-vermelding van dergelijke informatie het publiek niet zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om een geïnformeerde beoordeling te maken over de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft;

c)	dergelijke informatie is van minder belang voor een specifieke aanbieding of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en zou niet van invloed zijn op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant.

De bevoegde autoriteit dient jaarlijks bij ESMA een verslag in over de gegevens waarvan zij de niet-vermelding heeft toegestaan.

2. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde in het prospectus, of onderdelen daarvan, te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of, in voorkomend geval, de garant, of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, of onderdelen daarvan, met inachtneming van de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, tenzij dergelijke gegevens niet bestaan.

3. Indien effecten door een lidstaat zijn gegarandeerd, beschikt een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bij de opstelling van een prospectus overeenkomstig artikel 4 over de mogelijkheid informatie over de betrokken lidstaat weg te laten.

4. ESMA kan of, indien de Commissie daarom verzoekt, moet ontwerpen van technische reguleringsnormen opstellen om nader te bepalen in welke gevallen het overeenkomstig lid 1 is toegestaan gegevens niet te vermelden, overeenkomstig de in lid 1 bedoelde verslagen van de bevoegde autoriteiten aan ESMA.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 19

Opneming van informatie door middel van verwijzing

1. In een prospectus mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits deze informatie eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 27 voldoet, en in één van de volgende documenten is vervat:

a)	documenten die overeenkomstig deze verordening of overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG door een bevoegde autoriteit goedgekeurd of bij deze autoriteit gedeponeerd zijn;

b)	in artikel 1, lid 4, onder f) tot en met i), en in artikel 1, lid 5, eerste alinea, onder e) tot en met h) en j), v), bedoelde documenten;

c)	gereglementeerde informatie;

d)	jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie;

e)	controleverklaringen en financiële overzichten;

f)	bestuursverslagen als bedoeld in hoofdstuk 5 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (22);

g)	verklaringen inzake corporate governance als bedoeld in artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU;

h)	verslagen over de bepaling van de waarde van een activum of een bedrijf;

i)	beloningsverslagen als bedoeld in artikel 9 ter van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad (23);

j)	jaarverslagen of andere verstrekking van informatie die vereist zijn krachtens de artikelen 22 en 23 van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad (24);

k)	de akte van oprichting en statuten.

Dergelijke informatie is de meest recente waarover de uitgevende instelling beschikt.

Indien slechts bepaalde delen van een document door middel van verwijzing zijn opgenomen, bevat het prospectus een verklaring dat de niet-opgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het prospectus ter sprake komen.

2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing verzekeren uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de toegankelijkheid van de informatie. In het prospectus wordt met name een lijst met kruisverwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden; het prospectus bevat tevens hyperlinks naar alle documenten met informatie die door middel van verwijzing zijn opgenomen.

3. Indien mogelijk dient de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt alle door middel van verwijzing in het prospectus opgenomen informatie in doorzoekbaar elektronisch formaat in samen met het eerste ontwerpprospectus dat bij de bevoegde autoriteit wordt ingediend, en in elk geval tijdens de toetsing van het prospectus, tenzij deze informatie al is goedgekeurd door of gedeponeerd bij de bevoegde autoriteit die het prospectus goedkeurt.

4. ESMA kan of, indien de Commissie daarom verzoekt, moet ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen met het oog op de actualisering van de in lid 1 van dit artikel vermelde lijst van documenten door daarin extra soorten documenten op te nemen die krachtens het Unierecht bij een bevoegde autoriteit moeten worden gedeponeerd of door haar moeten worden goedgekeurd.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd de in de eerste alinea van dit lid bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

HOOFDSTUK IV

REGELS VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN HET PROSPECTUS

Artikel 20

Controle en goedkeuring van het prospectus

1. Er wordt geen prospectus gepubliceerd tenzij de betrokken bevoegde autoriteit dit prospectus of alle onderdelen daarvan overeenkomstig artikel 10 heeft goedgekeurd.

2. De bevoegde autoriteit stelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in kennis.

Indien de bevoegde autoriteit binnen de in de eerste alinea van dit lid en de leden 3 en 6 vastgestelde termijn geen besluit over het prospectus neemt, wordt een dergelijk verzuim niet als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.

De bevoegde autoriteit stelt ESMA in kennis van de goedkeuring van het prospectus en van elke aanvulling daarvan, zulks zo spoedig mogelijk, en in ieder geval vóór het einde van de eerste werkdag nadat de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van deze goedkeuring in kennis is gesteld.

3. De in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn wordt verlengd tot 20 werkdagen indien het gaat om een aanbieding aan het publiek van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die eerder nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.

De termijn van 20 werkdagen is alleen van toepassing voor de eerste indiening van het ontwerpprospectus. Indien overeenkomstig lid 4 vervolgindieningen noodzakelijk zijn, is de in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn van toepassing.

4. Indien de bevoegde autoriteit tot de bevinding komt dat het ontwerpprospectus niet aan de voor de goedkeuring ervan te vervullen normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist:

stelt zij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt daarvan onverwijld en uiterlijk binnen de termijnen waarin is voorzien in de eerste alinea van lid 2 of, in voorkomend geval, lid 3, te rekenen vanaf de indiening van het ontwerpprospectus en/of de aanvullende gegevens, in kennis, en

b)	geeft zij duidelijk aan welke wijzigingen of aanvullende gegevens vereist zijn.

In zulke gevallen is de in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn pas van toepassing met ingang van de datum waarop een herzien ontwerpprospectus of de vereiste aanvullende gegevens bij de bevoegde autoriteit worden ingediend.

5. Indien de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt niet in staat of niet bereid is om de nodige wijzigingen aan te brengen of om de op grond van lid 4 vereiste aanvullende gegevens te verstrekken, is de bevoegde autoriteit gerechtigd de goedkeuring van het prospectus te weigeren en de toetsing te beëindigen. In dat geval stelt de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van haar besluit in kennis en motiveert zij de weigering.

6. In afwijking van de leden 2 en 4 worden de in de eerste alinea van lid 2 en lid 4 vervatte termijnen beperkt tot vijf werkdagen voor een prospectus dat bestaat uit afzonderlijke documenten die zijn opgesteld door de in artikel 9, lid 11, bedoelde frequent uitgevende instellingen, waaronder frequent uitgevende instellingen die gebruik maken van de in artikel 26 bepaalde kennisgevingsprocedure. De frequent uitgevende instelling stelt de bevoegde autoriteit minstens vijf werkdagen vóór de voorgenomen datum voor de indiening van een aanvraag tot goedkeuring in kennis.

Een frequent uitgevende instelling dient bij de bevoegde autoriteit een aanvraag in met de vereiste wijzigingen in het universele registratiedocument, indien toepasselijk, de verrichtingsnota en de samenvatting welke ter goedkeuring zijn voorgelegd.

7. Op hun respectieve website verstrekken de bevoegde autoriteiten richtsnoeren betreffende de controle- en goedkeuringsprocedure teneinde een efficiënte en tijdige goedkeuring van prospectussen te bevorderen. Die richtsnoeren bevatten contactpunten met het oog op goedkeuringen. De uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon beschikt gedurende het gehele proces van goedkeuring van het prospectus over de mogelijkheid rechtstreeks met de medewerkers van de bevoegde autoriteit te communiceren en in dialoog te treden.

8. Op verzoek van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de goedkeuring van een prospectus overdragen aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat, mits ESMA hiervan vooraf in kennis wordt gesteld en de betrokken bevoegde autoriteit daarin toestemt. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst draagt de gedeponeerde documentatie, samen met haar besluit tot goedkeuring van de overdracht, in elektronische vorm over aan de bevoegde autoriteit van de andere lidstaat, op de datum van haar besluit. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt binnen drie werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een dergelijke overdracht in kennis gesteld. De in de eerste alinea van lid 2 en lid 3 vervatte termijnen zijn van toepassing vanaf de datum waarop het besluit door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst is genomen. Artikel 28, lid 4, van Verordening (EU) nr. 1095/2010 is niet van toepassing op de overdracht van de goedkeuring van het prospectus overeenkomstig dit lid. Zodra de overdracht van de goedkeuring van het prospectus is voltooid, wordt de bevoegde autoriteit waaraan de goedkeuring van het prospectus is overgedragen, voor de toepassing van deze verordening als de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst voor dat prospectus beschouwd.

9. Deze verordening laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

De lidstaten dragen er zorg voor dat hun nationale bepalingen inzake de aansprakelijkheid van bevoegde autoriteiten alleen van toepassing zijn op de goedkeuring van prospectussen door hun bevoegde autoriteit.

10. De hoogte van de vergoedingen die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gevraagd voor de goedkeuring van prospectussen en documenten die overeenkomstig artikel 10 bestemd zijn om onderdelen van prospectussen te worden of die een aanvulling op prospectussen vormen, alsmede voor de deponering van universele registratiedocumenten, wijzigingen daarvan en definitieve voorwaarden, zijn redelijk en evenredig en worden ten minste op de website van de bevoegde autoriteit bekendgemaakt.

11. De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de criteria voor de controle van prospectussen, met name de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van de daarin vervatte informatie, alsmede van de procedures voor de goedkeuring van het prospectus.

12. ESMA maakt gebruik van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 om de toezichtconvergentie met betrekking tot het controle- en goedkeuringsproces van de bevoegde autoriteiten te bevorderen wanneer deze de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in een prospectus vervatte informatie beoordelen. Daartoe ontwikkelt ESMA ten behoeve van de bevoegde autoriteiten richtsnoeren inzake het toezicht op en de handhaving met betrekking tot prospectussen, onder meer wat betreft het toetsen van de naleving van deze verordening en eventuele uit hoofde daarvan vastgestelde gedelegeerde en uitvoeringshandelingen. ESMA bevordert in het bijzonder de convergentie met betrekking tot de efficiëntie, methoden en timing van de controle door de bevoegde autoriteiten van de informatie die in een prospectus wordt verstrekt, waarbij met name een beroep wordt gedaan op de peer reviews overeenkomstig lid 13.

13. Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht ESMA ten minste één peer review van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de peer review wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Unie kapitaal aan te trekken. Het verslag over deze peer review wordt uiterlijk op 21 juli 2022 gepubliceerd. In de context van peer reviewtoetsing houdt ESMA rekening met het standpunt of advies van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.

Artikel 21

Publicatie van het prospectus

1. Na goedkeuring wordt het prospectus door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor het publiek beschikbaar gesteld op een redelijk tijdstip voorafgaand aan en uiterlijk bij de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de betrokken effecten.

In geval van een eerste aanbieding aan het publiek van een klasse van aandelen die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, wordt het prospectus ten minste zes werkdagen vóór het einde van de aanbieding ter beschikking van het publiek gesteld.

2. Het prospectus, ongeacht of het één enkel document betreft, dan wel uit afzonderlijke documenten bestaat, wordt geacht beschikbaar voor het publiek te zijn wanneer het in elektronische vorm op een van de volgende websites is gepubliceerd:

a)	de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

b)	de website van de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van betalingsgemachtigden;

c)	de website van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel is aangevraagd of, indien geen toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, de website van de exploitant van de MTF.

3. Het prospectus wordt gepubliceerd op een speciaal daarvoor bestemde afdeling van de website, die gemakkelijk toegankelijk is bij het bezoeken van de website. Het kan worden gedownload en afgedrukt, en het heeft een doorzoekbaar elektronisch formaat dat niet kan worden gewijzigd.

De documenten met informatie die door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, de aanvullingen van het prospectus en/of de definitieve voorwaarden die met het prospectus samenhangen en de aparte tekst van de samenvatting zijn via dezelfde afdeling samen met het prospectus toegankelijk, onder meer door middel van hyperlinks waar zulks noodzakelijk is.

In de aparte tekst van de samenvatting wordt duidelijk vermeld op welk prospectus het betrekking heeft.

4. De toegang tot het prospectus wordt niet afhankelijk gesteld van het doorlopen van een registratieprocedure, de aanvaarding van een disclaimer die de juridische aansprakelijkheid beperkt, of de betaling van een vergoeding. Waarschuwingen met vermelding van het (de) rechtsgebied(en) waarin een aanbieding wordt gedaan of een toelating tot de handel wordt gegeven, worden niet beschouwd als disclaimers die de juridische aansprakelijkheid beperken.

5. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst publiceert op haar website alle goedgekeurde prospectussen of ten minste de lijst met alle goedgekeurde prospectussen, met een hyperlink naar de in lid 3 van dit artikel bedoelde speciale websiteafdelingen, onder vermelding van de lidsta(a)t(en) van ontvangst waaraan kennisgeving van prospectussen wordt gedaan overeenkomstig artikel 25. De gepubliceerde lijst, met inbegrip van de hyperlinks, wordt actueel gehouden en elke vermelding blijft minstens gedurende de in lid 7 van dit artikel genoemde periode op de website staan.

Wanneer de bevoegde autoriteit ESMA in kennis stelt van de goedkeuring van een prospectus of van een aanvulling daarvan, verstrekt zij ESMA tegelijkertijd een elektronisch afschrift van het prospectus en van de aanvulling daarvan, alsmede de gegevens die ESMA nodig heeft voor de classificatie van het afschrift in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme en voor de opstelling van het in artikel 47 bedoelde verslag.

De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst publiceert informatie over alle overeenkomstig artikel 25 ontvangen kennisgevingen op haar website.

6. ESMA publiceert zonder onnodige vertraging op haar website alle van de bevoegde autoriteiten ontvangen prospectussen, met inbegrip van aanvullingen daarvan, definitieve voorwaarden en eventuele vertalingen daarvan, alsmede informatie over de lidsta(a)t(en) van ontvangst waaraan kennisgeving van prospectussen wordt gedaan overeenkomstig artikel 25. De publicatie wordt verzekerd door middel van een opslagmechanisme dat het publiek gratis toegang en zoekfuncties biedt.

7. Alle goedgekeurde prospectussen blijven gedurende ten minste tien jaar na de publicatie ervan in elektronische vorm beschikbaar voor het publiek op de in de leden 2 en 6 genoemde websites.

Indien hyperlinks worden gebruikt voor informatie die door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, alsmede voor de aanvullingen van het prospectus en/of de definitieve voorwaarden in verband met het prospectus, zijn die hyperlinks functioneel gedurende de in de eerste alinea vermelde periode.

8. Een goedgekeurd prospectus bevat een opvallend geplaatste waarschuwing betreffende het tijdstip waarop de geldigheidsduur van het prospectus verstrijkt. In de waarschuwing wordt ook vermeld dat de verplichting een prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden niet van toepassing is wanneer een prospectus niet langer geldig is.

9. Ingeval het prospectus uit meerdere documenten is samengesteld en/of wanneer er informatie door middel van verwijzing in is opgenomen, mogen de documenten en de informatie die het prospectus vormen, afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, mits deze documenten conform lid 2 voor het publiek beschikbaar worden gesteld. Indien een prospectus overeenkomstig artikel 10 uit afzonderlijke documenten is samengesteld, wordt in elk van deze samenstellende documenten, behalve in het geval van documenten die door middel van verwijzing zijn opgenomen, vermeld dat het slechts om één deel van het prospectus gaat en waar de andere samenstellende documenten kunnen worden verkregen.

10. De vorm en inhoud van het prospectus en eventuele aanvullingen van het prospectus die voor het publiek beschikbaar worden gesteld, komen steeds geheel overeen met de originele versie die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst is goedgekeurd.

11. Indien een potentiële belegger daarom verzoekt, wordt hem door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen, kosteloos een afschrift van het prospectus verstrekt op een duurzame gegevensdrager. Ingeval een potentiële belegger nadrukkelijk om een afschrift op papier verzoekt, verstrekken de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen, een gedrukte versie van het prospectus. De verstrekking van een dergelijk afschrift wordt beperkt tot de rechtsgebieden waar de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt overeenkomstig deze verordening plaatsvindt.

12. ESMA kan of, wanneer de Commissie daarom verzoekt, moet ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot nadere bepaling van de voorschriften betreffende de publicatie van het prospectus.

13. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot nadere bepaling van de in lid 5 bedoelde gegevens die voor de classificatie van prospectussen zijn vereist, alsmede tot nadere bepaling van de praktische regelingen die ervoor moeten zorgen dat dergelijke gegevens die onder meer de ISIN's van de effecten en de LEI's van de uitgevende instellingen, de aanbieders en de garanten omvatten, machinaal leesbaar zijn.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 21 juli 2018 in bij de Commissie.

Artikel 22

Reclame

1. Elke reclame betreffende een aanbieding van effecten aan het publiek of betreffende een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voldoet aan de in de leden 2 tot en met 5 vervatte beginselen. De leden 2 tot en met 4 en onder b) van lid 5 zijn alleen van toepassing wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verplicht is een prospectus op te stellen.

2. In alle reclame wordt vermeld dat er een prospectus is of zal worden gepubliceerd en wordt tevens aangegeven waar beleggers het prospectus kunnen verkrijgen.

3. Reclame is duidelijk als zodanig herkenbaar. De in een reclamebericht vervatte informatie mag niet inaccuraat of misleidend zijn en is in overeenstemming met de in het prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die daarin moet worden verstrekt.

4. Alle in mondelinge of schriftelijke vorm meegedeelde informatie betreffende de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, ook al wordt zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, strookt met de informatie welke in het prospectus is vermeld.

5. In het geval dat belangrijke informatie wordt verstrekt door een uitgevende instelling of de aanbieder en in mondelinge of schriftelijke vorm tot één of meer geselecteerde beleggers gericht is, dient deze informatie, naargelang het geval ofwel:

a)	openbaar gemaakt te worden aan alle andere beleggers aan wie het aanbod is gericht, indien er uit hoofde van artikel 1, leden 4 en 5, geen prospectus is vereist, of

b)	opgenomen te worden in een prospectus of, overeenkomstig artikel 23, lid 1, in een aanvulling van het prospectus, ingeval een prospectus is vereist.

6. De bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de reclame wordt verspreid, heeft de bevoegdheid om te controleren of de reclameactiviteiten met betrekking tot een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt aan de leden 2 tot en met 4 voldoen.

Waar nodig staat de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de reclame wordt verspreid, bij bij het beoordelen of de reclame in overeenstemming is met de informatie in het prospectus.

Onverminderd artikel 32, lid 1, vormt controle van de reclame door een bevoegde autoriteit geen voorwaarde om in een lidstaat van ontvangst effecten aan het publiek aan te bieden of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt te krijgen.

Wanneer de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst van de in artikel 32 omschreven toezicht- en onderzoeksbevoegdheden met betrekking tot de handhaving van dit artikel uitoefent, wordt zulks zonder onnodige vertraging meegedeeld aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling.

7. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst mogen alleen vergoedingen aanrekenen die verband houden met de uitoefening van hun toezichttaken overeenkomstig dit artikel. Het niveau van de vergoedingen wordt bekendgemaakt op de website van de bevoegde autoriteiten. De vergoedingen zijn niet-discriminerend en redelijk, en staan in verhouding tot de toezichttaak. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst leggen niet meer voorschriften of administratieve procedures op dan die welke voor de uitoefening van hun toezichttaak overeenkomstig dit artikel nodig zijn.

8. In afwijking van lid 6 kunnen twee bevoegde autoriteiten een overeenkomst sluiten waarbij, met het oog op het uitoefenen van de nalevingscontrole van reclameactiviteiten in grensoverschrijdende situaties, de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de controle op die naleving behoudt. ESMA wordt van zulke overeenkomsten in kennis gesteld. ESMA publiceert een lijst van zulke overeenkomsten en werkt deze regelmatig bij.

9. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen om nadere invulling te geven aan de in de leden 2, 3 en 4 vastgelegde bepalingen betreffende reclame, met inbegrip van de nadere invulling van de bepalingen betreffende de verspreiding van reclame en de vaststelling van procedures voor de samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van herkomst en de lidstaat waar de reclame worden verspreid.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 21 juli 2018 in bij de Commissie.

10. Krachtens artikel 16 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 ontwikkelt ESMA ten behoeve van de bevoegde autoriteiten richtsnoeren en aanbevelingen met betrekking tot de uit hoofde van lid 6 uitgeoefende controle. Bij het opstellen van deze richtsnoeren en aanbevelingen wordt ermee rekening gehouden dat dergelijke controle de werking van de kennisgevingsprocedure van artikel 25 niet mag belemmeren, en dat tegelijkertijd de administratieve lasten voor uitgevende instellingen die grensoverschrijdend effecten in de Unie aanbieden, tot een minimum dienen te worden beperkt.

11. Dit artikel laat andere toepasselijke bepalingen van het recht van de Unie onverlet.

Artikel 23

Aanvullingen van het prospectus

1. Elke met de informatie in een prospectus verband houdende belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die op de beoordeling van de effecten van invloed kan zijn en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en het tijdstip van de afsluiting van de aanbiedingsperiode of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt, wordt zonder onnodige vertraging vermeld in een aanvulling van een prospectus.

Een dergelijke aanvulling wordt op dezelfde wijze als een prospectus binnen ten hoogste vijf werkdagen goedgekeurd en conform ten minste dezelfde regelingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospectus gepubliceerd in overeenstemming met artikel 21. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden, zo nodig, aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met de nieuwe informatie die in de aanvulling van het prospectus is opgenomen.

2. Indien het prospectus op een aanbieding van effecten aan het publiek betrekking heeft, hebben beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in lid 1 bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, naargelang wat het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de uitgevende instelling of de aanbieder worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in de aanvulling vermeld.

De aanvulling bevat een opvallend geplaatste mededeling in verband met het recht tot intrekking, waarin duidelijk wordt vermeld:

dat het recht tot intrekking alleen wordt verleend aan beleggers die reeds aanvaard hadden de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling werd gepubliceerd, mits de effecten op het tijdstip dat de belangrijke nieuwe factor, de materiële vergissing of de materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of werd geconstateerd, nog niet aan de beleggers waren geleverd;

b)	binnen welke periode beleggers hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen, en

c)	met wie beleggers contact kunnen opnemen wanneer zij hun recht tot intrekking wensen uit te oefenen.

3. Indien de effecten worden gekocht of op de effecten wordt ingeschreven via een financiële tussenpersoon, deelt de financiële tussenpersoon de beleggers mee dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar en wanneer het zou worden gepubliceerd en dat hij hen in dat geval zal bijstaan bij het uitoefenen van hun recht om de aanvaarding in te trekken.

De financiële tussenpersoon neemt contact op met de beleggers op de dag dat de aanvulling wordt gepubliceerd.

Indien de effecten rechtstreeks van de uitgevende instelling worden gekocht of er rechtstreeks bij de uitgevende instelling op de effecten wordt ingeschreven, deelt de uitgevende instelling de beleggers mee dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar het zou worden gepubliceerd en dat zij in dat geval het recht zouden hebben om de aanvaarding in te trekken.

4. Wanneer de uitgevende instelling een aanvulling opstelt met betrekking tot informatie in het basisprospectus die alleen op een of meer individuele uitgiften betrekking heeft, is het recht van beleggers om hun aanvaarding uit hoofde van lid 2 in te trekken, alleen van toepassing op de desbetreffende uitgifte(n) en niet op enigerlei andere uitgifte van effecten overeenkomstig het basisprospectus.

5. Indien de in lid 1 bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid enkel betrekking heeft op de informatie in een registratiedocument of een universeel registratiedocument en indien het registratiedocument of universele registratiedocument in kwestie gelijktijdig als een onderdeel van meerdere prospectussen wordt gebruikt, wordt er slechts één aanvulling van het prospectus opgesteld en goedgekeurd. In dat geval worden in de aanvulling van het prospectus alle prospectussen genoemd waarop het document betrekking heeft.

6. Bij de controle van een aanvulling van het prospectus vóór de goedkeuring ervan kan de bevoegde autoriteit vereisen dat de aanvulling als bijlage een geconsolideerde versie van het aangevulde prospectus, registratiedocument of universeel registratiedocument bevat indien deze geconsolideerde versie noodzakelijk is om de begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie te waarborgen. Een dergelijk verzoek wordt als een verzoek tot het verstrekken van aanvullende informatie conform artikel 20, lid 4, aangemerkt. Een uitgevende instelling kan ook in ieder geval vrijwillig een geconsolideerde versie van het aangevulde prospectus, registratiedocument of universeel registratiedocument in een bijlage van een aanvulling opnemen.

7. ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op, waarin nader wordt bepaald in welke situaties een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie vereist dat een aanvulling van het prospectus wordt gepubliceerd.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 21 juli 2018 in bij de Commissie.

HOOFDSTUK V

GRENSOVERSCHRIJDENDE AANBIEDINGEN EN TOELATINGEN TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT EN TAALREGELING

Artikel 24

Uniereikwijdte van een prospectusgoedkeuring

1. Ingeval in één of meer lidstaten of in een lidstaat die niet de lidstaat van herkomst is, een aanbieding van effecten aan het publiek of een aanvraag voor de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt gebeurt, zijn, onverminderd artikel 37, het door de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus en alle aanvullingen daarvan in een willekeurig aantal lidstaten van ontvangst geldig voor een aanbieding aan het publiek of voor een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, op voorwaarde dat ESMA en de bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst overeenkomstig artikel 25 in kennis worden gesteld. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst starten geen administratieve of goedkeuringsprocedures voor prospectussen en aanvullingen daarvan die door de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten zijn goedgekeurd, en voor definitieve voorwaarden.

2. Indien binnen de in artikel 23, lid 1, bepaalde termijn een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordoet of wordt geconstateerd, vereist de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst dat de publicatie van een aanvulling van het prospectus wordt goedgekeurd conform artikel 20, lid 1. ESMA en de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst kunnen de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst meedelen dat nieuwe informatie vereist is.

Artikel 25

Kennisgeving van prospectussen en aanvullingen daarvan en mededeling van definitieve voorwaarden

1. Op verzoek van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon zendt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst binnen één werkdag na ontvangst van het verzoek of, indien het verzoek samen met het ontwerpprospectus is ingediend, binnen één werkdag na goedkeuring van het prospectus, aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst een goedkeuringsverklaring waarin wordt bevestigd dat het prospectus in overeenstemming met deze verordening is opgesteld, alsmede een elektronisch afschrift van dat prospectus.

De in de eerste alinea bedoelde kennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van een onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon gemaakte vertaling van het prospectus en een eventuele samenvatting.

Voor eventuele aanvullingen van het prospectus wordt dezelfde procedure gevolgd.

De uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon worden op hetzelfde tijdstip als de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis gesteld van de goedkeuringsverklaring.

2. In het certificaat van goedkeuring wordt vermeld of artikel 18, leden 1 en 2, is toegepast en, zo ja, om welke redenen.

3. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst stelt ESMA op hetzelfde tijdstip als de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis van de goedkeuringsverklaring betreffende het prospectus of elke aanvulling daarvan.

4. Indien de definitieve voorwaarden van een basisprospectus waarvan eerder kennis is gegeven, noch in het basisprospectus, noch in een aanvulling daarvan zijn opgenomen, deelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst deze langs elektronische weg aan de bevoegde autoriteit van de lidsta(a)t(en) van ontvangst en ESMA mee zodra dit realiseerbaar is nadat zij zijn gedeponeerd.

5. Bevoegde autoriteiten vragen geen vergoeding voor de kennisgeving, of ontvangst van kennisgeving, van prospectussen en aanvullingen daarvan, en evenmin voor enige daarmee verband houdende toezichtactiviteit, hetzij in de lidstaat van herkomst, hetzij in de lidsta(a)t(en) van ontvangst.

6. ESMA richt een kennisgevingsportaal in waarop elke bevoegde autoriteit de goedkeuringsverklaringen, de in lid 1 van dit artikel en in artikel 26, lid 2, bedoelde elektronische afschriften en de definitieve voorwaarden van basisprospectussen uploaden met het oog op de in de leden 1, 3 en 4 van dit artikel en in artikel 26 bedoelde kennisgevingen en mededelingen.

Alle overdrachten van deze documenten tussen bevoegde autoriteiten worden via dat kennisgevingsportaal verricht.

7. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot nadere bepaling van de technische regelingen die nodig zijn voor het functioneren van het in lid 6 bedoelde kennisgevingsportaal.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 21 juli 2018 bij de Commissie in.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

8. Om te zorgen voor eenvormige voorwaarden voor de toepassing van deze verordening en rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, kan ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, -templates en -procedures voor de kennisgeving van de goedkeuringsverklaring, het prospectus, eventuele aanvullingen daarvan en de vertaling van het prospectus en/of de samenvatting.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend de in de eerste alinea genoemde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 26

Kennisgeving van registratiedocumenten of universele registratiedocumenten

1. Dit artikel is alleen van toepassing op de in artikel 2, onder m), ii), bedoelde uitgiften van effecten zonder aandelenkarakter en op de in artikel 2, onder m), iii), bedoelde in een derde land gevestigde uitgevende instellingen wanneer de uit hoofde van die bepalingen voor de goedkeuring van het prospectus gekozen lidstaat van herkomst een andere lidstaat is dan de lidstaat waarvan de bevoegde autoriteit het registratiedocument of het universele registratiedocument dat is opgesteld door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, heeft goedgekeurd.

2. Een bevoegde autoriteit die een registratiedocument of een universeel registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan heeft goedgekeurd, zendt, op verzoek van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de persoon die verantwoordelijk is voor het opstellen van een dergelijk document, aan de voor de prospectusgoedkeuring bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een goedkeuringsverklaring toe waarin wordt bevestigd dat het registratiedocument of het universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan overeenkomstig deze verordening is opgesteld, evenals een elektronisch afschrift van dat document. Deze kennisgeving wordt verricht binnen één werkdag na ontvangst van het verzoek of, indien het verzoek samen met het ontwerp van het registratiedocument of het ontwerp van universele registratiedocument wordt ingediend, binnen één werkdag na de goedkeuring van dat document.

De in de eerste alinea bedoelde kennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van een vertaling van het registratiedocument of universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan die wordt gemaakt onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor het opstellen van die documenten verantwoordelijke persoon.

De uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor het opstellen van het registratiedocument of universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan verantwoordelijke persoon worden op hetzelfde tijdstip als de voor de prospectusgoedkeuring bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis gesteld van de goedkeuringsverklaring.

In de verklaring wordt vermeld of artikel 18, leden 1 en 2, is toegepast en, zo ja, om welke redenen.

De bevoegde autoriteit die het registratiedocument of het universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan heeft goedgekeurd, stelt ESMA op het hetzelfde tijdstip als de voor de prospectusgoedkeuring bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis van de goedkeuringsverklaring betreffende deze documenten.

Deze bevoegde autoriteiten vragen geen vergoeding voor de kennisgeving, of ontvangst van kennisgeving, van registratiedocumenten of universele registratiedocumenten en eventuele wijzigingen daarvan, en evenmin voor daarmee verband houdende toezichtactiviteiten.

3. Een registratiedocument of universeel registratiedocument dat uit hoofde van lid 2 is toegezonden, mag worden gebruikt als onderdeel van een prospectus dat ter goedkeuring aan de ter zake bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt voorgelegd.

De voor prospectusgoedkeuring bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gaat niet over tot controle, noch tot goedkeuring, van het toegezonden registratiedocument of universele registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan, en keurt slechts na ontvangst ervan alleen de verrichtingsnota en de samenvatting goed.

4. Een uit hoofde van lid 2 ter kennis gebracht registratiedocument of universeel registratiedocument bevat een aanhangsel met essentiële informatie over de uitgevende instelling als bedoeld in artikel 7, lid 6. De goedkeuring van het registratiedocument of het universele registratiedocument omvat tevens dit aanhangsel.

Indien van toepassing uit hoofde van de tweede alinea van artikel 27, lid 2, en de tweede alinea van artikel 27, lid 3, gaat de kennisgeving vergezeld van een onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling, de aanbieder of de voor het opstellen van het registratiedocument of het universele registratiedocument verantwoordelijke persoon gemaakte vertaling van het aan het registratiedocument of het universele registratiedocument gehechte document.

Bij het opstellen van de samenvatting, nemen de uitgevende instelling, de aanbieder of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon, de inhoud van het aanhangsel ongewijzigd over in de in artikel 7, lid 4, onder b) bedoelde afdeling. De voor prospectusgoedkeuring bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst controleert deze afdeling van de samenvatting niet.

5. Indien binnen de in artikel 23, lid 1, bepaalde termijn een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordoet of wordt geconstateerd die betrekking heeft op de informatie in het registratiedocument of het universele registratiedocument, wordt de uit hoofde van artikel 23 vereiste aanvulling ter goedkeuring voorgelegd aan de bevoegde autoriteit die het registratiedocument of het universele registratiedocument heeft goedgekeurd. Die aanvulling wordt binnen één werkdag na de goedkeuring ervan ter kennis gebracht aan de voor de prospectusgoedkeuring bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, krachtens de in de leden 2 en 3 van dit artikel vermelde procedure.

Indien een registratiedocument of een universeel registratiedocument gelijktijdig wordt gebruikt als een onderdeel van meerdere prospectussen, als bedoeld in artikel 23, lid 5, wordt de aanvulling ter kennis gebracht aan elke bevoegde autoriteit die dergelijk prospectussen heeft goedgekeurd.

6. Teneinde eenvormige voorwaarden voor de toepassing van deze verordening te waarborgen en rekening te houden met technische ontwikkelingen op de financiële markten, kan ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen opstellen met het oog op de vaststelling van standaardformulieren, -templates en -procedures voor de kennisgeving van de goedkeuringsverklaring betreffende het registratiedocument, het universele registratiedocument, elke aanvulling daarvan en de vertaling daarvan.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend de in de eerste alinea genoemde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 27

Taalregeling

1. Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.

2. Wanneer in één of meer lidstaten buiten de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst vereist dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting beschikbaar is in de officiële taal van de betrokken lidstaat, of minstens in één van de officiële talen ervan, of in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard, maar zij mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus vereisen.

Met het oog op de controle en goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt opgesteld hetzij in een taal die door die bevoegde autoriteit wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

3. Wanneer in meer dan één lidstaat, met inbegrip van de lidstaat van herkomst, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard en wordt het tevens, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, beschikbaar gesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van elke lidstaat van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

4. De definitieve voorwaarden en de samenvatting van de individuele uitgifte worden opgesteld in dezelfde taal als de taal van het goedgekeurde basisprospectus.

Wanneer de definitieve voorwaarden overeenkomstig artikel 25, lid 4, aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst worden medegedeeld, is de volgende taalregeling van toepassing op de definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting:

de aan de definitieve voorwaarden gehechte samenvatting van de individuele uitgifte is beschikbaar in de officiële taal of minstens in één van de officiële talen van de lidstaat van ontvangst, of in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst wordt aanvaard, overeenkomstig de tweede alinea van lid 2 of de tweede alinea van lid 3, naargelang het geval;

b)	wanneer het basisprospectus overeenkomstig lid 2 of lid 3, naargelang het geval, moet worden vertaald, zijn de definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan dezelfde voorschriften inzake vertaling als het basisprospectus.

5. Wanneer een prospectus verband houdt met de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd in één of meerdere lidstaten, wordt het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van herkomst en ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal, mits ofwel

a)	die effecten uitsluitend mogen worden verhandeld op een gereglementeerde markt, of een specifiek segment daarvan, waartoe alleen gekwalificeerde beleggers toegang kunnen krijgen met het oog op de handel in die effecten, of

b)	die effecten een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR hebben.

HOOFDSTUK VI

SPECIFIEKE REGELS IN VERBAND MET IN DERDE LANDEN GEVESTIGDE UITGEVENDE INSTELLINGEN

Artikel 28

Aanbieding van effecten aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt op grond van een overeenkomstig deze verordening opgesteld prospectus

Wanneer een uitgevende instelling van een derde land voornemens is op grond van een overeenkomstig deze verordening opgesteld prospectus in de Unie effecten aan het publiek aan te bieden of om toelating van effecten tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt te verzoeken, verkrijgt zij overeenkomstig artikel 20 goedkeuring van haar prospectus door de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst.

Zodra een prospectus is goedgekeurd overeenkomstig het bepaalde in alinea 1, zijn daaraan alle rechten en plichten verbonden zoals voor prospectussen in deze verordening is geregeld, en zijn het prospectus en de uitgevende instelling van het derde land onderworpen aan alle bepalingen van deze verordening onder het toezicht van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

Artikel 29

Aanbieding van effecten aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt op grond van een overeenkomstig de wetgeving van een derde land opgesteld prospectus

1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een uitgevende instelling van een derde land kan haar goedkeuring hechten aan een prospectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, dat in overeenstemming met de nationale wetgeving van de uitgevende instelling van het derde land is opgesteld en daaraan is onderworpen, mits:

a)	de informatievereisten van de wetgeving van die derde landen gelijkwaardig zijn aan die van deze verordening, en

b)	de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst samenwerkingsovereenkomsten is aangegaan met de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten van de uitgevende instelling van het derde land overeenkomstig artikel 30.

2. Ingeval door een uitgevende instelling van een derde land uitgegeven effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst, is het in de artikelen 24, 25 en 27 bepaalde van toepassing.

3. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen ter aanvulling van deze verordening door het vastleggen van algemene gelijkwaardigheidscriteria die op de voorschriften van de artikelen 6, 7, 8 en 13 zijn gebaseerd.

Op grond van deze criteria kan de Commissie een uitvoeringsbesluit vaststellen waarin is bepaald dat de informatievereisten ingevolge het nationale recht van een derde land gelijkwaardig zijn aan die van deze verordening. Dit uitvoeringsbesluit wordt vastgesteld volgens de in artikel 45, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 30

Samenwerking met derde landen

1. Voor de toepassing van artikel 29 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 28 gaan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten met toezichthoudende autoriteiten van derde landen samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot het uitwisselen van informatie met toezichthoudende autoriteiten van derde landen en het handhaven in derde landen van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien, tenzij het betrokken derde land, overeenkomstig een door de Commissie uit hoofde van artikel 9 van Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad (25) vastgestelde vigerende gedelegeerde handeling, op de lijst staat van rechtsgebieden welke strategische tekortkomingen vertonen in hun nationale regelgeving inzake bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering (anti-money laundering/combating the financing of terrorism) en een aanzienlijke bedreiging vormen voor het financiële stelsel van de Unie. Deze samenwerkingsovereenkomsten waarborgen minimaal een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

Een bevoegde autoriteit stelt ESMA en de andere bevoegde autoriteiten ervan in kennis wanneer zij voornemens is om een dergelijke overeenkomst aan te gaan.

2. Met het oog op de toepassing van artikel 29 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, met het oog op de toepassing van artikel 28 vergemakkelijkt en coördineert ESMA de ontwikkeling van samenwerkingsovereenkomsten tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten en de relevante toezichthoudende autoriteiten van derde landen.

Indien zulks noodzakelijk is, vergemakkelijkt en coördineert ESMA tevens de uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van inlichtingen die van toezichthoudende autoriteiten van derde landen zijn verkregen, en die mogelijk relevant zijn voor het treffen van maatregelen krachtens de artikelen 38 en 39.

3. De bevoegde autoriteiten gaan alleen samenwerkingsovereenkomsten voor informatie-uitwisseling met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen aan indien met betrekking tot de verstrekte gegevens ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim gelden als die welke in artikel 35 worden bedoeld. Een dergelijke informatie-uitwisseling moet bestemd zijn voor de vervulling van de taken van die bevoegde autoriteiten.

4. ESMA kan, of moet indien de Commissie daarom verzoekt, ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen ter bepaling van de minimale inhoud van de in lid 1 bedoelde samenwerkingsovereenkomsten en het daarvoor te gebruiken modeldocument.

HOOFDSTUK VII

ESMA EN BEVOEGDE AUTORITEITEN

Artikel 31

Bevoegde autoriteiten

1. Elke lidstaat wijst één enkele bevoegde bestuurlijke autoriteit aan die de uit deze verordening voortvloeiende taken verricht en ervoor zorgt dat de bepalingen van deze verordening worden toegepast. De lidstaten stellen de Commissie, ESMA en de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten daarvan in kennis.

De bevoegde autoriteit is onafhankelijk van marktdeelnemers.

2. De lidstaten kunnen hun bevoegde autoriteit toestaan om de taken inzake elektronische publicatie van goedgekeurde prospectussen en aanverwante documenten aan derden te delegeren.

Wanneer taken worden gedelegeerd, geschiedt dat op grond van een specifiek besluit waarin melding wordt gemaakt van het volgende:

a)	de te vervullen taken en de voorwaarden waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd;

een bepaling die de derde in kwestie ertoe verplicht zodanig op te treden en zich zodanig te organiseren dat belangenconflicten worden vermeden en ervoor wordt gezorgd dat in het kader van de uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie niet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aangewend om concurrentie te verhinderen, en

c)	alle regelingen die zijn getroffen tussen de bevoegde autoriteit en de derde waaraan taken zijn gedelegeerd.

De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van deze verordening en voor het goedkeuren van het prospectus berust bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen bevoegde autoriteit.

De lidstaten stellen de Commissie, ESMA en de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten in kennis van elk in de tweede alinea genoemde besluit tot delegatie van taken, inclusief de precieze voorwaarden ter regeling van die delegatie.

3. De leden 1 en 2 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte wettelijke en bestuursrechtelijke regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 32

Bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten

1. Ter vervulling van hun taken krachtens deze verordening beschikken bevoegde autoriteiten, overeenkomstig het nationale recht, ten minste over de volgende toezicht- en onderzoeksbevoegdheden:

a)	zij kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verplichten aanvullende informatie in het prospectus op te nemen indien zulks noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers;

b)	zij kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsmede de personen onder wier zeggenschap zij staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, verplichten informatie en documenten te verstrekken;

zij kunnen van de auditors en de managers van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsmede van de financiële tussenpersonen die met de aanbieding van effecten aan het publiek of de aanvraag van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt zijn belast, informatie vereisen;

d)	zij kunnen een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen schorsen indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op deze verordening is gepleegd;

zij kunnen het maken van reclame verbieden of schorsen, dan wel uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de betrokken financiële tussenpersonen verplichten het maken van reclame te staken of telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen te schorsen, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op deze verordening is gepleegd;

zij kunnen een aanbieding van effecten aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verbieden indien zij tot de bevinding zijn gekomen dat inbreuk op deze verordening is gepleegd of indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk daarop zou kunnen worden gepleegd;

zij kunnen de handel op gereglementeerde markt, MTF of OTF telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen schorsen, of de betrokken gereglementeerde markten, MTF's of OTF's ertoe verplichten dit te doen, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op deze verordening is gepleegd;

h)	zij kunnen de handel op een gereglementeerde markt, een MTF of een OTF verbieden indien zij tot de bevinding zijn gekomen dat er inbreuk op deze verordening is gepleegd;

i)	zij kunnen openbaar maken dat een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt niet aan zijn verplichtingen voldoet;

zij kunnen de controle van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus schorsen, dan wel een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt schorsen of beperken op grond van de hun bij artikel 42 van Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad (26) verleende bevoegdheid om een verbod of beperking op te leggen, totdat een dergelijk verbod of een dergelijke beperking wordt opgeheven;

zij kunnen de goedkeuring van een door een bepaalde uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt opgesteld prospectus gedurende maximaal vijf jaar weigeren, indien die uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt herhaaldelijk en ernstig inbreuk heeft gepleegd op deze verordening;

zij kunnen overgaan tot de openbaarmaking van alle essentiële informatie die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten die aan het publiek worden aangeboden of die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, dan wel de uitgevende instelling ertoe verplichten hiertoe over te gaan teneinde de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt te garanderen;

m)	zij kunnen de handel in de effecten schorsen, of de betrokken gereglementeerde markt, MTF of OTF ertoe verplichten dit te doen, indien zij van oordeel zijn dat de uitgevende instelling in een zodanige situatie verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van de beleggers zou schaden;

zij kunnen inspecties en onderzoeken ter plaatse verrichten, behalve in private woningen van natuurlijke personen, en daartoe plaatsen betreden om toegang te krijgen tot documenten en andere gegevens, ongeacht hun vorm, indien er een redelijk vermoeden bestaat dat documenten en andere gegevens die op het voorwerp van de inspectie of het onderzoek betrekking hebben, relevant kunnen zijn als bewijs van een inbreuk op deze verordening.

Indien het nationale recht dit vereist, kan de bevoegde autoriteit de bevoegde rechterlijke instantie verzoeken zich uit te spreken over het gebruik van de in de eerste alinea genoemde bevoegdheden.

Indien de goedkeuring van een prospectus op grond van punt k) van de eerste alinea is geweigerd, stelt de bevoegde autoriteit ESMA daarvan in kennis, die op haar beurt de bevoegde autoriteiten van de andere lidstaten daarvan in kennis stelt.

Overeenkomstig artikel 21 van Verordening (EU) nr. 1095/2010, is ESMA gerechtigd deel te nemen aan de onder n) van de eerste alinea genoemde inspecties ter plaatse indien deze inspecties door twee of meer bevoegde autoriteiten gezamenlijk worden uitgevoerd.

2. De bevoegde autoriteiten oefenen hun in lid 1 genoemde taken en bevoegdheden op een of meer van de volgende wijzen uit:

a)	op rechtstreekse wijze;

b)	in samenwerking met andere autoriteiten;

c)	op hun verantwoordelijkheid door middel van delegatie aan dergelijke autoriteiten;

d)	door middel van een verzoek tot de bevoegde rechterlijke instanties.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat er passende maatregelen zijn getroffen zodat de bevoegde autoriteiten over alle toezicht- en onderzoeksbevoegdheden beschikken die nodig zijn om hun taken te vervullen.

4. Deze verordening is van toepassing onverminderd de wet- en regelgeving inzake openbare overnamebiedingen, fusies, of andere transacties die gevolgen hebben voor de eigendom van of de zeggenschap over vennootschappen tot omzetting van Richtlijn 2004/25/EG en waarbij voorschriften worden vastgesteld die verder gaan dan de voorschriften van deze verordening.

5. Een persoon die overeenkomstig deze verordening informatie aan de bevoegde autoriteit verstrekt, wordt niet geacht inbreuk te plegen op enige beperking van de openbaarmaking van informatie zoals vastgesteld in een overeenkomst, of zoals neergelegd in wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, en deze kennisgeving brengt voor de melder generlei aansprakelijkheid met zich mee.

6. De leden 1, 2 en 3 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte wettelijke en bestuursrechtelijke regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 33

Samenwerking tussen bevoegde autoriteiten

1. De bevoegde autoriteiten werken met elkaar en met ESMA samen voor de toepassing van deze verordening. Zij wisselen zonder onnodige vertraging informatie uit en werken samen bij onderzoeks-, toezicht- en handhavingsactiviteiten.

Indien de lidstaten er overeenkomstig artikel 38 voor hebben gekozen strafrechtelijke sancties vast te stellen voor inbreuken van deze verordening, zorgen zij ervoor dat er passende maatregelen voorhanden zijn waardoor de bevoegde autoriteiten over alle noodzakelijke bevoegdheden beschikken om met de gerechtelijke autoriteiten in hun jurisdictie contacten te onderhouden teneinde specifieke informatie te ontvangen over strafrechtelijke onderzoeken naar of ingeleide procedures wegens mogelijke inbreuken op deze verordening, en om die informatie te verstrekken aan andere bevoegde autoriteiten en ESMA, teneinde te voldoen aan hun verplichting om onderling en met ESMA samen te werken voor de toepassing van deze verordening.

2. Een bevoegde autoriteit mag enkel in de volgende buitengewone omstandigheden weigeren in te gaan op een verzoek om informatie of een verzoek om met een onderzoek mee te werken:

a)	indien ingaan op het verzoek haar eigen onderzoek, handhavingsactiviteiten of een strafrechtelijk onderzoek negatief zou kunnen beïnvloeden;

b)	indien voor dezelfde feiten en tegen dezelfde personen reeds een gerechtelijke procedure bij de autoriteiten van de aangezochte lidstaat is ingeleid;

c)	indien in de aangezochte lidstaat tegen deze personen voor dezelfde feiten reeds een definitieve uitspraak is gedaan.

3. De bevoegde autoriteiten verstrekken op verzoek onmiddellijk alle inlichtingen die voor de toepassing van deze verordening noodzakelijk zijn.

4. De bevoegde autoriteit kan om de bijstand van de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat verzoeken bij inspecties of onderzoeken ter plaatse.

Een verzoekende bevoegde autoriteit stelt ESMA in kennis van elk verzoek als bedoeld in de eerste alinea. Bij een inspectie of onderzoek ter plaatse met grensoverschrijdende gevolgen coördineert ESMA de inspectie of het onderzoek indien een van de bevoegde autoriteiten daarom vraagt.

Een bevoegde autoriteit die van een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat een verzoek ontvangt om een inspectie of een onderzoek ter plaatse te verrichten, kan als volgt handelen:

a)	de inspectie of het onderzoek ter plaatse zelf uitvoeren;

b)	de bevoegde autoriteit die het verzoek heeft ingediend, toestaan om aan een inspectie of onderzoek ter plaatse deel te nemen;

c)	de bevoegde autoriteit die het verzoek heeft ingediend, toestaan om de inspectie of het onderzoek ter plaatse zelf uit te voeren;

d)	auditors of deskundigen aanwijzen om de inspectie of het onderzoek ter plaatse uit te voeren;

e)	specifieke taken in verband met de toezichthoudende activiteiten gezamenlijk met de andere bevoegde autoriteiten vervullen.

5. De bevoegde autoriteiten kunnen situaties waarin een verzoek om samenwerking, met name een verzoek om uitwisseling van informatie, is afgewezen of niet binnen een redelijke termijn is behandeld, verwijzen naar ESMA. Onverminderd artikel 258 VWEU kan ESMA in de in de eerste zin van dit lid bedoelde gevallen handelen overeenkomstig de haar bij artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 toegekende bevoegdheden.

6. ESMA kan, of moet indien de Commissie daarom verzoekt, ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot nadere bepaling van de overeenkomstig lid 1 tussen de bevoegde autoriteiten uit te wisselen informatie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea genoemde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

7. ESMA kan ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, -modellen en -procedures voor de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen bevoegde autoriteiten.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend de in de eerste alinea genoemde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 34

Samenwerking met ESMA

1. De bevoegde autoriteiten werken overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1095/2010 met ESMA samen met het oog op de toepassing van deze verordening.

2. Overeenkomstig artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verstrekken de bevoegde autoriteiten ESMA onverwijld alle inlichtingen die vereist zijn voor de uitoefening van haar taken.

3. Teneinde uniforme voorwaarden voor de toepassing van dit artikel te verzekeren, kan ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen ter bepaling van de procedures en formulieren voor de uitwisseling van informatie als bedoeld in lid 2.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend de in de eerste alinea genoemde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 35

Beroepsgeheim

1. Alle informatie die uit hoofde van deze verordening tussen de bevoegde autoriteiten wordt uitgewisseld en betrekking heeft op commerciële of operationele voorwaarden en andere economische of persoonlijke zaken, wordt als vertrouwelijk beschouwd en valt onder de vereisten van het beroepsgeheim, behalve wanneer de bevoegde autoriteit op het tijdstip waarop de mededeling plaatsvindt, verklaart dat deze informatie openbaar mag worden gemaakt, dan wel wanneer deze openbaarmaking in het kader van gerechtelijke procedures noodzakelijk is.

2. Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werkzaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit of bij elke derde waaraan de bevoegde autoriteit haar taken heeft gedelegeerd. Informatie die onder het beroepsgeheim valt, mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij op grond van in het Unierecht of het nationale recht vastgelegde bepalingen.

Artikel 36

Gegevensbescherming

Met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening voeren de bevoegde autoriteiten hun taken als bedoeld in deze verordening uit overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679.

Bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening leeft ESMA Verordening (EG) nr. 45/2001 na.

Artikel 37

Conservatoire maatregelen

1. Indien de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst duidelijke en aantoonbare redenen heeft om aan te nemen dat de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de financiële tussenpersonen die met de aanbieding van effecten aan het publiek zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat deze personen de uit hoofde van deze verordening op hen rustende verplichtingen niet zijn nagekomen, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en ESMA van deze bevindingen in kennis.

2. Indien de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de financiële tussenpersonen die met de aanbieding van effecten aan het publiek zijn belast, in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, inbreuk blijven plegen op deze verordening, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en ESMA daarvan in kennis te hebben gesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers en stelt zij de Commissie en ESMA daarvan zonder onnodige vertraging in kennis.

3. Indien een betrokken bevoegde autoriteit het oneens is met een van de maatregelen die overeenkomstig lid 2 door een andere bevoegde autoriteit zijn genomen, kan zij de zaak onder de aandacht van ESMA brengen. ESMA kan optreden overeenkomstig de bevoegdheden die haar op grond van artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 zijn toegekend.

HOOFDSTUK VIII

BESTUURSRECHTELIJKE SANCTIES EN ANDERE BESTUURSRECHTELIJKE MAATREGELEN

Artikel 38

Bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen

1. Onverminderd de toezicht- en onderzoeksbevoegdheden van de bevoegde autoriteiten op grond van artikel 32 en het recht van de lidstaten om in strafrechtelijke sancties te voorzien en deze op te leggen, dragen de lidstaten er in overeenstemming met de nationale wetgeving zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid hebben om bestuursrechtelijke sancties op te leggen en andere passende bestuursrechtelijke maatregelen te treffen die doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. Deze bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen zijn ten minste van toepassing op:

inbreuken op artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7, leden 1 tot en met 11, artikel 8, artikel 9, artikel 10, artikel 11, leden 1 en 3, artikel 14, leden 1 en 2, artikel 15, lid 1, artikel 16, leden 1, 2 en 3, artikel 17, artikel 18, artikel 19, leden 1 tot en met 3, artikel 20, lid 1, artikel 21, leden 1 tot en met 4 en leden 7 tot en met 11, artikel 22, leden 2 tot en met 5, artikel 23, leden 1, 2, 3 en 5, en artikel 27;

b)	het niet-meewerken aan een onderzoek of een inspectie of het niet-ingaan op een verzoek als bedoeld in artikel 32.

De lidstaten kunnen tot 21 juli 2018 besluiten geen bepalingen betreffende bestuursrechtelijke sancties als bedoeld in de eerste alinea vast te stellen indien de in de eerste alinea, onder a) of b), bedoelde inbreuken in het nationale recht reeds aan strafrechtelijke sancties onderworpen zijn. Indien zij een dergelijk besluit nemen, stellen de lidstaten de Commissie en ESMA gedetailleerd in kennis van de toepasselijke delen van hun strafrecht.

Uiterlijk op 21 juli 2018 stellen de lidstaten de Commissie en ESMA gedetailleerd van de in de eerste en de tweede alinea bedoelde bepalingen in kennis. Zij stellen de Commissie en ESMA onverwijld in kennis van alle verdere wijzigingen ervan.

2. De lidstaten zorgen er overeenkomstig het nationale recht voor dat de bevoegde autoriteiten met betrekking tot de in lid 1, onder a), genoemde inbreuken beschikken over de bevoegdheid om ten minste de volgende bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen op te leggen:

a)	een publieke verklaring waarin de natuurlijke persoon of rechtspersoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk, alsmede de aard van de inbreuk worden genoemd overeenkomstig artikel 42;

b)	een bevel waarin de natuurlijke persoon of rechtspersoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk, wordt gelast het gedrag te staken dat de inbreuk veroorzaakt;

c)	maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste tweemaal het bedrag van de vanwege de inbreuk behaalde winsten of vermeden verliezen, indien deze kunnen worden vastgesteld;

in geval van een rechtspersoon, maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste 5 000 000 EUR of, in de lidstaten die niet de euro als munt hebben, het overeenkomstige bedrag in de nationale valuta op 20 juli 2017, dan wel 3 % van de totale jaaromzet van die rechtspersoon volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening.

Indien de rechtspersoon een moederonderneming is of een dochteronderneming van een moederonderneming die overeenkomstig Richtlijn 2013/34/EU een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, is de toepasselijke totale jaaromzet gelijk aan de totale jaaromzet of het in overeenstemming met het toepasselijke Unierecht inzake jaarrekeningen daarmee corresponderende soort inkomsten volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan van de uiteindelijke moederonderneming goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening;

e)	in geval van een natuurlijke persoon, maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste 700 000 EUR of, in de lidstaten die niet de euro als munt hebben, het overeenkomstige bedrag in de nationale valuta op 20 juli 2017.

3. Lidstaten kunnen aanvullende sancties of maatregelen vaststellen en in hogere bestuursrechtelijke administratieve geldboeten voorzien dan die waarin deze verordening voorziet.

Artikel 39

Uitoefening van toezichtbevoegdheden en bevoegdheden tot het opleggen van sancties

1. Bij het bepalen van de soort en omvang van de bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen houden de bevoegde autoriteiten rekening met alle relevante omstandigheden, en met name, waar passend, met:

a)	de ernst en de duur van de inbreuk;

b)	de mate van verantwoordelijkheid van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

c)	de financiële draagkracht van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, zoals deze met name blijkt uit de totale omzet van de verantwoordelijke rechtspersoon of het jaarinkomen en het nettovermogen van de verantwoordelijke natuurlijke persoon;

d)	de impact van de inbreuk op de belangen van retailbeleggers;

e)	de grootte van de door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon behaalde winsten of vermeden verliezen, dan wel de verliezen voor derden ten gevolge van de inbreuk, voor zover die zijn vast te stellen;

f)	de mate van medewerking met de bevoegde autoriteit door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, onverminderd de noodzaak te zorgen voor terugbetaling van de door die persoon behaalde winsten of vermeden verliezen;

g)	eerdere inbreuken door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

h)	maatregelen die zijn genomen na de inbreuk door de persoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk om herhaling van de inbreuk te voorkomen.

2. Bij de uitoefening van hun bevoegdheden om uit hoofde van artikel 38 bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen op te leggen, werken de bevoegde autoriteiten nauw samen om ervoor te zorgen dat de uitoefening van hun toezicht- en onderzoeksbevoegdheden, alsmede de bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen die zij opleggen, in het kader van deze verordening doeltreffend en passend zijn. Zij coördineren hun optreden om met betrekking tot grensoverschrijdende gevallen dubbel werk en overlappingen bij de uitoefening van hun toezicht- en onderzoeksactiviteiten en bij het opleggen van bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen te voorkomen.

Artikel 40

Recht van beroep

De lidstaten zorgen ervoor dat besluiten die op grond van deze verordening worden genomen, naar behoren gemotiveerd zijn en dat daartegen beroep bij een rechtbank mogelijk is.

Voor de toepassing van artikel 20 is het recht van beroep ook van toepassing wanneer de bevoegde autoriteit geen besluit tot goedkeuring of weigering van een aanvraag tot goedkeuring heeft genomen, noch een verzoek om wijzigingen of aanvullende gegevens heeft ingediend binnen de in artikel 20, leden 2, 3 en 6, gestelde termijnen voor deze verzoeken.

Artikel 41

Melding van inbreuken

1. De bevoegde autoriteiten stellen doeltreffende mechanismen in om het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op deze verordening aan hen aan te moedigen en mogelijk te maken.

2. De in lid 1 genoemde mechanismen omvatten ten minste:

a)	specifieke procedures voor het ontvangen en in behandeling nemen van meldingen van daadwerkelijke of potentiële inbreuken, met inbegrip van het instellen van veilige communicatiekanalen voor dergelijke meldingen;

b)	passende bescherming van werknemers met een arbeidsovereenkomst die inbreuken melden, tegen ten minste vergelding, discriminatie en andere vormen van onbillijke behandeling door hun werkgever of door derden;

bescherming, in elke procedurefase, van de identiteit en persoonsgegevens van zowel de persoon die de inbreuken meldt, als de voor een inbreuk verantwoordelijk geachte natuurlijke persoon, tenzij openbaarmaking krachtens het nationale recht is vereist in het kader van verder onderzoek of een daaropvolgende gerechtelijke procedure.

3. De lidstaten kunnen in de mogelijkheid voorzien dat aan personen die relevante informatie over daadwerkelijke of potentiële inbreuken op deze verordening verstrekken, overeenkomstig het nationale recht financiële stimulansen worden toegekend indien deze personen niet reeds andere wettelijke of contractuele verplichtingen hebben om dergelijke informatie te melden, en mits de informatie nieuw is en in het opleggen van een bestuursrechtelijke of strafrechtelijke sanctie of het nemen van een andere bestuursrechtelijke maatregel vanwege een inbreuk op deze verordening resulteert.

4. De lidstaten vereisen van werkgevers die zich met uit het oogpunt van financiële diensten gereglementeerde activiteiten bezighouden, dat zij passende procedures instellen die hun werknemers in staat stellen daadwerkelijke of potentiële inbreuken intern via een specifiek, onafhankelijk en autonoom kanaal te melden.

Artikel 42

Bekendmaking van besluiten

1. Een besluit op grond waarvan een bestuursrechtelijke sanctie of een andere bestuursrechtelijke maatregel in verband met een inbreuk op deze verordening wordt opgelegd, wordt door de bevoegde autoriteiten op hun officiële website bekendgemaakt onmiddellijk nadat de persoon op wie dat besluit van toepassing is over dat besluit is geïnformeerd. Daarbij wordt ten minste informatie over de soort en de aard van de inbreuk bekendgemaakt, alsmede de identiteit van de verantwoordelijke personen. Deze verplichting geldt niet voor besluiten waarbij onderzoeksmaatregelen worden vastgesteld.

2. Indien de bekendmaking van de identiteit van de rechtspersonen, dan wel van de identiteit of de persoonsgegevens van de natuurlijke personen na een per geval uitgevoerde beoordeling van de evenredigheid van een dergelijke bekendmaking door de bevoegde autoriteit onevenredig wordt geacht, of indien bekendmaking de stabiliteit van de financiële markten of een lopend onderzoek in gevaar brengt, dragen de lidstaten er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten één van de volgende dingen doet:

a)	ofwel schorten zij de bekendmaking van het besluit waarbij een sanctie of maatregel wordt opgelegd, op totdat de redenen voor niet-bekendmaking vervallen;

b)	ofwel maken zij het besluit waarbij de sanctie of maatregel wordt opgelegd, op anonieme basis en in overeenstemming met het nationale recht bekend indien de betrokken persoonsgegevens door een dergelijke anonieme bekendmaking doeltreffend worden beschermd;

ofwel maken zij het besluit om een sanctie of maatregel op te leggen in het geheel niet bekend als de in onder a) en b) vermelde opties ontoereikend worden geacht om te waarborgen dat:

i)	de stabiliteit van de financiële markten niet in gevaar wordt gebracht;

ii)	de bekendmaking van dergelijke besluiten evenredig is, indien het maatregelen betreft die van gering belang worden geacht.

In geval van een besluit tot bekendmaking van een sanctie of maatregel op anonieme basis, als bedoeld in de eerste alinea, onder b), kan de bekendmaking van de betrokken gegevens voor een redelijke periode worden uitgesteld indien wordt verwacht dat de redenen voor bekendmaking op anonieme basis binnen die periode zullen vervallen.

3. Indien tegen het besluit om een sanctie of maatregel op te leggen, beroep is ingesteld voor de bevoegde rechterlijke of andere instanties, maken de bevoegde autoriteiten die informatie en alle latere informatie over het resultaat van de behandeling ervan ook onmiddellijk op hun officiële website bekend. Bovendien wordt een besluit tot nietigverklaring van een eerder besluit tot oplegging van een sanctie of maatregel eveneens bekendgemaakt.

4. De bevoegde autoriteiten zorgen ervoor dat alle informatie die overeenkomstig dit artikel wordt bekendgemaakt, gedurende een periode van ten minste vijf jaar na de bekendmaking op hun officiële website blijft staan. In de bekendmaking opgenomen persoonsgegevens worden op de officiële website van de bevoegde autoriteit niet langer bewaard dan uit hoofde van de toepasselijke gegevensbeschermingsvoorschriften noodzakelijk is.

Artikel 43

Rapportage van sancties aan ESMA

1. De bevoegde autoriteit verstrekt ESMA jaarlijks geaggregeerde informatie over alle bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen die overeenkomstig artikel 38 zijn opgelegd. ESMA publiceert die informatie in een jaarverslag.

Indien de lidstaten er overeenkomstig artikel 38, lid 1, voor hebben gekozen strafrechtelijke sancties vast te stellen voor inbreuken op dein dat lid, genoemde bepalingen, verstrekken hun bevoegde autoriteiten ESMA jaarlijks geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens met betrekking tot alle ingestelde strafrechtelijke onderzoeken en alle opgelegde strafrechtelijke sancties. ESMA publiceert de gegevens over opgelegde strafrechtelijke sancties in een jaarverslag.

2. Indien de bevoegde autoriteit bestuursrechtelijke sancties, andere bestuursrechtelijke maatregelen of strafrechtelijke sancties openbaar heeft gemaakt, doet zij daarvan gelijktijdig verslag bij ESMA.

3. De bevoegde autoriteiten stellen ESMA op de hoogte van alle bestuursrechtelijke sancties of andere bestuursrechtelijke maatregelen die overeenkomstig artikel 42, lid 2, eerste alinea, onder c), zijn opgelegd maar niet zijn bekendgemaakt, met inbegrip van een eventueel ingesteld beroep en het resultaat van de behandeling daarvan. De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde autoriteiten de informatie en de definitieve uitspraak in verband met een opgelegde strafrechtelijke sanctie ontvangen en indienen bij ESMA. ESMA houdt, uitsluitend ten behoeve van uitwisseling van informatie tussen bevoegde autoriteiten, een centrale database van de aan haar meegedeelde sancties bij. Die database is uitsluitend toegankelijk voor bevoegde autoriteiten en wordt bijgewerkt op basis van de door de bevoegde autoriteiten verstrekte informatie.

HOOFDSTUK IX

GEDELEGEERDE EN UITVOERINGSHANDELINGEN

Artikel 44

Uitoefening van de bevoegdheidsdelegatie

1. De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2. De bevoegdheid om de in artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, en artikel 29, lid 3, bedoelde gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt met ingang van 20 juli 2017 voor onbepaalde tijd aan de Commissie toegekend.

3. Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, en artikel 29, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4. Vóór de vaststelling van een gedelegeerde handeling raadpleegt de Commissie de door elke lidstaat aangewezen deskundigen overeenkomstig de beginselen die zijn neergelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven.

5. Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennis aan het Europees Parlement en de Raad.

6. Een overeenkomstig artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, en artikel 29, lid 3, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad vóór het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

Artikel 45

Comitéprocedure

1. De Commissie wordt bijgestaan door het Europees Comité voor het effectenbedrijf, ingesteld bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie (27). Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.

2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

HOOFDSTUK X

SLOTBEPALINGEN

Artikel 46

Intrekking

1. Richtlijn 2003/71/EG wordt met ingang van 21 juli 2019 ingetrokken, met uitzondering van:

a)	artikel 4, lid 2, onder a) en g), van Richtlijn 2003/71/EG, die met ingang van 20 juli 2017 worden ingetrokken, en

b)	artikel 1, lid 2, onder h), en artikel 3, lid 2, eerste alinea, onder e), van Richtlijn 2003/71/EG, die met ingang van 21 juli 2018 worden ingetrokken.

2. Verwijzingen naar Richtlijn 2003/71/EG worden gelezen als verwijzingen naar deze verordening en worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage VI bij deze verordening.

3. Prospectussen die vóór 21 juli 2019 overeenkomstig het nationale recht tot omzetting van Richtlijn 2003/71/EG zijn goedgekeurd, blijven geregeld door dat nationale recht tot het einde van de geldigheid ervan of, indien dit eerder is, totdat twaalf maanden na 21 juli 2019 zijn verstreken.

Artikel 47

ESMA-verslag over prospectussen

1. Op grond van de documenten die via het in artikel 20, lid 6, genoemde mechanisme openbaar worden gemaakt, publiceert ESMA elk jaar een verslag met statistische gegevens over de in de Unie goedgekeurde en ter kennis gebrachte prospectussen, alsmede met een trendanalyse waarin rekening wordt gehouden met:

a)	de soorten uitgevende instellingen, met name de categorieën van personen bedoeld in artikel 15, lid 1, onder a) tot en met d), en

b)	de soorten uitgiften, met name de totale tegenwaarde van aanbiedingen, de soorten verhandelbare effecten, de soorten handelsplatformen en de coupures.

2. Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in het bijzonder:

a)	een analyse van de mate waarin in de gehele Unie wordt gebruikgemaakt van de in de artikelen 14 en 15 beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument;

b)	statistische gegevens over basisprospectussen en definitieve voorwaarden, alsmede over prospectussen die in de vorm van afzonderlijke documenten of in de vorm van één enkel document zijn opgesteld;

statistische gegevens over de gemiddelde en totale tegenwaarde van een aanbieding van effecten aan het publiek, conform deze verordening, door niet-beursgenoteerde ondernemingen, ondernemingen waarvan effecten op MTF's, met inbegrip van mkb-groeimarkten, worden verhandeld, en ondernemingen waarvan effecten tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten. In voorkomend geval worden deze statistische gegevens ook uitgesplitst naar eerste aanbiedingen aan het publiek en vervolgaanbiedingen, alsmede naar effecten met en zonder aandelenkarakter;

d)	statistische gegevens over het gebruik van de kennisgevingsprocedures van artikel 25 en artikel 26, met een uitsplitsing per lidstaat van het aantal ter kennis gebrachte goedkeuringsverklaringen betreffende prospectussen, registratiedocumenten en universele registratiedocumenten.

Artikel 48

Evaluatie

1. Uiterlijk op 21 juli 2022 dient de Commissie een verslag in bij het Europees Parlement en de Raad over de toepassing van deze verordening, in voorkomend geval vergezeld van een wetgevingsvoorstel.

2. In het verslag wordt onder meer beoordeeld of de samenvatting van het prospectus, de in de artikelen 14 en 15 beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument geschikt blijven in het licht van de beoogde doelstellingen. Dit verslag bevat in het bijzonder:

het aantal EU-groeiprospectussen van personen in elk van de vier categorieën bedoeld in artikel 15, lid 1, onder a) tot en met d), alsmede een analyse van de evolutie van elk aantal en van de tendensen in de keuze van handelsplatformen door de personen die gerechtigd zijn het EU-groeiprospectus te gebruiken;

b)	een analyse van de vraag of in het EU-groeiprospectus een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de belegger en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken.

3. Op basis van de analyse als bedoeld in lid 2, wordt in het verslag beoordeeld of in deze verordening wijzigingen moeten worden aangebracht om het aantrekken van kapitaal door kleine ondernemingen verder te vergemakkelijken, en tegelijkertijd een te zorgen voor een toereikend niveau van bescherming van beleggers, inclusief de vraag of de desbetreffende drempels moeten worden aangepast.

4. In het verslag wordt voorts beoordeeld of uitgevende instellingen, en met name kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen de benodigde LEI's en ISIN’s tegen een redelijke kostprijs en binnen een redelijke termijn, kunnen verkrijgen. In het verslag wordt rekening gehouden met de uitkomsten van de in artikel 20, lid 13, bedoelde peer review.

Artikel 49

Inwerkingtreding en toepassing

1. Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

2. Onverminderd artikel 44, lid 2, is deze verordening van toepassing met ingang van 21 juli 2019, met uitzondering van artikel 1, lid 3, en artikel 3, lid 2, die van toepassing zijn met ingang van 21 juli 2018, en artikel 1, lid 5, eerste alinea, onder a), b) en c), en artikel 1, lid 5, tweede alinea, die van toepassing zijn met ingang van 20 juli 2017.

3. De lidstaten treffen de nodige maatregelen om uiterlijk op 21 juli 2019 aan artikel 11, artikel 20, lid 9, artikel 31, artikel 32 en de artikelen 38 tot en met 43 te voldoen.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Straatsburg, 14 juni 2017.

Voor het Europees

De voorzitter

A. TAJANI

Parlement Voor de Raad

De voorzitter

H. DALLI

(1) PB C 195 van 2.6.2016, blz. 1.

(2) PB C 177 van 18.5.2016, blz. 9.

(3) Standpunt van het Europees Parlement van 5 april 2017 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 16 mei 2017.

(4) Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64).

(5) Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (PB L 327 van 11.12.2010, blz. 1).

(6) Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12).

(7) Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190).

(8) Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (priip's) (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).

(9) Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

(10) Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).

(11) Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).

(12) Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).

(13) Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).

(14) Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1).

(15) PB L 123 van 12.5.2016, blz. 1.

(16) Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).

(17) Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1).

(18) Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1).

(19) Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 1).

(20) Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) (PB L 335 van 17.12.2009, blz. 1).

(21) Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft (PB L 149 van 30.4.2004, blz. 1).

(22) Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

(23) Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17).

(24) Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (PB L 174 van 1.7.2011, blz. 1).

(25) Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73).

(26) Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 84).

(27) Besluit 2001/528/EG van de Commissie van 6 juni 2001 tot instelling van het Europees Comité voor het effectenbedrĳf (PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45).

BIJLAGE I

PROSPECTUS

I.	Samenvatting

II.

Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel, worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

III.

Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat essentiële informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A.	Inlichtingen over de aanbieding

B.	Procedure en verwacht tijdschema

IV.

Essentiële informatie

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de essentiële informatie betreffende de financiële toestand, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of het boekhoudbeleid van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A.	Voornaamste financiële gegevens

B.	Kapitalisatie en schuldenlast (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

C.	Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

D.	Risicofactoren

Informatie over de onderneming

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de materiële vaste activa van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A.	Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B.	Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C.	Organisatiestructuur

D.	Materiële vaste activa

VI.

Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een materieel effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A.	Bedrijfsresultaten

B.	Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C.	Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

Tendensen

VII.

Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsmede over hun band met de onderneming.

A.	Bestuurders en bedrijfsleiding

Beloning

C.	Werking van het bestuursorgaan

D.	Werknemers

E.	Aandeelhouderschap

VIII.

Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijke aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens wordt informatie verschaft die betrekking heeft op de transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A.	Belangrijkste aandeelhouders

B.	Transacties met verbonden partijen

C.	Belangen van deskundigen en adviseurs

IX.

Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke tijdvakken moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de verslaglegging en de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A.	Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B.	Veranderingen van betekenis

Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A.	Aanbieding en toelating tot de handel

B.	Plan voor het op de markt brengen van de effecten

Markten

D.	Verkopende houders van effecten

E.	Verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

F.	Kosten van de uitgifte

XI.

Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A.	Aandelenkapitaal

B.	Akte van oprichting en statuten

C.	Belangrijke overeenkomsten

D.	Deviezencontroles

E.	Waarschuwing over fiscale gevolgen

F.	Dividenden en betalingsgemachtigden

G.	Deskundigenverklaring

H.	Ter inzage beschikbare documenten

I.	Bijkomende informatie

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

II.

Essentiële informatie over de uitgevende instelling

A.	Voornaamste financiële gegevens

B.	Kapitalisatie en schuldenlast (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

C.	Risicofactoren met betrekking tot de uitgevende instelling

III.

Informatie over de onderneming

A.	Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B.	Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C.	Organisatiestructuur

D.	Materiële vaste activa

IV.

Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A.	Bedrijfsresultaten

B.	Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C.	Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

Tendensen

Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

A.	Bestuurders en bedrijfsleiding

Beloning

C.	Werking van het bestuursorgaan

D.	Werknemers

E.	Aandeelhouderschap

VI.

Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijke aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op de transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A.	Belangrijkste aandeelhouders

B.	Transacties met verbonden partijen

C.	Belangen van deskundigen en adviseurs

VII.

Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A.	Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B.	Veranderingen van betekenis

VIII.

Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A.	Aandelenkapitaal

B.	Akte van oprichting en statuten

C.	Belangrijke overeenkomsten

D.	Deskundigenverklaring

E.	Ter inzage beschikbare documenten

F.	Bijkomende informatie

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

II.

Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat essentiële informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A.	Inlichtingen over de aanbieding

B.	Procedure en verwacht tijdschema

III.

Essentiële informatie over de uitgevende instelling

A.	Kapitalisatie en schuldenlast (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

B.	Informatie over het werkkapitaal (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

C.	Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

D.	Risicofactoren

IV.

Essentiële informatie over de effecten

Het is de bedoeling dat essentiële informatie wordt verstrekt over de effecten die aan het publiek zullen worden aangeboden en/of tot de handel zullen worden toegelaten.

A.	Beschrijving van de soort en de klasse van effecten die aan het publiek worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten

B.	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven

De relatieve rangorde van de effecten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van insolventie van de uitgevende instelling, met inbegrip van, in voorkomend geval, informatie over het niveau van achterstelling van de effecten en de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU

Het dividenduitbetalingsbeleid, bepalingen inzake de te betalen rente of een beschrijving van de onderliggende waarde, met inbegrip van de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen, en alsmede een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is

E.	Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, met vermelding van eventuele op deze rechten geldende beperkingen, en van de procedure voor de uitoefening van deze rechten

V.	Belangen van deskundigen Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.

VI.

Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

A.	Aanbieding en toelating tot de handel

B.	Plan voor het op de markt brengen van de effecten

Markten

D.	Verkopende houders van effecten

E.	Verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

F.	Kosten van de uitgifte

VII.

Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A.	Deviezencontroles

B.	Waarschuwing over fiscale gevolgen

C.	Dividenden en betalingsgemachtigden

D.	Deskundigenverklaring

E.	Ter inzage beschikbare documenten

BIJLAGE IV

REGISTRATIEDOCUMENT VOOR HET EU-GROEIPROSPECTUS

Verantwoordelijkheid voor het registratiedocument

Het is de bedoeling dat de uitgevende instelling en de vertegenwoordigers ervan, evenals andere bij de aanbieding van effecten door de onderneming betrokken personen worden geïdentificeerd; deze zijn de voor het opstellen van het registratiedocument verantwoordelijke personen.

II.

Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Het is de bedoeling dat geïnformeerd wordt over de strategie en doelstellingen van de onderneming in verband met ontwikkeling en toekomstige prestaties, en dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, haar investeringen en de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Voorts moeten de risicofactoren die specifiek zijn voor de onderneming en de relevante tendensen daarin worden opgenomen.

III.	Corporate governance Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsmede over hun band met de onderneming.

IV.

Jaarrekeningen en essentiële prestatie-indicatoren

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen en essentiële prestatie-indicatoren moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest.

Bedrijfsresultaten en financiële toestand (alleen voor effecten met aandelenkarakter die worden uitgegeven door ondernemingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000 EUR).

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de financiële toestand en de bedrijfsresultaten indien de verslagen, die overeenkomstig de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU voor de door de historische financiële informatie bestreken tijdvakken zijn opgesteld en ingediend, niet zijn opgenomen in het EU-groeiprospectus.

VI.	Informatie van aandeelhouders Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over rechtszaken en arbitrages, belangenconflicten en transacties met verbonden partijen, evenals informatie over het aandelenkapitaal.

BIJLAGE V

VERRICHTINGSNOTA VOOR HET EU-GROEIPROSPECTUS

Verantwoordelijkheid voor de verrichtingsnota

Het is de bedoeling dat de uitgevende instelling en de vertegenwoordigers ervan, evenals andere bij de aanbieding van effecten door de onderneming of bij de toelating van effecten tot de handel betrokken personen worden geïdentificeerd; deze zijn de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke personen.

II.

Verklaring inzake het werkkapitaal en overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast, (alleen voor effecten met aandelenkarakter die worden uitgegeven door ondernemingen met een beurswaarde van meer dan 200 000 000 EUR).

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling, evenals informatie in verband met de vraag of het werkkapitaal volstaat om aan de huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij voorstelt in het benodigde extra werkkapitaal te voorzien.

III.	Voorwaarden van de effecten Het is de bedoeling dat essentiële informatie wordt verstrekt over de voorwaarden van de effecten en een beschrijving van eventuele aan de effecten verbonden rechten. Voorts moeten de risicofactoren die specifiek zijn voor de effecten, daarin worden opgenomen.

IV.

Nadere bijzonderheden over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding en, indien van toepassing, de toelating tot de handel op een MTF, met inbegrip van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en het aantal effecten (hetzij in aantal effecten, hetzij het geaggregeerd nominaal bedrag) dat zal worden aangeboden, de redenen voor de aanbieding, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding, de kosten van de uitgifte en de aanbieding, en verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter).

V.	Informatie over de garant Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de garant van de effecten, indien van toepassing, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en de financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

BIJLAGE VI

CONCORDANTIETABEL

(als bedoeld in artikel 46)

Richtlijn 2003/71/EG	Deze verordening
Artikel 1, lid 1	Artikel 1, lid 1
Artikel 1, lid 2, onder a)	Artikel 1, lid 2, onder a)
Artikel 1, lid 2, onder b)	Artikel 1, lid 2, onder b)
Artikel 1, lid 2, onder c)	Artikel 1, lid 2, onder c)
Artikel 1, lid 2, onder d)	Artikel 1, lid 2, onder d)
Artikel 1, lid 2, onder e)	Artikel 1, lid 2, onder e)
Artikel 1, lid 2, onder f)	—
Artikel 1, lid 2, onder g)	Artikel 1, lid 2, onder f)
Artikel 1, lid 2, onder h)	Artikel 1, lid 3
Artikel 1, lid 2, onder i)	—
Artikel 1, lid 2, onder j)	Artikel 1, lid 4, onder j) en artikel 1, lid 5, onder i)
Artikel 1, lid 3	Artikel 4
Artikel 1, lid 4	—
Artikel 2, lid 1, onder a)	Artikel 2, onder a)
Artikel 2, lid 1, onder b)	Artikel 2, onder b)
Artikel 2, lid 1, onder c)	Artikel 2, onder c)
Artikel 2, lid 1, onder d)	Artikel 2, onder d)
Artikel 2, lid 1, onder e)	Artikel 2, onder e)
Artikel 2, lid 1, onder f)	Artikel 2, onder f)
Artikel 2, lid 1, onder g)	Artikel 2, onder g)
Artikel 2, lid 1, onder h)	Artikel 2, onder h)
Artikel 2, lid 1, onder i)	Artikel 2, onder i)
Artikel 2, lid 1, onder j)	Artikel 2, onder j)
Artikel 2, lid 1, onder k)	—
Artikel 2, lid 1, onder l)	—
Artikel 2, lid 1, onder m)	Artikel 2, onder m)
Artikel 2, lid 1, onder n)	Artikel 2, onder n)
Artikel 2, lid 1, onder o)	Artikel 2, onder p)
Artikel 2, lid 1, onder p)	Artikel 2, onder q)
Artikel 2, lid 1, onder q)	Artikel 2, onder r)
Artikel 2, lid 1, onder r)	Artikel 2, onder s)
Artikel 2, lid 1, onder s)	—
Artikel 2, lid 1, onder t)	—
Artikel 2, lid 4	—
Artikel 3, lid 1	Artikel 3, lid 1
Artikel 3, lid 2, onder a)	Artikel 1, lid 4, onder a)
Artikel 3, lid 2, onder b)	Artikel 1, lid 4, onder b)
Artikel 3, lid 2, onder c)	Artikel 1, lid 4, onder d)
Artikel 3, lid 2, onder d)	Artikel 1, lid 4, onder c)
Artikel 3, lid 2, onder e)	—
Artikel 3, lid 2, tweede en derde alinea	Artikel 5, lid 1
Artikel 3, lid 3	Artikel 3, lid 3
Artikel 3, lid 4	—
Artikel 4, lid 1, onder a)	Artikel 1, lid 4, onder e)
Artikel 4, lid 1, onder b)	Artikel 1, lid 4, onder f)
Artikel 4, lid 1, onder c)	Artikel 1, lid 4, onder g)
Artikel 4, lid 1, onder d)	Artikel 1, lid 4, onder h)
Artikel 4, lid 1, onder e)	Artikel 1, lid 4, onder i)
Artikel 4, lid 1, tweede tot en met vijfde alinea	—
Artikel 4, lid 2, onder a)	Artikel 1, eerste alinea, onder a)
Artikel 4, lid 2, onder b)	Artikel 1, eerste alinea, onder d)
Artikel 4, lid 2, onder c)	Artikel 1, eerste alinea, onder e)
Artikel 4, lid 2, onder d)	Artikel 1, eerste alinea, onder f)
Artikel 4, lid 2, onder e)	Artikel 1, eerste alinea, onder g)
Artikel 4, lid 2, onder f)	Artikel 1, eerste alinea, onder h)
Artikel 4, lid 2, onder g)	Artikel 1, eerste alinea, onder b) en c)
Artikel 4, lid 2, onder h)	Artikel 1, eerste alinea, onder j)
Artikel 4, lid 3	Artikel 1, lid 7
Artikel 5, lid 1	Artikel 6, leden 1 en 2, artikel 14, lid 2
Artikel 5, lid 2	Artikel 7
Artikel 5, lid 3	Artikel 6, lid 3
Artikel 5, lid 4, eerste alinea	Artikel 8, lid 1
Artikel 5, lid 4, tweede alinea	Artikel 8, lid 10
Artikel 5, lid 4, derde alinea, eerste zin	Artikel 8, lid 5 en artikel 25, lid 4
Artikel 5, lid 4, derde alinea, tweede zin	Artikel 8, lid 4
Artikel 5, lid 5	Artikel 13, lid 1 en artikel 7, lid 13
Artikel 6, lid 1	Artikel 11, lid 1
Artikel 6, lid 2	Artikel 11, lid 2
Artikel 7, lid 1	Artikel 13, lid 1, eerste alinea
Artikel 7, lid 2, onder a)	Artikel 13, lid 1, tweede alinea, onder a)
Artikel 7, lid 2, onder b)	Artikel 13, lid 1, tweede alinea, onder b)
Artikel 7, lid 2, onder c)	Artikel 13, lid 1, tweede alinea, onder c)
Artikel 7, lid 2, onder d)	Artikel 13, lid 1, tweede alinea, onder c)
Artikel 7, lid 2, onder e)	Artikel 15, lid 2
Artikel 7, lid 2, onder f)	Artikel 13, lid 1, tweede alinea, onder d)
Artikel 7, lid 2, onder g)	Artikel 14, lid 3
Artikel 7, lid 3	Artikel 13, lid 3
Artikel 7, lid 4	—
Artikel 8, lid 1, eerste alinea, onder a)	Artikel 17, lid 1, eerste alinea, onder b)
Artikel 8, lid 1, eerste alinea, onder b)	Artikel 17, lid 1, eerste alinea, onder a)
Artikel 8, lid 1, tweede alinea	Artikel 17, lid 2
Artikel 8, lid 2	Artikel 18, lid 1
Artikel 8, lid 3	Artikel 18, lid 2
Artikel 8(3a)	Artikel 18, lid 3
Artikel 8, lid 4	Artikel 18, lid 4, eerste alinea
Artikel 8, lid 5, eerste alinea	—
Artikel 8, lid 5, tweede alinea	—
Artikel 9, lid 1	Artikel 12, lid 1
Artikel 9, lid 2	Artikel 12, lid 1
Artikel 9, lid 3	Artikel 12, lid 1
Artikel 9, lid 4	Artikel 12, lid 2
Artikel 11, lid 1	Artikel 19, lid 1
Artikel 11, lid 2	Artikel 19, lid 2
Artikel 11, lid 3	Artikel 19, lid 4
Artikel 12, lid 1	Artikel 10, lid 1, eerste alinea
Artikel 12, lid 2	Artikel 10, lid 1, tweede alinea
Artikel 12, lid 3	—
Artikel 13, lid 1	Artikel 20, lid 1
Artikel 13, lid 2	Artikel 20, lid 2
Artikel 13, lid 3	Artikel 20, lid 3
Artikel 13, lid 4	Artikel 20, lid 4
Artikel 13, lid 5	Artikel 20, lid 8
Artikel 13, lid 6	Artikel 20, lid 9
Artikel 13, lid 7	—
Artikel 14, lid 1	Artikel 21, lid 1
Artikel 14, lid 2	Artikel 21, lid 2
Artikel 14, lid 3	—
Artikel 14, lid 4	Artikel 21, lid 5
Artikel 14, lid 4 bis	Artikel 21, lid 6
Artikel 14, lid 5	Artikel 21, lid 9
Artikel 14, lid 6	Artikel 21, lid 10
Artikel 14, lid 7	Artikel 21, lid 11
Artikel 14, lid 8	Artikel 21, lid 12
Artikel 15, lid 1	Artikel 22, lid 1
Artikel 15, lid 2	Artikel 22, lid 2
Artikel 15, lid 3	Artikel 22, lid 3
Artikel 15, lid 4	Artikel 22, lid 4
Artikel 15, lid 5	Artikel 22, lid 5
Artikel 15, lid 6	Artikel 22, lid 6
Artikel 15, lid 7	Artikel 22, lid 9
Artikel 16, lid 1	Artikel 23, lid 1
Artikel 16, lid 2	Artikel 23, lid 2
Artikel 16, lid 3	Artikel 23, lid 7
Artikel 17, lid 1	Artikel 24, lid 1
Artikel 17, lid 2	Artikel 24, lid 2
Artikel 18, lid 1	Artikel 25, lid 1
Artikel 18, lid 2	Artikel 25, lid 2
Artikel 18, lid 3, eerste alinea	Artikel 25, lid 3
Artikel 18, lid 3, tweede alinea	Artikel 21, lid 5
Artikel 18, lid 4	Artikel 25, lid 8
Artikel 19, lid 1	Artikel 27, lid 1
Artikel 19, lid 2	Artikel 27, lid 2
Artikel 19, lid 3	Artikel 27, lid 3
Artikel 19, lid 4	Artikel 27, lid 5
Artikel 20, lid 1	Artikel 29, lid 1
Artikel 20, lid 2	Artikel 29, lid 2
Artikel 20, lid 3	Artikel 29, lid 3
Artikel 21, lid 1	Artikel 31, lid 1
Artikel 21, lid 1 bis	Artikel 34, lid 1
Artikel 21, lid 1 ter	Artikel 34, lid 2
Artikel 21, lid 2	Artikel 31, lid 2
Artikel 21, lid 3, onder a)	Artikel 32, lid 1, onder a)
Artikel 21, lid 3, onder b)	Artikel 32, lid 1, onder b)
Artikel 21, lid 3, onder c)	Artikel 32, lid 1, onder c)
Artikel 21, lid 3, onder d)	Artikel 32, lid 1, onder d)
Artikel 21, lid 3, onder e)	Artikel 32, lid 1, onder e)
Artikel 21, lid 3, onder f)	Artikel 32, lid 1, onder f)
Artikel 21, lid 3, onder g)	Artikel 32, lid 1, onder g)
Artikel 21, lid 3, onder h)	Artikel 32, lid 1, onder h)
Artikel 21, lid 3, onder i)	Artikel 32, lid 1, onder i)
Artikel 21, lid 3, tweede alinea	Artikel 32, lid 1, tweede alinea
Artikel 21, lid 4, onder a)	Artikel 32, lid 1, onder l)
Artikel 21, lid 4, onder b)	Artikel 32, lid 1, onder m)
Artikel 21, lid 4, onder c)	—
Artikel 21, lid 4, onder d)	Artikel 32, lid 1, onder n)
Artikel 21, lid 4, tweede alinea	Artikel 32, lid 1, vierde alinea
Artikel 21, lid 5	Artikel 31, lid 3 en artikel 32, lid 6
Artikel 22, lid 1	Artikel 35, lid 2
Artikel 22, lid 2, eerste alinea	Artikel 33, lid 1
Artikel 22, lid 2, tweede alinea	—
Artikel 22, lid 2, derde alinea	Artikel 33, lid 5
Artikel 22, lid 3	—
Artikel 22, lid 4	Artikel 33, leden 6 en 7
Artikel 23, lid 1	Artikel 37, lid 1
Artikel 23, lid 2	Artikel 37, lid 2
Artikel 24, lid 1	Artikel 45, lid 1
Artikel 24, lid 2	Artikel 45, lid 2
Artikel 24, lid 2 bis	—
Artikel 24, lid 3	—
Artikel 24 bis	Artikel 44
Artikel 24 ter	Artikel 44
Artikel 24 quater	Artikel 44
Artikel 25, lid 1	Artikel 38, lid 1
Artikel 25, lid 2	Artikel 42
Artikel 26	Artikel 40
Artikel 27	—
Artikel 28	Artikel 46
Artikel 29	—
Artikel 30	—
Artikel 31	Artikel 48
Artikel 31 bis	—
Artikel 32	Artikel 49
Artikel 33	—