52017IP0248

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

EUROPA
EUR-Lex home
EUR-Lex - 52017IP0248 - EN

Help

Search tips

Need more search options? Use the Advanced search

Document 52017IP0248

Help

Resolutie van het Europees Parlement van 13 juni 2017 over de tenuitvoerlegging van grensoverschrijdende fusies en splitsingen (2016/2065(INI))

PB C 331 van 18.9.2018, pp. 25–29 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

HTML

PDF

Official Journal

18.9.2018

Publicatieblad van de Europese Unie

C 331/25

P8_TA(2017)0248

Grensoverschrijdende fusies en splitsingen

Resolutie van het Europees Parlement van 13 juni 2017 over de tenuitvoerlegging van grensoverschrijdende fusies en splitsingen (2016/2065(INI))

(2018/C 331/04)

Het Europees Parlement,

—	gezien de artikelen 49, 54 en 153 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU),

—	gezien de Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (1),

—	gezien Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2),

—	gezien Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (3),

—	gezien Richtlĳn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (4),

—	gezien Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap (5),

—	gezien de mededeling van de Commissie van 12 december 2012 getiteld „Actieplan: Europees vennootschapsrecht en corporate governance — een modern rechtskader voor meer betrokken aandeelhouders en duurzamere ondernemingen” (COM(2012)0740),

—	gezien zijn resolutie van 14 juni 2012 over de toekomst van het Europese vennootschapsrecht (6),

—	gezien zijn resolutie van 10 maart 2009 met aanbevelingen aan de Commissie betreffende grensoverschrijdende overplaatsingen van zetels van vennootschappen (7),

—	gezien de mededeling van de Commissie van 25 oktober 2016 getiteld „Bouwen aan een rechtvaardig, concurrerend en stabiel vennootschapbelastingsysteem voor de EU” (COM(2016)0682),

—

gezien de arresten van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJ-EU) inzake de vrijheid van vestiging, met name in de zaken SEVIC Systems AG (8), Cadbury Schweppes plc & Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue (9), CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt. (10), VALE Építési kft. (11), KA Finanz AG v Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group (12), Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd. (13), Überseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC) (14), Centros Ltd v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (15), en The Queen v H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc (16),

—	gezien het feedbackdocument van de Commissie van oktober 2015 met een samenvatting van de respons op de tussen 8 september 2014 en 2 februari 2015 gehouden openbare raadpleging inzake grensoverschrijdende fusies en splitsingen (17),

—	gezien de studie van de beleidsondersteunende afdeling Rechten van de burger en Constitutionele Zaken (beleidsondersteunende afdeling C van het Europees Parlement) van juni 2016, getiteld „Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: is there a need to legislate?” (18),

—	gezien de studie van de Onderzoeksdienst van het Europees Parlement van december 2016, getiteld „Ex-post analysis of the EU framework in the area of Cross-border mergers and divisions” (19),

—	gezien het werkprogramma van de Commissie voor 2017 „Naar een Europa dat ons beschermt, sterker maakt en verdedigt” (COM(2016)0710), en hoofdstuk II, punt 4, daarvan,

—	gezien artikel 52 van zijn Reglement evenals artikel 1, lid 1, onder e), van bijlage 3 bij het besluit van de Conferentie van voorzitters van 12 december 2002 inzake de procedure voor het verlenen van toestemming voor de opstelling van initiatiefverslagen,

—	gezien het verslag van de Commissie juridische zaken (A8-0190/2017),

A.	overwegende dat een grondige hervorming van het vennootschapsrecht aanzienlijke gevolgen heeft voor het Europese concurrentievermogen en voor de belemmeringen die de volledige tenuitvoerlegging van de richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies in de weg staan;

overwegende dat er nog geen Europese wetgeving inzake grensoverschrijdende bedrijfssplitsingen bestaat; overwegende dat de huidige situatie duidelijke procedurele, administratieve en financiële problemen met zich meebrengt voor de betreffende bedrijven, en het risico op misbruik en dumping in de hand werkt;

C.	overwegende dat het Parlement herhaaldelijk en met klem heeft opgeroepen tot de invoering van een Europese wet inzake de grensoverschrijdende verplaatsing van bedrijfszetels; overwegende dat het merendeel van de belanghebbenden overwegend positief tegenover de oproepen van het Parlement staat;

D.	overwegende dat een gemeenschappelijk rechtskader inzake fusies, splitsingen en zetelverplaatsingen van belang is voor de verbetering van de bedrijfsmobiliteit binnen de EU;

E.	overwegende dat niet alle lidstaten waar grensoverschrijdende fusies of splitsingen of zetelverplaatsingen hebben plaatsgevonden, over regels beschikken die de werknemers rechten verlenen op het gebied van raadpleging, voorlichting en medezeggenschap;

overwegende dat bij een verplaatsing van de statutaire zetel de wettelijke, sociale en fiscale vereisten uit hoofde van het recht van de Unie en van de lidstaten van herkomst niet mogen worden omzeild, en dat het doel daarentegen moet zijn een uniform rechtskader tot stand te brengen waarmee voor maximale transparantie en vereenvoudiging van de procedures wordt gezorgd en waarmee belastingfraude wordt bestreden;

overwegende dat het relevante EU-acquis voorziet in een grote verscheidenheid aan werknemersrechten op het gebied van voorlichting, raadpleging en participatie; overwegende dat Richtlijn 2009/38/EG (20) en Richtlijn 2005/56/EG de participatie van grensarbeiders verzekeren en voorzien in het beginsel van reeds bestaande rechten; overwegende dat deze werknemersrechten ook in het geval van een zetelverplaatsing dienen te worden beschermd;

overwegende dat alle nieuwe initiatieven op het gebied van Europees vennootschapsrecht moeten worden gebaseerd op een grondige evaluatie en beoordeling van bestaande vormen van vennootschapsrecht, op de relevante arresten van het HvJ-EU inzake grensoverschrijdende bedrijfsmobiliteit, en op effectbeoordelingen die de belangen van alle actoren weerspiegelen, met inbegrip van belanghebbenden, crediteuren, investeerders en werknemers, een en ander met inachtneming van de beginselen van subsidiariteit en evenredigheid;

Horizontale kwesties

wijst andermaal op het belang van een alomvattend rechtskader voor bedrijfsmobiliteit op Europees niveau, om zodoende de procedures en vereisten voor verplaatsingen, splitsingen en fusies te vereenvoudigen en misbruik en schijnverplaatsingen in het kader van sociale of fiscale dumping te vermijden;

verzoekt de Commissie aandacht te besteden aan de resultaten van de openbare raadpleging die tussen 8 september 2014 en 2 februari 2015 werd gehouden over de mogelijke herziening van Richtlijn 2005/56/EG en over de mogelijke invoering van een rechtskader voor grensoverschrijdende splitsingen; herinnert eraan dat de uitkomst van de raadpleging een convergentie van de wetgevingsprioriteiten op het gebied van grensoverschrijdende fusies en splitsingen aan het licht heeft gebracht voor wat betreft de doelstellingen om de interne markt een impuls te geven en de rechten van werknemers te bevorderen;

acht het van belang dat toekomstige wetgevingsvoorstellen inzake bedrijfsmobiliteit bepalingen bevatten die gericht zijn op maximale harmonisering — met name wat betreft de procedurele normen, de rechten van de actoren van het bedrijfsbestuur en met name de minderheidsaandeelhouders, en de uitbreiding van het toepassingsgebied naar alle entiteiten die zijn aangemerkt als vennootschap in de zin van artikel 54 VWEU — en dat er andere sectorale regels op volgen, bijvoorbeeld op het gebied van werknemersrechten;

is van mening dat nieuwe voorschriften inzake fusies, splitsingen en zetelverplaatsingen moeten bijdragen tot de bevordering van de bedrijfsmobiliteit binnen de Unie en rekening moeten houden met bedrijfsbehoeften op het vlak van herstructurering, teneinde de mogelijkheden van de interne markt beter te benutten en de organisatievrijheid van ondernemingen te bevorderen, daarbij terdege rekening houdend met de vertegenwoordigingsrechten van werknemers; onderstreept in dit verband het belang van het wegnemen van de belemmeringen die voortvloeien uit wetsconflicten bij de vaststelling van het toepasselijk nationaal recht; is van mening dat middels diverse EU-rechtshandelingen werk zou kunnen worden gemaakt van de bescherming van de arbeidsrechten, in het bijzonder middels een voorstel voor een richtlijn betreffende minimumnormen voor werknemers en betreffende de participatie van werknemers in Europese vormen van vennootschapsrecht en in raden van toezicht die krachtens het Europees recht zijn ingesteld;

Grensoverschrijdende fusies

wijst op de doeltreffende werking van Richtlijn 2005/56/EG betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, die grensoverschrijdende fusies van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in de Europese Unie heeft vereenvoudigd — zoals blijkt uit de officiële cijfers, die laten zien dat het aantal grensoverschrijdende fusies de afgelopen jaren aanzienlijk is toegenomen — en de kosten en de administratieve lasten ervan heeft verminderd;

acht het noodzakelijk om Richtlijn 2005/56/EG te herzien, teneinde de tenuitvoerlegging ervan te verbeteren en tegemoet te komen aan de recente ontwikkelingen in de jurisprudentie van het HvJ-EU inzake de vrijheid van vestiging van vennootschappen en in de regels inzake het Europees vennootschapsrecht; is van mening dat in het toekomstig wetgevingsvoorstel tot wijziging van Richtlijn 2005/56/EG ook een nieuwe reeks regels voor bedrijfssplitsingen moet worden opgenomen, evenals richtsnoeren voor nadere wetgeving op het gebied van bedrijfsmobiliteit;

verzoekt de Commissie rekening te houden met de resultaten van de raadpleging van oktober 2015, die met name wijzen op de noodzaak van maximale harmonisering van de criteria inzake de effecten van fusies op de verschillende belanghebbenden binnen een bedrijf;

acht het van prioritair belang dat voor een reeks belanghebbenden en categorieën in het bedrijfsbestuur een pakket met geavanceerdere regels wordt vastgesteld en dat deze regels worden opgenomen in de toekomstige gemeenschappelijke modellen voor grensoverschrijdende splitsingen en zetelverplaatsingen; acht het van essentieel belang dat de procedures voor grensoverschrijdende fusies worden vereenvoudigd, niet alleen door duidelijkere normen vast te stellen voor juridische documentatie — te beginnen bij de voorlichting van belanghebbenden en de verzameling van documenten inzake fusies — maar ook aan de hand van nieuwe digitaliseringspraktijken, op voorwaarde dat de procedurele basisnormen en -vereisten, zoals neergelegd in Richtlijn 2005/56/EG (waaronder de afgifte van een pre-fusie attest en het toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig de artikelen 10 en 11 van deze richtlijn), worden gehandhaafd en op voorwaarde dat zaken van openbaar belang, zoals rechtszekerheid en de betrouwbaarheid van commerciële registers, worden gewaarborgd;

verwacht dat de voorschriften inzake werknemersrechten zo worden gedefinieerd dat het voor bedrijven niet mogelijk is de richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies te gebruiken om hun statutaire zetel of hoofdkantoor louter om verkeerde fiscale, sociale of juridische redenen te verplaatsen; onderstreept het belang van het vermijden van dubbelzinnigheden bij het opleggen van nationale sancties wegens niet-naleving van de wetgeving inzake de rechten van werknemers;

10.

acht het van belang om verbeteringen aan te brengen voor wat betreft een aantal essentiële aspecten:

—	het beheer van activa en passiva,

—	de methode voor de waardering van activa,

—	de voorschriften inzake crediteurenbescherming,

—	de ingangsdatum en de duur van de beschermingsprocedure voor crediteuren overeenkomstig het beginsel van de toekenning van verantwoordelijkheid aan de algemene vergadering,

—	de overdracht van bedrijfsinformatie door middel van onderling gekoppelde en gestandaardiseerde registers,

—	de rechten van minderheidsaandeelhouders,

—	de vaststelling van minimumnormen voor voorlichting, raadpleging en medezeggenschap van werknemers,

—	bepaalde specifieke vrijstellingen van procedurevereisten;

11.

hecht veel belang aan de bescherming van bepaalde rechten van minderheidsaandeelhouders, zoals het recht op een onderzoek naar een fusie, het recht op schadeloosstelling in geval van uittreding uit de vennootschap wegens tegenstand tegen de fusie en het recht om de billijkheid van de ruilverhouding te betwisten;

12.

staat achter de mogelijkheid om versnelde grensoverschrijdende procedures in te voeren wanneer alle aandeelhouders daarmee instemmen, er geen werknemers zijn of er geen gevolgen zijn voor crediteuren;

Grensoverschrijdende splitsingen

13.

herinnert eraan dat Richtlijn 82/891/EEG alleen bedrijfssplitsingen reguleert die binnen een lidstaat plaatsvinden; merkt op dat de cijfers met betrekking tot binnenlandse splitsingen een duidelijke noodzaak tot vaststelling van een specifiek EU-kader voor grensoverschrijdende splitsingen laten zien, hoewel bedrijfssplitsingen over meerdere lidstaten zeldzamer zijn, zoals aangegeven in de raadpleging van de Commissie van 2015; benadrukt dat geen enkele nieuwe richtlijn mag worden gebruikt als een formeel instrument voor op „forum-shopping” gerichte bedrijfssplitsingen die bedoeld zijn om wettelijke verplichtingen uit hoofde van het nationaal recht te omzeilen;

14.

verzoekt de Commissie na te gaan in hoeverre er grote economische gevolgen uit de regulering van grensoverschrijdende splitsingen zouden kunnen voortkomen, zoals een vereenvoudiging van de organisatiestructuur, een beter aanpassingsvermogen en nieuwe mogelijkheden voor de interne markt;

15.

wijst op de langdurige en complexe procedures die momenteel moeten worden doorlopen in het geval van grensoverschrijdende splitsingen, en die doorgaans in twee stadia ten uitvoer worden gelegd: eerst een binnenlandse splitsing en vervolgens een grensoverschrijdende fusie; is van mening dat de invoering van geharmoniseerde EU-normen op het gebied van grensoverschrijdende splitsingen zou leiden tot een vereenvoudiging van de verrichtingen en tot een vermindering van de kosten en de duur van de procedures;

16.

onderstreept het belang van het wegnemen van de belemmeringen die voortvloeien uit wetsconflicten bij de vaststelling van het toepasselijk nationaal recht;

17.

herinnert eraan dat sommige lidstaten niet beschikken over nationale ad-hocregels inzake de uitvoering van grensoverschrijdende splitsingen;

18.

is van mening dat een toekomstig wetgevingsinitiatief inzake grensoverschrijdende splitsingen moet aansluiten bij de beginselen en vereisten in het kader van de richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies:

—	vraagstukken op het gebied van procedures en vereenvoudiging, met inbegrip van de belangrijkste vormen van bedrijfssplitsingen die momenteel worden toegepast (splitsingen, spin-offs, overdrachten naar nieuwe dochterondernemingen),

—	de rechten van crediteuren en minderheidsaandeelhouders, met inachtneming van de beginselen van bescherming en doeltreffendheid,

—	naleving van de normen inzake participatie en bescherming van en vertegenwoordiging door werknemers, dit met het oog op de verbetering van de bescherming van werknemers, en dan met name de bescherming tegen sociale dumping,

—	boekhoudkundige vraagstukken,

—	activa en passiva,

—

harmonisering van regels en procedures, zoals de rechten in verband met aandelen, de vereisten inzake registratie bij en communicatie tussen de handelsregisters, de datum van voltooiing van de overdracht, de minimale inhoud van de splitsingsvoorwaarden, de meerderheidsregels en de instantie die bevoegd is voor het toezicht op de regelmatigheid en de wettigheid van de transactie;

o o

19.

verzoekt zijn Voorzitter deze resolutie te doen toekomen aan de Raad en de Commissie, alsmede aan het Europees Economisch en Sociaal Comité.

(1) PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47.

(2) PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1.

(3) PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1.

(4) PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22.

(5) PB L 80 van 23.3.2002, blz. 29.

(6) PB C 332 E van 15.11.2013, blz. 78.

(7) PB C 87 E van 1.4.2010, blz. 5.

(8) Zaak C-411/03, SEVIC Systems AG, 13.12.2005, ECLI:EU:C:2005:762.

(9) Zaak C-196/04, Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue, 12.9.2006, ECLI:EU:C:2006:544.

(10) Zaak C-210/06, CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt., 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723.

(11) Zaak C-378/10, VALE Építési kft., 12.7.2012, ECLI:EU:C:2012:440.

(12) Zaak C-483/14, KA Finanz AG v Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group, 7.4.2016, ECLI:EU:C:2016:205.

(13) Zaak C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd., 30.9.2003, ECLI:EU:C:2003:512.

(14) Zaak C-208/00, Überseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC), 5.11.2002, ECLI:EU:C:2002:632.

(15) Zaak C-212/97, Centros Ltd v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 9.3.1999, ECLI:EU:C:1999:126.

(16) Zaak C81/87, The Queen v H. M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc., 27.09.1988, ECLI:EU:C:1988:456.

(17) http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/summary-of-responses_en.pdf

(18) PE 556.960, http://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf

(19) PE 593.796.

(20) Richtlijn 2009/38/EG van het Europees Parlement en de Raad van 6 mei 2009 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers (PB L 122 van 16.5.2009, blz. 28).

Top

Choose the experimental features you want to try