[pic] | KUMMISSJONI TAL-KOMUNITAJIET EWROPEJ |

Brussel 25.6.2008

KUMM(2008) 396 finali

2008/0130 (CNS)

Proposta għal

REGOLAMENT TAL-KUNSILL

dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea (SPE)

(preżentata mill-Kummissjoni) {SEG(2008) 2098}{SEG(2008) 2099}

MEMORANDUM TA’ SPJEGAZZJONI

1. Il-kuntest

Il-komunikazzjoni tal-Kummissjoni dwar is-Suq Uniku għall-Ewropa tas-seklu 21[1] tenfasizza l-ħtieġa għal titjib kontinwu tal-kundizzjonijiet tal-qafas għan-negozji fis-Suq Uniku.

L-impriżi ż-żgħar u ta’ daqs medju (SMEs) jirrappreżentaw aktar minn 99 % tal-kumpaniji fl-Unjoni Ewropea imma 8 % biss minnhom jiżvolġu kummerċ transkonfinali u 5 % biss għandhom sussidjarji jew impriżi konġunti barra l-pajjiż. Filwaqt li fl-aħħar snin sar aktar faċli li jitwaqqfu negozji madwar l-UE, fadal ħafna x’isir biex jittejjeb l-aċċess ta’ l-SMEs għas-Suq Uniku, biex jiġi ffaċilitat it-tkabbir tagħhom u biex jinfetaħ il-potenzjal tagħhom tan-negozju.

L-Istatut tal-Kumpanija Privata Ewropea ( Societas Privata Europaea ) jifforma parti minn pakkett ta' miżuri mfassla biex jassistu lill-SMEs, imsejjaħ l-Att għan-Negozji ż-Żgħar fl-Ewropa (SBA). L-għan ta’ l-SBA huwa li jsir aktar faċli għall-SMEs li jiżvolġu n-negozju fis-Suq Uniku u konsegwentement li jtejbu l-prestazzjoni tagħhom fis-suq. Is-SPE hija waħda mill-inizjattivi ta’ prijorità tal-Programm ta’ Ħidma tal-Kummissjoni għall-2008[2].

2. L-għanijiet tal-proposta

L-inizjattiva toħloq forma ġuridika Ewropea ġdida maħsuba li ttejjeb il-kompetittività ta’ l-SMEs billi tiffaċilita t-twaqqif u l-operat tagħhom fis-Suq Uniku. Fl-istess waqt, l-Istatut jista’ jsarraf f’benefiċċji għall-kumpaniji u l-gruppi li huma akbar.

Il-proposta għal Statut għal SPE huwa adattat għall-ħtiġijiet speċifiċi ta’ l-SMEs. Hi tippermetti lill-imprendituri jwaqqfu SPE billi jsegwu l-istess dispożizzjonijiet sempliċi u flessibbli tal-liġi dwar il-kumpaniji madwar l-Istati Membri.

Il-proposta timmira wkoll biex tnaqqas l-ispejjeż tal-konformità waqt il-ħolqien u l-operat tan-negozji li jirriżultaw minn diskrepanzi bejn ir-regoli nazzjonali kemm dwar il-formazzjoni kif ukoll dwar l-operat tal-kumpaniji.

Il-proposta ma tirregolax affarijiet marbutin mal-liġi tax-xogħol, il-liġi fiskali, il-kontabbiltà jew l-insolvenza tas-SPE. Lanqas ma tittratta d-drittijiet u l-obbligi kuntrattwali tas-SPE jew dawk ta' l-azzjonisti tagħha ħlief dawk li joriġinaw mill-istatut ta’ l-assoċjazzjoni tas-SPE. Dawn l-affarijiet se jibqgħu jiġu rregolati mil-liġi nazzjonali u mill-istrumenti eżistenti tal-liġi Komunitarja, skond il-każ.

L-għażla ta’ SPE bħala l-forma ġuridika biex wieħed jiżvolġi attivitajiet tan-negozju fl-UE għandha tkun newtrali mill-perspettiva fiskali. Għaldaqstant huwa importanti li jiġi żgurat li s-SPE tgawdi mill-istess trattament fiskali bħall-forom ġuridiċi nazzjonali simili. Għal dan il-għan, il-Kummissjoni Ewropea qed tippjana li fil-Ħarifa 2008 tibda diskussjonijiet ma’ l-Istati Membri bil-ħsieb li tressaq proposta biex testendi l-ambitu tad-Direttiva tal-Prinċipali u Sussidjarji (90/435/KEE)[3], id-Direttiva tal-Fużjonijiet (90/434/KEE)[4] u d-Direttiva dwar l-Imgħax u r-Royalties (2003/49/KE)[5]għas-SPE. L-għan tal-Kummissjoni huwa li jiġi żgurat li dawn il-miżuri jkunu fis-seħħ u li s-SPE jibbenefikaw minnhom mill-bidu ta’ l-operat tagħhom.

3. Il-bażi ġuridika

Il-proposta hija bbażata fuq l-Artikolu 308 tat-Trattat tal-KE. Din id-dispożizzjoni tipprovdi l-bażi ġuridika għall-azzjonijiet ta’ l-UE li jimmiraw li jiksbu wieħed mill-għanijiet Komunitarji fin-nuqqas ta' kwalunkwe bażi ġuridika speċifika fit-Trattat tal-KE. L-Artikolu 308 huwa l-bażi ġuridika għall-forom Ewropej eżistenti tal-kumpaniji, jiġifieri l-Kumpanija Ewropea, l-Iggruppar Ewropew ta’ Interessi Ekonomiċi u s-Soċjetà Kooperattiva Ewropea.

4. Is-sussidjarjetà u l-proporzjonalità

Il-proposta timmira li tagħmel is-Suq Uniku aċċessibbli aktar għall-SMEs billi tipprovdihom bi strument li jiffaċilita l-espansjoni ta’ l-attivitajiet tagħhom fi Stati Membri oħrajn. Madankollu, il-proposta ma tagħmilx il-ħolqien ta’ SPE soġġett għal rekwiżit transkonfinali (pereżempju, azzjonisti minn Stati Membri differenti jew evidenza ta’ attività transkonfinali). Fil-prattika, l-imprendituri normalment iwaqqfu negozji fl-Istat Membru tagħhom stess qabel ma jespanduhom għal pajjiżi oħra. Rekwiżit inizjali transkonfinali, għalhekk, ikun inaqqas konsiderevolment il-potenzjal ta’ l-istrument. Barra minn hekk, rekwiżit transkonfinali faċilment jista’ jiġi evitat u l-monitoraġġ u l-infurzar tiegħu joħolqu piż li mhuwiex raġonevoli fuq l-Istati Membri.

Azzjoni fil-livell ta’ l-UE hija neċessarja biex tippermetti l-SMEs jużaw l-istess forma tal-kumpanija madwar l-UE. Dan l-għan ma jistax jintlaħaq mill-Istati Membri waħidhom. Anki jekk l-Istati Membri kollha jikkommettu ruħhom li jagħmlu l-leġiżlazzjoni tagħhom tal-kumpaniji aktar faċli għan-negozji, l-SMEs xorta waħda jaffaċċaw il-frammentazzjoni ta’ 27 reġim nazzjonali.

Billi toffri lill-SMEs mezz korporattiv li huwa uniformi u li joffri ċertezza legali, imma li xorta waħda huwa flessibbli, is-SPE tkun tikkostitwixxi l-aktar mezz effikaċi u mmirat biex jinkiseb l-għan spjegat hawn fuq. Mezz alternattiv biex jintlaħaq l-istess għan ikun li jiġu armonizzati d-dispożizzjonijiet ewlenin tar-reġimi nazzjonali tal-liġi dwar il-kumpaniji applikabbli għall-kumpaniji privati b'responsabbiltà limitata. Din is-soluzzjoni tinvolvi ndħil konsiderevoli u probabbilment sproporzjonat fil-leġiżlazzjonijiet ta’ l-Istati Membri. B’kuntrast ma' l-armonizzazzjoni, din il-proposta tħalli l-liġi nazzjonali kważi mhix mittiefsa. Hi tipprovdi lill-SMEs b’forma alternattiva li tkun teżisti b’mod parallel mal-forom nazzjonali tal-kumpaniji.

Il-ħolqien ta’ forma ġuridika Ewropea ġdida teħtieġ strument ġuridiku li jkun direttament applikabbli, jiġifieri regolament. La rakkomandazzjoni u lanqas direttiva ma jkunu jirriżultaw f’reġim uniformi li jkun applikabbli fl-Istati Membri kollha.

5. Il-konsultazzjoni mal-partijiet interessati

L-Istatut tal-Kumpanija Privata Ewropea fil-bidu ġie żviluppat miċ-ċrieki tan-negozju u akkademiċi fis-snin disgħin u kiseb appoġġ usa' tul iż-żmien mill-organizzazzjonijiet ta' l-industrija u mill-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew[6]. Kien tniżżel bħala miżura possibbli fil-Pjan ta’ Azzjoni għall-2003 sa l-2009 dwar l-Immodernizzar tal-Liġi dwar il-Kumpaniji u t-Titjib fil-Governanza Korporattiva[7]. Il-konsultazzjoni pubblika ta’ l-2006 dwar il-prijoritajiet futuri tal-Kummissjoni fil-qasam tal-liġi dwar il-kumpaniji u l-governanza korporattiva kkonfermat dan l-appoġġ[8].

F’Ġunju 2006, il-Kumitat għall-Affarijiet Legali tal-Parlament Ewropew organizza smigħ pubbliku dwar is-SPE u fassal rapport fuq inizjattiva tiegħu stess u riżoluzzjoni li jitlob lill-Kummissjoni Ewropea sabiex tissottometti proposta għal SPE qabel tmiem l-2007[9]. Il-Parlament tenna l-appoġġ u l-impenn sod tiegħu favur l-inizjattiva f’riżoluzzjoni tal-25 ta' Ottubru 2007[10]. Minħabba l-interess qawwi tiegħu fil-proposta, il-Parlament għandu jkun involut sew fix-xogħol dwar is-SPE mill-bidunett.

F’Lulju 2007, id-Direttorat Ġenerali għas-Suq Intern u s-Servizzi nieda konsultazzjoni pubblika speċifika dwar is-SPE. Barra minn hekk, sar stħarriġ fost il-kumpaniji fis-27 Stat Membru permezz tal-Bord bi Prova dwar in-Negozju Ewropew[11].

Fl-10 ta’ Marzu 2008, il-Kummissjoni organizzat konferenza dwar is-SPE.

Il-grupp konsultattiv tal-Kummissjoni Ewropea dwar il-governanza korporattiva u l-liġi dwar il-kumpaniji[12] pprovda tagħrif dwar il-valutazzjoni ta' l-impatt u ta pariri dwar is-sustanza ta’ l-Istatut tas-SPE. Il-grupp qed ifassal ukoll eżempji ta' dispożizzjonijiet ta’ l-istatut ta' assoċjazzjoni ta' SPE, li ser ikun disponibbli biex jiffaċilita l-fehim ta’ l-abbozz ta' l-Istatut.

6. Il-valutazzjoni ta' l-impatt

Stħarriġ riċenti[13] u konsultazzjonijiet pubbliċi juru li, minkejja l-potenzjal qawwi tagħhom, l-SMEs jiffaċċaw ostakli legali u amministrattivi li jxekklu l-iżvilupp tagħhom fis-Suq Uniku. Minkejja li l-kumpaniji kollha li jkunu jixtiequ jespandu transkonfinalment huma affettwati mill-ostakli legali u amministrattivi, dawn huma proporzjonalment akbar għall-kumpaniji ż-żgħar, li huma anqas attrezzati f’termini ta’ riżorsi finanzjarji u umani.

Id-diffikultajiet li n-negozji jaffaċċaw b’riżultat tad-diversità tal-forom ta’ kumpaniji essenzjalment jikkonsistu fi spejjeż ta ’ konformità meta jiffurmaw il-kumpanija (pereżempju, rekwiżit kapitali minimu obbligatorju, miżati ta’ reġistrazzjoni u tariffi notarili, spejjeż ta’ konsulenza legali esperta) u ta’ diffikultajiet u spejjeż ta ’ konformità marbuta ma ’ l-operat ta ’ kumpanija , li jagħmlu l-operat ordinarju tas-sussidjarji barranin jiswa aktar meta mqabbel mas-sussidjarji domestiċi.

L-SMEs huma wkoll imxekkla fl-iżvilupp transkonfinali tagħhom min- nuqqas ta ’ fiduċja f ’ ċerti forom ta ’ kumpaniji barranin fi Stati Membri oħrajn. Din il-problema teżisti prinċipalment fir-rigward tal-forom ta’ kumpaniji li mhumiex daqstant magħrufa.

Il-valutazzjoni ta' l-impatt eżaminat erba’ alternattivi ta' politika f’livell għoli:

- li ma tittieħed l-ebda azzjoni u tintuża l-leġiżlazzjoni u l-każistika eżistenti: minkejja l-isforzi sabiex il-formazzjoni tal-kumpaniji tkun aktar mgħaġġla u aktar faċli madwar l-UE, l-SMEs xorta jkollhom jiffaċċaw 27 reġim ta’ liġi dwar il-kumpaniji;

- li ssir armonizzazzjoni tal-liġijiet dwar il-kumpaniji ta’ l-Istati Membri: livell għoli ta’ armonizzazzjoni tar-reġimi nazzjonali jkun neċessarju sabiex jitnaqqsu konsiderevolment l-ispejjeż tal-formazzjoni u ta’ l-operat tal-kumpaniji madwar l-Istati Membri. Madankollu, il-bidliet kbar għal-leġiżlazzjoni nazzjonali li dan l-approċċ jinvolvi mhux neċessarjament ikunu proporzjonati ma’ l-għan tal-proposta;

- li jittejjeb l-Istatut tal-Kumpanija Ewropea (SE) u jiġi adattat għall-ħtiġijiet ta’ l-SMEs: biex l-Istatut tas-SE jsir aktar aċċessibbli għall-SMEs jkunu meħtieġa emendi konsiderevoli. Din l-alternattiva tkun teħtieġ tfassil radikali mill-ġdid u negozjati mill-ġdid dwar ir-Regolament tas-SE qabel ma tiġi evalwata fl-2008/2009;

- li jiġi propost Statut tas-SPE għall-SMEs: il-ħolqien ta’ forma ġuridika Ewropea ġdida mmirata lejn l-SMEs issolvi bl-aħjar mod il-problemi ppreżentati hawn fuq billi toffri forma ta’ kumpanija li jkollha regoli uniformi dwar il-formazzjoni madwar l-UE u flessibbiltà fir-rigward ta’ l-organizzazzjoni interna, u b’hekk tnaqqas l-ispejjeż. Toffri wkoll lill-SMEs identità Ewropea u għalhekk tiffaċilita l-kummerċ transkonfinali.

7. Spjegazzjoni tal-proposta

Kapitolu I: Dispożizzjonijiet ġenerali

Id-dispożizzjonijiet ġenerali jiddefinixxu l- elementi ewlenin tas-SPE . Is-SPE hija kumpanija li għandha personalità ġuridika u kapital azzjonarju. Hi kumpanija b’responsabbiltà limitata, jiġifieri l-azzjonisti tagħha ma jistgħux ikunu responsabbli għal aktar mill-ammont li huma sottoskritti għalih. Billi s-SPE hija kumpanija privata, l-ishma tas-SPE ma jkunux jistgħu jiġu offruti għall-pubbliku jew innegozjati pubblikament.

Ma hemm l-ebda restrizzjoni dwar il- formazzjoni tas-SPE . Tista’ titwaqqaf minn wieħed jew aktar mill-fundaturi, minn persuni fiżiċi u/jew kumpaniji jew ditti skond l-Artikolu 48 tat-Trattat tal-KE. Barra minn hekk, SE, Soċjetà Kooperattiva Ewropea, Iggruppar Ewropew ta' Interessi Ekonomiċi jew SPE oħra wkoll jistgħu jieħdu sehem fil-formazzjoni ta’ SPE.

Fir-rigward ta’ l-ambitu ta' l-applikazzjoni ta' l-Istatut u ta’ kif jiġi inkorporat fil-liġi nazzjonali, ir-Regolament jipprevedi li:

1. SPE tkun irregolata l-ewwel u qabel kollox mid-dispożizzjonijiet obbligatorji tar-Regolamentli huma direttament applikabbli. Dawn ir-regoli jiffaċilitaw il-formazzjoni u jiżguraw l-uniformità neċessarja tas-SPE fl-UE.

2. Ir-Regolament jeħtieġ li firxa ta’ affarijiet, partikolarment l-organizzazzjoni interna tas-SPE, ikunu irregolati fl-istatut ta’ assoċjazzjoni (l-Anness I). Sabiex tiġi żgurata l-flessibbiltà, l-azzjonisti huma ħielsa li jiddeċiedu kif jirregolaw dawn il-kwistjonijiet, soġġetti biss għar-regoli tar-Regolament.

3. F’affarijiet koperti mill-Istatut tas-SPE, il-liġi nazzjonali dwar il-kumpaniji hija biss rilevanti fejn speċifikat mir-Regolament. Id-dispożizzjonijiet li huma meħtieġa jew permessi mill-Anness I li jridu jiġu inklużi fl-istatut ta' assoċjazzjoni ma humiex soġġetti għal-liġi nazzjonali.

Id-dispożizzjonijiet tar-Regolament u l-lista ta’ affarijiet fl-Anness I li għandhom ikunu koperti fl-istatut ta’ assoċjazzjoni jiddefinixxu l-ambitu tar-regoli ta’ l-UE. Il-proposta ma fihiex xi dispożizzjonijiet ta’ omissjoni li japplikaw f’każ li l-istatut ma jkoprix l-affarijiet imniżżla fl-Anness I. Madankollu, il-liġi nazzjonali għandha tistipula s-sanzjonijiet għal tali omissjoni jew ksur ieħor tar-Regolament.

Il-liġi nazzjonali tirregola dawk l-affarijiet li mhumiex koperti mir-Regolament jew mill-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE kif stipulat fl-Anness I. Dan huwa l-każ, partikolarment, għall-affarijiet mhux imsemmija fl-Anness I jew fl-oqsma li huma ’l barra mill-ambitu tal-liġi dwar il-kumpaniji per se (pereżempju, il-liġi dwar ix-xogħol, dwar l-insolvenza jew il-liġi fiskali). Il-liġi rilevanti applikabbli hija l-liġi ta’ l-Istat Membru fejn is-SPE għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha, li japplika għall-kumpaniji privati b’responsabbiltà limitata. L-Istati Membri għandhom jinnotifikaw l-isem tal-forma ta’ kumpanija rispettiva lill-Kummissjoni.

Kapitolu II: Formazzjoni

Ir-Regolament ma jillimitax il-mod li bih tista’ tinħoloq SPE. SPE tista’ tinħoloq mix-xejn, skond id-dispożizzjonijiet tar-Regolament. Tista’ wkoll tinħoloq bi trasformazzjoni jew diviżjoni ta’ kumpanija eżistenti jew b’fużjoni ta’ kumpaniji eżistenti. Kwalunkwe forma ta’ kumpanija li teżisti fil-liġi nazzjonali (privata jew pubblika, b’personalità ġuridika jew le) tista’ ssir SPE, skond id-dispożizzjonijiet rilevanti tal-liġi nazzjonali. SE jew SPE oħra jistgħu jipparteċipaw ukoll fil-formazzjoni ta’ SPE.

L-isem ta' kwalunkwe Kumpanija Privata Ewropea għandu jkun segwit bit-taqsira “SPE”. Is-SPE irid ikollha l-uffiċċju reġistrat tagħha u l-amministrazzjoni ċentrali tagħha jew il-post ewlieni tan-negozju tagħha fit-territorju ta’ l-Istati Membri. Madankollu, skond is-sentenza tal-Qorti tal-Ġustizzja Ewropea fil-każ ta' Centros[14], is-SPE tista' titwaqqaf bl-uffiċċju reġistrat u l-amministrazzjoni ċentrali jew il-post ewlieni tan-negozju tagħha fi Stati Membri differenti. L-azzjonisti jistgħu jiddeċiedu wkoll li jittrasferixxu l-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija fi Stat Membru ieħor.

Ir-Regolament ma jistabbilixxix proċedura speċifika tar-reġistrazzjoni għas-SPE imma jibni fuq id-dispożizzjonijiet stipulati mill-Ewwel Direttiva tal-liġi dwar il-Kumpaniji (68/151/KEE), filwaqt li jistipula xi rekwiżiti biex il-formazzjoni ta' SPE ssir aktar faċli u irħas. L-ewwelnett, għandu jkun possibbli li wieħed japplika għar-reġistrazzjoni ta’ SPE b’mod elettroniku. It-tieninett, ir-Regolament fih lista magħluqa ta’ dokumenti u dettalji li l-Istati Membri jistgħu jitolbu għar-reġistrazzjoni tas-SPE. Bidliet fid-dokumenti u d-dettalji għandhom jiddaħħlu wkoll fir-reġistru.

Fl-aħħarnett, il-proposta tipprevedi kontroll wieħed tal-legalità għar-reġistrazzjoni ta’ SPE, jiġifieri, jew kontroll tal-legalità tad-dokumenti u d-dettalji tas-SPE minn korp amministrattiv jew ġudizzjarju, jew inkella l-attestazzjoni tagħhom minn nutar. Il-fundaturi tas-SPE m’għandhomx ikunu meħtieġa jissodisfaw iż-żewġ kundizzjonijiet.

Kapitolu III: L-ishma

Ir-Regolament jippermetti l-azzjonisti livell għoli ta’ libertà biex jiddeterminaw l-affarijiet marbuta ma’ l- ishma , partikolarment id-drittijiet u l-obbligi marbuta magħhom. SPE tista’ toħroġ ishma ordinarji jew prijoritarji. Restrizzjonijiet japplikaw biss fejn neċessarju fl-interess tal-partijiet terzi jew azzjonisti minoritarji.

L-azzjonijiet kollha għandhom ikunu rreġistrati fil- lista ta ’ l-azzjonisti mfassla u miżmuma mill-korp maniġerjali tas-SPE. Din il-lista sservi ta’ evidenza ta’ l-azzjonijiet, sakemm ma jinxtehedx il-kontra. Il-lista tista’ tiġi spezzjonata mill-azzjonisti jew minn partijiet terzi fuq talba.

Il-kundizzjonijiet għat- trasferimenti ta ’ l-ishma għandhom jiġu rregolati mill-istatut ta’ assoċjazzjoni. Kwalunkwe restrizzjoni jew projbizzjoni ġdida fuq it-trasferimenti teħtieġ deċiżjoni b’maġġoranza kkwalifikata (l-Artikolu 27). Barra minn hekk, biex jitħarsu l-interessi ta’ l-azzjonisti minoritarji, tali deċiżjoni teħtieġ il-qbil ta’ kull azzjonista affettwat mir-restrizzjoni jew mill-projbizzjoni.

Ir-Regolament ma jagħtix id-dritt lill-azzjonisti biex iqaċċtu ’ l barra lill-azzjonisti minoritarji. Lanqas ma jobbliga lill-azzjonisti maġġoritarji jew lis-SPE biex tixtri l-ishma ta’ l-azzjonisti minoritarji ( id-dritt ta ’ bejgħ sfurzat ). Tali dispożizzjonijiet jistgħu jiġu adottati fl-istatut ta’ assoċjazzjoni. Madankollu, ir-Regolament jippermetti kemm it-tkeċċija kif ukoll l-irtirar ta' azzjonista f'ċirkostanzi speċifiċi.

Kapitolu IV: Il-kapital

Sabiex jiġi ffaċilitat it-twaqqif, ir-Regolament jistipula r-rekwiżit kapitali minimu ta’ EUR 1. Il-proposta tmur lil hinn mill-approċċ tradizzjonali li jqis ir-rekwiżit ta’ kapital legali minimu għoli bħala mezz ta’ protezzjoni għall-kredituri. Studji juru li llum il-kredituri jħarsu lejn aspetti oħra apparti l-kapital, bħall-fluss tal-flus, li huwa aktar rilevanti għas-solvenza. L-azzjonisti diretturi ta’ kumpaniji żgħar spiss joffru garanziji personali lill-kredituri tagħhom (pereżempju lill-banek) u l-fornituri wkoll jużaw metodi oħra biex jiggarantixxu l-pretensjonijiet tagħhom, pereżempju, billi jistipulaw li s-sjieda tal-prodotti tiġi ttrasferita biss meta jitħallsu. Barra minn hekk, il-kumpaniji għandhom bżonnijiet differenti ta’ kapital skond l-attività tagħhom, u għalhekk huwa impossibbli li jiġi ddeterminat kapital xieraq għall-kumpaniji kollha. L-azzjonisti ta’ kumpanija huma fl-aħjar pożizzjoni li jiddefinixxu l-bżonnijiet kapitali tan-negozju tagħhom.

Ir-Regolament ma jillimitax id-dritt ta’ l-azzjonisti fundaturi li jiddeċiedu liema tip ta’ kumpens għandu jiġi pprovdut għall-ishma meta tinħoloq is-SPE jew meta jkun hemm żieda fil-kapital. Għaldaqstant, l-istatut ta’ assoċjazzjoni għandu jistabbilixxi jekk il-fundaturi humiex meħtieġa jipprovdu kumpens f’kontanti jew in natura . Huma ħielsa li jiddeċiedu liema proprjetà, drittijiet, servizzi, eċċ. jaċċettaw bħala kumpens għall-ishma u meta dan għandu jitħallas jew jiġi pprovdut. Barra minn hekk, l-istatut għandu jipprevedi jekk tkunx meħtieġa valorizzazzjoni esperta tal-kumpens in natura jew le. L-azzjonisti huma responsabbli għall-kontribuzzjoni tagħhom, skond id-dispożizzjonijiet fil-liġi nazzjonali.

Ir-Regolament fih regoli uniformi rigward id- distribuzzjonijiet (pereżempju, id-dividendi, ix-xiri ta’ ishma proprji tas-SPE, it-tiġrib ta’ dejn) lill-azzjonisti mill-attiv tas-SPE. Distribuzzjoni tista’ ssir biss jekk is-SPE tissodisfa test tal-karta tal-bilanċ, jiġifieri li wara d-distribuzzjoni l-attiv tagħha jkopri bis-sħiħ il-passiv tagħha. Il-proposta ma tiddefinixxix “attiv” jew “passiv”, f’dan ir-rigward id-dispożizzjonijiet rilevanti tal-kontabbiltà japplikaw (jiġifieri r-Raba’ Direttiva (78/660/KEE) jew ir-Regolament (KE) Nru 1606/2002).

Billi l-preparazzjoni ta' test tas-solvenza dwar id-distribuzzjonijiet bħalissa jeżisti biss fi ftit Stati Membri, il-proposta ma tagħmlux obbligatorju għas-SPEs. Madankollu, tippermetti espliċitament lill-azzjonisti biex jipprevedu test tas-solvenza fl-istatut, apparti t-test tal-karta tal-bilanċ li huwa meħtieġ mir-Regolament. Jekk l-azzjonisti jkunu jeħtieġu l-korp maniġerjali jiffirma ċertifikat tas-solvenza qabel id-distribuzzjoni, huma jkollhom jiddefinixxu wkoll ir-rekwiżiti relatati (pereżempju, ir-raġunijiet, il-kriterji) u ċ-ċertifikat li għandu jiġi żvelat.

Il-proposta ma tipprevenix lis-SPE milli takkwista l-ishma proprji tagħha f’ċerti kundizzjonijiet biex tipproteġi l-attivi tal-kumpanija. Qabel l-akkwist ta’ l-ishma proprji tagħha, is-SPE għandha twettaq test tal-karta tal-bilanċ u, jekk ikun preskritt fl-istatut ta’ assoċjazzjoni, test tas-solvenza. L-azzjonisti jiddeċiedu dwar l-akkwist. Id-drittijiet mhux pekunarji marbuta ma’ l-ishma rispettivi (partikolarment, id-drittijiet tal-vot u tal-prelazzjoni) se jkunu sospiżi. Kundizzjonijiet addizzjonali u aktar restrizzjonijiet jistgħu jiġu stipulati fl-istatut ta’ assoċjazzjoni.

Kapitolu V: L-organizzazzjoni tas-SPE

L-azzjonisti tas-SPE jgawdu minn livell għoli ta’ libertà fid-determinazzjoni ta’ l-organizzazzjoni interna tas-SPE, soġġetta għar-Regolament. L-Artikolu 27 jipprevedi lista mhux eżawrijenti tad- deċiżjonijiet li għandhom jittieħdu mill-azzjonisti . L-istatut ta’ assoċjazzjoni għandu jistabbilixxi l-maġġoranza u l-kworum meħtieġa għall-votazzjoni soġġetta għall-Artikolu 27 li jipprevedi li wħud minn dawn id-deċiżjonijiet jeħtieġu maġġoranza kkwalifikata (jiġifieri, talanqas 2/3 tad-drittijiet tal-vot tas-SPE, imma l-istatut jista' jipprevedi maġġoranza akbar, pereżempju ta’ 3/4).

Ma hemm l-ebda obbligu li fiżikament isiru laqgħat ġenerali. Il-metodu għat-teħid tad-deċiżjonijiet ta’ l-azzjonisti għandu jiġi preskritt fl-istatut ta’ assoċjazzjoni. L-azzjonisti għandhom drittijiet wiesa’ ta’ l-informazzjoni rigward l-affarijiet tas-SPE. Id-dritt tagħhom li jikkontestaw riżoluzzjonijiet kollettivi huwa soġġett għal-liġi nazzjonali.

Ir-Regolament jiżgura żewġ drittijiet minoritarji speċifiċi għall-azzjonisti: id-dritt li tintalab riżoluzzjoni ta’ l-azzjonisti u d-dritt li l-qorti kompetenti jew l-awtorità amministrattiva tintalab taħtar espert indipendenti (partikolarment, awditur indipendenti).

Id-deċiżjonijiet kollha li mhumiex imniżżla fir-Regolament jew fl-istatut ta’ assoċjazzjoni jaqgħu taħt il-kompetenza tal- korp maniġerjali tas-SPE li huwa responsabbli għat-tmexxija tal-kumpanija. L-istatut jiddetermina l-istruttura maniġerjali tas-SPE (direttur wieħed jew bosta diretturi, sistema ta’ bord b’livell wieħed jew b'żewġ livelli). Madankollu, jekk is-SPE tkun soġġetta għall-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati, l-istruttura maniġerjali magħżula għandha tagħti lok għat-tħaddim ta’ dan id-dritt.

L-azzjonisti tas-SPE jiddeċiedu fuq il-ħatra u t-tneħħija tad-diretturi. L-istatut għandu jistipula it-termini tal-mandati tad-diretturi u kwalunkwe kriterju ta' eliġibbiltà. Ir-Regolament jipprojbixxi lil kwalunkwe persuna li tkun skwalifikata milli sservi bħala direttur fi kwalunkwe Stat Membru milli sservi ta' direttur fis-SPE.

Ir-Regolament jimponi fuq id-diretturi l-obbligu li jaġixxu fl-aqwa interess tal-kumpanija. Għaldaqstant, id-dmirijiet tad-diretturi huma dovuti lejn is-SPE u jistgħu jiġu infurzati biss mill-kumpanija. Ir-Regolament ma jagħtix id-dritt lill-azzjonisti jew lill-kredituri individwali li jfittxu legalment lill-membri tal-korp maniġerjali direttament.

Ir-Regolament jistabbilixxi standard ġenerali ta’ ħarsien billi jirrikjedi mid-diretturi l-attenzjoni u s-sengħa meħtieġa raġonevolment fl-iżvolġiment tan-negozju. L-interpretazzjoni ta’ din id-dispożizzjoni tista’ tiġi żviluppata mill-qrati nazzjonali. Filwaqt li r-Regolament jidentifika wkoll id-dmirijiet speċifiċi l-aktar importanti tad-diretturi (pereżempju, li jipproponu d-distribuzzjonijiet), l-istatut jista' jistabbilixxi aktar dmirijiet. Id-diretturi huma meħtieġa jevitaw kwalunkwe kunflitt ta’ interess reali jew potenzjali. Madankollu, l-istatut ta' assoċjazzjoni jista' jipprevedi li jkunu jistgħu jiġu awtorizzati sitwazzjonijiet li jinvolvu tali kunflitti.

Ir-Regolament jistabbilixxi r-responsabbiltà tad-diretturi għal kwalunkwe telf jew ħsara mġarrba mis-SPE minħabba ksur tad-dmirijiet tagħhom li joriġinaw mir-Regolament, mill-istatut ta’ assoċjazzjoni jew minn riżoluzzjoni ta’ l-azzjonisti. Madankollu, aspetti oħra ta’ responsabbiltà, pereżempju, il-konsegwenzi tal-ksur tad-dmirjiet jew ta’ kwalunkwe regola ta' ġudizzju tan-negozju, huma rregolati mil-liġi nazzjonali.

Kapitolu VI: Il-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati

Il-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati teżisti f’kumpaniji żgħar fi ftit Stati Membri biss (pereżempju, fl-Iżvezja u fid-Danimarka).

Il-prinċipju ġenerali, dderivat mid-Direttiva dwar il-fużjonijiet transkonfinali (2005/56/KE), huwa li s-SPE tkun soġġetta għar-regoli dwar il-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati ta’ l-Istat Membru fejn ikollha l-uffiċċju reġistrat tagħha. Għaldaqstant, is-SPE, fir-rigward tal-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati, mhux se tkun anqas jew aktar attraenti mill-kumpaniji nazzjonali kumparabbli.

Il-fużjonijiet transkonfinali li jinvolvu s-SPEs huma rregolati bid-Direttiva dwar il-fużjonijiet transkonfinali. Madankollu, regoli speċjali huma meħtieġa fil-każ tat-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat ta’ SPE.

Kapitolu VII: It-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat tas-SPE

Is-SPE tista’ tittrasferixxi l-uffiċċju reġistrat tagħha għal Stat Membru ieħor, filwaqt li żżomm il-personalità ġuridika tagħha u mingħajr il-bżonn ta’ stralċ. Sabiex jitħarsu l-interessi ta’ partijiet terzi, ir-Regolament ma jippermettix it-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat tas-SPE waqt li jkunu qed isiru l-istralċ, il-likwidazzjoni jew proċedimenti simili.

Il-proċedura ta’ trasferiment hija ispirata mid-dispożizzjonijiet dwar it-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat fir-Regolament tas-SE.

Ir-Regolament jipprevedi reġim speċjali meta SPE li tkun soġġetta għall-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati tittrasferixxi l-uffiċċju reġistrat tagħha fi Stat Membru ieħor fejn ma hemmx drittijiet ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati , jew hemm livell ibax tiegħu, jew li ma jipprevedix li impjegati ta’ l-istabbilimenti tas-SPE li jinsabu fi Stati Membri oħra jkollhom l-istess jedd li jeżerċitaw id-drittijiet ta’ parteċipazzjoni li kellhom qabel it-trasferiment. F’każijiet bħal dawn, jekk talanqas terz ta’ l-impjegati tas-SPE jkunu impjegati fl-Istat Membru tad-domiċilju, in-negozjati għandhom isiru bejn il-korp maniġerjali u r-rappreżentanti ta' l-impjegati biex jintlaħaq qbil dwar il-parteċipazzjoni ta' l-impjegati. Fin-nuqqas ta’ ftehim, għandhom jinżammu l-arranġamenti ta' parteċipazzjoni eżistenti fl-Istat Membru tad-domiċilju.

Kapitolu VIII: Ristrutturar, xoljiment u nullità

Ir-Regolament iħalli x-xoljiment tas-SPE jew it-trasformazzjoni tagħha f’forma nazzjonali ta’ kumpanija f'idejn il-liġi nazzjonali. Barra minn hekk, is-SPE tista’ tiġi fuża ma' kumpaniji oħra u tiġi diviża skond ir-regoli applikabbli għall-kumpaniji privati b'responsabbiltà limitata.

Kapitolu IX: Dispożizzjonijiet addizzjonali u tranżitorji

L-Artikolu 42 jippermetti s-SPEs irreġistrati fi Stat Membru barra ż-żona ta’ l-euro juru l-kapital tagħhom u jfasslu l-kontijiet tagħhom fil-munita nazzjonali ta’ dak l-Istat Membru, minkejja li tali SPEs jistgħu wkoll juru l-kapital tagħhom u/jew ifasslu l-kontijiet tagħhom fl-euro.

Kapitolu X: Id-dispożizzjonijiet finali

The Regulation requires the adoption of certain provisions by Member States. Partikolarment, ir-regoli proċedurali dwar ir-reġistrazzjoni, dwar it-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat tas-SPE flimkien mas-sanzjoni għall-ksur tar-Regolament u ta’ l-istatut ta’ assoċjazzjoni, għandhom jiġu adottati.

2008/0130 (CNS)

Proposta għal

REGOLAMENT TAL-KUNSILL

dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea (SPE) (Test b'rilevanza għaż-ŻEE)

IL-KUNSILL TA' L-UNJONI EWROPEA,

Wara li kkunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ewropea, u b’mod partikolari l-Artikolu 308 tiegħu,

Wara li kkunsidra l-proposta mill-Kummissjoni[15],

Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew[16],

Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew[17],

Billi:

(1) Il-qafas legali li fih iseħħ in-negozju fil-Komunità jibqa’ prinċipalment nazzjonali. Dan jesponi lill-kumpaniji għal varjetà kbira ta’ liġijiet nazzjonali, forom ta’ kumpaniji u reġimi ta’ kumpaniji. L-approssimazzjoni tal-liġijiet nazzjonali permezz ta’ direttivi msejsa fuq l-Artikolu 44 tat-Trattat tista' tegħleb xi wħud minn dawk id-diffikultajiet. Madankollu, din l-approssimazzjoni ma tħollx lill-persuni li jkunu qed ifittxu li joħolqu kumpaniji mill-obbligu li jadottaw f’kull Stat Membru forma ta’ kumpanija rregolata mil-liġi nazzjonali ta’ dak l-Istat Membru.

(2) Il-forom Komunitarji eżistenti tal-kumpaniji, notevolment il-Kumpanija Ewropea (SE), li l-forma ġuridika tagħha ġiet stabbilita bir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 2157/2001 tat-8 ta’ Ottubru 2001 dwar l-Istatut ta' Kumpanija Ewropea (SE)[18], huma maħsuba għal kumpaniji kbar. Ir-rekwiżit kapitali minimu għal SE u r-restrizzjonijiet dwar il-formazzjoni tagħha jagħmluha forma ta' kumpanija inadegwata għal bosta negozji, partikolarment dawk li huma iżgħar. Fid-dawl tal-problemi li jiffaċċaw it-tali negozji b’riżultat tad-diversità tar-reġimi tal-liġi dwar il-kumpaniji u l-inadegwatezza tas-SE għan-negozji ż-żgħar, huwa xieraq li tkun prevista forma Ewropea ta’ kumpanija mfassla speċifikament għan-negozji ż-żgħar, li tkun tista’ tinħoloq madwar il-Komunità.

(3) Billi kumpanija privata (hawn taħt imsejħa “SPE”) li tista’ tinħoloq madwar il-Komunità hija maħsuba għan-negozji ż-żgħar, għandha tiġi pprovduta forma ġuridika li tkun kemm jista’ jkun uniformi madwar il-Komunità u kemm jista’ jkun possibli affarijiet għandhom jitħallew f’idejn il-libertà kuntrattwali ta’ l-azzjonisti, filwaqt li jiġi żgurat livell għoli ta’ ċertezza legali għall-azzjonisti, il-kredituri, l-impjegati u l-partijiet terzi in ġenerali. Billi livell għoli ta’ flessibbiltà u libertà jrid jitħalla għall-azzjonisti biex jorganizzaw l-affarijiet interni tas-SPE, in-natura privata tal-kumpanija għandha tkun riflessa wkoll fil-fatt li l-ishma tagħha ma jkunux jistgħu jiġu offruti lill-pubbliku jew innegozjati fis-swieq kapitali, inkluż li jitħallew jiġu nnegozjati jew elenkati fis-swieq irregolati.

(4) Sabiex ikun possibbli li n-negozji jisfruttaw il-benefiċċji kollha tas-suq intern, is-SPE għandha jkollha l-possibbiltà li jkollha l-uffiċċju reġistrat u l-post ewlieni tan-negozju tagħha fi Stati Membri differenti u li tittrasferixxi l-uffiċċju reġistrat tagħha minn Stat Membru wieħed għall-ieħor, kemm jekk tittrasferixxi wkoll l-amministrazzjoni ċentrali jew il-post ewlieni tan-negozju tagħha, u kemm jekk le.

(5) Biex ikun possibbli għan-negozji li jiksbu l-effiċjenzi u jiffrankaw l-ispejjeż, is-SPE għandha tkun disponibbli f’kull Stat Membru, bl-anqas varjazzjonijiet possibbli fir-rigward tal-forma tal-kumpanija.

(6) Biex jiġi żgurat livell għoli ta’ uniformità tas-SPE, kemm jista’ jkun affarijiet marbuta mal-forma tal-kumpanija għandhom ikunu rregolati minn dan ir-Regolament, jew permezz ta’ regoli sostantivi jew billi l-affarijiet jiġu rriżervati għall-istatut ta’ assoċjazzjoni tas-SPE. Għalhekk huwa xieraq li titforna lista ta’ l-affarijiet, li għandha titniżżel f’Anness, u li skond din l-azzjonisti tas-SPE jkunu obbligati li jistipulaw regoli fl-istatut ta’ assoċjazzjoni. Fir-rigward ta’ dawk l-affarijiet għandha tapplika biss il-liġi Komunitarja, u għaldaqstant, l-azzjonisti għandhom ikunu kapaċi jistabbilixxu regoli biex jirregolaw dawk l-affarijiet, li jkunu differenti mir-regoli preskritti mil-liġi ta’ l-Istat Membru fejn is-SPE tkun irreġistrata fir-rigward tal-forom nazzjonali tal-kumpaniji b’responsabbiltà limitata. Il-liġi nazzjonali għandha tapplika għall-affarijiet fejn dan ikun previst minn dan ir-Regolament u għall-affarijiet l-oħra kollha li ma jkunux koperti mill-artikoli ta' dan ir-Regolament, bħall-insolvenza, l-impjiegi u t-taxxa, jew li ma jkunux irriżervati minnu għall-istatut ta’ assoċjazzjoni.

(7) Sabiex is-SPE ssir forma ta’ kumpanija aċċessibbli għall-individwi u għan-negozji ż-żgħar, hi għandha tkun kapaċi tinħoloq mix-xejn jew tirriżulta minn trasformazzjoni, fużjoni jew diviżjoni ta’ kumpaniji nazzjonali eżistenti. Il-ħolqien ta’ SPE permezz ta' trasformazzjoni, fużjoni jew diviżjoni ta' kumpaniji għandu jkun irregolat mil-liġi nazzjonali applikabbli.

(8) Sabiex jitnaqqsu l-ispejjeż u l-piżijiet amministrattivi marbuta mar-reġistrazzjoni ta’ kumpanija, il-formalitajiet tar-reġistrazzjoni tas-SPE għandhom ikunu llimitati għal dawk ir-rekwiżiti li huma neċessarji biex tiġi żgurata ċ-ċertezza legali, u l-validità tad-dokumenti ffajljati mal-ħolqien ta’ SPE għandha tkun soġġetta għal verifika waħda li tista’ sseħħ kemm qabel kif ukoll wara r-reġistrazzjoni. Għall-finijiet tar-reġistrazzjoni, huwa xieraq li jintużaw ir-reġistri identifikati mill-Ewwel Direttiva tal-Kunsill 68/151/KEE tad-9 ta' Marzu 1968 dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni ta' l-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri minn kumpaniji fis-sens tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 58 tat-Trattat, bil-għan li tagħmel dawn is-salvagwardji ekwivalenti f'kull parti tal-Komunità[19].

(9) Billi n-negozji ż-żgħar spiss jeħtieġu impenn finanzjarju u personali fit-tul, għandhom ikunu kapaċi jadattaw l-istruttura tal-kapital azzjonarju tagħhom u d-drittijiet marbuta ma’ l-ishma għaċ-ċirkostanzi speċifiċi tagħhom. Azzjonisti tas-SPE għandhom għalhekk ikunu ħielsa li jiddeterminaw id-drittijiet marbuta ma’ l-ishma tagħhom, il-proċedura għall-varjazzjoni ta’ dawk id-drittijiet, il-proċedura li għandha tiġi segwita jekk l-ishma jkunu ttrasferiti u kwalunkwe restrizzjoni fuq it-tali trasferiment.

(10) Sabiex jiġu ppreservati kemm l-operat tas-SPE u l-libertà ta’ l-azzjonisti, is-SPE għandu jkollha l-possibbiltà li tapplika quddiem qorti biex tkeċċi azzjonisti li jikkawżaw ħsara serja lill-interessi tagħha, u azzjonisti tas-SPE li l-interessi tagħhom ikunu ġarrbu ħsara serja b’riżultat ta’ avvenimenti speċifiċi għandu jkollhom id-dritt li jirtiraw mis-SPE.

(11) Is-SPE ma għandhiex tkun soġġetta għal rekwiżit ta’ kapital obbligatorju għoli minħabba li dan ikun ta’ xkiel għall-ħolqien tas-SPEs. Il-kredituri, madankollu, għandhom ikunu protetti minn distribuzzjonijiet eċċessivi lill-azzjonisti li jkunu jistgħu jaffettwaw il-kapaċità tas-SPE li tħallas id-djun tagħha. Għal dan il-għan, id-distribuzzjonijiet li jħallu s-SPE b’passiv li jaqbeż il-valur ta’ l-attiv tas-SPE għandhom ikunu pprojbiti. L-azzjonisti, madankollu, għandhom ikunu ħielsa li jirrikjedu l-korp maniġerjali tas-SPE jiffirma ċertifikat tas-solvenza.

(12) Billi l-kredituri għandhom jingħataw protezzjoni fil-każ ta’ tnaqqsi tal-kapital tas-SPE, għandhom jiġu stipulati ċerti regoli dwar meta għandu jidħol fis-seħħ it-tali tnaqqis.

(13) Billi n-negozji ż-żgħar jeħtieġu strutturi li jistgħu jiġu adattati għall-ħtiġijiet u għad-daqs tagħhom, u huma kapaċi jevolvu ma’ l-iżvilupp ta’ l-attivitajiet, l-azzjonisti tas-SPE għandhom ikunu ħielsa li jiddeterminaw fl-istatut ta’ assoċjazzjoni tagħhom l-organizzazzjoni interna li tkun l-aktar adegwata għall-ħtiġijiet tagħhom. SPE tista' tagħżel li jkollha direttur maniġerjali individwali wieħed jew aktar, u struttura tal-bord unitarja jew binarja. Madankollu, regoli obbligatorji li jiżguraw il-protezzjoni ta’ l-azzjonisti minoritaji għandhom jiġu introdotti sabiex jiġi evitat kwalunkwe trattament inġust ta’ l-azzjonisti, partikolarment ċerti riżoluzzjonijiet ewlenin għandhom jiġu adottati b’maġġoranza ta’ mhux anqas minn żewġ terzi tat-total tad-drittijiet tal-vot marbuta ma' l-ishma maħruġa mis-SPE. Filwaqt li jista’ jiġi introdott limitu fuq id-dritt ta’ talba għal reżoluzzjoni jew ta’ talba għal espert indipendenti biex jinvestiga l-abbużi, tali dritt ma jistax jingħata bil-kundizzjoni li jkun hemm sjieda ta’ aktar minn 5 % tad-drittijiet tal-vot fis-SPE, minkejja li l-istatut ta’ assoċjazzjoni tas-SPE jista' jipprovdi għatba ibax.

(14) L-awtoritajiet kompetenti nazzjonali għandhom jimmonitorjaw it-tlestija u l-legalità tat-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat ta’ SPE għal Stat Membru ieħor. L-aċċess f’waqtu ta’ l-azzjonisti, tal-kredituri u ta’ l-impjegati għall-proposta tat-trasferiment u għar-rapport tal-korp maniġerjali għandu jiġi żgurat.

(15) Id-drittijiet ta’ l-impjegati għall-parteċipazzjoni għandhom ikunu rregolati mil-leġiżlazzjoni ta' l-Istat Membru li fih is-SPE jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha (“l-Istat Membru tad-domiċilju”). Is-SPE ma għandhiex tintuża għall-fini li jiġu evitati dawn id-drittijiet. Meta l-leġiżlazzjoni nazzjonali ta’ l-Istat Membru li fih is-SPE tittrasferixxi l-uffiċċju reġistrat tagħha ma tipprevedix talanqas l-istess livell ta’ parteċipazzjoni ta’ l-impjegati daqs l-Istat Membru tad-domiċilju, il-parteċipazzjoni ta’ l-impjegati fil-kumpanija wara t-trasferiment għandha f'ċerti ċirkostanzi tiġi nnegozjata. Jekk dawn in-negozjati jfallu, id-dispożizzjonijiet li kienu japplikaw fil-kumpanija qabel it-trasferiment għandhom jibqgħu applikabbli wara t-trasferiment.

(16) Id-drittijiet ta’ l-impjegati, għajr id-drittijiet ta’ parteċipazzjoni għandhom jibqgħu soġġetti għad-Direttiva tal-Kunsill 94/45/KE tat-22 ta’ Settembru 1994 dwar l-istabbiliment ta' Kunsill Ewropew tax-Xogħlijiet jew proċedura fl-impriżi fuq skala Komunitarja u fil-gruppi ta' l-impriżi fuq skala Komunitarja għall-għanijiet ta' tagħrif u ta' konsultazzjoni għall-impjegati[20], għad-Direttiva tal-Kunsill 98/59/KE ta’ l-20 ta’ Lulju 1998 dwar l-approssimazzjoni tal-liġijiet ta’ l-Istati Membri dwar redundancies kollettivi[21], għad-Direttiva tal-Kunsill 2001/23/KE tat-12 ta’ Marzu 2001 dwar l-approssimazzjoni tal-liġijiet ta’ l-Istati Membri relatati mas-salvagwardja tad-drittijiet ta’ l-impjegati fil-każ ta’ trasferiment ta’ impriżi, negozji jew partijiet ta’ impriżi jew negozji[22] u għad-Direttiva 2002/14/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-11 ta’ Marzu 2003 li tistabbilixxi qafas ġenerali dwar l-informazzjoni u l-konsultazzjoni ta’ l-impjegati fil-Komunità Ewropea[23].

(17) L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu r-regoli dwar il-penali applikabbli għall-ksur tad-dispożizzjonijiet ta' dan ir-Regolament, inkluż ksur ta’ l-obbligu li fl-istatut ta’ assoċjazzjoni tas-SPE jiġu rregolati l-affarijiet preskritti minn dan ir-Regolament, u għandhom jiżguraw li jiġu implimentati. Dawk il-penali għandhom ikunu effikaċi, proporzjonati u dissważivi.

(18) It-Trattat ma jipprovdix setgħat għall-adozzjoni ta' dan ir-Regolament, ħlief dawk fl-Artikolu 308.

(19) Billi l-għanijiet ta' l-azzjoni proposta ma jistgħux jintlaħqu biżżejjed mill-Istati Membri minħabba li jinvolvu l-ħolqien ta’ forma ta’ kumpanija b’elementi komuni madwar il-Komunità, u għalhekk, minħabba l-iskala ta' l-azzjoni, jistgħu jintlaħqu aħjar fil-livell Komunitarju, il-Komunità tista' tadotta miżuri skond il-prinċipju tas-sussidjarjetà kif stipulat fl-Artikolu 5 tat-Trattat. B’konformità mal-prinċipju tal-proporzjonalità kif stabbilit f’dak l-Artikolu, dan ir-Regolament ma jmurx lil hinn minn dak li huwa meħtieġ biex jintlaħqu dawk l-għanijiet,

ADOTTA DAN IR-REGOLAMENT:

KAPITOLU I DISPOżIZZJONIJIET ġENERALI

ARTIKOLU 1 Is-suġġett

Dan ir-Regolament jistabbilixxi l-kundizzjonijiet li jirregolaw it-twaqqif u l-operat, fi ħdan il-Komunità, ta’ kumpaniji fil-forma ta’ kumpanija privata Ewropea b’responsabbiltà limitata ( Societas Privata Europaea , hawn taħt imsejħa "SPE").

Artikolu 2 Definizzjonijiet

1. Għall-finijiet ta’ dan ir-Regolament għandhom japplikaw dawn id-definizzjonijiet:

4. ‘azzjonist’ tfisser l-azzjonista fundatur u kwalunkwe persuna oħra li isimha jidher fil-lista ta’ l-azzjonisti skond l-Artikoli 15 u 16;

5. ‘distribuzzjoni’ tfisser kwalunkwe benefiċċju finanzjarju dderivat direttament jew indirettament mis-SPE minn azzjonista, b’rabta ma’ l-ishma li huma fil-pussess tiegħu, inkluż kwalunkwe trasferimenti ta’ flus jew proprjetà, kif ukoll it-tiġrib ta’ dejn;

6. ‘direttur’ tfisser kwalunkwe direttur maniġerjali individwali, kwalunkwe membru tal-maniġment, tal-bord amministrattiv jew tal-korp superviżorju ta' SPE;

7. ‘korp maniġerjali’ tfisser direttur maniġerjali individwali wieħed jew aktar, il-bord maniġerjali (bord binarju) jew il-bord amministrattiv (bord unitarju), identifikati fl-istatut ta’ assoċjazzjoni tas-SPE bħala responsabbli għall-immaniġġjar tas-SPE;

8. ‘korp superviżorju’ tfisser il-bord superviżorju (bord binarju), identifikat fl-istatut ta’ assoċjazzjoni tas-SPE bħala dak responsabbli għas-superviżjoni tal-korp maniġerjali;

9. ‘Stat Membru tad-domiċilju’ tfisser l-Istat Membru li fih is-SPE jkollha l-uffiċċju reġistrat immedjatament qabel kwalunkwe trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat tagħha lejn Stat Membru ieħor;

10. ‘Stat Membru ospitanti’ tfisser l-Istat Membri li lejh jiġi ttrasferit l-uffiċċju reġistrat tas-SPE.

2. Għall-finijiet tal-punt (b) tal-paragrafu 1, id-distribuzzjonijiet jistgħu jsiru b'xiri ta' proprjetà, bit-tifdija jew b’tip ieħor ta’ akkwist ta’ ishma jew bi kwalunkwe mezz ieħor.

Artikolu 3 Ir-rekwiżiti għat-twaqqif ta’ SPE

1. SPE għandha tikkonforma mar-rekwiżiti li ġejjin:

11. il-kapital tagħha għandu jinqasam f'ishma;

12. azzjonista ma għandux ikun responsabbli għal iżjed mill-ammont li huwa sottoskritt għalih jew li qabel li jkun sottoskritt għalih;

13. għandu jkollha personalità ġuridika;

14. l-ishma tagħha ma għandhomx jiġu offruti lill-pubbliku u ma għandhomx jiġu nnegozjati pubblikament;

15. tista’ tiġi ffurmata minn persuna fiżika u/jew entità ġuridika waħda jew aktar, hawn taħt imsejħa "azzjonisti fundaturi".

2. Għall-finijiet tal-punt (d) tal-paragrafu 1, l-ishma għandhom jitqiesu bħala “offruti għall-pubbliku” meta komunikazzjoni tiġi indirizzata lil persuni fi kwalunkwe forma u bi kwalunkwe mezz, u tippreżenta biżżejjed tagħrif dwar it-termini ta’ l-offerta u l-ishma li qed jiġu offruti sabiex l-investitur ikun jista’ jiddeċiedi jekk jixtrix jew jissottoskrivix f’dawn l-ishma, inkluż meta l-ishma jkunu ppreżentati permezz ta’ intermedjarji finanzjarji.

3. Għall-finijiet tal-punt (e) tal-paragrafu 1, ‘entitajiet ġuridiċi’ tfisser kwalunkwe kumpanija jew ditta skond it-tifsira tat-tieni paragrafu ta’ l-Artikolu 48 tat-Trattat, kumpanija pubblika Ewropea b’responsabbiltà limitata kif previst fir-Regolament (KE) Nru 2001/2157, hawn taħt imsejħa "l-Kumpanija Ewropea”, Soċjetà Kooperattiva Ewropea kif previst fir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 1435/2003, Iggruppar Ewropew ta' Interessi Ekonomiċi kif previst fir-Regolament tal-Kunsill (KEE) Nru 2137/85 u SPE.

Artikolu 4 Regoli applikabbli għal SPE

1. SPE għandha tkun irregolata minn dan ir-Regolament kif ukoll, fir-rigward ta’ l-affarijiet elenkati fl-Anness I, bl-istatut ta’ assoċjazzjoni tagħha.

Madankollu, meta affari ma tkunx koperta bl-artikoli ta’ dan ir-Regolament jew bl-Anness I, SPE għandha tkun irregolata mil-liġi, inkluż id-dispożizzjonijiet li jimplimentaw il-liġi Komunitarja, li japplikaw għall-kumpaniji privati b'responsabbiltà limitata fl-Istat Membru li fih is-SPE jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha, hawn taħt imsejħa “l-liġi nazzjonali applikabbli”.

KAPITOLU II FORMAZZJONI

ARTIKOLU 5 Metodu ta’ formazzjoni

1. L-Istati Membri għandhom jippermettu l-formazzjoni ta' SPE bi kwalunkwe metodu minn dawn li ġejjin:

16. il-ħolqien ta’ SPE skond dan ir-Regolament;

17. it-trasformazzjoni ta’ kumpanija eżistenti;

18. il-fużjoni ta’ kumpaniji eżistenti;

19. id-diviżjoni ta' kumpanija eżistenti.

2. Il-formazzjoni ta’ SPE bit-trasformazzjoni, fużjoni jew diviżjoni ta’ kumpaniji eżistenti għandha tkun irregolata bil-liġi nazzjonali applikabbli għall-kumpanija li tkun qed tiġi ttrasformata, għal kull kumpanija li tkun qed tiġi fuża jew għall-kumpanija li tkun qed tiġi diviża. Il-formazzjoni permezz ta' trasformazzjoni ma għandhiex tagħti lok għall-istralċ tal-kumpanija jew kwalunkwe telf jew interruzzjoni tal-personalità ġuridika tagħha.

3. Għall-finijiet tal-paragrafi 1 u 2, ‘kumpanija’ għandha tfisser kwalunkwe forma ta’ kumpanija li tista’ titwaqqaf skond il-liġi ta’ l-Istati Membri, Kumpanija Ewropea u, fejn applikabbli, SPE.

Artikolu 6 Isem il-kumpanija

L-isem ta' SPE għandu jkun segwit bit-taqsira “SPE”.

SPE biss tista' żżid it-taqsira “SPE” ma’ isimha.

Artikolu 7 Is-sede tal-kumpanija

SPE għandu jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha u l-amministrazzjoni ċentrali jew il-post ewlieni tan-negozju tagħha fil-Komunità.

SPE ma għandhiex tkun ikkundizzjonata b’xi obbligu li jkollha l-amministrazzjoni ċentrali jew il-post ewlieni tan-negozju tagħha fl-Istat Membri li fih għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha.

Artikolu 8 L-istatut ta’ assoċjazzjoni

1. SPE għandu jkollha statut ta’ assoċjazzjoni li jkopri talanqas l-affarijiet stipulati f'dan ir-Regolament, kif previst fl-Anness I.

2. L-istatut ta’ assoċjazzjoni ta’ SPE għandu jkun bil-miktub u ffirmat minn kull azzjonista fundatur.

3. L-istatut ta’ assoċjazzjoni u kwalunkwe emenda għalih jidħlu fis-seħħ kif ġej:

20. fir-rigward ta' l-azzjonisti u l-korp maniġerjali tas-SPE u l-korp superviżorju tagħha, fejn applikabbli, mid-data li fiha jiġu ffirmati jew, fil-każ ta' l-emendi, adottati;

21. fir-rigward ta' partijiet terzi, skond id-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali applikabbli li timplimenta l-paragrafi 5, 6 u 7 ta' l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

Artikolu 9 Ir-reġistrazzjoni

1. Kull SPE għandha tkun irreġistrata fl-Istat Membru fejn ikollha l-uffiċċju reġistrat tagħha f'reġistru identifikat mil-liġi nazzjonali applikabbli skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE[24].

2. Is-SPE għandha tikseb personalità ġuridika fid-data li fiha tiddaħħal fir-reġistru.

3. Fil-każ ta' fużjoni b'akkwist, il-kumpanija akkwirenti għandha tadotta l-forma ta' SPE fil-jum meta l-fużjoni tiġi rreġistrata.

Fil-każ ta' diviżjoni b'akkwist, il-kumpanija li tirċievi għandha tadotta l-forma ta' SPE fil-jum meta d-diviżjoni tiġi rreġistrata.

Artikolu 10 Formalitajiet marbuta mar-reġistrazzjoni

1. L-applikazzjoni għar-reġistrazzjoni għandha ssir mill-azzjonisti fundaturi tas-SPE jew minn kwalunkwe persuna awtorizzata minnhom. Tali applikazzjoni tista' ssir b'mezzi elettroniċi.

2. L-Istati Membri ma għandhomx jeħtieġu li jiġu pprovduti kwalunkwe dettalji jew dokumenti meta ssir l-applikazzjoni għar-reġistrazzjoni ta' SPE ħlief dawn li ġejjin:

22. isem is-SPE u l-indirizz ta' l-uffiċċju reġistrat tagħha;

23. l-ismijiet, l-indirizzi u kwalunkwe informazzjoni oħra neċessarja biex jiġu identifikati l-persuni li huma awtorizzati jirrappreżentaw is-SPE fit-trattati ma' partijiet terzi u fi proċedimenti legali, jew li jieħdu sehem fl-amministrazzjoni, is-superviżjoni jew il-kontroll tas-SPE;

24. il-kapital azzjonarju tas-SPE;

25. il-klassijiet ta' l-ishma u l-għadd ta' ishma f'kull klassi ta' ishma;

26. l-għadd totali ta' ishma;

27. il-valur nominali jew il-parità kontabbli ta' l-ishma;

28. l-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE;

29. meta s-SPE tkun ġiet iffurmata b'riżultat ta' trasformazzjoni, fużjoni jew diviżjoni ta' kumpaniji, ir-riżoluzzjoni dwar it-trasformazzjoni, il-fużjoni jew id-diviżjoni li wasslet għall-ħolqien tas-SPE.

3. Id-dokumenti u d-dettalji msemmija fil-paragrafu 2 għandhom jitfornew fil-lingwa meħtieġa mil-liġi nazzjonali applikabbli.

4. Ir-reġistrazzjoni tas-SPE tista' tkun soġġetta għal wieħed biss mir-rekwiżiti li ġejjin:

30. verifika tal-legalità tad-dokumenti u d-dettalji tas-SPE minn korp amministrattiv jew ġudizjarju;

31. iċ-ċertifikazzjoni tad-dokumenti u d-dettalji tas-SPE.

5. Is-SPE għandha tissottometti kwalunkwe bidla fid-dettalji jew fid-dokumenti msemmija fil-punti (a) sa (g) tal-paragrafu 2 lir-reġistru fi żmien 14-il jum kalendarju mill-jum li fih tkun seħħet il-bidla. Wara kull emenda ta' l-istatut ta' assoċjazzjoni, is-SPE għandha tissottometti t-test komplut tiegħu lir-reġistru kif emendat sa dak il-jum.

6. Ir-reġistrazzjoni ta' SPE għandha tkun żvelata.

Artikolu 11 L-iżvelar

1. L-iżvelar tad-dokumenti u d-dettalji dwar SPE li għandhom ikunu żvelati skond dan ir-Regolament għandu jsir skond il-liġi nazzjonali applikabbli li timplimenta l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

2. L-ittri u l-formoli ta' l-ordni ta' SPE, kemm jekk fuq karta jew f'forma elettronika, kif ukoll is-sit ta’ l-internet tagħha, fejn applikabbli, għandhom juru d-dettalji li ġejjin:

32. l-informazzjoni neċessarja biex jiġi identifikat ir-reġistru msemmi fl-Artikolu 9, bin-numru ta' l-entrata tas-SPE f'dak ir-reġistru;

33. isem is-SPE, l-indirizz ta' l-uffiċċju reġistrat tagħha u, fejn xieraq, il-fatt li l-kumpanija qed tiġi stralċjata.

Artikolu 12 Ir-responsabbiltà għall-atti mwettqa qabel ir-reġistrazzjoni ta' SPE

Meta jkunu twettqu atti f’isem SPE qabel ir-reġistrazzjoni tagħha, is-SPE tista' tassumi l-obbligi li joriġinaw minn tali atti wara r-reġistrazzjoni tagħha. Meta s-SPE ma tassumix dawk l-obbligi, il-persuni li wettqu dawk l-atti għandhom ikunu responsabbli in solidum , mingħajr limitu.

Artikolu 13 Fergħat

Il-fergħat ta' SPE għandhom ikunu rregolati mil-liġi ta' l-Istat Membru li fih il-fergħa tkun tinsab, inkluż id-dispożizzjonijiet rilevanti li jimplimentaw id-Direttiva tal-Kunsill 89/666/KEE [25].

KAPITOLU III L-ISHMA

ARTIKOLU 14

L-ishma

1. L-ishma tas-SPE għandhom jiddaħħlu fil-lista ta' l-azzjonisti.

2. L-ishma li jġorru l-istess drittijiet u obbligi għandhom jikkostitwixxu klassi waħda.

3. Mingħajr ħsara għall-Artikolu 27, l-adozzjoni ta' emenda għall-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE li tvarja d-drittijiet marbuta ma' klassi ta' ishma (inkluż kwalunkwe bidla fil-proċedura għall-varjazzjoni tad-drittijiet marbuta ma' klassi ta' ishma) għandha teħtieġ il-kunsens ta' maġġoranza ta' mhux anqas minn żewġ terzi tad-drittijiet tal-vot marbuta ma' l-ishma maħruġa f'dik il-klassi.

4. Meta sehem ikun proprjetà ta' aktar minn persuna waħda, dawk il-persuni għandhom jitqiesu bħala azzjonista wieħed b'rabta mas-SPE. Huma għandhom jeżerċitaw id-drittijiet tagħhom permezz ta' rappreżentant komuni, li fin-nuqqas ta' kwalunkwe notifika lis-SPE għandu jkun il-persuna li l-isem tiegħu jkun jidher l-ewwel fil-lista ta' l-azzjonisti għal dak is-sehem. Huma għandhom ikunu responsabbli in solidum għall-impenji marbuta mas-sehem.

Artikolu 15

Il-lista ta' azzjonisti

1. Il-korp maniġerjali tas-SPE għandu jfassal lista ta' azzjonisti. Il-lista għandha tinkludi talanqas dan li ġej:

34. l-isem u l-indirizz ta' kull azzjonista;

35. l-għadd ta' ishma fil-pussess ta' l-azzjonista konċernat, il-valur nominali jew il-parità kontabbli tagħhom;

36. meta sehem ikun proprjetà ta' aktar minn persuna waħda, l-ismijiet u l-indirizzi tal-koproprjetarji u tar-rappreżentant komuni;

37. id-data ta' l-akkwist ta' l-ishma;

38. l-ammont ta' kull kumpens fi flus, fejn applikabbli, imħallas jew li jrid jitħallas mill-azzjonista konċernat;

39. il-valur u t-tip ta' kull kumpens in natura , fejn applikabbli, fornut jew li jrid jitforna mill-azzjonista konċernat;

40. id-data li fiha azzjonista ma jibqax membru tas-SPE.

2. Il-lista ta' azzjonisti għandha, sakemm ma jiġix ippruvat xorta oħra, tikkostitwixxi evidenza ta' l-awtentiċità ta' l-affarijiet elenkati fil-punti (a) sa (g) tal-paragrafu 1.

3. Il-lista ta' azzjonisti u kwalunkwe emendi għaliha għandha tinżamm mill-korp maniġerjali u tista' tiġi spezzjonata mill-azzjonisti jew minn partijiet terzi fuq talba.

Artikolu 16

Trasferiment ta' ishma

1. Mingħajr ħsara għall-Artikolu 27, deċiżjoni li tintroduċi jew li temenda restrizzjoni jew projbizzjoni tat-trasferiment ta' ishma tista' tiġi adottata biss bil-kunsens ta' l-azzjonisti kollha affettwati mir-restrizzjoni jew mill-projbizzjoni inkwistjoni.

2. Il-ftehimiet kollha dwar it-trasferiment ta' l-ishma għandhom isiru bil-miktub.

3. Meta ssir notifika ta' trasferiment, il-korp maniġerjali għandu, mingħajr dewmien bla bżonn, idaħħal lill-azzjonista fil-lista msemmija fl-Artikolu 15, sakemm dak it-trasferiment ikun twettaq skond dan ir-Regolament u l-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE u l-azzjonista jissottometti evidenza raġonevoli tas-sjieda legali tiegħu tas-sehem.

4. Bla ħsara għall-paragrafu 3, kwalunkwe trasferiment ta' ishma għandu jidħol fis-seħħ kif ġej:

41. b'rabta mas-SPE, fil-jum li l-azzjonista jinnotifika s-SPE bit-trasferiment;

42. b'rabta mal-partijiet terzi, fil-jum li l-azzjonista jiddaħħal fil-lista msemmija fl-Artikolu 15.

5. Trasferiment ta' ishma għandu jkun validu biss jekk jikkonforma ma' dan ir-Regolament u ma’ l-istatut ta' assoċjazzjoni. Għandhom japplikaw id-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali applikabbli dwar il-protezzjoni ta' persuni li jiksbu ishma in bona fide .

Artikolu 17

Tkeċċija ta' azzjonist

1. Abbażi ta' riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti u fuq applikazzjoni mis-SPE, il-qorti kompetenti tista' tordna t-tkeċċija ta' azzjonista jekk ikun ikkawża ħsara serja għall-interessi tas-SPE jew jekk it-tkomplija tas-sħubija tiegħu fis-SPE tkun ta' ħsara għall-operat xieraq tagħha. Applikazzjoni lill-qorti għandha ssir fi żmien 60 jum kalendarju mir-riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti.

2. Il-qorti tista' tiddeċiedi jekk, bħala miżura interim, il-votazzjoni u d-drittijiet l-oħra mhux pekunarji ta' tali azzjonista għandhomx jiġu sospiżi sa meta tittieħed deċiżjoni finali.

3. Jekk il-qorti tordna l-espulsjoni ta' azzjonista, hi għandha tiddeċiedi jekk l-ishma tiegħu għandhomx jiġu akkwistati mill-azzjonisti l-oħra u/jew mis-SPE nnifisha u bi ħlas tal-prezz ta' l-ishma.

Artikolu 18

Irtirar ta' azzjonist

1. Azzjonista għandu jkollu d-dritt li jirtira mis-SPE jekk l-attivitajiet tas-SPE qed jiżvolġu jew kienu qed jiżvolġu b'mod li jikkawża ħsara serja għall-interessi ta' l-azzjonista b'riżultat ta' wieħed, jew aktar, minn dawn l-avvenimenti:

43. is-SPE ġiet imċaħħda minn parti konsiderevoli mill-attivi tagħha;

44. l-uffiċċju reġistrat tas-SPE ġie ttrasferit fi Stat Membru ieħor;

45. l-attivitajiet tas-SPE tbiddlu sostanzjalment;

46. l-ebda dividend ma tqassam għal talanqas 3 snin minkejja li l-pożizzjoni finanzjarja tas-SPE kienet tippermetti tali distribuzzjoni.

2. L-azzjonista għandu jissottometti l-irtirar tiegħu bil-miktub lis-SPE u jagħti r-raġunijiet tiegħu għall-irtirar.

3. Il-korp maniġerjali tas-SPE għandu, meta jirċievi l-avviż imsemmi fil-paragrafu 2, mingħajr dewmien bla bżonn, jitlob riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti dwar ix-xiri ta' l-ishma ta' l-azzjonista mill-azzjonisti l-oħra jew mis-SPE nnifisha.

4. Fejn l-azzjonisti tas-SPE jonqsu milli jadottaw riżoluzzjoni msemmija fil-paragrafu 3 jew ma jaċċettawx ir-raġunijiet ta' l-azzjonista għall-irtirar fi żmien 30 jum kalendarju mis-sottomissjoni ta' l-avviż imsemmi fil-paragrafu 2, il-korp maniġerjali għandu jinnotifika l-azzjonista b'dak il-fatt mingħajr dewmien bla bżonn.

5. Fil-każ ta' tilwim dwar il-prezz ta' l-ishma, il-valur tagħhom għandu jkun iddeterminat minn espert indipendenti maħtur mill-partijiet jew, fin-nuqqas ta' qbil bejniethom, mill-qorti jew mill-awtorità amministrattiva kompetenti.

6. B'applikazzjoni ta' l-azzjonista, il-qorti kompetenti tista', jekk tkun sodisfatta li l-interessi ta' l-azzjonista jkunu ġarrbu ħsara serja, tordna l-akkwist ta' l-ishma tiegħu mill-azzjonisti l-oħra jew mis-SPE nnifisha u l-ħlas tal-prezz ta' l-ishma.

Applikazzjoni lill-qorti tista' ssir jew fi żmien 60 jum kalendarju mir-riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti msemmija fil-paragrafu 3 jew, fejn ma tiġix adottata riżoluzzjoni fi żmien 30 jum kalendarju minn meta l-azzjonista jissottometti l-avviż tiegħu ta' rtirar lis-SPE, fi żmien 60 jum kalendarju mill-iskadenza ta' dak il-perjodu.

KAPITOLU IV IL-KAPITAL

ARTIKOLU 19

Il-kapital azzjonarju

1. Mingħajr ħsara għall-Artikolu 42, il-kapital tas-SPE għandu jiġi espress f'euro.

2. Il-kapital tas-SPE għandu jkun sottoskritt kollu.

3. L-ishma tas-SPE ma jeħtieġux li jitħallsu totalment mal-ħruġ.

4. Il-kapital tas-SPE għandu jkun talanqas ta' EUR 1.

Artikolu 20

Kumpens ta' l-ishma

1. L-azzjonisti għandhom iħallsu l-kumpens miftiehem fi flus jew jipprovdu l-kumpens miftiehem in natura skond l-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE.

2. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis tal-kapital azzjonarju, l-azzjonisti ma jistgħux jinħelsu mill-obbligu li jħallsu jew jipprovdu l-kumpens miftiehem.

3. Mingħajr ħsara għall-paragrafi 1 u 2, ir-responsabbiltà ta' l-azzjonisti għall-kumpens imħallas jew fornut għandha tkun irregolata mil-liġi nazzjonali applikabbli.

Artikolu 21

Distribuzzjonijiet

1. Mingħajr ħsara għall-Artikolu 24, is-SPE tista', abbażi ta' proposta mill-korp maniġerjali, tagħmel distribuzzjoni lill-azzjonisti sakemm, wara d-distribuzzjoni, l-attiv tas-SPE jkun ikopri totalment il-passiv tagħha. Is-SPE ma tistax tiddistribwixxi dawk ir-riservi li ma jistgħux jiġu ddistribwiti skond l-istatut ta' assoċjazzjoni tagħha.

2. Jekk l-istatut ta' assoċjazzjoni jkun jirrikjedi dan, il-korp maniġerjali tas-SPE, barra milli jikkonforma mal-paragrafu 1, għandu jiffirma dikjarazzjoni, hawn taħt imsejħa "ċertifikat tas-solvenza", qabel ma ssir id-distribuzzjoni, li tiċċertifika li s-SPE se tkun f'pożizzjoni li tħallas id-djun tagħha meta jkunu dovuti matul l-iżvolġiment ordinarju tan-negozju fi żmien sena mid-data tad-distribuzzjoni. L-azzjonisti għandhom jitfornew biċ-ċertifikat tas-solvenza qabel ma tiġi adottata r-riżoluzzjoni dwar id-distribuzzjoni msemmija fl-Artikolu 27.

Iċ-ċertifikat tas-solvenza għandu jiġi żvelat.

Artikolu 22

Irkupru tad-distribuzzjonijiet

Kwalunkwe azzjonista li rċieva distribuzzjonijiet magħmula kuntrarju għall-Artikolu 21 għandu jirritorna dawk id-distribuzzjonijiet lis-SPE, sakemm is-SPE tipprovdi evidenza li l-azzjonista kien jaf bl-irregolaritajiet jew, fid-dawl taċ-ċirkostanzi, kellu jkun konxju minnhom.

Artikolu 23

Ishma proprji

1. Is-SPE ma għandhiex, direttament jew indirettament, tissottoskrivi għall-ishma proprji tagħha.

2. Fil-każ ta' akkwist mis-SPE ta' ishma proprji tagħha, l-Artikoli 21 u 22 għandhom japplikaw mutatis mutandis . L-ishma ma jistgħux jinxtraw mis-SPE sakemm ma jitħallsux totalment. Is-SPE dejjem għandu jkollha talanqas sehem maħruġ wieħed.

3. Id-dritt tal-vot u drittijiet oħra mhux pekunarji marbuta ma' l-ishma proprji tas-SPE għandhom jiġu sospiżi, waqt li s-SPE tibqa' s-sid reġistrat ta' l-ishma proprji tagħha.

4. Meta s-SPE tikkanċella l-ishma proprji tagħha, il-kapital azzjonarju tagħha għandu jitnaqqas kif xieraq.

5. L-ishma akkwistati mis-SPE bi ksur ta' dan ir-Regolament jew ta’ l-istatut ta' assoċjazzjoni għandhom jinbiegħu jew jiġu kkanċellati fi żmien sena mill-akkwist tagħhom.

6. Bla ħsara għall-paragrafu 5 u għall-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE, il-kanċellament ta' l-ishma għandu jiġi rregolat mil-liġi nazzjonali applikabbli.

7. Dan l-Artikolu għandu japplika mutatis mutandis għal kwalunkwe ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha stess imma f'isem is-SPE.

Artikolu 24

Tnaqqis kapitali

1. Fil-każ ta' tnaqqis tal-kapital azzjonarju tas-SPE, l-Artikoli 21 u 22 għandhom japplikaw mutatis mutandis .

2. Wara l-iżvelar tar-riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti biex jitnaqqas il-kapital tas-SPE, dawk il-kredituri li l-pretensjonijiet tagħhom jippreċedu d-data ta' l-iżvelar tar-riżoluzzjoni għandu jkollhom id-dritt li japplikaw quddiem il-qorti kompetenti għal ordni sabiex is-SPE tipprovdilhom salvagwardji adegwati.

Applikazzjoni għandha ssir fi żmien 30 jum kalendarju mill-iżvelar tar-riżoluzzjoni.

3. Il-qorti tista' tordna s-SPE biex tipprovdi salvagwardji biss fil-każ li l-kreditur juri b'mod kredibbli li minħabba t-tnaqqis fil-kapital qed jiġi pperikolat is-sodisfazzjon tal-pretensjonijiet tiegħu, u li ma nkisbu l-ebda salvagwardji adegwati mis-SPE.

4. It-tnaqqis kapitali għandu jidħol fis-seħħ kif ġej:

47. meta s-SPE ma jkollha l-ebda kredituri meta tkun qed tiġi adottata r-riżoluzzjoni, ma’ l-adozzjoni tagħha;

48. meta s-SPE jkollha kredituri meta tkun qed tiġi adottata u l-ebda kreditur ma jkun ressaq applikazzjoni fi żmien 30 jum kalendarju mill-iżvelar ta' dik ir-riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti, fil-wieħed u tletin jum kalendarju wara dak ta' l-iżvelar;

49. meta s-SPE jkollha kredituri meta tkun qed tiġi adottata r-riżoluzzjoni u kreditur iressaq applikazzjoni fi żmien 30 jum mill-iżvelar tar-riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti, fl-ewwel jum li fih is-SPE tkun ikkonformat ma' l-ordnijiet kollha maħruġa mill-qorti kompetenti sabiex tipprovdi s-salvagwardji adegwati jew, jekk aktar kmieni, fl-ewwel jum meta l-qorti tiddetermina, fir-rigward ta' l-applikazzjonijiet kollha, li s-SPE ma jeħtieġx li tipprovdi salvagwardji.

5. Jekk l-għan tat-tnaqqis tal-kapital ikun biex jinqata’ telf imġarrab mis-SPE, l-ammont imnaqqas jista' jintuża għal dan il-għan biss u ma għandux jiġi ddistribwit lill-azzjonisti.

6. Tnaqqis kapitali għandu jiġi żvelat.

7. Fil-każ ta' tnaqqis kapitali, għandu jiġi żgurat it-trattament indaqs ta' l-azzjonisti fl-istess pożizzjoni.

Artikolu 25 Il-kontijiet

1. SPE għandha tkun soġġetta għar-rekwiżiti tal-liġi nazzjonali applikabbli fir-rigward tat-tħejjija, l-iffajljar, il-verifika u l-pubblikazzjoni tal-kontijiet.

2. Il-korp maniġerjali għandu jżomm il-kotba tas-SPE. Iż-żamma tal-kotba tas-SPE għandha tkun irregolata mil-liġi nazzjonali applikabbli.

KAPITOLU V L-ORGANIZZAZZJONI TAS-SPE

ARTIKOLU 26 Dispożizzjonijiet ġenerali

1. Is-SPE għandu jkollha korp maniġerjali, li għandu jkun responsabbli għall-immaniġġjar tas-SPE. Il-korp maniġerjali jista' jeżerċita s-setgħat kollha tas-SPE mhux meħtieġa minn dan ir-Regolament jew mill-istatut ta' assoċjazzjoni li jiġu eżerċitati mill-azzjonisti.

2. L-azzjonisti għandhom jiddeterminaw l-organizzazzjoni tas-SPE, bla ħsara għal dan ir-Regolament.

Artikolu 27 Riżoluzzjonijiet ta' l-azzjonisti

1. Bla ħsara għall-paragrafu 2, talanqas l-affarijiet li ġejjin għandhom jiġu deċiżi permezz ta' riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti b'maġġoranza kif iddefinita fl-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE:

50. varjazzjoni fl-attribuzzjoni tad-drittijiet għall-ishma;

51. tkeċċija ta' azzjonista;

52. irtirar ta' azzjonista;

53. approvazzjoni tal-kontijiet annwali;

54. distribuzzjoni lill-azzjonisti;

55. akkwist ta' ishma proprji;

56. tifdija ta' ishma;

57. żieda fil-kapital azzjonarju;

58. tnaqqis fil-kapital azzjonarju;

59. ħatra u tneħħija tad-diretturi u t-termini tal-ħatra tagħhom;

60. fejn is-SPE jkollha awditur, il-ħatra u t-tneħħija ta' l-awditur;

61. it-trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat tas-SPE lejn Stat Membru ieħor;

62. trasformazzjoni tas-SPE;

63. fużjonijiet u diviżjonijiet;

64. stralċ;

65. emendi għall-istatut ta' assoċjazzjoni, li ma jkoprux affarijiet imsemmija fil-punti (a) sa (o).

2. Riżoluzzjonijiet dwar l-affarijiet indikati fil-punti (a), (b), (c), (i), (l), (m) (n), (o) u (p) tal-paragrafu 1 għandhom jiġu approvati b'maġġoranza kkwalifikata.

Għall-finijiet ta' l-ewwel subparagrafu, il-maġġoranza kkwalifikata ma tistax tkun anqas minn żewġ terzi tat-total tad-drittijiet tal-vot marbuta ma' l-ishma maħruġa mis-SPE.

3. L-adozzjoni ta' riżoluzzjonijiet ma għandhiex teħtieġ l-organizzazzjoni ta' laqgħa ġenerali. Il-korp maniġerjali għandu jipprovdi lill-azzjonisti kollha bi proposti għar-riżoluzzjonijiet flimkien ma' biżżejjed tagħrif biex jippermettilhom jieħdu deċiżjoni infurmata. Ir-riżoluzzjonijiet għandhom ikunu rreġistrati bil-miktub. Kopji tad-deċiżjonijiet meħuda għandhom jintbagħtu lil kull azzjonista.

4. Ir-riżoluzzjonijiet ta' l-azzjonisti għandhom jikkonformaw ma' dan ir-Regolament u ma’ l-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE.

Id-dritt ta' l-azzjonisti li jikkontestaw riżoluzzjonijiet għandu jiġi rregolat mil-liġi nazzjonali applikabbli.

5. Jekk is-SPE jkollha azzjonista wieħed biss, hu għandu jeżerċita d-drittijiet u jissodisfa l-obbligi ta' l-azzjonisti tas-SPE stipulati f'dan ir-Regolament u fl-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE.

6. Ir-riżoluzzjonijiet dwar l-affarijiet indikati fil-paragrafu 1 għandhom jiġu żvelati.

7. Ir-riżoluzzjonijiet jidħlu fis-seħħ kif ġej:

66. fir-rigward ta' l-azzjonisti u l-korp maniġerjali tas-SPE u l-korp superviżorju tagħha, fejn applikabbli, fid-data li fiha jiġu adottati;

67. fir-rigward ta' partijiet terzi, skond id-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali applikabbli li timplimenta l-paragrafi 5, 6 u 7 ta' l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

Artikolu 28

Id-drittijiet ta' l-azzjonisti għall-informazzjoni

1. L-azzjonisti għandu jkollhom id-dritt li jkunu infurmati kif xieraq u li jressqu mistoqsijiet lill-korp maniġerjali dwar ir-riżoluzzjonijiet, il-kontijiet annwali u l-affarijiet l-oħra kollha relatati ma' l-attivitajiet tas-SPE.

2. Il-korp maniġerjali jista' jirrifjuta li jagħti aċċess għall-informazzjoni biss f'każ li dan ikun jista' jikkawża ħsara serja lill-interessi tan-negozju tas-SPE.

Artikolu 29

Id-dritt li tintalab riżoluzzjoni u d-dritt li jintalab espert indipendenti

1. Azzjonisti b'sjieda ta' 5 % tad-drittijiet tal-vot attribwiti ma' l-ishma tas-SPE għandhom id-dritt li jitolbu lill-korp maniġerjali biex jissottometti proposta għal riżoluzzjoni lill-azzjonisti.

It-talba trid tkun tiddikjara r-raġunijiet u tindika l-affarijiet li għandhom ikunu soġġetti għal tali riżoluzzjoni.

Jekk it-talba tiġi rrifjutata jew jekk il-korp maniġerjali ma jissottomettix proposta fi żmien 14-il jum kalendarju minn meta jirċievi t-talba, l-azzjonisti konċernati jistgħu mbagħad jissottomettu proposta għal riżoluzzjoni lill-azzjonisti rigward l-affarijiet inkwistjoni.

2. Fil-każ ta' suspett ta' ksur serju tal-liġi jew ta' l-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE, l-azzjonisti b'sjieda ta' 5 % tad-drittijiet tal-vot attribwiti ma' l-ishma tas-SPE għandu jkollhom id-dritt li jitolbu l-qorti jew l-awtorità amministrattiva kompetenti sabiex taħtar espert indipendenti biex jinvestiga u jirrapporta dwar is-sejbiet ta' l-investigazzjoni lill-azzjonisti.

L-espert għandu jingħata aċċess għad-dokumenti u r-reġistri tas-SPE u għall-informazzjoni meħtieġa mill-korp maniġerjali.

3. L-istatut ta' assoċjazzjoni jista jagħti d-drittijiet stipulati fil-paragrafi 1 u 2 lill-azzjonisti individwali jew lill-azzjonisti b'sjieda ta' anqas minn 5 % tad-drittijiet tal-vot attribwiti ma' l-ishma tas-SPE.

Artikolu 30

Id-diretturi

1. Persuna fiżika biss tista' tkun direttur ta' SPE.

2. Persuna li taġixxi bħala direttur mingħajr ma tkun appuntata formalment għanda titqies direttur fir-rigward tad-dmirijiet u r-responsabbiltajiet kollha li dan ta' l-aħħar ikun soġġett għalihom.

3. Persuna li hija skwalifikata skond il-liġi nazzjonali milli sservi bħala direttur ta' kumpanija b'deċiżjoni ġudizzjarja jew amministrattiva fi Stat Membru ma tkunx tista' ssir jew isservi ta' direttur f'SPE.

4. L-iskwalifika ta' persuna li tkun qed isservi ta' direttur tas-SPE għandha tkun irregolata mil-liġi nazzjonali applikabbli.

Artikolu 31

Dmirijiet u responsabbiltajiet ġenerali tad-diretturi

1. Direttur għandu jkollu l-obbligu li jaġixxi fl-aqwa interess tas-SPE. Hu għandu jaġixxi bl-attenzjoni u s-sengħa li jistgħu jkunu raġonevolment meħtieġa fl-iżvolġiment tan-negozju.

2. Id-dmirijiet tad-diretturi għandhom ikunu lejn is-SPE.

3. Bla ħsara għall-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE, direttur għandu jevita kwalunkwe sitwazzjoni li tista' raġonevolment titqies li tagħti lok għal kunflitt reali jew potenzjali bejn l-interessi personali tiegħu u dawk tas-SPE jew bejn l-obbligi tiegħu lejn is-SPE u dmirijietu lejn kwalunkwe persuna ġuridika jew fiżika oħra.

4. Direttur tas-SPE għandu jkun responsabbli lejn il-kumpanija għal kwalunkwe att jew omissjoni bi ksur tad-dmirijiet tiegħu li joriġinaw minn dan ir-Regolament, mill-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE jew minn riżoluzzjoni ta' azzjonisti li jikkawża telf jew ħsara lis-SPE. Meta tali ksur ikun twettaq minn aktar minn direttur wieħed, id-diretturi kollha konċernati għandhom ikunu responsabbli in solidum .

5. Bla ħsara għad-dispożizzjonijiet ta' dan ir-Regolament, ir-responsabbiltà tad-diretturi għandha tiġi rregolata mil-liġi nazzjonali applikabbli.

Artikolu 32

It-tranżazzjonijiet ma' partijiet relatati

It-tranżazzjonijiet ma' partijiet relatati għandhom jiġu rregolati mid-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali applikabbli li timplimenta d-Direttivi tal-Kunsill 78/660/KEE[26] u 83/349/KEE[27].

Artikolu 33

Rappreżentazzjoni tas-SPE fir-rigward ta' partijiet terzi

1. Is-SPE għandha tkun irrappreżentata fir-rigward ta' partijiet terzi permezz ta' direttur wieħed jew aktar. Atti mwettqa mid-diretturi għandhom ikunu vinkolanti fuq is-SPE anki jekk ma jkunux skond l-għanijiet tas-SPE.

2. L-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE jista’ jipprevedi li d-diretturi għandhom jeżerċitaw flimkien is-setgħa ġenerali tar-rappreżentazzjoni. Kwalunkwe limitazzjoni oħra fuq is-setgħat tad-diretturi, li joħorġu mill-istatut ta' assoċjazzjoni, minn riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti jew minn deċiżjoni tal-korp maniġerjali jew superviżorju, fejn applikabbli, ma tistax tiġi applikata kontra partijiet terzi anki jekk dawn ikunu ġew żvelati.

3. Id-diretturi jistgħu jiddelegaw id-dritt li jirrappreżentaw is-SPE skond l-istatut ta' assoċjazzjoni.

KAPITOLU VI IL-PARTEċIPAZZJONI TA’ L-IMPJEGATI

ARTIKOLU 34 Dispożizzjonijiet ġenerali

1. Is-SPE għandha tkun soġġetta għar-regoli dwar il-parteċipazzjoni ta' l-impjegati, fejn applikabbli, li jkunu applikabbli fl-Istat Membru li fih ikollha l-uffiċċju reġistrat tagħha, bla ħsara għad-dispożizzjonijiet ta' dan l-Artikolu.

2. Fil-każ ta' trasferiment ta’ l-uffiċċju reġistrat ta’ SPE għandu japplika l-Artikolu 38.

3. Fil-każ ta' fużjoni transkonfinali ta' SPE ma' SPE jew ma’ kumpanija oħra rreġistrata fi Stat Membru ieħor, id-dispożizzjonijiet tal-liġijiet ta' l-Istati Membri li jimplimentaw id-Direttiva 2005/56/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill[28] għandhom japplikaw.

KAPITOLU VII IT-TRASFERIMENT TA’ L-UFFIċċJU REġISTRAT TAS-SPE

ARTIKOLU 35 Dispożizzjonijiet ġenerali

1. L-uffiċċju reġistrat ta' SPE jista' jiġi ttrasferit lejn Stat Membru ieħor b'konformità ma’ dan il-Kapitolu.

It-trasferiment ta' l-uffiċċju reġistrat ta' SPE ma għandux jirriżulta fl-istralċ tas-SPE jew fi kwalunkwe interruzzjoni jew telf tal-personalità ġuridika tas-SPE jew jaffettwa xi dritt jew obbligu taħt xi kuntratt li s-SPE tkun daħlet fih li jkun jeżisti qabel it-trasferiment.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għas-SPEs li kontrihom ikun hemm proċedimenti ta' stralċ, likwidazzjoni, insolvenza jew sospensjoni ta' pagamenti, jew li fir-rigward tagħhom ikunu ttieħdu miżuri preventivi mill-awtoritajiet kompetenti biex jiġi evitat il-ftuħ ta' tali proċedimenti.

3. Trasferiment jidħol fis-seħħ fid-data tar-reġistrazzjoni tas-SPE fl-Istat Membru ospitanti. Minn dik id-data, għal affarijiet koperti mit-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 4, is-SPE għandha tkun irregolata mil-liġi ta' l-Istat Membru ospitanti.

4. Għall-fini ta' proċedimenti ġudizzjarji jew amministrattivi mibdija qabel it-trasferiment ta' l-uffiċċju reġistrat, is-SPE għandha titqies, wara r-reġistrazzjoni msemmija fil-paragrafu 3, li jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha fl-Istat Membru tad-domiċilju.

Artikolu 36 Proċedura ta' trasferiment

1. Il-korp maniġerjali ta' SPE li jkun qed jippjana trasferiment għandu jfassal proposta ta' trasferiment, li għandha tinkludi talanqas id-dettalji li ġejjin:

68. isem is-SPE u l-indirizz ta' l-uffiċċju reġistrat tagħha fl-Istat Membru tad-domiċilju;

69. isem is-SPE u l-indirizz ta' l-uffiċċju reġistrat propost tagħha fl-Istat Membru ospitanti;

70. l-istatut ta' assoċjazzjoni propost għas-SPE fl-Istat Membru ospitanti;

71. il-kalendarju propost għat-trasferiment;

72. id-data minn meta hu propost li t-tranżazzjonijiet tas-SPE għall-finijiet ta' kontabbiltà għandhom jitqiesu li seħħew fl-Istat Membru ospitanti;

73. il-konsegwenzi tat-trasferiment għall-impjegati, u l-miżuri proposti li jikkonċernawhom;

74. fejn xieraq, l-informazzjoni ddettaljata dwar it-trasferiment ta' l-amministrazzjoni ċentrali jew tal-post ewlieni tan-negozju tas-SPE.

2. Talanqas xahar qabel tiġi approvata r-riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti msemmija fil-paragrafu 4, il-korp maniġerjali tas-SPE għandu:

75. jissottometti l-proposta ta' trasferiment lill-azzjonisti u lir-rappreżentanti ta' l-impjegati, jew fejn ma jkunx hemm tali rappreżentanti, lill-impjegati tas-SPE, għall-iskrutinju u jagħmilha disponibbli lill-kredituri għall-ispezzjoni;

76. jiżvela l-proposta tat-trasferiment.

3. Il-korp maniġerjali tas-SPE għandu jfassal rapport għall-azzjonisti li jispjega u jiġġustifika l-aspetti ġuridiċi u ekonomiċi tat-trasferiment propost u li jispjega l-implikazzjonijiet tat-trasferiment għall-azzjonisti, il-kredituri u l-impjegati. Ir-rapport għandu jingħata lill-azzjonisti u lir-rappreżentanti ta' l-impjegati, jew fejn ma jkunx hemm tali rappreżentanti, lill-impjegati nfushom, flimkien mal-proposta tat-trasferiment.

Meta l-korp maniġerjali jirċievi fil-ħin l-opinjoni tar-rappreżentanti ta' l-impjegati dwar it-trasferiment, dik l-opinjoni għandha tiġi sottomessa lill-azzjonisti.

4. Il-proposta tat-trasferiment għandha titressaq quddiem l-azzjonisti għall-approvazzjoni skond ir-regoli fl-istatut ta' assoċjazzjoni tas-SPE dwar l-emendi ta' l-istatut ta' assoċjazzjoni.

5. Meta s-SPE tkun soġġetta għal reġim ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati, l-azzjonisti jistgħu jirriservaw id-dritt li jagħmlu l-implimentazzjoni tat-trasferiment soġġetta għar-ratifika espressa tagħhom ta' l-arranġamenti fir-rigward tal-parteċipazzjoni ta' l-impjegati fl-Istat Membru ospitanti.

6. Il-protezzjoni ta' kwalunkwe azzjonista minoritarju li jopponi t-trasferiment u tal-kredituri tas-SPE għandha tiġi rregolata mil-liġi ta' l-Istat Membru tad-domiċilju.

Artikolu 37 L-iskrutinju tal-legalità tat-trasferiment

1. Kull Stat Membru għandu jaħtar awtorità kompetenti biex tiskrutina l-legalità tat-trasferiment billi tivverifika l-konformità mal-proċedura tat-trasferiment stipulata fl-Artikolu 36.

2. L-awtorità kompetenti ta’ l-Istat Membru tad-domiċilju għandha tivverifika, mingħajr dewmien bla bżonn, li r-rekwiżiti ta' l-Artikolu 36 ikunu ntlaħqu u, jekk jinstab li dan ikun il-każ, għandha toħroġ ċertifikat li jikkonferma li l-formalitajiet kollha meħtieġa skond il-proċedura tat-trasferiment ġew kompluti fl-Istat Membru tad-domiċilju.

3. Fi żmien xahar minn meta tirċievi ċ-ċertifikat imsemmi fil-paragrafu 2, is-SPE għandha tippreżenta d-dokumenti li ġejjin lill-awtorità kompetenti ta’ l-Istat Membru ospitanti:

77. iċ-ċertifikat previst fil-paragrafu 2;

78. l-istatut ta' assoċjazzjoni propost għas-SPE fl-Istat Membru ospitanti, kif approvat mill-azzjonisti;

79. il-proposta tat-trasferiment, kif approvata mill-azzjonisti.

Dawn id-dokumenti għandhom jitqiesu suffiċjenti biex jippermettu r-reġistrazzjoni tas-SPE fl-Istat Membru ospitanti.

4. L-awtorità kompetenti fl-Istat Membru ospitanti għandha, fi żmien 14-il jum kalendarju minn meta tirċievi d-dokumenti msemmija fil-paragrafu 3, tivverifika li l-kundizzjonijiet sustantivi u formali meħtieġa għat-trasferiment ta' l-uffiċċju reġistrat ikunu ntlaħqu, u jekk jinstab li dan ikun il-każ, tieħu l-miżuri neċessarji għar-reġistrazzjoni tas-SPE.

5. L-awtorità kompetenti fl-Istat Membru ospitanti tista' tirrifjuta li tirreġistra SPE għar-raġunijiet biss li s-SPE ma tilħaqx ir-rekwiżiti kollha sustantivi u formali skond dan il-Kapitolu. Is-SPE għandha tiġi rreġistrata meta tkun issodisfat ir-rekwiżiti kollha skond dan il-Kapitolu.

6. Bl-użu tal-formola tan-notifika stipulata fl-Anness II, l-awtorità kompetenti fl-Istat Membru ospitanti għandha, mingħajr dewmien bla bżonn, tinnotifika lill-awtorità kompetenti responsabbli għat-tneħħija tas-SPE mir-reġistru ta' l-Istat Membru tad-domiċilju bir-reġistrazzjoni tas-SPE fl-Istat Membru ospitanti.

It-tneħħija mir-reġistru għandha tidħol fis-seħħ immedjatament kif tasal in-notifika, imma mhux qabel.

7. Ir-reġistrazzjonijiet fl-Istat Membru ospitanti u t-tneħħijiet mir-reġistru ta’ l-Istat Membru tad-domiċilju għandhom jiġu żvelati.

Artikolu 38 L-arranġamenti għall-parteċipazzjoni ta' l-impjegati

1. Mid-data tar-reġistrazzjoni, is-SPE għandha tkun soġġetta għar-regoli fis-seħħ fl-Istat Membru ospitanti, fejn applikabbli, dwar l-arranġamenti għall-parteċipazzjoni ta' l-impjegati.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika fejn l-impjegati tas-SPE fl-Istat Membru tad-domiċilju jirrappreżentaw talanqas terz ta' l-għadd totali ta' l-impjegati tas-SPE inkluż tas-sussidjarji u l-fergħat tas-SPE fi kwalunkwe Stat Membru, u fejn ma tintlaħaqx waħda mill-kundizzjonijiet li ġejjin:

80. il-leġiżlazzjoni ta' l-Istat Membru ospitanti ma tipprevedix talanqas l-istess livell ta' parteċipazzjoni bħal dak effettiv fis-SPE fl-Istat Membru tad-domiċilju qabel ma ġiet irreġistrata fl-Istat Membru ospitanti. Il-livell ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati għandu jitkejjel b'referenza għall-proporzjon tar-rappreżentanti ta' l-impjegati fost il-membri tal-korp amministrattiv jew superviżorju jew il-kumitati tagħhom jew tal-grupp maniġerjali li jkopri l-unitajiet ta' profitt tas-SPE, soġġett għar-rappreżentazzjoni ta' l-impjegati;

81. il-leġiżlazzjoni ta' l-Istat Membru ospitanti ma tikkonferixxix lill-impjegati ta' l-istabbilmenti tas-SPE li jkunu jinsabu fi Stati Membri oħra l-istess jedd li jeżerċitaw id-drittijiet ta' parteċipazzjoni bħal dak li tali impjegati kellhom qabel it-trasferiment.

3. Fejn waħda mill-kundizzjonijiet stipulati fil-punti a) jew b) tal-paragrafu 2 tintlaħaq, il-korp maniġerjali tas-SPE għandu jieħu l-passi neċessarji, kemm jista’ jkun malajr, wara l-iżvelar tal-proposta tat-trasferiment, biex jinbdew in-negozjati mar-rappreżentanti ta' l-impjegati tas-SPE bil-ħsieb li jintlaħaq ftehim dwar l-arranġamenti għall-parteċipazzjoni ta' l-impjegati.

4. Il-ftehim bejn il-korp maniġerjali tas-SPE u r-rappreżentanti ta' l-impjegati għandu jispeċifika:

82. l-ambitu tal-ftehim;

83. fejn, matul in-negozjati, il-partijiet jiddeċiedu li jistabbilixxu arranġamenti għall-parteċipazzjoni fis-SPE wara t-trasferiment, is-sustanza ta’ dawk l-arranġamenti, inkluż, fejn applikabbli, l-għadd ta’ membri fil-korp amministrattiv jew superviżorju tal-kumpanija li l-impjegati se jkollhom id-dritt li jeleġġu, jaħtru, jinnominaw jew jopponu, il-proċeduri dwar kif dawn il-membri jistgħu jiġu eletti, maħtura, innominati jew opposti mill-impjegati, u d-drittijiet tagħhom;

84. id-data tad-dħul fis-seħħ tal-ftehim u t-tul taż-żmiem tiegħu, u kwalunkwe każ fejn il-ftehim għandu jerġa' jiġi nnegozjat u l-proċedura sabiex jerġa' jiġi nnegozjat.

5. In-negozjati għandhom ikunu llimitati għal perjodu ta' sitt xhur. Il-partijiet jistgħu jaqblu li jestendu n-negozjati b'perjodu addizzjonali ta' sitt xhur. Apparti dan, in-negozjati għandhom jiġu rregolati mil-liġi ta' l-Istat Membru tad-domiċilju.

6. Fin-nuqqas ta’ ftehim, għandhom jinżammu l-arranġamenti ta' parteċipazzjoni eżistenti fl-Istat Membru tad-domiċilju.

KAPITOLU VIII RISTRUTTURAR, XOLJIMENT U NULLITÀ

ARTIKOLU 39

Ristrutturar

It-trasformazzjoni, il-fużjoni u d-diviżjoni tas-SPE għandhom ikunu rregolati mil-liġi nazzjonali applikabbli.

Artikolu 40

Xoljiment

1. Is-SPE għandha tiġi xolta fiċ-ċirkostanzi li ġejjin:

85. bl-iskadenza tal-perjodu li għalih kienet twaqqfet;

86. b'riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti;

87. fil-każijiet stipulati fil-liġi nazzjonali applikabbli.

2. L-istralċ għandu jkun irregolat mil-liġi nazzjonali applikabbli.

3. Il-likwidazzjoni, l-insolvenza, is-sospenzjoni tal-ħlasijiet u proċeduri simili oħra għandhom jiġu rregolati mil-liġi nazzjonali applikabbli u mir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 1346/2000[29].

4. Ix-xoljiment tas-SPE għandu jiġi żvelat.

Artikolu 41 Nullità

In-nullità tas-SPE għandha tkun irregolata mid-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali applikabbli li timplimenta l-Artikolu 11(1) tad-Direttiva 68/151/KEE, il-punti (a), (b), (c) u (e), ħlief għar-referenza fil-punt (c) għall-għanijiet tal-kumpanija, fl-Artikolu 11(2) u l-Artikolu 12 ta' dik id-Direttiva.

KAPITOLU IX DISPOżIZZJONIJIET ADDIZZJONALI U TRANżITORJI

ARTIKOLU 42

Użu tal-valuta nazzjonali

1. L-Istati Membri li fihom it-tielet fażi ta' l-unjoni ekonomika u monetarja (EMU) mhix applikabbli jistgħu jeħtieġu s-SPEs li jkollhom l-uffiċċju reġistrat tagħhom fit-territorju tagħhom juru l-kapital tagħhom fil-valuta nazzjonali. SPE tista' wkoll turi l-kapital tagħha f'euro. Ir-rata ta' konverżjoni tal-valuta nazzjonali/euro għandha tkun dik ta' l-aħħar jum tax-xahar li jiġi qabel dak tar-reġistrazzjoni tas-SPE.

2. SPE tista' tħejji u tippubblika l-kontijiet annwali u, fejn applikabbli, il-kontijiet konsolidati tagħha, f'euro fl-Istati Membri fejn it-tielet fażi ta' l-unjoni ekonomika u monetarja (EMU) mhix applikabbli. Madankollu tali Stati Membri jistgħu jeħtieġu wkoll li s-SPEs iħejju u jippubblikaw il-kontijiet annwali u, fejn applikabbli, il-kontijiet konsolidati tagħhom fil-valuta nazzjonali skond il-liġi nazzjonali applikabbli.

KAPITOLU X ID-DISPOżIZZJONIJIET FINALI

ARTIKOLU 43

Applikazzjoni effikaċi

L-Istati Membri għandhom jagħmlu d-dispożizzjoni xierqa biex jiżguraw l-applikazzjoni effikaċi ta' dan ir-Regolament.

Artikolu 44

Il-penali

L-Istati Membri għandhom jistipulaw ir-regoli dwar il-penali applikabbli għall-ksur tad-dispożizzjonijiet ta’ dan ir-Regolament u għandhom jieħdu l-miżuri kollha meħtieġa biex jiżguraw li dawn jiġu implimentati. Il-penali previsti jrid ikunu effikaċi, proporzjonati u dissważivi. L-Istati Membri għandhom jinnotifikaw dawk id-dispożizzjonijiet lill-Kummissjoni sa mhux aktar tard mill-1 ta' Lulju 2010 u għandhom jinnotifikawha mingħajr dewmien b'kull emenda li tiġi wara li taffettwahom.

Artikolu 45

Notifika tal-kumpaniji privati b'responsabbiltà limitata

L-Istati Membri għandhom jinnotifikaw il-forma tal-kumpanija privata b'responsabbiltà limitata msemmija fit-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 4 lill-Kummissjoni sa mhux aktar tard mill-1 ta’ Lulju 2010.

Il-Kummissjoni għandha tippubblika din l-informazzjoni fil- Ġurnal Uffiċjali ta’ l-Unjoni Ewropea .

Artikolu 46

L-obbligi ta' l-awtoritajiet responsabbli għar-reġistri

1. L-awtoritajiet responsabbli għar-reġistru msemmi fl-Artikolu 9(1) għandhom jinnotifikaw lill-Kummissjoni qabel il-31 ta' Marzu ta' kull sena, bl-isem, l-uffiċċju reġistrat u n-numru tar-reġistrazzjoni tas-SPEs irreġistrati fir-reġistru jew imneħħija minnu matul is-sena preċedenti kif ukoll bl-għadd totali ta' SPEs reġistrati.

2. L-awtoritajiet imsemmija fil-paragrafu 1 għandhom jikkooperaw flimkien biex jiżguraw li d-dokumenti u d-dettalji tas-SPEs elenkati fl-Artikolu 10(2) ikunu aċċessibli wkoll permezz tar-reġistri fl-Istati Membri l-oħra kollha.

Artikolu 47

Analiżi

Il-Kummissjoni għandha, sa mhux aktar tard mit-30 ta’ Ġunju 2015, tanalizza l-applikazzjoni ta' dan ir-Regolament.

Artikolu 48

Id-dħul fis-seħħ

Dan ir-Regolament għandu jidħol fis-seħħ fl-għoxrin ġurnata wara dik tal-pubblikazzjoni tiegħu fil- Ġurnal Uffiċjali ta' l-Unjoni Ewropea .

Għandu japplika mill-1 ta’ Lulju 2010.

Dan ir-Regolament għandu jorbot fl-intier tiegħu u japplika direttament fl-Istati Membri kollha.

Magħmul fi Brussell,

Għall-Kunsill

Il-President

ANNESS I

L-istatut ta' assoċjazzjoni ta' SPE għandu jirregola talanqas dan li ġej:

Kapitolu II: - Formazzjoni:

- isem is-SPE;

- l-isem u l-indirizzi ta' l-azzjonisti fundaturi tas-SPE u l-valur nominali jew il-parità kontabbli ta' l-ishma li jkunu fil-pussess tagħhom;

- il-kapital inizjali tas-SPE;

Kapitolu III – L-ishma:

- jekk sottodiviżjoni, konsolidazzjoni jew ridenominazzjoni ta' l-ishma tkunx permessa u kwalunkwe rekwiżit applikabbli;

- id-drittijiet u l-obbligi pekunarji u mhux pekunarji attribwiti ma' l-ishma (klassijiet ta' ishma), partikolarment:

- (a) il-parteċipazzjoni fl-attivi u l-profitti tal-kumpanija, fejn applikabbli,

- (b) il-voti attribwiti lill-ishma, fejn applikabbli;

- il-proċedura għall-qbil dwar kwalunkwe varjazzjoni fid-drittijiet u l-obbligi attribwiti ma' l-ishma (klassijiet ta' ishma), u, bla ħsara għall-Artikolu 14(3), il-maġġoranza meħtieġa tad-drittijiet tal-vot;

- kwalunkwe dritt ta' prelazzjoni dwar il-ħruġ jew dwar it-trasferiment ta' l-ishma, fejn applikabbli, u kwalunkwe rekwiżit applikabbli;

- fejn it-trasferiment ta' l-ishma jkun ristrett jew projbit, id-dettalji dwar ir-restrizzjoni jew il-projbizzjoni, partikolarment il-forma, il-limitu taż-żmien, il-proċedura applikabbli, u r-regoli applikabbli fil-każ ta' mewt jew ta’ xoljiment ta' azzjonista;

- fejn l-approvazzjoni tat-trasferiment ta' l-ishma mis-SPE jew mill-azzjonisti tkun meħtieġa jew drittijiet oħra jkunu previsti għall-azzjonisti jew għas-SPE dwar it-trasferiment ta' l-ishma (pereżempju, id-dritt ta' preċedenza fir-rifjut), skadenza sa meta t-trasferitur irid jiġi nnotifikat bid-deċiżjoni;

- jekk, barra mill-Artikolu 17, l-azzjonisti għandhomx xi dritt li jirrikjedu lil azzjonisti oħra jbiegħu l-ishma tagħhom, u kwalunkwe rekwiżit applikabbli;

- jekk, barra mill-Artikolu 18, l-azzjonisti għandhomx id-dritt ibiegħu l-ishma tagħhom lil azzjonisti oħra jew lis-SPE, li jkunu obbligati jixtru dawk l-ishma, u r-rekwiżiti applikabbli;

Kapitolu IV – Il-kapital:

- is-sena finanzjarja tas-SPE u kif tista' titbiddel;

- jekk is-SPE tkunx meħtieġa tistabbilixxi riservi, u fil-każ, it-tip ta’ riservi, iċ-ċirkostanzi li fihom għandhom jiġu stabbiliti u jekk dawn ikunux jistgħu jiġu ddistribwiti;

- jekk kumpens in natura għandux jiġi vvalorizzat minn espert indipendenti u kwalunkwe formalità li għandha titħares;

- meta għandu jsir il-ħlas jew il-forniment tal-kumpens u kwalunkwe kundizzjoni marbuta mat-tali ħlas jew forniment;

- jekk is-SPE tistax tipprovdi assistenza finanzjarja, partikolarment fondi minn qabel, tidħolx għal self jew tipprovdi garanzija, bil-ħsieb li takkwista l-ishma tagħha minn parti terza;

- jekk jistgħux jitħallsu dividendi interim u kwalunkwe rekwiżit applikabbli;

- jekk il-korp maniġerjali jkunx meħtieġ jiffirma ċertifikat tas-solvenza qabel ma ssir distribuzzjoni, u r-rekwiżiti applikabbli;

- il-proċedura li s-SPE għandha ssegwi biex tirkupra kwalunkwe distribuzzjoni illegali;

- jekk l-akkwist ta' ishma proprji jkunx permess u, jekk ikun permess, il-proċedura li għandha tiġi segwita, inkluż il-kundizzjonijiet li bihom l-ishma jistgħu jinżammu, jiġu ttrasferiti jew ikkanċellati;

- il-proċedura biex jiżdied, jitnaqqas jew jitbiddel xorta oħra l-kapital azzjonarju, u kwalunkwe rekwiżit applikabbli;

Kapitolu V – L-organizzazzjoni tas-SPE:

- il-metodu ta' l-adozzjoni tar-riżoluzzjonijiet ta' l-azzjonisti;

- bla ħsara għad-dispożizzjonijiet ta' dan ir-Regolament, il-maġġoranza meħtieġa biex jiġu adottati r-riżoluzzjonijiet ta' l-azzjonisti;

- ir-riżoluzzjonijiet li għandhom jiġu adottati mill-azzjonisti, apparti dawk elenkati fl-Artikolu 27(1), il-kworum u l-maġġoranza meħtieġa tad-drittijiet tal-vot;

- bla ħsara għall-Artikoli 21, 27 u 29, ir-regoli dwar il-proposti ta' riżoluzzjonijiet;

- il-perjodu ta' żmien u l-mod li bih l-azzjonisti għandhom jiġu infurmati bil-proposti għal riżoluzzjonijiet ta' l-azzjonisti u, fejn l-istatut ta' assoċjazzjoni jipprevedi laqgħat ġenerali, bil-laqgħat ġenerali;

- il-mod li bih l-azzjonisti jiksbu t-test ta' kwalunkwe riżoluzzjoni ta' l-azzjonisti proposta u kwalunkwe dokument preparatorju ieħor fir-rigward ta' l-adozzjoni ta' riżoluzzjoni;

- il-mod li bih kopji ta' riżoluzzjoni adottata jitqiegħdu għad-dispożizzjoni ta' l-azzjonisti;

- fejn l-istatut ta' assoċjazzjoni jipprevedi l-adozzjoni tar-riżoluzzjonijiet kollha, jew ta’ parti minnhom, waqt laqgħa ġenerali, il-mod li bih tissejjaħ il-laqgħa ġenerali, il-metodi operattivi u r-regoli dwar il-vot bi prokura;

- il-proċedura u l-limiti taż-żmien għas-SPE biex twieġeb għat-talbiet ta’ l-azzjonisti għall-informazzjoni, biex jingħata aċċess għad-dokumenti tas-SPE, u biex jiġu nnotifikati riżoluzzjonijiet li jkunu ġew adottati mill-azzjonisti;

- jekk il-korp maniġerjali tas-SPE jkunx magħmul minn direttur maniġerjali wieħed jew aktar, bord maniġerjali (bord binarju) jew bord amministrattiv (bord unitarju);

- fejn ikun hemm bord amministrattiv (bord unitarju), il-kompożizzjoni u l-organizzazzjoni tiegħu;

- fejn ikun hemm bord maniġerjali (bord binarju), il-kompożizzjoni u l-organizzazzjoni tiegħu;

- fejn ikun hemm bord maniġerjali (bord binarju) jew direttur maniġerjali wieħed jew aktar, jekk is-SPE għandhiex korp superviżorju, u fil-każ, il-kompożizzjoni u l-organizzazzjoni tiegħu u r-relazzjoni tiegħu mal-korp maniġerjali;

- kwalunkwe kriterju ta' eliġibbiltà għad-diretturi;

- il-proċedura għall-ħatra u għat-tneħħija tad-diretturi;

- jekk is-SPE għandhiex awditur u fejn l-istatut ta' assoċjazzjoni jipprevedi li s-SPE għandu jkollha awditur, il-proċedura għall-ħatra, għat-tneħħija jew għar-riżenja tiegħu;

- kwalunkwe dmir speċifiku tad-diretturi apparti dawk imsemmija f'dan ir-Regolament;

- jekk jistgħux jiġu awtorizzati sitwazzjonijiet li jinvolvu kunflitt ta' interess reali jew potenzjali minn direttur u, fil-każ, indikazzjoni ta' min jista' jawtorizza tali kunflitt u r-rekwiżiti u l-proċeduri applikabbli għall-awtorizzazzjoni ta' tali kunflitt;

- jekk tranżazzjonijiet ma' parti relatata kif imsemmi fl-Artikolu 32 jeħtiġux li jiġu awtorizzati u r-rekwiżiti applikabbli;

- ir-regoli dwar ir-rappreżentanza tas-SPE mill-korp maniġerjali, partikolarment jekk id-diretturi jkollhom id-dritt li jirrappreżentaw lis-SPE in solidum jew individwalment u kwalunkwe delega ta' dan id-dritt;

- ir-regoli dwar id-delega ta' kwalunkwe setgħa maniġerjali lil persuna oħra.

ANNESS II

IL-FORMOLA TAN-NOTIFIKA DWAR IR-REĠISTRAZZJONI TAT-TRASFERIMENT TA' L-UFFIĊĊJU REĠISTRAT TA' SPE

NOTIFIKA

dwar ir-reġistrazzjoni tat-trasferiment ta' l-uffiċċju reġistrat ta' kumpanija privata Ewropea (SPE)

[L-isem u l-indirizz tar-reġistru l-ġdid/ta’ l-awtorità kompetenti l-ġdida]

b'dan jinforma lil

[L-isem u l-indirizz tar-reġistru preċedenti/ta’ l-awtorità kompetenti preċedenti]

li ġie rreġistrat it-trasferiment li ġej ta' l-uffiċċju reġistrat ta' SPE:

[Isem is-SPE]

[L-uffiċċju reġistrat il-ġdid tas-SPE]

[In-numru l-ġdid ta' l-entrata fir-reġistru]

[Id-data tar-reġistrazzjoni tat-trasferiment]

Skond ir-Regolament ... dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea, is-SPE li ġejja għandha titneħħa mir-reġistru preċedenti tagħha meta tasal din in-notifika:

[Isem is-SPE]

[L-uffiċċju reġistrat preċedenti tas-SPE]

[In-numru preċedenti ta' l-entrata fir-reġistru]

Magħmula fi ..., […]

[iffirmata]

[1] Komunikazzjoni mill-Kummissjoni lill-Parlament Ewropew, lill-Kunsill, lill-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew u lill-Kumitat tar-Reġjuni: “Suq Uniku għall-Ewropa tas-Seklu 21”, COM(2007) 724, 20.11.2007.

[2] Komunikazzjoni mill-Kummissjoni lill-Parlament Ewropew, lill-Kunsill, lill-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew u lill-Kumitat tar-Reġjuni: “Programm Leġiżlattiv u ta’ Ħidma tal-Kummissjoni 2008”, COM(2007) 640.

[3] Id-Direttiva tal-Kunsill 90/435/KEE tat-23 ta’ Lulju 1990 dwar is-sistema komuni tat-tassazzjoni li tapplika fil-każ tal-kumpaniji prinċipali u sussidjarji ta' Stati Membri differenti (ĠU L 225, 22.9.1990, p. 6).

[4] Id-Direttiva tal-Kunsill 90/434/KEE tat-23 ta' Lulju 1990 dwar is-sistema komuni tat-tassazzjoni li tapplika għall-inkorporazzjonijiet [fużjonijiet], id-diviżjonijiet, it-trasferimenti ta' l-attivi u l-iskambji ta' l-ishma li jirrigwardaw il-kumpaniji ta' Stati Membri differenti (ĠU L 225, 20.8.1990, p. 1)

[5] Id-Direttiva tal-Kunsill Nru 2003/49/KE tat-3 ta' Ġunju 2003 dwar sistema komuni ta' tassazzjoni applikabbli għall-pagamenti ta' imgħax u ta' royalties bejn kumpaniji assoċjati ta' Stati Membri differenti (ĠU L 157, 26.6.2003, p. 49).

[6] L-Opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali dwar 'Statut ta’ Kumpanija Ewropea għall-SMEs’ (ĠU C 125, 27.5.2002, p. 19).

[7] COM(2003) 284.

[8] http://ec.europa.eu/internal_market/company/consultation/index_en.htm

[9] Ir-Rapport tal-Parlament Ewropew b'rakkomandazzjonijiet lill-Kummissjoni dwar l-Istatut tal-kumpanija privata Ewropea (2006/2013(INI)), A6-0434/2006 finali.

[10] Ir-riżoluzzjoni tal-Parlament Ewropew dwar l-14-il Direttiva tal-liġi dwar il-kumpaniji u dwar il-Kumpanija Privata Ewropea (B6-0399/07).

[11] Konsultazzjoni: http://ec.europa.eu/internal_market/company/epc/index_en.htmEBTP: http://ec.europa.eu/yourvoice/ebtp/consultations/2007_mt.htm

[12] http://ec.europa.eu/internal_market/company/advisory/index_en.htm

[13] Stħarriġ ta’ l-Osservatorju ta’ l-SMEs Ewropej (Flash EB N° 196) magħmul minn Gallup Organisation Hungary fuq talba tad-DĠ għall-Impriżi u l-Industrija, Stħarriġ ippreżentat fl-SME Action Day tal-Business Europe fil-21 ta’ Novembru 2007.http://www.businesseurope.eu/Content/Default.asp?PageId=496

[14] C-212/97.

[15] ĠU C , , p. .

[16] ĠU C , , p. .

[17] ĠU C , , p. .

[18] ĠU L 294, 10.11.2001, p. 1. Ir-Regolament kif emendat l-aħħar bir-Regolament (KE) Nru 1791/2006 (ĠU L 363, 20.12.2006, p. 1).

[19] ĠU L 65, 14.3.1968, p. 8. Id-Direttiva kif emendata l-aħħar bid-Direttiva 2006/99/KE (ĠU L 363, 20.12.2006, p. 137).

[20] ĠU L 254, 30.9.1994, p. 64. Id-Direttiva kif emendata l-aħħar bid-Direttiva 2006/109/KE (ĠU L 363, 20.12.2006, p. 416).

[21] ĠU L 225, 12.8.1998, p. 16.

[22] ĠU L 82, 22.3.2001, p. 16.

[23] ĠU L 80, 23.3.2002, p. 29.

[24] ĠU L 65, 14.3.1968, p. 8.

[25] ĠU L 395, 30.12.1989, p. 36.

[26] ĠU L 222, 14.8.1978, p. 11.

[27] ĠU L 193, 18.7.1983, p. 1.

[28] ĠU L 310, 25.11.2005, p. 1.

[29] ĠU L 160, 30.6.2000, p. 1.