12.4.2014   

MT

Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea

L 109/43

(1)

Il-qafas ta' governanza korporattiva effettiva huwa ta' importanza ewlenija għas-soċjetà, minħabba li kumpaniji mmexxija tajjeb x'aktarx li jkunu aktar kompetittivi u aktar sostenibbli fit-tul. Il-governanza korporattiva tajba hija l-ewwel u qabel kollox ir-responsabbiltà tal-kumpanija kkonċernata, u r-regoli fil-livell Ewropew u nazzjonali huma fis-seħħ biex jiżguraw li ċerti standards huma rispettati. Dawn jinkludu leġiżlazzjoni u liġi mhux vinkolanti, jiġifieri kodiċijiet ta' governanza korporattiva nazzjonali.

(2)

Il-kodiċijiet tal-governanza korporattiva għandhom l-għan li jistabbilixxu prinċipji ta' governanza korporattiva tajba f'kumpaniji kkwotati fl-Ewropa bbażati fuq it-trasparenza, ir-responsabbiltà u perspettiva fit-tul. Huma jipprovdu standards u l-aħjar prassi għall-kumpaniji, u jippermettulhom li jaħdmu aħjar u għalhekk jikkontribwixxu biex irawmu t-tkabbir, l-istabilità u l-investiment fit-tul..

(3)

Id-Direttiva 2013/34/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-26 ta' Ġunju 2013 dwar ir-rapporti finanzjarji annwali, rapporti finanzjarji kkonsolidati u rapporti relatati ta' ċerti tipi ta' impriżi (1) tobbliga lill-kumpaniji biex jinkludu dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva fir-rapport ta' ġestjoni tagħhom jekk it-titoli trasferibbli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f'suq regolat ta' kwalunkwe Stat Membru fis-sens tal-Artikolu 4(1) (14) tad- Direttiva 2004/39/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-21 ta' April 2004 dwar is-swieq fl-istrumenti finanzjarji (2).

(4)

Id-dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva għandha tipprovdi informazzjoni essenzjali dwar l-arranġamenti ta' governanza korporattiva tal-kumpanija, bħall-informazzjoni rigward il-kodiċi(jiet) ta' governanza korporattiva rilevanti applikati minn dik il-kumpanija, is-sistemi ta' kontroll intern u għall-immaniġjar tar-riskju, il-laqgħa tal-azzjonisti u s-setgħat tagħha, id-drittijiet tal-azzjonisti, il-korpi amministrattivi, ta' tmexxija u ta' sorveljanza u l-kumitati tagħhom.

(5)

L-iżvelar ta' kwalità għolja dwar l-arranġamenti ta' governanza korporattiva tal-kumpaniji joffri informazzjoni utli lill-investituri u jiffaċilita d-deċiżjonijiet tagħhom ta' investiment. Huwa jagħti wkoll lill-investituri aktar kunfidenza fil-kumpaniji li jinvestu fihom. Iż-żieda fit-trasparenza tas-suq tista' ġġib ukoll, b'mod aktar ġenerali, benefiċċji ta' reputazzjoni għall-kumpaniji u aktar leġittimità fl-għajnejn tal-partijiet interessati u s-soċjetà b'mod ġenerali.

(6)

Il-prinċipju “konformità jew spjegazzjoni” stabbilit fl-Artikolu 20 tad- Direttiva 2013/34/UE huwa karatteristika ewlenija tal-governanza korporattiva Ewropea. Skont dan il-prinċipju, kumpaniji li jiddevjaw mill-kodiċi rilevanti ta' governanza korporattiva huma meħtieġa li jispjegaw, fid-dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva tagħhom, liema partijiet tal-kodiċi dawn iddevjaw minnu u r-raġunijiet għal dan.

(7)

Filwaqt li konformità sħiħa ma' kodiċi tista' tibgħat messaġġ pożittiv għas-suq, mhux dejjem jista' jkun l-aħjar approċċ għal kumpanija minn perspettiva ta' governanza korporattiva. Billi tiddevja minn dispożizzjoni fil-kodiċi, f'ċerti każijiet kumpanija tkun tista' tirregola ruħha b'mod aktar effettiv. L-approċċ “konformità jew spjegazzjoni” jipprovdi flessibbiltà lill-kumpaniji billi jippermettilhom li jadattaw il-governanza korporattiva tagħhom għad-daqs tagħhom, l-istruttura tal-azzjonisti jew l-ispeċifitajiet settorjali. Fl-istess ħin, huwa jippromwovi kultura ta' kontabilità, u jinkoraġġixxi l-kumpaniji biex jirriflettu aktar fuq arranġamenti ta' governanza korporattiva.

(8)

Il-prinċipju “konformità jew spjegazzjoni” għandu appoġġ wiesa' fost kumpaniji, l-investituri u r-regolaturi bħala għodda xierqa fil-governanza korporattiva. Madankollu, kif imsemmi fil-Green Paper tal-2011 dwar il-qafas tal-governanza korporattiva tal-UE (3), jidher li hemm xi nuqqasijiet fil-mod ta' kif il-prinċipju jiġi applikat fil-prattika, b'mod partikolari rigward il-kwalità tal-ispjegazzjonijiet mogħtija mill-kumpaniji meta jiddevjaw minn kodiċijiet ta' governanza korporattiva. F'dan ir-rigward, maġġoranza kbira ta' dawk li wieġbu għall-Green Paper kienu għalhekk favur li jeħtieġu lill-kumpaniji li jipprovdu spjegazzjonijiet ta' kwalità aħjar f'każ ta' devjazzjoni.

(9)

Skont evidenza miġbura mill-Kummissjoni, kien hemm titjib gradwali f'dan il-qasam. Diversi Stati Membri, pereżempju, bdew diskussjonijiet jew ħarġu linji gwida dwar il-kwalità ta' spjegazzjonijiet. Madanakollu, hemm ambitu għal aktar titjib.

(10)

Fir-riżoluzzjoni tiegħu tad-29 ta' Marzu 2012 (4), il-Parlament Ewropew qies l-approċċ “konformità jew spjegazzjoni” għodda utli għall-governanza korporattiva. B'mod partikolari, kien favur l-adeżjoni obbligatorja ta' kodiċi rilevanti mill-kumpanija u l-obbligu ta' spjegazzjonijiet sinifikanti għal devjazzjonijiet mill-kodiċi, li għandha tinkludi deskrizzjoni tal-miżura alternattiva meħuda

(11)

Il-Pjan ta' Azzjoni tal-2012 dwar id-dritt Ewropew tal-kumpaniji u l-governanza korporattiva (5) enfasizza l-importanza ta' spjegazzjonijiet ta' kwalità għolja, b'mod partikulari għall-investituri, u ħabbar inizjattiva tal-Kummissjoni biex ittejjeb il-kwalità ta' rapporti ta' governanza korporattiva u l-kwalità ta' spjegazzjonijiet b'mod partikolari.

(12)

L-għan ta' din ir-Rakkomandazzjoni huwa li tipprovdi gwida għall-kumpaniji u biex tgħinhom fit-titjib tal-kwalità tar-rappurtar tal-governanza korporattiva tagħhom. Minħabba d-diversità ta' tradizzjonijiet u approċċi legali, dawn ir-rakkomandazzjonijiet joffru qafas ġenerali, li jista' jiġi żviluppat u adattat aktar għall-partikularitajiet fil-kuntest nazzjonali.

(13)

Din ir-Rakkomandazzjoni tapplika għal kumpaniji li huma meħtieġa jissottomettu dikjarazzjoni tal-governanza korporattiva skont l-Artikolu 20 tad-Direttiva 2013/34/UE u li jeħtieġ li jipprovdu spjegazzjonijiet f'każ ta' tluq mir-rakkomandazzjonijiet tal-kodiċi(jiet) ta' governanza korporattiva.

(14)

Filwaqt li din ir-Rakkomandazzjoni hija maħsuba l-aktar għal kumpaniji elenkati skont l-Artikolu 20 tad-Direttiva 2013/34/UE, entitajiet oħra li jippreparaw dikjarazzjoni tal-governanza korporattiva jistgħu jibbenefikaw ukoll minn titjib tal-kwalità ta' informazzjoni li jippjanaw li jiżvelaw.

(15)

Minbarra l-informazzjoni li huma obbligati li jipprovdu fid-dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva tagħhom, il-kumpaniji f'xi Stati Membri huma wkoll meħtieġa jirrappurtaw dwar kif huma japplikaw il-prinċipji ewlenin jew ir-rakkomandazzjonijiet tal-Kodiċi. Sabiex titjieb aktar it-trasparenza, il-kumpaniji Ewropej kkwotati kollha huma mħeġġa jirrappurtaw dwar kif dawn segwew il-kodiċijiet rilevanti dwar aspetti li jistgħu jkunu l-aktar importanti għall-azzjonisti. Barra minn hekk, sabiex jiġi ffaċilitat l-aċċess, il-kumpaniji għandhom jikkunsidraw li jagħmlu din l-informazzjoni disponibbli wkoll fuq l-Internet.

(16)

Ma hemm l-ebda format standard għal rappurtar tal-governanza korporattiva madwar l-Unjoni. Il-preżentazzjoni tal-informazzjoni f'dikjarazzjoni ġenerali jew fuq dispożizzjoni fuq il-bażi ta' provvediment hija aċċettabbli sakemm din hi informattiva u utli għall-azzjonisti, l-investituri u l-partijiet l-oħra konċernati. Il-kumpaniji għandhom jevitaw li jagħmlu stqarrijiet ġenerali żżejjed, li jistgħu ma jkoprux aspetti importanti għall-azzjonisti, kif ukoll dikjarazzjonijiet ta' rutina, bi ftit valur informattiv. Bl-istess mod, huma għandhom ukoll jevitaw li jipprovdu informazzjoni twila li tista' ma tagħtix biżżejjed għarfien.

(17)

Żvelar xieraq ta' devjazzjoni mill-kodiċi relevanti u r-raġunijiet għal tali devjazzjoni huwa importanti ħafna biex jiġi żgurat li l-partijiet interessati jkunu jistgħu jieħdu deċiżjonijiet informati dwar il-kumpaniji. Tali żvelar inaqqas l-assimetrija tat-tagħrif bejn diretturi ta' kumpanija u l-azzjonisti tagħha, u għalhekk, inaqqas l-ispejjeż tal-monitoraġġ għal dawn tal-aħħar. Il-kumpaniji għandhom jindikaw b'mod ċar liema rakkomandazzjonijiet tal-kodiċi jkunu ddevjaw minnhom, u għal kull waħda jipprovdu spjegazzjoni rigward: il-mod li bih il-kumpanija tkun iddevjat, ir-raġunijiet għad-devjazzjoni, il-mod li bih tkun ittieħdet id-deċiżjoni biex issir devjazzjoni, il-perjodu ta' żmien tad-devjazzjoni u l-miżuri biex jiżguraw li l-azzjonijiet tal-kumpanija jibqgħu konsistenti mal-għanijiet tar-rakkomandazzjoni, u mal-kodiċi.

(18)

Biex jipprovdu din l-informazzjoni, il-kumpaniji għandhom jevitaw li jużaw lingwa standardizzata u għandhom jiffokaw fuq il-kuntest tal-kumpanija speċifika li tiddevja minn rakkomandazzjoni. L-ispjegazzjonijiet għandhom jiġu strutturati u ppreżentati b'tali mod li jkunu faċilment jistgħu jiġu mifhuma u użati. Dan se jagħmilha aktar faċli għall-azzjonisti biex jimpenjaw ruħhom fi djalogu kostruttiv mal-kumpanija.

(19)

Proċedura effettiva ta' “konformità jew spjegazzjoni” teħtieġ monitoraġġ effiċjenti biex jimmotiva lin-negozji biex jikkonformaw ma' kodiċi ta' governanza korporattiva jew biex jispjegaw nuqqas ta' konformità. Il-Green Paper tal-2011 indikat li d-dikjarazzjonijiet dwar il-governanza korporattiva li jippubblikaw il-kumpaniji dehru li mhumiex monitorjati kif għandhom ikunu u ftit Stati Membri kellhom korpi pubbliċi jew speċjalizzati biex jivverifikaw kemm l-informazzjoni pprovduta hija fil-fatt sħiħa, b'mod partikolari l-ispjegazzjonijiet.

(20)

Atturi varji, bħal bordijiet, awdituri u azzjonisti, huma involuti fil-monitoraġġ tal-informazzjoni żvelata mill-kumpaniji. Il-bordijiet u l-azzjonisti għandhom ukoll rwol importanti fl-inkoraġġiment ta' spjegazzjonijiet ta' kwalità tajba. B'mod partikolari, monitoraġġ aktar attiv mill-azzjonisti, bħala sidien ta' kumpaniji, jistgħu jwasslu għal prattiki aħjar ta' governanza korporattiva.

(21)

L-Istati Membri u l-korpi responsabbli għall-kodiċijiet ta' governanza korporattiva huma mħeġġa wkoll biex jikkunsidraw kif tista' tingħata aktar attenzjoni għall-kwalità ġenerali tal-ispjegazzjonijiet għal devjazzjoni sottomessi mill-kumpaniji fil-kuntest ta' arranġamenti ta' monitoraġġ eżistenti fil-pajjiżi tagħhom. Mezzi addizzjonali ta' inċentivi tal-kumpaniji u partijiet oħra kkonċernati jistgħu jitqiesu wkoll, biex titjieb aktar il-kwalità tal-ispjegazzjonijiet u tar-rappurtar ta' governanza korporattiva b'mod ġenerali.

(22)

Sabiex ikun żgurat is-segwitu għal din ir-Rakkomandazzjoni, l-Istati Membri għandhom jiġbdu l-attenzjoni tal-korpi responsabbli għal kodiċijiet ta' governanza korporattiva nazzjonali, kumpaniji elenkati u l-partijiet l-oħra kkonċernati. L-Istati Membri għandhom ukoll jgħarrfu lill-Kummissjoni dwar il-miżuri li jkunu ttieħdu skont din ir-Rakkomandazzjoni.

1.

L-għan ta' din ir-Rakkomandazzjoni huwa li tipprovdi gwida lill-Istati Membri, korpi responsabbli għal kodiċijiet ta' governanza korporattiva nazzjonali, kumpaniji u partijiet oħra kkonċernati. Il-gwida għandha l-għan li ttejjeb il-kwalità ġenerali tad-dikjarazzjonijiet tal-governanza korporattiva ippubblikata mill-kumpaniji, skont l-Artikolu 20 tad-Direttiva 2013/34/UE u, b'mod partikolari, il-kwalità tal-ispjegazzjonijiet provduti mill-kumpaniji f'każ ta' devjazzjoni mir-rakkomandazzjonijiet rilevanti fil-kodiċi ta' governanza korporattiva.

2.

Huwa rrakkomandat li, fejn applikabbli, kodiċijiet ta' governanza korporattiva jagħmlu distinzjoni ċara bejn partijiet tal-kodiċi li ma jistgħux jiġu derogati, il-partijiet li japplikaw fuq bażi ta' 'konformità jew spjegazzjoni' u dawk li japplikaw fuq bażi purament volontarja.

3.

L-Artikolu 20(1) tad-Direttiva 2013/34/UE jirrikjedi l-kumpaniji elenkati biex jipprovdu informazzjoni dwar aspetti speċifiċi tal-arranġamenti tal-governanza korporattiva tagħhom, fid-dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva tagħhom.

4.

Sabiex titjieb aktar it-trasparenza għall-azzjonisti, l-investituri u partijiet oħra konċernati, u b'żieda mal-informazzjoni dwar is-suġġetti msemmija fil-paragrafu 3, il-kumpaniji għandhom jiddeskrivu kif applikaw ir-rakkomandazzjonijiet rilevanti tal-kodiċi ta' governanza korporattiva dwar is-suġġetti l-aktar importanti għall-azzjonisti.

5.

L-informazzjoni msemmija fil-paragrafi 3 u 4 għandha tkun biżżejjed ċara, preċiża u komprensiva biex tippermetti lill-azzjonisti, l-investituri u partijiet interessati oħra biex jiksbu fehim tajjeb tal-mod kif tkun irregolata l-kumpanija. Barra minn hekk, għandha tirreferi għall-karatteristiċi speċifiċi u s-sitwazzjoni tal-kumpanija, bħad-daqs, l-istruttura tal-kumpanija jew sjieda jew bi kwalunkwe karatteristiċi oħra rilevanti.

6.

Sabiex jipprovdu aċċess eħfef għall-azzjonisti, l-investituri u partijiet oħra konċernati, il-kumpaniji għandhom regolarment jagħmlu l-informazzjoni msemmija fil-paragrafi 3 u 4 disponibbli fuq il-websajts tagħhom u jinkludu referenza għal din il-websajt fir-rapport ta' ġestjoni tagħhom, anke jekk diġà jipprovdu informazzjoni b'mezzi oħra speċifikati fid-Direttiva 2013/34/UE.

7.

L-Artikolu 20(1) tad-Direttiva 2013/34/UE jirrikjedi kumpaniji kkwotati li jipprovdu spjegazzjonijiet f'każ ta' devjazzjoni mir-rakkomandazzjonijiet tal-kodiċi li huma soġġetti għalihom jew li huma jkunu volontarjament iddeċidew li japplikaw.

8.

Għall-iskop tal-paragrafu 7, il-kumpaniji għandhom jiddikjaraw b'mod ċar liema rakkomandazzjonijiet speċifiċi jkunu ddevjaw minnhom u, għal kull devjazzjoni minn rakkomandazzjoni individwali,:

9.

L-informazzjoni msemmija fil-paragrafu 8 għandha tkun biżżejjed ċara, preċiża u komprensiva biex tippermetti lill-azzjonisti, l-investituri u partijiet interessati oħra biex jaċċessaw il-konsegwenzi li jfiġġu minn devjazzjoni minn rakkomandazzjoni partikolari.

Hija għandha tirreferi wkoll għal karatteristiċi speċifiċi u s-sitwazzjoni tal-kumpanija, bħad-daqs, l-istruttura tal-kumpanija jew sjieda jew bi kwalunkwe karatteristiċi oħra rilevanti.

10.

Spjegazzjonijiet rigward id-devjazzjoni, għandhom jiġu ppreżentati b'mod ċar fid-dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva b'tali mod li jkunu faċli biex jinstabu mill-azzjonisti, l-investituri u partijiet oħra konċernati. Dan jista' jsir, pereżempju, billi jiġi segwit l-istess ordni ta' rakkomandazzjonijiet bħal fil-kodiċi rilevanti jew billi jinġabru l-ispjegazzjonijiet kollha għad-devjazzjoni fl-istess taqsima tad-dikjarazzjoni ta' governanza korporattiva, sakemm il-metodu użat huwa spjegat b'mod ċar.

11.

Sabiex il-kumpaniji jkunu motivati biex jikkonformaw mal-istandards rilevanti dwar il-kodiċi ta' governanza korporattiva jew biex jiġu spjegati aħjar devjazzjonijiet minnha, monitoraġġ effiċjenti jeħtieġ li jitwettaq fuq livell nazzjonali, fi ħdan il-qafas ta' arranġamenti ta' monitoraġġ eżistenti.

12.

L-Istati Membri għandhom jiġbdu l-attenzjoni għal din ir-rakkomandazzjoni tal-korpi responsabbli għal kodiċijiet ta' governanza korporattiva nazzjonali, kumpaniji elenkati u tal-partijiet l-oħra kkonċernati. L-Istati Membri huma mistiedna jgħarrfu lill-Kummissjoni dwar il-miżuri li jieħdu skont din ir-Rakkomandazzjoni sat-13 ta' April 2015, sabiex il-Kummissjoni tkun tista' tissorvelja u tivvaluta s-sitwazzjoni.

13.

Din ir-Rakkomandazzjoni hija indirizzarta lill-Istati Membri, korpi responsabbli għal kodiċijiet ta' governanza korporattiva nazzjonali, kumpaniji elenkati u partijiet oħra kkonċernati.