Dan id-dokument ġie magħmul bil-ħsieb li jintuża bħala għodda ta’ dokumentazzjoni u l-istituzzjonijiet ma jassumu l-ebda responsabbiltà għall-kontenut tiegħu

ibbażata fuq l-Artikolu 54 (3) (ġ) tat-Trattat dwar id-diviżjoni ta' kumpanniji b'responsabbilta pubblika limitata

IL-KUNSILL TAL-KOMUNITAJIET EWROPEJ,

Wara li kunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ekonomika Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikolu 54 (3) (ġ) tiegħu,

Wara li kunsidra l-proposta mill-Kummissjoni ( 1 ),

Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew ( 2 ),

Wara li kunsidra l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali ( 3 ),

Billi l-kordinazzjoni prevista f'Artikolu 54 (3) (ġ) u fil-programm ġenerali dwar l-abolizzjoni ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment ( 4 ) kienet inbdiet bid-Direttiva 68/151/KEE ( 5 );

Billi dik il-kordinazzjoni tkompliet fejn għandhom x'jaqsmu l-formazzjoni ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata u l-manteniment u t-tibdil tal-kapital tagħhom mad-Direttiva 77/91/KEE ( 6 ), fejn għandhom x'jaqsmu l-kontijiet annwali ta' ċerti tipi ta' kumpanniji mad-Direttiva 78/660/KEE ( 7 ) u fejn għandhom x'jaqsmu għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata mad-Direttiva 78/855/KEE ( 8 );

Billi d-Direttiva 78/855/KEE ittrattat biss l-għaqdiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata u xi operazzjonijiet ikkunsidrati bħala għaqdiet; billi, iżda, l-proposta tal-Kummissjoni kopriet ukoll operazzjonijiet ta' diviżjoni; billi l-opinjonijiet tal-Parlament Ewropew u tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali kienu favur ir-regolamentazzjoni ta' din l-operazzjoni;

Billi, minħabba tixbiħ li jeżisti bejn operazzjonijiet ta' għaqda u diviżjoni, ir-riskju li wieħed jaħrab mill-garanziji mogħtijin fejn għandhom x'jaqsmu għaqdiet bid-Direttiva 78/855/KEE jista' biss ikun evitat jekk issir disposizzjoni għal protezzjoni ekwivalenti fil-każ ta' diviżjoni;

Billi l-protezzjoni ta' l-interessi tal-membri u terzi tirrikjedi li l-liġijiet ta' l-Istati Membri li għandhom x' jaqsmu ma' diviżjonijiet ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata jkunu kordinati meta l-Istati Membri jippermettu tali operazzjonijiet;

Billi fil-kuntest ta' tali kordinazzjoni huwa partikolarment importanti li l-azzjonisti tal-kumpanniji involuti f'deċiżjoni jkunu miżmuma adegwatament infurmati b'mod oġġettiv kemm jista' jkun u li d-drittijiet tagħhom ikunu protetti b' mod xieraq;

Billi l-protezzjoni tad-drittijiet ta' l-impjegati fil-każ ta' trasferimenti ta' intrapriżi, negozji jew partijiet ta' negozji hi preżentement regolata bid-Direttiva 77/187/KEE ( 9 );

Billi kredituri, flimkien ma' detenturi ta' obbligazzjonijiet, u persuni li għandom pretensjonijiet oħra fuq il-kumpanniji involuti f'diviżjoni, għandhom jkunu protetti sabiex id-diviżjoni ma' tolqotx l-interessi tagħhom b'mod negattiv;

Billi r-rekwiżiti dwar żvelar tad-Direttiva 68/151/KEE għandhom jiġu estiżi biex jinkludu diviżjonijiet biex terzi jibqgħu jkunu adegwatament infurmati;

Billi l-miżuri ta' protezzjoni mogħtija lil membri u terzi dwar diviżjonijiet għandhom jkunu estiżi biex ikopru xi prattiċi legali li f'aspetti importanti jixbħu lil diviżjoni, biex wieħed ma jkunx jista' jaħrab mill-obbligu li jagħti din il-protezzjoni;

Billi biex tkun żgurata ċertezza fil-liġi fejn għandhom x'jaqsmu r-relazzjonijiet bejn il-kumpanniji involuti fid-diviżjoni, bejniethom u terzi, u bejn il-membri, il-każijiet fejn jista' jirriżulta annullament għandhom ikunu limitati billi ssir disposizzjoni li tgħid li difetti jkunu rimedjati b'kull meta possibbli u billi jkun ristrett il-perjodu li fih il-proċeduri ta' annullament jistgħu ikunu mibdija,

ADOTTAT DIN ID-DIRETTIVA:

1. Meta l-Istati Membri jippermettu lill-kumpanniji msemmijin f'Artikolu 1(1) tad-Direttiva 78/855/KEE li jaqgħu taħt il-liġijiet tagħhom li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz ta' akkwist kif imfisser f' Artikolu 2 ta' din id-Direttiva, għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għad-disposizzjonijiet tal-Kapitolu I ta' din id-Direttiva.

2. Meta l-Istati Membri jippermettu lill-kumpanniji msemmijin f'paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda kif imfisser f'Artikolu 21, għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għad-disposizzjonijiet tal-Kapitolu II ta' din id-Direttiva.

3. Meta l-Istati Membri jippermettu lill-kumpanniji msemmijin f'paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet, li bihom diviżjoni permezz ta' akkwist kif imfisser f' Artikolu 2 (1) tingħaqad ma' diviżjoni mill-formazzjoni ta' kumpannija waħda jew aktar kif imfisser f' Artikoli 21 (1), għandhom jissuġġettaw l-operazzjoni għad-disposizzjonijiet tal-Kapitolu I u l-Artikolu 22.

4. L-Artikolu 1(2), (3) u (4) tad-Direttiva 2011/35/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 10 ) għandhom japplikaw.

1. Għall-għanijiet ta' din id-Direttiva, “diviżjoni permezz ta' xiri” għandha tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpannija tittrasferixxi lill-aktar minn kumpannija waħda l-attiv u l-passiv kollu tagħha bi bdil ma' l-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpanniji li qed jirċievu kontribuzzjonijiet b'riżultat tad-diviżjoni (minn hawn 'il quddiem imsemmijin bħala “kumpanniji reċipjenti”) u possibilment pagament fi flus li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali ta' l-ishma allokati jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur ekwivalenti tal-parità kontabbli tagħhom.

3. Safejn din id-Direttiva tirreferi għad-Direttiva 78/855/KEE, l-espressjoni “kumpanniji li qed jiġu inkorporati” għandha tfisser “il-kumpanniji involuti f' diviżjoni”, l-espressjoni “kumpannija li qed tiġi akkwistata” għandha tfisser il-“kumpannija li qed tiġi diviża”, l-espressjoni “kumpannija li qed takkwista” għandha tfisser “kull waħda mill-kumpanniji reċipjenti” u l-espressjojni “abbozz ta' kundizzjonijiet ta' inkorporazzjonji” għandha tfisser “abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni”.

1. Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji involuti f'diviżjoni għandhom iħejju abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni bil-miktub.

L-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jiġi pubblikat bil-mod preskritt mill-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE ( 11 ) għal kull waħda mill-kumpanniji involuti f' diviżjoni, ta' l-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar dan.

Kwalnukwe waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-pubblikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE jekk, għal perijodu kontinwu ta’ żmien li jibda mill-inqas xahar qabel il-ġurnata stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u li jispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta’ dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni fil-websajt tagħha mingħajr ħlas għall-pubbliku. L-Istati Membri m’għandhomx jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għal xi rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu dawn ir-rekwiżiti jew restrizzjonijiet biss sal-punt li jkunu proporzjonali sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B’deroga mit-tieni paragrafu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-pjattaforma elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 3(4) tad-Direttiva 68/151/KEE. L-Istati Membri jistgħu alternattivament jeħtieġu li tali pubblikazzjoni ssir fuq kwalunkwe websajt ieħor magħżul minnhom għal dan il-għan. Fejn l-Istati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibilitajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux tariffa speċifika għal din il-pubblikazzjoni.

Fejn jintuża websajt ieħor li ma jkunx il-pjattaforma elettronika ċentrali, referenza li tagħti aċċess għal dak il-websajt tal-Internet għandha tiġi ppubblikata fuq il-pjattaforma elettronika ċentrali tal-inqas xahar qabel il-jum stabbilit għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni fuq il-websajt u għandha tkun aċċessibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-Kumpaniji m’għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal din il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li teżenta lill-kumpaniji milli jħallsu tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilita fit-tielet u r-raba’ paragrafu, m’għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż rigward il-pjattaforma elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jitolbu lill-kumpaniji li jżommu l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fuq il-websajt tagħhom jew, fejn applikabbli, fil-pjattaforma elettronika ċentrali jew fuq il-websajt ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta’ interruzzjoni temporanja ta’ aċċess għall-websajt jew għall-pjattaforma elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

1. Diviżjoni għandha teħtieġ ta' l-anqas l-approvazzjoni ta' laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni. L-Artikolu 7 tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika fejn għandha x'taqsam il-maġġoranza meħtieġa għal dawn id-deċiżjonijiet, l-iskop tagħhom u l-bżonn ta' voti separati.

2. Meta ishma fil-kumpanniji reċipjenti huma allokati lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża mhux fi proporzjon għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpannija, Stati Membri jistgħu jiddisponu li l-azzjonisti f'minoranza ta' dik il-kumpannija jistgħu jeżerċitaw id-dritt li jkollhom l-ishma tagħhom mixtrija. F'dan il-każ, għandu jkollhom il-jedd jirċievu konsiderazzjoni li tikkorrispondi għall-valur ta' l-ishma tagħhom. Fil-każ ta' nuqqas ta' qbil dwar din il-konsiderazzjoni, għandu jkun possibbli li din il-kunsiderazzjoni tiġi determinata minn qorti.

Il-liġijiet ta' Stat Membru m' għandhomx għalfejn jeħtieġu approvazzjoni ta' diviżjoni minn laqgħa ġenerali ta' kumpannija reċipjenti jekk il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, l-Artikolu 9(2), (3) u (4) għandhom japplikaw.

1. Il-korpi ta' l-amministrazzjoni jew tat-tmexxija ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni għandhom iħejju rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u li juri r-raġunijiet legali u ekonomiċi għalihom, b'mod partikolari il-proporzjon tal-kambju ta' l-ishma u l-kriterju li jiddetermina l-allokazzjoni ta' l-ishma.

2. Ir-rapport għandu wkoll jiddeskrivi kull diffikultà speċjali dwar valutazzjoni li tkun inqalgħet.

Fejn applikabbli, għandu juri l-preparazzjoni tar-rapport dwar il-konsiderazzjoni għajr dik fi flus kif imsemmi fl-Artikolu 27(2) tad-Direttiva 77/91/KEE għal kumpaniji reċipjenti u r-reġistru fejn dak ir-rapport għandu jiġi ppreżentat.

3. Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpannija li qed tiġi diviża għandhom jinfurmaw il-laqgħa ġenerali ta' dik il-kumpannija u l-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanniji reċipjenti ħalli huma jistgħu jinfurmaw il-laqgħat ġenerali rispettivi tagħhom b'kull bidla materjali fl-attiv u l-passiv bejn id-data ta' preparazzjoni ta' l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u d-data tal-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża li għandha tiddeċiedi fuq l-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni.

1. Espert wieħed jew aktar, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni imma indipendentement minnhom, nominati jew approvati minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għan-nomina ta' espert wieħed indipendenti jew aktar għall-kumpanniji kollha involuti f'diviżjoni jekk din in-nomina ssir minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpanniji. Dawn l-esperti jistgħu, skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpanniji jew ditti kummerċjali.

1. L-azzjonisti kollha għandu jkollhom il-jedd li jispezzjonaw ta' l-anqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċcju reġistrat ta' l-anqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni:

Għall-fini ta’ punt (c) tal-ewwel subparagrafu, dikjarazzjoni tal-kontijiet m’għandhiex tkun meħtieġa kemm-il darba l-kumpanija tippubblika rapport finazjarju ta’ kull sitt xhur, skont l-Artikolu 5 tad-Direttiva 2004/109/KE u tagħmlu disponibbli għall-azzjonisti b’konformità ma’ dan il-paragrafu.

2. Id-dikjarazzjoni dwar kontijiet prevista f' paragrafu 1 (ċ) għandha ssir billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla bħal dawk fil-karta tal-bilanċ annwali.

3. Kull azzjonist għandu jkollu l-jedd li jikseb, fuq talba u bla ħlas, kopji sħaħ jew, jekk mixtieq, partijiet minn kopji tad-dokumenti msemmijin f' paragrafu 1.

Fejn azzjonista jkun ta l-kunsens tiegħu li tħalli l-kumpanija tuża mezzi elettroniċi biex twassal l-informazzjoni, kopji jistgħu jiġu fornuti permezz tal-posta elettronika.

4. Kumpanija għandha tkun eżentata mir-rekwiżiti li d-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1 isiru disponibbli fl-uffiċċju rreġistrat tagħha kemm-il darba, għall perijodu kontinwu ta’ żmien li jibda tal-inqas xahar qabel il-jum stabbilit għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u li ma jintemmx qabel il-konklużjoni ta’ dik il-laqgħa, tagħmilhom disponibbli fuq il-websajt tagħha. L-Istati Membri m’għandhomx jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għal rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti, u jistgħu jimponu dawn ir-rekwiżiti jew ir-restrizzjonijiet biss sal-punt li jkunu proporzjonali sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

Il-paragrafu 3 m’għandux japplika kemm-il darba l-websajt joffri lill-azzjonijisti l-possibbiltà, matul il-perijodu msemmi fl-ewwel subparagrafu ta’ dan il-paragrafu, li jniżżlu elettronikament u jistampaw id-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1. Madankollu, f’dak il-każ l-Istati Membri jistgħu jipprovdu li l-kumpanija għandha tagħmel dawk id-dokumenti disponibbli fl-uffiċċju reġistrat tagħha għall-konsultazzjoni mill-azzjonisti.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu fuq il-websajt tagħhom l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta’ interruzzjoni temporanja tal-aċċess għall-websajt ikkawżata minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

1. La eżami ta’ l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u lanqas rapport ta’ espert kif previst fl-Artikolu 8(1) m’għandu jkun meħtieġ jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta’ titoli oħra, li jagħtuhom d-dritt li jivvutaw, ta’ kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni jkunu qablu hekk.

2. L-Istati Membri jistgħu jippermettu n-nuqqas ta’ applikazzjoni ta’ l-Artikoli 7 u 9(1)(ċ) u (d) jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta’ titoli oħra, li jagħtuhom id-dritt li jivvutaw, ta’ kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni jkunu qablu hekk.

Protezzjoni tad-drittijiet ta' l-impjegati ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti f'diviżjoni għandhom ikunu regolati mid-Direttiva 77/187/KEE ( 12 ).

1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni ta' l-interessi tal-kredituri tal-kumpanniji involuti f' diviżjoni li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni ta' l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u li kienu għadhom ma' għalqux fil-ħin ta' din il-pubblikazzjoni.

2. Għal dak il-għan, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jipprevedu li dawn il-kredituri għandhom ikunu intitolati jiksbu salvagwardji adegwati meta l-qagħda finanzjarja tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża u dik tal-kumpanija li lilha ser tkun trasferita l-obbligazzjoni skont l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni jagħmlu din il-protezzjoni neċessarja u meta dawk il-kredituri ma jkollhomx diġà dawn is-salvagwardji.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-protezzjoni prevista fil-paragrafu 1 u fl-ewwel subparagrafu ta’ dan il-paragrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kredituri jkunu awtorizzati li japplikaw lill-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja kompetenti għal salvagwardji adegwati bil-kondizzjoni li jkunu jistgħu juru b’mod kredibbli li minħabba fid-diviżjoni qed jiġu mhedda l-pretensjonijiet tagħhom u li ma nkisbu ebda salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

3. Sa fejn kreditur tal-kumpannija li lilha ġiet trasferita l-obligazzjoni skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni ma jkunx ħa sodisfazzjon, il-kumpanniji reċipjenti għandhom ikunu responsabbli flimkien u separatament għal dik l-obbligazzjoni. L-Istati Membri jistgħu jillimitaw dak il-passiv għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpanniji barra dik li lilha l-obbligazzjoni ġiet trasferita. Madankollu, m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-paragrafu meta l-operazzjoni tad-diviżjoni hi suġġetta għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja skond l-Artikolu 23 u maġġoranza numerika li tirrappreżenta tlett kwarti fil-valur tal-kreditutri jew kull klassi ta' kredituri tal-kumpannija li qed tiġi diviża ikunu qablu li ma japplikawx it-tali passiv flimkien jew separatament f' laqgħa miżmuma skond l-Artikolu 23 (1) (ċ).

5. Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, il-paragrafi 1 sa 4 għandhom japplikaw għad-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet tal-kumpanniji involuti fid-diviżjoni, ħlief meta d-diviżjoni ġiet approvata f'laqgħa tad-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal din ikun hemm disposizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' l-obbligazzjonijiet individwalment.

6. L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li l-kumpanniji reċipjenti huma flimkien jew separatament responsabbli għall-obbligazzjonijiet tal-kumpannija li qed tiġi diviża. F'dan il-każ m'għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafi ta' hawn qabel

7. Meta Stat Membru jgħaqqad is-sistema ta' protezzjoni ta' kredituri preskritta f' paragrafi 1 sa 5 mar-responnsabbiltà flimkien u separatament tal-kumpanniji reċipjenti kif imsemmi f'paragrafu 6, jista' tillimita dik ir-responsabbiltà flimkien u separatament għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpanniji.

Id-detenturi ta' titoli, barra ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali, għandhom jingħataw drittijiet fil-kumpanniji reċipjenti kontra liema dawn it-titoli jistgħu jiġu invokati skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni, ta' l-anqas ekwivalenti għad-drittijiet li kellhom fil-kumpannija li qed tiġi diviża, sakemm it-tibdil ta' dawk id-drittijiet ikun ġie approvat f'laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal din ikun hemm disposizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi jkollhom il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom.

Meta l-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tad-diviżjonijiet jew fejn tali sorveljanza ma tkoprix l-atti legali kolla meħtieġa għal diviżjoni, l-Artikolu 6 tad-Direttiva 78/855/KEE għandu japplika.

Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha diviżjoni tibda sseħħ.

1. Diviżjoni għandha tkun pubblikata kif preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni.

2. Kull kumpannija reċipjenti tista' hi stess twettaq il-formalitajiet tal-pubblikazzjoni li għandhom x' jaqsmu mal-kumpannija li qed tiġi diviża.

1. Diviżjoni għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u simultanjament:

2. L-ebda ishma fil-kumpannija reċipjenti ma għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpannija li qed tiġi diviża la:

3. Dan ta' qabel m'għandux jeffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu l-kompletar ta' formalitajiet speċjali għat-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi minn kumpannija li qed tiġi diviża biex ikunu effettivi bħal kontra terzi. Il-kumpannija jew kumpanniji reċipjenti li lilhom jiġu trasferiti t-tali assi, drittijiet jew obbligazzjonijiet skond l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni jew l-Artikolu 3(3) jistgħu iwettqu dawn il-formalitajiet huma stess; Madankollu, il-liġijiet ta' Stati Membri jistgħu jippermettu kumpannija li qed tiġi diviża li tkompli twettaq dawn il-formalitajiet għal perjodu limitat li ma jistax, ħlief f' ċirkostanzi eċċezzjonali, ikun iffissat għal aktar minn sitt xhur mid-data ta' meta sseħħ id-diviżjoni.

Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom ta' l-anqas jagħmlu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili ta' membri ta' korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpannija li qed tiġi diviża lejn l-azzjonisti ta' dik il-kumpannija fir-rigward ta' mġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi fil-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tad-diviżjoni u r-responsabbiltà ċivili ta' l-esperti responsabbli għat-tfassil ta' dik il-kumpannija tar-rapport previst f'Artikolu 8 dwar imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq ta' dmirijiethom.

1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri jistgħu jippreskrivu regoli dwar annullament għal diviżjonijiet skond il-kondizzjonijiet li ġejjin biss:

2. B'deroga mill-paragrafu 1(a), il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu ukoll jiddisponu għall-annullament ta' diviżjoni li tkun ordnata minn awtorità amministrattiva jekk appell kontra dik is-sentenza ikun preżentat f' qorti. Is-subparagrafi (b), (d), (e), (f), (g), u (h) għandhom jgħoddu b' analoġija għall-awtorità amministrattiva. Dawn il-proċeduri ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d-data msemmija fl-Artikolu 15.

3. Dan ta' qabel ma għandux jaffettwa l-liġijiet ta' l-Istati Membri dwar l-annullament ta' diviżjoni dikjarat wara xi sorveljanza ta' legalità.

Bla ħsara ghall-Artikolu 6, L-Istati Membri m’għandhomx jeħtieġu l-approvazzjoni tad-diviżjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża kemm-il darba l-kumpaniji reċipjenti flimkien iżommu l-ishma kollha tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża u t-titoli l-oħra kollha li jagħtu d-dritt tal-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija li qiegħda tinfired, u jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, l-Artikolu 9(2), (3) u (4) u l-Artikolu 10 għandhom japplikaw.

1. Għall-iskopijiet ta' din id-Direttiva, “diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda” tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpannija tittrasferixxi lill-aktar minn kumpannija waħda li tkun għada kemm ġiet iffurmata l-attiv u l-passiv kollu tagħha bħala bdil ma' l-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpanniji reċipjenti, u possibilment pagament fi flus li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali ta' l-ishma allokati jew, meta dan m' għandhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.

1. L-Artikoli 3, 4, 5 u 7, 8 (1) u (2) u 9 sa 19 ta' din id-Direttiva għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12 tad-Direttiva 68/151/KEE, għal diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpanniji ġodda. Għal dan l-iskop, l-espressjoni “kumpanniji involuti f' diviżjoni” għandha tirreferixxi għall-kumpannija li qed tiġi diviża u l-espressjoni “kumpanniji reċipjenti” għandha tirreferixxi għal kull waħda minn dawn il-kumpanniji ġodda.

2. Flimkien ma' l-informazzjoni speċifikata f'Artikolu 3(2), l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jindika l-forma, l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpanniji l-ġodda.

3. L-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u, jekk ikunu f' dokument separat, il-memorandum jew l-abbozz tal-memorandum ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz ta' l-artikoli ta' assoċjazzjoni ta' kull waħda mill-kumpanniji l-ġodda għandhom ikunu approvati f' laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed tiġi diviża.

5. L-Istati Membri m’għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fl-Artikoli 7 u 8 u fil-punti (c), (d) u (e) tal-Artikolu 9(1) meta l-ishma f’ kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda huma allokati lill-azzjonisti tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża proporzjonatament għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta’ dik il-kumpanija.

1. Stati Membri jistgħu japplikaw il-paragrafu 2 meta l-operazzjonijiet ta' diviżjoni huma suġġetti għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja li għandha l-poter:

2. Meta l-awtorità ġudizzjarja tistabbilixxi li l-kondizzjonijiet imsemmijin f'paragrafu 1 (b) u (d) ġew imħarsa u li l-ebda preġudizzju ma jkun ikkawzat lill-azzjonisti jew kredituri, tista' teħles lill-kumpanniji involuti fid-diviżjoni milli japplikaw:

Meta, fil-każ ta' waħda mill-operazzjonijiet speċifikati f'Artikolu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li l-pagament fi flus jeċċedi l-10 %, il-Kapitoli I, II u III għandhom japplikaw.

Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu waħda mill-operazzjonijiet speċifikati f'Artikolu 1 bla ma l-kumpannija li qed tiġi diviża tieqaf milli teżisti, il-Kapitoli I, II u III għandhom japplikaw, ħlief l-Artikolu 17 (1) (ċ)

1. L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ qabel l-1 ta' Jannar 1986, il-liġijiet, ir-regolamenti u d-disposizzjonijiet amministrattivi neċessarji għalihom biex jikkonformaw ma' din id-Direttiva basta li f'dik id-data jippermettu l-operazzjonijiet li għalihom din id-Direttiva tapplika. Huma għandhom minnufih wara jinfurmaw lill-Kummisjoni b' dan.

2. Meta, wara d-data msemmija f' paragrafu 1, Stat Membru jippermetti operazzjonijiet ta' diviżjoni, għandu jdaħħal fis-seħħ id-disposizzjonijiet imsemmija f'dak il-paragrafu fid-data li fiha jippermetti dawn l-operazzjonijiet. Għandu minnufih jinforma lill-Kummisjoni b'dan.

3. Madankollu, tista' ssir disposizzjoni għal perjodu ta' ħames snin mid-dħul fis-seħħ tad-disposizzjonijiet imsemmijin f'paragrafu 1 għall-applikazzjoni ta' dawk id-disposizzjonijiet għal kumpanniji mhux registrati fir-Renju Unit u l-Irlanda.

4. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 12 u 13 fejn għandhom x'jaqsmu d-detenturi ta' obbligazzjonijiet u titoli oħra li jistgħu jiġu konvertiti f'ishma jekk, fiż-żmien meta d-disposizzjonijiet imsemmijin f'paragrafu 1 jew 2 jidħlu fis-seħħ, il-pożizzjoni ta' dawn id-detenturi fil-każ ta' diviżjoni tkun ġiet determinata minn qabel mill-kondizzjonijiet tal-ħruġ.

5. L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw din id-Direttiva għal diviżjonijiet jew operazzjonijiet meqjusa bħala diviżjonijiet li għall-preparazzjoni jew l-esekuzzjoni tagħhom att jew formalità mitluba minn liġi nazzjonali jkunu diġà ġew ikkompletati meta d-disposizzjonijiet imsemmijin f' paragrafu 1 jidħlu fis-seħħ.

( 10 ) Id-Direttiva 2011/35/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-5 ta’ April 2011 dwar il-mergers ta’ kumpanniji pubbliċi b’responsabbiltà limitata (ĠU L 110, 29.4.2011, p. 1).

		Il-Ġurnal Uffiċjali
		No	page	date
►M1	DIRETTIVA 2007/63/KE TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL tat-13 ta’ Novembru 2007	L 300	47	17.11.2007
►M2	DIRETTIVA 2009/109/KE TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL tas-16 ta’ Settembru 2009	L 259	14	2.10.2009
►M3	DIRETTIVA 2014/59/UE TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL Test b’relevanza għaż-ŻEE tal-15 ta’ Mejju 2014	L 173	190	12.6.2014