30.6.2017

MT

Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea

L 169/46

---

DIRETTIVA (UE) 2017/1132 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL

tal-14 ta' Ġunju 2017

dwar ċerti aspetti tal-liġi dwar il-kumpaniji

(kodifikazzjoni)

(Test b'rilevanza għaż-ŻEE)

TITOLU I

DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI U L-ISTABBILIMENT U L-FUNZJONAMENT TA' KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA

55

Kapitolu I

Suġġett

55

Kapitolu II

L-inkorporazzjoni u n-nullità tal-kumpanija u l-validità tal-obbligi tagħha

56

Taqsima 1

Inkorporazzjoni tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata

56

Taqsima 2

Nullità ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata u l-validità tal-obbligi tagħha

57

Kapitolu III

Żvelar u interkonnessjoni ta' reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji

59

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet Ġenerali

59

Taqsima 2

Regoli ta' żvelar applikabbli 1 għall-fergħat tal-kumpaniji minn stati membri oħra

66

Taqsima 3

Regoli Ta' żvelar applikabbli għall-fergħat ta' kumpaniji minn pajjiżi terzi

68

Taqsima 4

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

69

Kapitolu IV

Manutenzjoni u tibdil fil-kapital

70

Taqsima I

Rekwiżiti Tal-kapital

70

Taqsima 2

Salvawardji fir-riward tal-kapital statutorju

71

Taqsima 3

Regoli dwar id-distribuzzjoni

74

Taqsima 4

Regoli dwar l-akkwiżizjonijiet minn kumpaniji tal-ishma proprji

75

Taqsima 5

Regoli għaż-żieda u t-tnaqqis fil-kapital

80

Taqsima 6

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

85

TITOLU II

MERGERS U DIVIŻJONIJIET TAL-KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA

86

Kapitolu I

Mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata

86

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar il-mergers

86

Taqsima 2

Merger permezz ta' Akkwiżizzjoni

87

Taqsima 3

Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

93

Taqsima 4

Akkwiżizzjoni ta' kumpanija waħda minn kumpanija oħra li jkollha 90 % jew aktar mill-ishma tagħha

93

Taqsima 5

Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala Mergers

95

Kapitolu II

Mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata

95

Kapitolu III

Diviżjonijiet ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata

103

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali

103

Taqsima 2

Diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni

103

Taqsima 3

Diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda

110

Taqsima 4

Diviżjoni taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja

111

Taqsima 5

Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala diviżjonijiet

111

Taqsima 6

Arranġamenti għall-applikazzjoni

112

TITOLU III

DISPOŻIZZJONIJIET FINALI

112

IL-PARLAMENT EWROPEW U L-KUNSILL TAL-UNJONI EWROPEA,

Wara li kkunsidraw it-Trattat dwar il-Funzjonament tal-Unjoni Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikolu 50(1) u (2)(g) tiegħu,

Wara li kkunsidraw il-proposta tal-Kummissjoni Ewropea,

Wara li l-abbozz tal-att leġiżlattiv intbagħat lill-parlamenti nazzjonali,

Wara li kkunsidraw l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew (1),

Filwaqt li jaġixxu skont il-proċedura leġiżlattiva ordinarja (2),

Billi:

(1)

Id-Direttivi tal-Kunsill 82/891/KEE (3) u 89/666/KEE (4) uid-Direttivi 2005/56/KE (5), id-Direttiva 2009/101/KE (6), id-Direttiva 2011/35/UE (7) u d-Direttiva 2012/30/UE (8) tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsillġew emendati kemm-il darba b'mod sostanzjali (9). Jenħtieġ li għal iktar ċarezza u razzjonalità, l-imsemmija Direttivi jiġu kkodifikati.

(2)

Il-koordinazzjoni prevista fl-Artikolu 50(2)(g) tat-Trattat u fil-Programm Ġenerali għat-tneħħija ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment, li nbdiet mill-Ewwel Direttiva tal-Kunsill 68/151/KEE (10), hija speċjalment importanti fir-rigward ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, minħabba li l-attivitajiet tagħhom jippredominaw fl-ekonomija tal-Istati Membri u ħafna drabi jestendu lil hinn mill-fruntieri nazzjonali tagħhom.

(3)

Sabiex tiġi assigurata protezzjoni minima ekwivalenti kemm għal azzjonisti u kemm għal kredituri ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, il-koordinazzjoni ta' dispożizzjonijiet nazzjonali li jirreferu għall-formazzjoni ta'tali kumpaniji u għaż-żamma, żieda jew tnaqqis tal-kapital tagħhom hija partikolarment importanti.

(4)	Jenħtieġ li fl-Unjoni, l-istatuti jew l-att ta' inkorporazzjoni ta' kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata jippermettu li kull persuna interessata tkun taf id-dettalji bażiċi tal-kumpanija, inkluż il-kompożizzjoni eżatta tal-kapital tagħha.

(5)	Jenħtieġ li l-protezzjoni ta' terzi tiġi żgurata b'dispożizzjonijiet li jirrestrinġu kemm jista' jkun ir-raġunijiet li għalihom obbligazzjonijiet li jittieħdu f'isem il-kumpaniji limitati b'ishma jew li diversament ikollhom responsabbiltà limitata ma jkunux validi.

(6)

Huwa meħtieġ, sabiex tiġi żgurata ċertezza fil-liġi dwar relazzjonijiet bejn il-kumpaniji u terzi, kif ukoll bejn membri, li jiġu limitati il-każijiet ta' nullità u l-effett retroattiv ta' dikjarazzjoni ta' nullità, u li jiġi ffissat limitu ta' żmien qasir li fih terzi persuni jistgħu joġġezzjonaw għal kull dikjarazzjoni bħal dik.

(7)

Il-koordinazzjoni ta' disposizzjonijiet nazzjonali dwar l-iżvelar, il-validità ta' obbligazzjonijiet li jkunu daħlu għalihom il-kumpaniji limitati b'ishma jew li diversament ikollhom responsabbiltà limitata u n-nullità tagħhom hija ta' importanza speċjali, partikolarment għall-iskop ta' protezzjoni tal-interessi ta' terzi.

(8)	Jenħtieġ li d-dokumenti bażiċi ta' kumpanija jiġu żvelati sabiex partijiet terzi jkunu jistgħu jaċċertaw il-kontenut tagħhom u informazzjoni oħra dwar il-kumpanija, speċjalment, id-dettalji tal-persuni li huma awtorizzati li jorbtu l-kumpanija.

(9)	Mingħajr preġudizzju għar-rekwiżiti u formalitajiet sostantivi stabbiliti bil-liġi nazzjonali tal-Istati Membri, jenħtieġ li kumpaniji jkunu jistgħu jagħżlu li jippreżentaw id-dokumenti udettalji obbligatorji tagħhom f'forma stampata jew permezz ta' mezzi elettroniċi.

(10)	Jenħtieġ li l-partijiet interessati jkunu jistgħu jiksbu mir-reġistru kopja ta' dawn id-dokumenti udettalji f'forma stampata jew permezz ta' mezzi elettroniċi.

(11)	Jenħtieġ li l-Istati Membri jkunu jistgħu jiddeċiedu li jżommu l-gazzetta nazzjonali, nominata għall-pubblikazzjoni ta' dokumenti udettalji obbligatorji, f'forma stampata jew f'forma elettronika, jew biex jipprovdu li l-iżvelar isir b'mezzi ugwalment effettivi.

(12)

Jenħtieġ li l-aċċess transkonfinali għal informazzjoni dwar kumpaniji jiġi faċilitat billi minbarra l-iżvelar obbligatorju li jsir f'waħda mil-lingwi li tkun permessa mill-Istat Membru tal-kumpanija, ikun permess li ssir ir-reġistrazzjoni volontarja b'lingwi addizzjonali tad-dokumenti udettalji meħtieġa. Jenħtieġ li terzi persuni li jaġixxu in bona fede jkunu jistgħu joqogħdu fuq dawk it-traduzzjonijiet.

(13)

Huwa xieraq li jiġi kjarifikat li l-istqarrija tad-dettalji obbligatorji stabbiliti f'din id-Direttiva tkun inkluża fl-ittri tal-kumpaniji u fil-formoli tal-ordni kollha, sew jekk ikunu f'forma stampata jew f'kull mezz ieħor. Fl-isfond tal-iżviluppi teknoloġiċi, ikun xieraq ukoll li jkun previst li dawn l-istqarrijiet tad-dettalji obbligatorji jitqiegħdu fuq is-sit elettroniku ta' kull kumpanija.

(14)	Il-ftuħ ta' fergħa, bħall-ħolqien ta' sussidjarja, huwa wieħed mill-possibiltajiet li bħalissa huma disponibbli għall-kumpaniji fl-eżerċizzju tad-dritt tagħhom li jistabbilixxu lilhom infushom fi Stat Membru ieħor.

(15)

Fir-rigward tal-fergħat, in-nuqqas ta' koordinazzjoni, b'mod partikolari dwar l-iżvelar, jagħti lok għal uħud mid-differenzi, fil-protezzjoni tal-azzjonisti u tat-terzi persuni, bejn kumpaniji li joperaw fi Stati Membri oħra permezz tal-ftuħ tal-fergħat u dawk li joperaw hemmhekk billi joħolqu sussidjarji.

(16)

Sabiex tiġi żgurata l-protezzjoni tal-persuni li jittrattaw ma' kumpaniji permezz tal-intermedjarju tal-fergħat, huma meħtieġa miżuri rigward l-iżvelar fl-Istat Membru li fih tkun tinsab il-fergħa. F'ċerti każijiet, l-influwenza ekonomika u soċjali ta' fergħa tkun tista' titqabbel ma' dik ta' kumpanija sussidjarja, sabiex ikun hemm interess pubbliku fl-iżvelar tal-kumpanija fil-fergħa. Sabiex isir dak l-iżvelar huwa meħtieġ li jsir użu mill-proċedura diġà stabbilita għall-kumpaniji b'kapital azzjonarju fl-Unjoni.

(17)	Tali żvelar jirrigwarda firxa ta' dokumenti u dettalji importanti u l-emendi tagħhom.

(18)

Tali żvelar, bl-eċċezzjoni tal-poteri tar-rappreżentanza, l-isem u l-forma legali u l-istralċ tal-kumpanija u l-proċedimenti ta' falliment li hija suġġetta għalihom, jista' jiġi limitat għat-tagħrif li jirrigwarda l-fergħa nfisha flimkien ma' referenza għar-reġistru tal-kumpanija li minnha dik il-fergħa tkun tagħmel parti, billi skont ir-regoli eżistenti tal-Unjoni, it-tagħrif kollu li jkopri l-kumpanija nnifisha jkun disponibbli f'dak ir-reġistru.

(19)

Id-dispożizzjonijiet nazzjonali dwar l-iżvelar tad-dokumenti tal-kontijiet li jirrigwardaw fergħa ma jkunux jistgħu jiġu ġġustifikati iktar wara l-koordinazzjoni tal-liġijiet nazzjonali rigward it-tfassil, il-verifika u l-iżvelar tad-dokumenti tal-kontijiet tal-kumpaniji. Huwa għalhekk biżżejjed li jiġu żvelati, fir-reġistru tal-fergħa, id-dokumenti tal-kontijiet kif ivverifikati u żvelati mill-kumpanija.

(20)	Jenħtieġ li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa jagħtu mill-inqas l-istess tagħrif bħall-ittri u l-formoli tal-ordnijiet użati mill-kumpanija, u jiddikjaraw ir-reġistru li fih il-fergħa tkun irreġistrata.

(21)

Sabiex jiġi żgurat li l-iskopijiet ta' din id-Direttiva jintlaħqu kompletament u sabiex tiġi evitata kull diskriminazzjoni fuq il-bażi tal-pajjiż tal-oriġini tal-kumpanija, jenħtieġ li din id-Direttiva tkopri wkoll il-fergħat miftuħa mill-kumpaniji regolati bil-liġijiet ta' pajjiżi terzi u stabbiliti fil-forom legali li jistgħu jitqabblu mal-kumpaniji li għalihom tapplika din id-Direttiva. Għal tali fergħat hija meħtieġa l-applikazzjoni ta' dispożizzjonijiet speċifiċi li huma differenti minn dawk li japplikaw għall-fergħat ta' kumpaniji regolati mil-liġijiet tal-Istati Membri l-oħra peress li din id-Direttiva ma tapplikax għall-kumpaniji minn pajjiżi terzi.

(22)	Din id-Direttiva bl-ebda mod ma taffettwa r-rekwiżiti tal-iżvelar għall-fergħat taħt dispożizzjonijiet oħra ta', pereżempju, il-liġi tax-xogħol dwar id-drittijiet tal-ħaddiema għat-tagħrif u l-liġi tat-taxxa, u għal skopijiet ta' statistika.

(23)

L-interkonnessjoni tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji hija miżura meħtieġa biex jinħoloq ambjent legali u fiskali aħjar għall-kummerċ. Jenħtieġ li hija tikkontribwixxi għat-trawwim tal-kompetittività tal-kummerċ Ewropew billi jitnaqqsu l-piżijiet amministrattivi u tiżdied iċ-ċertezza legali u b'hekk tikkontribwixxi għall-ħruġ mill-kriżi globali ekonomika u finanzjarja, li hi waħda mill-prijoritajiet tal-aġenda tal-Ewropa 2020. Jenħtieġ ukoll li ttejjeb il-komunikazzjoni transkonfinali bejn ir-reġistri billi tuża innovazzjonijiet fit-teknoloġija tal-informazzjoni u l-komunikazzjoni.

(24)

Il-pjan ta' azzjoni pluriennali 2009-2013 dwar l-e-Justice Ewropea (11) pprovda għall-iżvilupp ta' portal Ewropew tal-Ġustizzja Elettronika (“il-portal”) bħala l-punt uniku ta' aċċess elettroniku Ewropew għall-informazzjoni legali, istituzzjonijiet ġudizzjarji u amministrattivi, reġistri, bażijiet ta' data u servizzi oħra u jqis li l-interkonnessjoni tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji hija importanti.

(25)

L-aċċess transkonfinali għall-informazzjoni kummerċjali dwar kumpaniji u l-fergħat tagħhom li nfetħu fi Stati Membri oħra jista' jitjieb biss jekk l-Istati Membri kollha jimpenjaw ruħhom li jippermettu komunikazzjoni elettronika li ssir bejn ir-reġistri u jittrażmettu l-informazzjoni lill-utenti individwali b'mod standardizzat, permezz ta' kontenut identiku u teknoloġiji interoperabbli, fl-Unjoni kollha. Jenħtieġ li l-interoperabbiltà tar-reġistri tiġi żgurata mir-reġistri tal-Istati Membri (“reġistri domestiċi”) li jipprovdu servizzi li għandhom iservu ta' interfaċċa mal-pjattaforma ċentrali Ewropea (“il-pjattaforma”). Jenħtieġ li l-pjattaforma tkun sett ċentralizzat ta' għodda tat-teknoloġija tal-informatika li tintegra servizzi u tifforma interfaċċa komuni. Jenħtieġ li dik l-interfaċċa tintuża mir-reġistri domestiċi kollha. Jenħtieġ li l-pjattaforma tipprovdi wkoll servizzi li jkunu interfaċċa mal-portal, li jservu ta' punt ta' aċċess elettroniku Ewropew, u għall-punti ta' aċċess fakultattivi oħra stabbiliti mill-Istati Membri. Jenħtieġ li l-pjattaforma titqies biss bħala strument għall-interkonnessjoni tar-reġistri u mhux bħala entità distinta li għandha personalità legali. Fuq il-bażi ta' identifikaturi uniċi, jenħtieġ li l-pjattaforma tkun tista' twassal l-informazzjoni minn kull wieħed mir-reġistri tal-Istati Membri għar-reġistri kompetenti ta' Stati Membri oħrajn fil-forma ta' messaġġ standard (forma elettronika ta' messaġġi skambjati bejn sistemi tat-teknoloġija tal-informatika, bħal, pereżempju, xml) u fil-verżjoni lingwistika rilevanti.

(26)

Din id-Direttiva m'għandhiex l-għan li tistabbilixxi xi bażi ta' data ta' reġistri ċentralizzata li taħżen informazzjoni sostantiva dwar il-kumpaniji. Fl-istadju ta' implimentazzjoni tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji (“is-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri”), jenħtieġ li jkun definit biss is-sett ta' data neċessarja għall-funzjonament tajjeb tal-pjattaforma. Jenħtieġ li l-ambitu ta' dik id-data jinkludi, b'mod partikolari, data operattiva, dizzjunarji u glossarji. Jenħtieġ li jiġi determinat billi titqies ukoll il-ħtieġa li jiġi żgurat l-operat effiċjenti tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Jenħtieġ li dik id-data tintuża bl-iskop li l-pjattaforma tkun tista' twettaq il-funzjonijiet tagħha u li ma tkun qatt disponibbli għall-pubbliku f'forma diretta. Barra minn hekk, jenħtieġ li l-pjattaforma la timmodifika l-kontenut tad-data dwar kumpaniji maħżuna f'reġistri domestiċi u lanqas l-informazzjoni dwar kumpaniji trażmessa permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri.

(27)

Ladarba l-għan tad-Direttiva 2012/17/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (12) ta' din id-ma kienx li tarmonizza s-sistemi nazzjonali tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji, dik id-Direttiva ma nponiet l-ebda' obbligu fuq l-Istati Membri li jbiddlu s-sistema interna tar-reġistri tagħhom, b'mod partikolari fir-rigward tal-ġestjoni u l-ħżin ta' data, it-tariffi, u l-użu u l-iżvelar ta' informazzjoni għal skopijiet nazzjonali.

(28)

Jenħtieġ li l-portal jittratta, permezz tal-użu tal-pjattaforma, mistoqsijiet imressqa minn utenti individwali rigward l-informazzjoni dwar kumpaniji u l-fergħat tagħhom li nfetħu fi Stati Membri oħra li tkun maħżuna fir-reġistri domestiċi. Jenħtieġ li dak jippermetti li r-riżultati tat-tfittxija jiġu ppreżentati fil-portal, inklużi tabelli spjegattivi fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni li jelenkaw l-informazzjoni pprovduta. Barra minn hekk, jenħtieġ li sabiex titjieb il-protezzjoni ta' terzi persuni fi Stati Membri oħrajn, l-informazzjoni bażika dwar il-valur legali ta' dokumenti u dettalji żvelati skont il-liġijiet tal-Istati Membri adottati f'konformità ma' din id-Direttiva tkun disponibbli fil-portal.

(29)

Jenħtieġ li l-Istati Membri jkunu jistgħu jistabbilixxu punt wieħed jew aktar ta' aċċess fakultattiv, li jistgħu jkollhom impatt fuq l-użu u l-operat tal-pjattaforma. Għalhekk Jenħtieġ li l-Kummissjoni tiġi nnotifikata dwar l-istabbiliment tagħhom u dwar kwalunkwe tibdil sinifikanti fl-operat tagħhom, b'mod partikolari l-għeluq tagħhom. Jenħtieġ li din in-notifika ma tillimita bl-ebda mod s-setgħat tal-Istati Membri fir-rigward tal-istabbiliment u l-operat tal-punti ta' aċċess fakultattivi.

(30)

Jenħtieġ li l-kumpaniji u l-fergħat tagħhom li nfetħu fi Stati Membri oħra jkollhom identifikatur uniku li jippermettilhom li jkunu identifikati bla ekwivoku fl-Unjoni. L-identifikatur huwa maħsub li jintuża għall-komunikazzjoni bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Għalhekk, il-kumpaniji u l-fergħat m'għandhomx ikunu obbligati jinkludu l-identifikatur uniku fl-ittri jew fil-formoli tal-ordni tal-kumpanija msemmija f'din id-Direttiva. Jenħtieġ li jkomplu jużaw in-numru ta' reġistrazzjoni domestiku tagħhom għall-iskopijiet ta' komunikazzjoni proprji tagħhom.

(31)

Jenħtieġ li jkun hemm il-possibbiltà li tiġi stabbilita konnessjoni ċara bejn ir-reġistruta' kumpanija u r-reġistri tal-fergħat tagħha li nfetħu fi Stati Membri oħra, li tkun tikkonsisti fl-iskambju ta' informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' kwalunkwe proċediment ta' stralċ jew falliment tal-kumpanija u dwar it-tneħħija tal-kumpanija minn fuq ir-reġistru, jekk dak iġib miegħu konsegwenzi legali fl-Istat Membru tar-reġistru tal-kumpanija. Filwaqt li jenħtieġ li l-Istati Membri jkunu jistgħu jiddeċiedu dwar il-proċeduri li jsegwu fir-rigward tal-fergħat irreġistrati fit-territorju tagħhom, huma jiżguraw, tal-anqas, li l-fergħat ta' kumpaniji li għalqu jitneħħew mir-reġistru mingħajr dewmien bla bżonn u, jekk applikabbli, wara proċedimenti għal-likwidazzjoni tal-fergħa kkonċernata. Jenħtieġ li dan l-obbligu ma japplikax għall-fergħat ta' kumpaniji li tneħħew mir-reġistru iżda li għandhom suċċessur legali, bħal fil-każ ta' kull tibdil fil-forma legali tal-kumpanija, merger jew diviżjoni, jew trasferiment transkonfinali tal-uffiċċju rreġistrat tagħha.

(32)	Jenħtieġ li d-dispożizzjonijiet ta' din id-Direttiva dwar l-interkonnessjoni tar-reġistri ma japplikawx għal fergħa li nfetħet fi Stat Membru minn kumpanija li mhijiex regolata mil-liġi ta' Stat Membru.

(33)

Jenħtieġ li l-Istati Membri jiżguraw li fil-każ ta' kwalunkwe bidla fl-informazzjoni mdaħħla fir-reġistri rigward il-kumpaniji, l-informazzjoni tiġi aġġornata bla dewmien. Jenħtieġ li l-aġġornament jkun żvelat, normalment, fi żmien 21 jum mill-wasla tad-dokumentazzjoni sħiħa rigward dawk il-bidliet, inkluż il-kontroll tal-legalità skont il-liġi nazzjonali. Dak il-limitu ta' żmien jenħtieġ li jiġi interpretat bħala li jirrikjedi lill-Istati Membri li jagħmlu sforzi raġonevoli biex jirrispettaw l-iskadenza stipulata f'din id-Direttiva. Jenħtieġ li ma japplikax fir-rigward tad-dokumenti tal-kontabilità li l-kumpaniji huma obbligati jissottomettu għal kull sena finanzjarja. Dik l-esklużjoni hi ġġustifikata minħabba l-fatt li r-reġistri domestiċi jkunu mgħobbija żżejjed bix-xogħol waqt il-perjodi ta' rappurtar. Skont il-prinċipji legali ġenerali komuni għall-Istati Membri kollha, jenħtieġ li l-limitu taż-żmien ta' 21 jum jkun sospiż f'każijiet ta' force majeure.

(34)

Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera l-pjattaforma permezz ta' parti terza, jenħtieġ li danisir skont ir-Regolament (UE, Euratom) Nru 966/2012 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (13). Jenħtieġ li jkun żgurat livell adegwat ta' involviment tal-Istati Membri f'dan il-proċess billi jiġu stabbiliti l-ispeċifikazzjonijiet tekniċi għall-iskop tal-proċedura ta' akkwist pubbliku permezz ta' atti ta' implimentazzjoni adottati skont il-proċedura ta' eżami msemmija fl-Artikolu 5 tar-Regolament (UE) Nru 182/2011 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (14).

(35)

Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li topera l-pjattaforma permezz ta' parti terzi, jenħtieġ li tkun żgurata l-kontinwità tal-forniment ta' servizzi permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni ta' reġistri u sorveljanza pubblika korretta tal-funzjonament tal-pjattaforma. Jenħtieġ li regoli dettaljati dwar il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma jiġu adottati permezz ta' atti implimentattivi adottati skont il-proċedura ta' eżami li ssir referenza għaliha fl-Artikolu 5 tar-Regolament (UE) Nru 182/2011. F'kull każ, jenħtieġ li l-involviment tal-Istati Membri fil-funzjonament tas-sistema kollha jkun żgurat permezz ta' djalogu regolari bejn il-Kummissjoni u r-rappreżentanti tal-Istati Membri dwar kwistjonijiet relatati mal-operat tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri u l-iżvilupp ġejjieni tagħha.

(36)

L-interkonnessjoni tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji toħloq il-ħtieġa li jkun hemm koordinazzjoni ta' sistemi nazzjonali b'karatteristiċi tekniċi li jvarjaw bejniethom. Dan jinvolvi l-adozzjoni ta' miżuri u speċifikazzjonijiet tekniċi li jeħtieġ li jqisu d-differenzi bejn ir-reġistri. Sabiex ikunu żgurati kondizzjonijiet uniformi għall-implimentazzjoni ta' din id-Direttiva, jenħtieġ li l-Kummissjoni tingħata setgħat ta' implimentazzjoni biex jiġu trattati dawk il-kwistjonijiet tekniċi u operattivi. Jenħtieġ li dawn is-setgħat jiġu eżerċitati skont il-proċedura ta' eżami msemmija fl-Artikolu 5 tar-Regolament (UE) Nru 182/2011.

(37)

Jenħtieġ li din id-Direttiva ma tillimitax d-drittijiet tal-Istati Membri li jistipulaw tariffi biex jiksbu informazzjoni dwar kumpaniji permezz ta' sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri, jekk dawk it-tariffi jkunu rikjesti skont il-liġi nazzjonali. Għaldaqstant jenħtieġ li l-miżuri u l-ispeċifikazzjonijiet tekniċi għas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri jagħtu lok għall-istabbiliment ta' modalitajiet tal-ħlas. F'dan ir-rigward, jenħtieġ li din id-Direttiva ma tippreġudikax kwalunkwe soluzzjoni teknika speċifika, għax il-modalitajiet tal-ħlas jiġu determinati fl-istadju tal-adozzjoni tal-atti implimentattivi, filwaqt li jitqiesu l-faċilitajiet tal-ħlas online ampjament disponibbli.

(38)	Jista' jkun mixtieq li l-pajjiżi terzi jkunu jistgħu, fil-futur, jipparteċipaw fis-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri.

(39)

Għal soluzzjoni ġusta għall-finanzjament tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri jenħtieġ li kemm l-Unjoni Ewropea kif ukoll l-Istati Membri tagħha jkunu involuti fil-finanzjament ta' dik is-sistema. Jenħtieġ li l-Istati Membri jġorru l-piż finanzjarju tal-aġġustament tar-reġistri domestiċi tagħhom biex jaqblu ma' dik is-sistema, filwaqt li l-elementi ċentrali, b'mod partikolari l-pjattaforma u l-portal li jservu ta' punt uniku ta' aċċess elettroniku Ewropew, jiġu ffinanzjati minn linja baġitarja adegwata tal-baġit ġenerali tal-Unjoni. Sabiex ikunu supplimentati l-elementi mhux essenzjali ta' din id-Direttiva, jenħtieġ li tiġi delegata lill-Kummissjoni s-setgħa li tadotta atti skont l-Artikolu 290 tat-Trattat fir-rigward tal-impożizzjoni ta' tariffi biex tinkiseb informazzjoni dwar il-kumpaniji. Dan ma jaffettwax l-possibbiltà li r-reġistri domestiċi jimponu tariffi, iżda tista' tiġi imposta tariffa addizzjonali għall-kofinanzjament tal-manutenzjoni u l-funzjonament tal-pjattaforma. Huwa partikolarment importanti li l-Kummissjoni twettaq konsultazzjonijiet xierqa matul il-ħidma ta' tħejjija tagħha, ukoll fil-livell tal-esperti. Il-Kummissjoni, meta tkun qed tħejji u tfassal l-atti delegati, għandha tiżgura trażmissjoni simultanja, fil-ħin u xierqa tad-dokumenti relevanti lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill.

(40)

Id-dispożizzjonijiet tal-Unjoni huma meħtieġa biex jinżamm il-kapital, li jikkostitwixxi s-sigurtà tal-kredituri, b'mod partikolari billi ma jippermettux it-tnaqqis tiegħu bid-distribuzzjoni lill-azzjonisti meta dawn tal-aħħar ma jkollhomx dritt għalih u billi jimponu limiti fuq id-dritt tal-kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata li jakkwistaw l-ishma tagħha stess.

(41)	Jeħtieġ li r-restrizzjonijiet fuq l-akkwiżizzjoni minn kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata tal-ishma tagħha stess japplikaw mhux biss għal akkwiżizzjonijiet magħmula minn kumpanija nfisha iżda wkoll għal dawk magħmula minn kull persuna li taġixxi f'isimha stess iżda f'isem il-kumpanija.

(42)

Sabiex kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata ma titħalliex tuża kumpanija oħra li fiha żżomm il-maġġoranza tal-jeddijiet tal-vot jew li fuqha tista' teżerċita influwenza dominanti sabiex tagħmel dawn il-kisbiet mingħajr ma tħares ir-restrizzjonijiet imposti f'dan ir-rigward, jenħtieġ li l-arranġamenti li jirregolaw akkwiżizzjoni minn kumpanija tal-ishma tagħha stess ikopru l-iktar każijiet importanti u frekwenti tal-kisba tal-ishma minn kumpaniji oħra bħal dawn. Jenħtieġ li dawn l-arranġamenti jkopru s-sottoskrizzjoni għall-ishma fil-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata.

(43)

Sabiex din id-Direttiva ma tiġix evitata, jenħtieġ il-kumpaniji limitati b'ishma jew li diversament ikollhom responsabbiltà limitata regolati minn din id-Direttiva u l-kumpaniji regolati mil-liġijiet ta' pajjiżi terzi, u għandhom forma legali komparabbli, jiġu koperti wkoll mill-arranġamenti msemmija fil-premessa 42.

(44)

Fejn ir-relazzjoni bejn kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata u kumpanija oħra bħal dik imsemmija fil-premessa 42 tkun indiretta biss, jidher li jkun iġġustifikat li jiġu llaxkati d-dispożizzjonijiet li japplikaw meta din ir-relazzjoni tkun diretta, billi issir dispożizjzoni għas-sospensjoni tal-jeddijiet tal-vot bħala miżura minima, sabiex jinkisbu l-għanijiet ta' din id-Direttiva.

(45)	Barra minn hekk, ikun iġġustifikat li jiġu eżentati dawk il-każijiet li fihom in-natura speċifika ta' attività professjonali teskludi l-possibbiltà li jiġi pperikolat l-ilħuq tal-għanijiet ta' din id-Direttiva.

(46)

Huwa meħtieġ, wara li jiġu kkunsidrati l-għanijiet tal-Artikolu 50(2)(g) tat-Trattat, li l-liġijiet tal-Istati Membri dwar iż-żieda jew tnaqqis ta' kapital jassiguraw li l-prinċipji ta' trattament indaqs ta' azzjonisti fl-istess pożizzjoni u ta' protezzjoni ta' kredituri li t-talbiet tagħhom ikunu saru qabel id-deċiżjoni dwar tnaqqis jiġu mħarsa u armonizzati.

(47)

Sabiex tittejjeb il-protezzjoni standardizzata tal-kreditur fl-Istati Membri kollha, jenħtieġ li l-kredituri jkunu jistgħu jirreferu, taħt ċerti kundizzjonijiet, għall-proċeduri ġudizzjarji jew amministrattivi fejn it-talbiet tagħhom huma fir-riskju, bħala konsegwenza ta' tnaqqis tal-kapital ta' kumpanija pubblika b'responabbiltà limitata.

(48)	Sabiex jiġi assigurat li jiġi evitat l-abbuż fis-suq, jenħtieġ li l-Istati Membri iqisu, bl-iskop tal-implimentazzjoni ta' din id-Direttiva, id-dispożizzjonjiet tar-Regolament (UE) Nru 596/2014 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (15).

(49)	Il-protezzjoni tal-interessi tal-membri u ta' terzi persuni tirrikjedi li l-liġijiet tal-Istati Membri li għandom x'jaqsmu ma' mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata jkunu koordinati, u li fil-liġijiet tal-Istati Membri kollha ssir dispożizzjoni dwar mergers.

(50)

Fil-kuntest ta' din il-koordinazzjoni, huwa partikolarment importanti li l-azzjonisti tal-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger jibqgħu jiġu adegwatament infurmati bl-aktar mod oġġettiv possibbli, u li d-drittijiet tagħhom ikunu protetti kif xieraq. Madankollu, m'hemmx għalfejn jintalab eżami tal-abbozz tal-klawsoli tal-merger minn espert independenti għall-azzjonisti jekk l-azzjonisti kollha jaqblu li dak l-eżami jista' ma jsirx.

(51)	Jenħtieġ li l-kredituri, flimkien ma' detenturi ta' obbligazzjonijiet, u persuni li għandhom pretensjonijiet fuq il-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger jkunu protetti sabiex il-merger ma' taffettwax l-interessi tagħhom b'mod negattiv.

(52)	Jenħtieġ li l-ħtiġijiet dwar żvelar għall-protezzjoni tal-interessi tal-membri u ta' terzi jinkludu mergers biex partijiet terzi jibqgħu jiġu adegwatament infurmati.

(53)	Jenħtieġ li s-salvagwardji għal membri u għal terzi fir-rigward ta' mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata jkopru ċerti prattiki legali li f'xi aspetti importanti jixbħu il-mergers biex wieħed ma jaħrabx mill-obbligu li tingħata din il-protezzjoni.

(54)

Sabiex tkun żgurata ċertezza legali fejn għandhom x'jaqsmu r-relazzjonijiet bejn il-kumpaniji involuti, bejniethom u bejn terzi, u bejn il-membri, huwa meħtieġ li l-każijiet fejn jista' jkun hemm nullità jkunu limitati billi ssir dispożizzjoni biex difetti jkunu rrimedjati kull meta possibbli, u billi jkun ristrett il-perijodu li fih jistgħu jinbdew proċedimenti ta' annullament.

(55)

Din id-Direttiva tiffaċilita wkoll il-merger transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata. Il-liġijiet ta'l-Istati Membri għandhom jippermettu li ssir merger transkonfinali ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata nazzjonali ma' kumpanija b'responsabbiltà limitata minn Stat Membru ieħor jekk il-liġi nazzjonali tal-Istat Membru rilevanti tippermetti mergers bejn dawn it-tipi ta' kumpaniji.

(56)

Sabiex jiġu ffaċilitati l-operazzjonijiet ta' mergers transkonfinali, irid ikun stabbilit li, sakemm din id-Direttiva ma tgħidx mod ieħor, kull kumpanija li tieħu sehem f'merger transkonfinali, u kull terza parti kkonċernata, tibqa' suġġetta għad-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet tal-liġi nazzjonali li tkun applikabbli fil-każ ta' merger nazzjonali. Jenħtieġ li l-ebda dispożizzjoniji u l-formalita'ta' liġi nazzjonali li għalihom issir referenza f'din id-Direttiva ma jintroduċu restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment jew fuq il-moviment liberu tal-kapital, ħlief fejn dawn jistgħu ikunu ġustifikati skont il-ġurisprudenza tal-Qorti tal-Ġustizzja tal-Unjoni Ewropea u b'mod partikolari, b'rekwiżiti tal-interess ġenerali u huma t-tnejn meħtieġa, u proporzjonali, għall-kisba ta' dawk ir-rekwiżiti prevalenti.

(57)

Jenħtieġ li l-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali jitfassal bl-istess termini għal kull waħda mill-kumpaniji konċernati fl-Istati Membri differenti. Jenħtieġ li l-kontenut minimu ta' dak l-abbozz a' termini komuni għandu b'hekk ikun speċifikat, filwaqt li l-kumpaniji jitħallew liberi li jiftiehmu fuq termini oħra.

(58)	Sabiex jitħarsu l-interessi ta' membri u ta' oħrajn, jenħtieġ li kemm l-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali kif ukoll it-tlestija tal-merger transkonfinali g jiġu pubbliċizzati għal kull kumpanija fil-proċess ta' merger, permezz ta' entrata fir-reġistru pubbliku applikabbli.

(59)

Jenħtieġ li l-liġijiet tal-Istati Membri kollha jipprovdu għat-tħejjija fil-livell nazzjonali ta' rapport dwar l-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali minn espert wieħed jew iktar f'isem kull waħda mill-kumpaniji li jkunu fil-proċess ta' merger. Sabiex jiġu limitati l-ispejjeż tal-esperti marbuta ma' mergers transkonfinali, jenħtieġ li ssir dispożizzjoni għall-possibilità li jitħejja rapport wieħed maħsub għall-membri kollha tal-kumpaniji li jkunu qed jieħdu sehem f'operazzjoni ta' merger transkonfinali. Jenħtieġ li l-abbozz ta' termini komuni tal-merger transkonfinali jiġi approvat mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda minn dawk il-kumpaniji.

(60)

Sabiex jiġu ffaċilitati l-operazzjonijiet ta' merger transkonfinali, jenħtieġ li jkun previst li l-monitoraġġ tat-tlestija u l-legalità tal-proċess ta' teħid ta' deċiżjonijiet f'kull kumpanija fil-proċess ta' merger jitwettaq mill-awtorità nazzjonali li jkollha ġurisdizzjoni fuq kull waħda minn dawk il-kumpaniji, filwaqt li l-monitoraġġ tat-tlestija u l-legalità tal-merger transkonfinali għandhom jitwettqu mill-awtorità nazzjonali li jkollha ġurisdizzjoni fuq il-kumpanija li tirrizulta mill-merger transkonfinali. L-awtorità nazzjonali kkonċernata tista' tkun qorti, nutar jew kwalunkwe awtorità kompetenti oħra maħtura mill-Istat Membru kkonċernat. Jenħtieġ li l-liġi nazzjonali li tiddetermina d-data li fiha l-merger transkonfinali ssir effettiva,li tkun il-liġi li għaliha tkun suġġetta l-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali, tiġi speċifikata wkoll.

(61)

Sabiex jitħarsu l-interessi ta' membri u ta' oħrajn, jenħtieġ li jiġu speċifikati l-effetti legali tal-merger transkonfinali, li jiddistingwu jekk il-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali hix kumpanija li takkwista jew kumpanija ġdida. Jenħtieġ li fl-interessi ta' ċertezza legali, ma jkunx iktar possibbli, wara d-data li fiha l-merger transkonfinali issir effettiva, li jiġi ddikjarat li l-merger m'għandhiex effett legali.

(62)	Din id-Direttiva hija bla ħsara għall-applikazzjoni tal-leġiżlazzjoni dwar il-kontroll ta' konċentrazzjonijiet bejn impriżi, kemm fuq il-livell tal-Unjoni, bir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 139/2004 (16), kif ukoll fuq il-livell tal-Istat Membru.

(63)	Din id-Direttiva ma taffettwax il-leġiżlazzjoni tal-Unjoni li tirregola l-intermedjarji ta' kreditu u impriżi finanzjarji oħra u r-regoli nazzjonali magħmula jew introdotti skont dik il-leġiżlazzjoni tal-Unjoni.

(64)	Din id-Direttiva hija bla ħsara għal-leġiżlazzjoni ta' Stat Membru li titlob informazzjoni dwar il-post tal-ġestjoni ċentrali jew tas-sede prinċipali propost għall-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

(65)

Jenħtieġ li d-drittijiet tal-impjegati, minbarra drittijiet ta' parteċipazzjoni, jibqgħu suġġetti għad-dispożizzjonijiet nazzjonali msemmija fid-Direttivi tal-Kunsill 98/59/KE (17) u 2001/23/KE (18), u fid-Direttiva 2002/14/KE (19), u fid-Direttiva 2009/38/KE (20) tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill.

(66)

Jekk l-impjegati jkollhom drittijiet ta' parteċipazzjoni f'xi waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger, taħt iċ-ċirkostanzi stabbiliti f'din id-Direttiva, u jekk il-liġi nazzjonali tal-Istat Membru li fih għandha l-uffiċċju rreġistrat tagħha l-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali ma tipprovdix l-istess livell ta' parteċipazzjoni kif operat fil-kumpaniji rilevanti fi proċess ta' merger, inkluż f'kumitati tal-bord ta' superviżjoni li jkollhom setgħat ta' teħid ta' deċiżjonijiet, jew ma tipprovdix għall-istess drittijiet ta' eżerċizzju ta' drittijiet għal impjegati ta' stabbilimenti li jirriżultaw mill-merger transkonfinali, il-parteċipazzjoni tal-impjegati fil-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-involviment tagħhom fid-definizzjoni ta' dawn id-drittijiet għandhom jiġu regolati. Għal dak l-għan, il-prinċipji u l-proċeduri msemmija fir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 2157/2001 (21) u fid-Direttiva tal-Kunsill 2001/86/KE (22), jittieħdu bħala bażi, suġġetti, madankollu, għal modifikazzjonijiet li jitqiesu meħtieġa għaliex il-kumpanija li tirriżulta tkun suġġetta għal-liġijiet nazzjonali tal-Istati Membri fejn hija jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha. L-Istat Membri, skont l-Artikolu 3(2)(b) tad-Direttiva 2001/86/KE, jistgħu jiżguraw li jingħata bidu minnufih għan-negozjati skont l-Artikolu 133 ta' din id-Direttiva bil-ħsieb li mergers ma jiddewmux għalxejn.

(67)

Bil-għan li jiġi determinat il-livell ta' parteċipazzjoni tal-impjegati imħaddem fil-kumpaniji rilevanti fil-proċess ta' merger, jenħtieġ li jitqies ukoll il-proporzjon tar-rappreżentanti tal-impjegati fost il-membri tal-grupp ta' ġestjoni, li jkopri l-unitajiet ta' qligħ tal-kumpaniji, suġġett għall-parteċipazzjoni tal-impjegati.

(68)	Il-protezzjoni tal-interessi tal-membri u terzi tirrikjedi li l-liġijiet tal-Istati Membri li għandhom x' jaqsmu ma' diviżjonijiet ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata jkunu koordinati meta l-Istati Membri jippermettu operazzjonijiet ta' dak it-tip.

(69)	Fil-kuntest ta' kordinazzjoni ta' dak it-tip huwa partikolarment importanti li l-azzjonisti tal-kumpaniji involuti f'deċiżjoni jinżammu adegwatament infurmati b'mod oġġettiv kemm jista' jkun, u li d-drittijiet tagħhom ikunu protetti b' mod xieraq.

(70)	Jenħtieġ li l-kredituri, flimkien ma' detenturi ta' obbligazzjonijiet, u persuni li għandom pretensjonijiet oħra fuq il-kumpaniji involuti f'diviżjoni ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, jkunu protetti sabiex id-diviżjoni ma' tolqotx l-interessi tagħhom b'mod negattiv.

(71)	Jenħtieġ li r-rekwiżiti dwar l-iżvelar skont it-Taqsima 1 tal-Kapitolu III tat-Titolu I ta' din id-Direttiva jinkludu d-diviżjonijiet sabiex terzi jiġu adegwatament infurmati.

(72)	Jenħtieġ li l-miżuri ta' protezzjoni mogħtija lil membri u lil terzi dwar diviżjonijiet ikopru xi prattiki legali li f'aspetti importanti jixbħu lil diviżjoni, biex wieħed ma jkunx jista' jaħrab mill-obbligu li jagħti dik il-protezzjoni.

(73)

Biex tkun żgurata ċertezza fil-liġi fejn għandhom x'jaqsmu r-relazzjonijiet bejn il-kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata involuti fid-diviżjoni, bejniethom u bejn terzi, u bejn il-membri, jenħtieġ li l-każijiet fejn jista' jkun hemm nullità jkunu limitati billi ssir disposizzjoni li permezz tagħha id-difetti jkunu rimedjati kull meta possibbli u billi jkun ristrett il-perjodu li fih il-proċeduri ta' annullament jistgħu jinbdew.

(74)

Il-websajts ta' kumpaniji jew websajts oħrajn, f'xi każijiet, joffru alternattiva oħra għall-pubblikazzjoni permezz tar-reġistri tal-kumpaniji. Jenħtieġ li l-Istati Membri jkunu jistgħu jindikaw dawk il-websajts l-oħrajn li l-kumpaniji jistgħu jużaw bla ħlas għall-pubblikazzjoni, bħal websajts ta' assoċjazzjonijiet kummerċjali jew kmamar tal-kummerċ jew il-bażi elettronika ċentrali msemmija f'din id-Direttiva. Fejn ikun hemm il-possibbiltà li jintużaw il-websajts ta' kumpaniji jew websajts oħra għall-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger u/jew tad-diviżjonijiet ta' kumpaniji u ta' dokumenti oħra li jridu jkunu disponibbli għall-azzjonisti u l-kredituri fil-proċess, jenħtieġ li jkunu sodisfatti l-garanziji relatati mas-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti.

(75)

Jenħtieġ li l-Istati Membri jkunu jistgħu jagħmlu dispożizzjoni li permezz tagħha ma jkunx hemm il-ħtieġa ta' konformità mar-rekwiżiti estensivi ta' rappurtar jew informazzjoni relatati mal-merger jew id-diviżjoni tal-kumpaniji, stabbiliti fil-Kapitolu I u fil-Kapitolu III tat-Titolu II, fejn l-azzjonisti kollha tal-kumpaniji involuti fl-merger jew fid-diviżjoni jaqblu li dik il-konformità tista' titwarrab.

(76)

Jenħtieġ li kwalunkwe modifika tal-Kapitolu I u tal-Kapitolu III tat-Titolu II li tippermetti dak it-tip ta' ftehim bejn l-azzjonisti, tkun mingħajr preġudizzju għas-sistemi tal-protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji involuti, u tar-regoli mmirati li jiżguraw li l-impjegati ta' dawk il-kumpaniji u l-awtoritajiet pubbliċi, bħall-awtoritajiet tat-taxxa, li jkunu qed jikkontrollaw il-merger jew id-diviżjoni skont il-liġi eżistenti tal-Unjoni, jingħataw l-informazzjoni neċessarja.

(77)	Mhux neċessarju li jiġi impost ir-rekwiżit li titħejja dikjarazzoni ta' kontabbilità fejn emmittent li t-titoli tiegħu huma ammessi għall-kummerċ f'suq regolat jippubblika rapporti finanzjarji kull sitt xhur, skont id-Direttiva 2004/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (23).

(78)

Ħafna drabi ma jkunx hemm meħtieġ rapport ta' espert indipendenti dwar konsiderazzjonijiet ħlief fi flus kontanti fejn rapport ta' espert indipendenti li jkun iħares l-interessi tal-azzjonisti jew tal-kredituri jkollu jitħejja ukoll fil-kuntest tal-merger jew tad-diviżjoni. Għalhekk jenħtieġ li l-Istati Membri jkollhom il-possibbiltà f'dawk il-każijiet li jeżentaw kumpaniji mir-rekwiżit ta' rappurtar rigward konsiderazzjonijiet ħlief dawk fi flus kontanti jew li jipprovdu li dawk iż-żewġ rapporti jistgħu jitħejjew mill-istess espert.

(79)

Id-Direttiva 95/46/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (24) u r-Regolament (KE) Nru 45/2001 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (25) jirregolaw l-ipproċessar tad-data personali, inkluża t-trażmissjoni elettronika ta' data personali fl-Istati Membri. Jenħtieġ li l kwalunke pproċessar ta' data personali mir-reġistri tal-Istati Membri, mill-Kummissjoni u, jekk applikabbli, minn kwalunkwe parti terza involuti fl-operat tal-pjattaforma jsir f'konformità ma' dawk l-atti. Jenħtieġ li l-atti implimentattivi li jiġu adottati b'relazzjoni mas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri għandhom, fejn ikun xieraq, jiżguraw dik il-konformità, b'mod partikolari billi jistabbilixxu l-kompiti u r-responsabilitajiet relevanti tal-parteċipanti kollha konċernati u r-regoli organizzattivi u tekniċi applikabbli għalihom.

(80)	Din id-Direttiva tirrispetta d-drittijiet fundamentali u tosserva l-prinċipji inkorporati fil-Karta tad-Drittijiet Fundamentali tal-Unjoni Ewropea, b'mod partikolari l-Artikolu 8 tagħha, li jgħid li kull persuna għandha d-dritt għall-protezzjoni tad-data personali li tikkonċerna lilu jew lilha.

(81)	Jenħtieġ li din id-Direttiva tkun bla ħsara għall-obbligi tal-Istati Membri rigward il-limiti ta' żmien għat-traspożizzjoni fil-liġi nazzjonali u d-dati ta' applikazzjoni tad-direttivi kif stabbilit fil-Parti B tal-Anness III,

ADOTTAW DIN ID-DIRETTIVA:

TITOLU I

DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI U L-ISTABBILIMENT U L-FUNZJONAMENT TA' KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA

KAPITOLU I

Suġġett

Artikolu 1

Suġġett

Din id-Direttiva tistabbilixxi miżuri dwar dan li ġej:

—

il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi tal-membri u oħrajn, huma rikjesti mill-Istati Membri mingħand il-kumpaniji fit-tifsira tat-tieni subparagrafu tal-Artikolu 54 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li tali salvagwardji jsiru ekwivalenti;

—

il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi tal-membri u terzi, huma rikjesti mill-Istati Membri, mingħand il-kumpaniji fit-tifsira tat-tieni subparagrafu tal-Artikolu 54 tat-Trattat, fir-rigward tal-iżvelar, il-validità tal-obbligazzjonijiet li jkunu daħlu għalihom il-kumpaniji limitati b'ishma jew li diversament ikollhom responsabbiltà limitata, u n-nullità tagħhom, bil-għan li tali salvagwardji jsiru ekwivalenti;

—	ir-rekwiżiti tal-iżvelar rigward il-fergħat miftuħa fi Stat Membru minn ċerti tipi ta' kumpaniji regolati bil-liġijiet ta' Stat ieħor;

—	il-mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata;

—	il-mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata;

—	id-diviżjoni ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbilta limitata.

KAPITOLU II

L-inkorporazzjoni u n-nullità tal-kumpanija u l-validità tal-obbligi tagħha

Taqsima 1

Inkorporazzjoni tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata

Artikolu 2

Kamp ta' applikazzjoni

1.   Il-miżuri ta' koordinazzjoni preskritti minn din it-Taqsima japplikaw għad-dispożizzjonijiet stabbiliti mil-liġi, mir-regolamenti jew minn azzjonijiet amministrattivi fi Stati Membri dwar it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. L-isem ta' kwalunkwe kumpanija tat-tipi elenkati fl-Anness I għandu jinkludi jew ikollu miegħu deskrizzjoni li hija distinta mid-deskrizzjoni meħtieġa għal tipi oħra ta' kumpaniji.

2.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx din it-Taqsima fir-rigward ta' kumpaniji ta' investiment b'kapital varjabbli u ta' koperattivi inkorporati bħala wieħed mit-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Safejn il-liġijiet tal-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kliem “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli” jew “koperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26.

It-terminu “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli”, fis-sens ta' din id-Direttiva, ifisser biss dawk il-kumpaniji:

—	li l-iskop esklussiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u ishma, artijiet jew assi oħra bil-għan ewlieni li jifirxu r-riskji tal-investiment u li jagħtu lill-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati tat-tmexxija tal-tagħhom,

—	li joffru l-ishma tagħhom stess lill-pubbliku għal sottoskrizzjoni, u

—	li l-istatuti tagħhom jiddisponu li, fil-limiti ta' kapital minimu u massimu, huma jistgħu f'kull żmien joħorġu, jifdu jew jerġgħu jbiegħu l-ishma tagħhom.

Artikolu 3

Informazzjoni obbligatorja li trid tingħata fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni

L-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni ta' tip ta' kumpanija għandhom għallinqas dejjem jipprovdu mill-inqas l-informazzjoni li ġejja:

(a)	it-tip u l-isem tal-kumpanija;

(b)	l-għanijiet tal-kumpanija;

(c)	fejn il-kumpanija ma jkollhiex kapital awtorizzat, l-ammont tal-kapital sottoskritt;

(d)	fejn il-kumpanija jkollha kapital awtorizzat, l-ammont tiegħu kif ukoll l-ammont tal-kapital sottoskritt fiż-żmien li l-kumpanija tkun ġiet inkorporata jew tkun ġiet awtorizzata biex tibda n-negozju, u fiż-żmien ta' kull tibdil fil-kapital awtorizzat, mingħajr ħsara għalArtikolu 14(e);

(e)

safejn ma jkunux legalment stabbiliti, r-regoli li jirregolaw l-għadd ta' membri tal-korpi responsabbli biex jirrappreżentaw il-kumpanija fir-rigward ta' terzi, amministrazzjoni, ġestjoni, sorveljanza jew kontroll tal-kumpanija u l-għoti ta' setgħat fost dawk il-korpi, u l-proċedura għall-ħatra tagħhom;

(f)	it-tul ta' żmien tal-kumpanija, ħlief meta ma jkunx definit.

Artikolu 4

Informazzjoni obbligatorja li trid tingħata fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni jew dokumenti separati

L-informazzjoni li ġejja għandha tidher għallinqas fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni jew f'dokument separat ippubblikat skont il-proċedura stabbilita fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16:

(a)	l-uffiċċju reġistrat;

(b)	il-valur nominali tal-ishma sottoskritti u, għallinqas darba fis-sena, l-għadd tagħhom;

(c)	in-numru ta' ishma sottoskritti mingħajr dikjarazzjoni tal-valur nominali, meta dawk l-ishma jistgħu jinħarġu skont il-liġi nazzjonali;

(d)	il-kondizzjonijiet speċjali, jekk ikun hemm, li jillimitaw it-trasferiment ta' ishma;

(e)	meta jkun hemm diversi klassijiet ta' ishma, l-informazzjoni msemmija fil-punti (b), (c) u (d) fir-rigward ta' kull klassi u d-drittijiet assoċjati mal-ishma ta' kull klassi;

(f)	informazzjoni dwar jekk l-ishma humiex rreġistrati jew f'isem id-detentur, meta l-liġi nazzjonali tiddisponi għaż-żewġ tipi, u kull dispożizzjoni li tirreferi għall-konverżjoni ta' dawk l-ishma sakemm il-proċedura ma tkunx stabbilita bil-liġi;

(g)	l-ammont tal-kapital sottoskritt imħallas fiż-żmien li l-kumpanija tkun ġiet inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju;

(h)	il-valur nominali tal-ishma jew, meta ma hemmx valur nominali, in-numru ta' ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni oħra għajr fi flus kontanti, flimkien max-xorta ta' konsiderazzjoni u l-isem tal-persuna li tagħti l-konsiderazzjoni;

(i)	l-identità tal-persuni fiżiċi jew ġuridiċi jew kumpaniji jew ditti li ffirmaw jew li ġew iffirmati f'isimhom l-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni, jew fejn il-kumpanija ma kinitx iffurmata fl-istess żmien, l-abbozzi ta' dawk id-dokumenti;

(j)	l-ammont totali, jew għallinqas stima, tal-ispejjeż kollha li għandhom jitħallsu mill-kumpanija jew li jkunu għall-karigu tagħha minħabba l-formazzjoni tagħha u, meta xieraq, qabel il-kumpanija tkun ġiet awtorizzata biex tibda n-negozju;

(k)	kull vantaġġ speċjali mogħti, fiż-żmien li l-kumpanija tkun qed tiġi ffurmata jew sa meta hija tirċievi awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, lil kull min ħa parti fil-formazzjoni tal-kumpanija jew fi transazzjonijet li jwasslu għall-għoti ta' dik l-awtorizzazzjoni.

Artikolu 5

Awtorizzazzjoni għall-bidu tan-negozju

1.   Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippreskrivu li kumpanija ma tistax tibda n-negozju mingħajr awtorizzazzjoni, għandhom jagħmlu dispożizzjoni wkoll għal responsabbilta' għal passivi assunti minn jew f'isem il-kumpanija matul il-perjodu qabel dik l-awtorizzazzjoni tkun ingħatat mogħtija jew tkun ġiet rifjutata.

2.   Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal obbligazzjonijiet li joħorġu minn kuntratti konklużi mill-kumpanija bil-kondizzjoni li hija tingħata awtorizzazzjoni li tibda n-negozju.

Artikolu 6

Kumpaniji b'iktar minn membru wieħed

1.   Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jeħtieġu li kumpanija tiġi ffurmata minn iktar minn membru wieħed, il-fatt li l-ishma kollha jinżammu minn persuna waħda jew li l-għadd ta' membri jkun niżel taħt il-minimu legali wara l-inkorporazzjoni tal-kumpanija ma għandux iwassal għax-xoljiment awtomatiku tal-kumpanija.

2.   Jekk fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu likumpanija tiġi stralċjata b'ordni tal-qorti, l-imħallef li jkollu ġurisdizzjoni għandu jkun jista' jagħti lill-kumpanija biżżejjed żmien biex tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha.

3.   Fejn jingħata l-ordni ta' stralċ imsemmi fil-paragrafu 2, il-kumpanija tidħol f'likwidazzjoni.

Taqsima 2

Nullità ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata u l-validità tal-obbligi tagħha

Artikolu 7

Dispożizzjonijiet ġenerali u responsabbiltà in solidum

1.   Il-miżuri ta' koordinazzjoni stabbliti minn din it-Taqsima għandhom japplikaw għal-liġijiet, regoli u dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri relatati mat-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness II.

2.   Jekk, qabel kumpanija li tkun qed tiġi ffurmata tkun akkwistat personalità legali, tkun twettqet azzjoni f'isimha u l-kumpanija ma tassumix l-obbligi li joħorġu minn dik l-azzjoni, il-persuni li aġixxew għandhom, mingħajr limitu, ikunu responsabbli in solidum għalihom kemm-il darba ma jkunx miftiehem xort'oħra.

Artikolu 8

Effetti tal-iżvelar fir-rigward ta' terzi

It-tkomplija tal-formalitajiet tal-iżvelar tad-dettalji dwar il-persuni li, bħala organu tal-kumpanija, huma awtorizzati biex jirrappreżentawha, għandha tikkostitwixxi ostakolu kontra l-użu ta' kull irregolarità fil-ħatra tagħhom kontra terzi, sakemm l-kumpanija ma tipprovax li dawk it-terzi kienu jafu b'dik l-irregolarità.

Artikolu 9

Atti tal-organi ta' kumpanija u r-rappreżentanza tagħha

1.   Atti magħmula mill-organi tal-kumpanija għandhom jorbtuha anki jekk dawk l-atti ma jidħlux fl-għanijiet tal-kumpanija, kemm-il darba dawk l-atti ma jmorrux lilhinn mis-setgħat li l-liġi tagħti jew tħalli li jingħataw lil dawk l-organi.

Madanakollu, l-Istati Membri jistgħu jistipulaw li l-kumpanija m'għandhiex tkun vinkolata meta dawk l-atti huma barra l-għanijiet tal-kumpanija, jekk dik il-kumpanija tipprova li l-parti terza kienet taf li l-att kien barra dawk l-għanijiet jew li ma setgħatx, minħabba ċ-ċirkustanzi, matkunx taf bihom; l-iżvelar tal-istatuti m'għandhiex tkun fiha nnifisha prova suffiċjenti.

2.   Il-limiti fuq is-setgħat tal-organi tal-kumpanija li joħorġu mill-istatuti jew minn deċiżjoni tal-organi kompetenti, ma jistgħux jintużaw fil-konfront ta' terzi, anki jekk ikunu ġew żvelati.

3.   Jekk liġi nazzjonali tipprovdi li l-awtorità biex tirrappreżenta kumpanija, b'deroga mir-regoli legali li jirregolaw is-suġġett, tista' tiġi mogħtija mill-istatuti lil persuna waħda jew diversi persuni li jaġixxu flimkien, dik il-liġi tista' tipprovdi li dispożizzjoni bħal dik fl-istatuti tista' tintuża fil-konfront ta' terzi bil-kondizzjoni li tkun tirrigwarda s-setgħa ġenerali ta' rappreżentanza; il-kwistjoni jekk dwar jekk dik id-dispożizzjoni fl-istatuti tistax tintuża fil-konfront ta' terzi għandha tiġi regolata bl-Artikolu 16.

Artikolu 10

It-tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokument ta' kostituzzjoni u l-istatuti tal-kumpanija f'forma ġuridika dovuta

Fl-Istati Membri kollha li l-liġijiet tagħhom ma jipprovdux għal kontroll preventiv, amministrattiv jew ġudizzjarju, fiż-żmien tal-formazzjoni ta' kumpanija, id-dokument ta' kostituzzjoni, l-istatuti tal-kumpanija u kull emenda għal dawk id-dokumenti għandhom jiġu mħejjija u ċċertifikati fil-forma legali xierqa.

Artikolu 11

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' kumpanija

Il-liġijiet tal-Istati Membri ma jistgħux jipprovdu għan-nullità ta' kumpaniji ħlief skont id-dispożizzjonijiet li ġejjin:

(a)	in-nullità għandha tiġi ordnata b'deċiżjoni tal-qorti tal-ġustizzja;

(b)

in-nullità tista' tiġi ordnata biss fuq il-bażi li: (i) l-ebda dokument kostituzzjonali ma ġie esegwit jew li r-regoli ta' kontroll preventiv jew il-formalitajiet legali rikjesti ma ġewx imħarsa; (ii) l-għanijiet tal-kumpanija mhumiex skont il-liġi jew huma kontra l-ordni pubbliku; (iii) id-dokument ta' kostituzzjoni jew l-istatuti ma jiddikjarawx l-isem tal-kumpanija, l-ammont tas-sottoskrizzjonijet individwali ta' kapital, l-ammont totali tal-kapital sottoskritt jew l-għanijiet tal-kumpanija; (iv) hemm nuqqas ta' konformita' mad-disposizzjonijiet tal-liġi nazzjonali dwar l-ammont minimu ta' kapital li għandu jitħallas; (v) is-soċji fundaturi kollha saru legalment inkapaċi; (vi) kontra l-liġi nazzjonali li tirregola l-kumpanija, l-għadd ta' soċji fundaturi huwa inqas minn tnejn.

Barra mir-raġunijiet ta' nullità msemmijin fl-ewwel paragrafu, kumpanija ma għandhiex tkun suġġetta għal xi kawża ta' nuqqas ta' eżistenza, nullità assoluta, nullità relattiva jew dikjarazzjoni ta' nullità.

Artikolu 12

Konsegwenzi tan-nullità

1.   Il-kwistjoni dwar jekk deċiżjoni ta' nullità dikjarata minn qorti tal-ġustizzja tistax tintuża fil-konfront ta' terzi għandha tiġi regolata mill-Artikolu 16. Fejn il-liġi nazzjonali tagħti s-setgħa lil parti terza li tikkontesta d-deċiżjoni, il-parti terza tikkontestaha fi żmien sitt xhur min-notifika pubblika tad-deċiżjoni li tingħata mill-qorti.

2.   In-nullità tfisser l-istralċ tal-kumpanija, kif ukoll tista' tfisser xoljiment.

3.   In-nullità ma tistax fiha nnifisha tolqot il-validità ta' xi obbligu li bih tkun intrabtet kumpanija jew li oħrajn jkunu ntrabtu magħha, bla ħsara għall-konsegwenzi tal-istralċjar tal-kumpanija.

4.   Il-liġijiet ta' kull Stat Membru jistgħu jiddisponu għall-konsegwenzi ta' nullità bejn il-membri tal-kumpanija.

5.   Id-detenturi ta' ishma ta' kapital ta' kumpanija jibqgħu obbligati jħallsu l-kapital miftiehem li jkun sottoskritt minnhom iżda li jkun għadu ma ġiex imħallas, safejn ikun meħtieġ minn obbligi li jsiru ma' kredituri.

KAPITOLU III

Żvelar u interkonnessjoni ta' reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali

Artikolu 13

Kamp ta' applikazzjoni

Il-miżuri ta' koordinazzjoni stabbliti minn din it-Taqsima għandhom japplikaw għall-liġijiet, għar-regoli u għad-dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri relatati mat-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness II.

Artikolu 14

Dokumenti u dettalji li jridu jiġu żvelati mill-kumpaniji

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li jkun hemm l-obbligu ta' żvelar minn kumpaniji tal-inqas tad-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

(a)	id-dokument ta' kostituzzjoni, u l-istatuti jekk huma jinsabu f'dokument separat;

(b)	kull emenda għad-dokumenti msemmija fil-punt (a), inkluża kull estensjoni ta' kemm ilha mwaqqfa l-kumpanija;

(c)	wara kull emenda tad-dokument ta' kostituzzjoni jew tal-istatuti, it-test komplet tad-dokument jew statuti kif emendati sa dak il-jum;

(d)

il-ħatra, it-tmiem ta' kariga u d-dettalji tal-persuni li sew bħala korp kostitwit skont liġi jew bħala membri ta' kull korp bħal dak: (i) huma awtorizzati li jirrappreżentaw il-kumpanija fit-trattattivi ma' terzi u fi proċedimenti legali; l-iżvelar għandu jindika b'mod ċar jekk il-persuni awtorizzati biex jirrappreżentaw il-kumpanija jistgħux jaġixxu waħedhom jew jekk għandhomx jaġixxu konġuntement; (ii) jieħdu parti fl-amministrazzjoni, sorveljanza jew kontroll tal-kumpanija.

(e)	għallinqas darba fis-sena, l-ammont tal-kapital sottoskritt, fejn d-dokument ta' kostituzzjoni jew l-istatuti jsemmu kapital awtorizzat, sakemm kwalunke żieda fil-kapital sottoskritt ma tkunx teħtieġ emenda tal-istatuti;

(f)	id-dokumenti tal-kontabbiltà għal kull sena finanzjarja, li huma meħtieġa li jkunu ppubblikati skont id-Direttivi tal-Kunsill 86/635/KEE (26) u 91/674/KEE (27) u d-Direttiva 2013/34/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (28);

(g)	kull trasferiment tal-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija;

(h)	l-istralċ tal-kumpanija;

(i)	kull dikjarazzjoni ta' nullità tal-kumpanija mill-qrati;

(j)	il-ħatra ta' stralċjarji, id-dettalji tagħhom, u s-setgħat rispettivi tagħhom, sakemm dawk is-setgħat ma jkunux espressament u esklussivament meħuda minn liġi jew mill-istatuti tal-kumpanija;

(k)	kwalunkwe terminazzjoni tal-istralċ u, fi Stati Membri fejn it-tħassir mir-reġistru jinvolvi konsegwenzi legali, il-fatt li dak it-tħassir ikun sar.

Artikolu 15

Tibdil fid-dokumenti u d-dettalji

1.   L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li kwalunkwe bidla fid-dokumenti u d-dettalji imsemmija fl-Artikolu 14 tiddaħħal fir-reġistru kompetenti msemmi fl-ewwel paragrafu tal-Artikolu 16(1) u tiġi żvelata, skont l-Artikolu 16(3) u (5), normalment fi żmien 21 jum mill-wasla tad-dokumentazzjoni kompluta dwar dawk il-bidliet, inkluż, jekk japplika, il-kontroll tal-legalità, kif meħtieġ skont il-liġi nazzjonali biex isir id-dħul fil-fajl.

2.   Il-paragrafu 1 m'għandux japplika għad-dokumenti tal-kontabbiltà msemmija fl-Artikolu 14(f).

Artikolu 16

Żvelar fir-reġistru

1.   F'kull Stat Membru, għandu jinfetaħ fajl f'reġistru ċentrali, kummerċjali jew tal-kumpaniji (“ir-reġistru”), għal kull waħda minn dawk il-kumpaniji rreġistrati fih.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kumpaniji jkollhom identifikatur uniku li jippermetti li jiġu identifikati bla ekwivoku fil-komunikazzjonijiet bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji stabbilita skont l-Artikolu 22(2) (“is-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri”). Dak l-identifikatur uniku għandu jinkludi, tal-anqas, elementi li jippermettu l-identifikar tal-Istat Membru tar-reġistru, ir-reġistru domestiku ta' oriġini u n-numru tal-kumpanija f'dak ir-reġistru u, fejn xieraq, karatteristiċi sabiex ikunu evitati żbalji ta' identifikazzjoni.

2.   Għall-finijiet ta' dan l-Artikolu, “b'mezzi elettroniċi” tfisser li l-informazzjoni tintbagħat fil-bidu u jirċevuha fid-destinazzjoni tagħha permezz ta' tagħmir elettroniku għall-ipproċessar (inkluża kompressjoni diġitali) u ħażna ta' data, u tkun trażmessa, imwassla u riċevuta totalment b'mod li jiġi stabbilit mill-Istati Membri permezz tal-wajer, tar-radju, b'mezzi ottiċi jew b'mezzi oħra elettromanjetiċi.

3.   Id-dokumenti u d-dettalji kollha rikjesti li jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 għandhom jinżammu fil-fajl, jew jiddaħħlu fir-reġistru; is-suġġett tan-notamenti fir-reġistru għandhom f'kull każ jidhru fil-fajl.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-fajling mill-kumpaniji, kif ukoll minn persuni jew korpi oħra meħtieġa li jagħmlu n-notifiki, jew jgħinu biex isiru, tad-dokumenti u tad-dettalji rikjesti li jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 ikun jista' jsir permezz ta' mezzi elettroniċi. Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu jeżiġu li l-kumpaniji kollha, jew ċerti kategoriji, jippreżentaw dawk id-dokumenti u d-dettalji kollha, jew ċerti tipi tagħhom, b'mezzi elettroniċi.

Id-dokumenti u d-dettalji kollha msemmija fl-Artikolu 14 li jkunu ppreżentati, f'forma stampata jew b'mezzi elettroniċi, għandhom jinżammu fil-fajl, jew jiġu annotati fir-reġistru, f'forma elettronika. Għal dak l-iskop, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistru jibdel dawk id-dokumenti u d-dettalji kollha li jkunu ppreżentati f'forma stampata, f'forma elettronika.

Id-dokumenti u d-dettalji li hemm riferenza għalihom fl-Artikolu 14 li kienu ppreżentati f'forma stampata sal-31 ta' Diċembru 2006 mhux meħtieġ li jinbidlu awtomatikament f'forma elettronika mir-reġistru. Madankollu, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li jinbidlu f'forma elettronika mir-reġistru meta jirċievu applikazzjoni għal żvelar b'mezzi elettroniċi, mibgħuta skont il-miżuri adottati għad-dħul fis-seħħ tal-paragrafu 4 ta' dan l-Artikolu.

4.   Kopja tad-dokumenti jew tad-dettalji, kollha jew ta' kwalunkwe parti minnhom, imsemmija fl-Artikolu 14 għandha tkun disponibbli meta ssir applikazzjoni. L-applikazzjonijiet jistgħu jintbagħtu lir-reġistru f'forma stampata jew b'mezzi elettroniċi skont l-għażla tal-applikant.

Il-kopji msemmija fl-ewwel paragrafu għandhom ikunu disponibbli mir-reġistru f'forma stampata jew b'mezzi elettroniċi kif jagħżel l-applikant. Dan għandu japplika fil-każ tad-dokumenti u d-dettalji kollha ippreżentati. Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li d-dokumenti u d-dettalji kollha, jew ċerti tipi tagħhom, ippreżentati f'forma stampata fi jew qabel data li ma tistax tkun aktar tard mill-31 ta' Diċembru 2006, ma jkunux disponibbli mir-reġistru permezz ta' mezzi elettroniċi jekk ikun għadda perjodu speċifiku bejn id-data ta' meta jkun ġie ppreżentat u d-data tal-applikazzjoni li tkun ippreżentata lir-reġistru. Dak il-perjodu ma jistax ikun anqas minn 10 snin.

Il-prezz biex tinkiseb kopja tad-dokumenti jew tad-dettalji jew ta' parti minnhom imsemmija fl-Artikolu 14, sew jekk f'forma stampata kif ukoll permezz ta' mezzi elettroniċi, m'għandux ikun aktar mill-ispejjeż amministrattiv marbuta magħhom.

Kopji f'forma stampata li jingħataw lil applikant għandhom ikunu ċertifikati bħala veri kopjisakemm l-applikant jiddikjara li ma jeħtieġx dik iċ-ċertifikazzjoni. Il-kopji mogħtija b'mezzi elettroniċi a m'għandhomx ikunu ċertifikati bħala “veri kopji”, sakemm l-applikant ma jitlobx dik iċ-ċertifikazzjonib'mod espliċitu.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li ċ-ċertifikazzjoni ta' kopji mogħtija b'mezzi elettroniċi jiggarantixxu kemm l-awtentiċità tal-oriġini tagħhom kif ukoll l-integrità tal-kontenut tagħhom, permezz mill-anqas ta' firma elettronika avvanzata skont it-tifsira tal-Artikolu 2(2) tad-Direttiva 1999/93/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (29).

5.   L-iżvelar ta' dokumenti u tad-dettalji imsemmija fil-paragrafu 3 għandu jsir permezz ta' pubblikazzjoni fil-gazzetta nazzjonali magħżula għal dak l-iskop minn Stat Membru, tat-test kollu jew ta' parti minnu, jew permezz ta' riferenza għad-dokument li jkun ġie depożitat fil-fajl jew annotat fir-reġistru. Il-gazzetta nazzjonali magħżula għal dak l-iskop tista' tinżamm f'forma elettronika.

L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li jibdlu l-pubblikazzjoni fil-gazzetta nazzjonali b'mezzi ugwalment effettivi, li jinvolvu mill-anqas l-użu ta' sistema li biha l-informazzjoni żvelata jista' jkun hemm aċċess għaliha b'ordni kronoloġiku permezz ta' bażi elettronika ċentrali.

6.   Id-dokumenti u d-dettalji jistgħu jintużaw kontra terzi mill-kumpanija biss wara li jkunu ġew żvelati skont il-paragrafu 5, sakemm il-kumpanija ma tagħtix prova li l-dawk it-terzi kienu jafu biha.

Madankollu, rigward tranżazzjonijiet li jsiru qabel is-16-il jum wara li jiġu żvelati, id-dokumenti u d-dettalji għandhom ma jintużawx kontra terzi li jkunu taw prova li kien impossibbli għalihom li jkunu jafu bihom.

7.   L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jevitaw kull diskrepanza bejn dak li jkun żvelat skont il-paragrafu 5 u dak li jidher fir-reġistru jew fil-fajl.

Madankollu, f'każi ta' diskrepanza, it-test żvelat skont il-paragrafu 5 ma jistax jintuża kontra terzi; madankollu dawk it-terzi jistgħu jużaw dak it-test, sakemm il-kumpanija ma ġġibx provi li kellhom informazzjoni tat-test depositat fil-fajl jew imdaħħal fir-reġistru.

Barra minn hekk, partijiet terzi jistgħu dejjem jużaw kull dokument u partikolarità li dwaru l-formalitajiet ta' żvelar jkunu għadhom ma ġewx kompluti, ħlief meta l-effett tagħhom jintilef minħabba l-fatt li ma jkunx sar żvelar.

Artikolu 17

Informazzjoni aġġornata dwar il-liġi nazzjonali fir-rigward tad-drittijiet ta' terzi persuni

1.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li jkun hemm informazzjoni aġġornata disponibbli li tispjega d-dispożizzjonijiet fil-liġi nazzjonali skont liema l-partijiet terzi jkunu jistgħu jafdaw id-dettalji u kull tip ta' dokument imsemmija fl-Artikolu 14, skont l-Artikolu 16(5), (6) u (7).

2.   L-Istati Membri għandhom jipprovdu l-informazzjoni meħtieġa għall-pubblikazzjoni fuq il-portal Ewropew tal-Ġustizzja Elettronika (“il-portal”) skont ir-regoli tal-portal u r-rekwiżiti tekniċi.

3.   Il-Kummissjoni għandha tippubblika dik l-informazzjoni fuq il-portal fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni.

Artikolu 18

Disponibbiltà ta' kopji f'forma elettronika ta' dokumenti u ta' dettalji

1.   Il-kopji f'forma elettronika tad-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 14 għandhom ikunu wkoll pubblikament disponibbli permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri.

2.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 14 ikunu disponibbli fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri fil-format ta' messaġġ standard u aċċessibbli permezz ta' mezzi elettroniċi. L-Istati Membri għandhom jiżguraw ukoll li l-istandards minimi għas-sigurtà tat-trażmissjoni tad-data jkunu rrispettati.

3.   Il-Kummissjoni għandha tipprovdi servizz ta' tiftix fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni fir-rigward ta' kumpaniji rreġistrati fl-Istati Membri sabiex permezz tal-portal ikunu disponibbli:

(a)	id-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 14;

(b)	it-tikketti spjegattivi, disponibbli fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni, li jelenkaw dawk id-dettalji u t-tipi ta' dawk id-dokumenti.

Artikolu 19

Tariffi biex jinkisbu dokumenti u dettalji

1.   It-tariffi imposti għall-kisba tad-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 14 permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri m'għandhomx ikunu ogħla mill-ispejjeż amministrattivi tagħhom.

2.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dettalji li ġejjin ikunu disponibbli mingħajr ħlas permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri:

(a)	l-isem u l-forma legali tal-kumpanija;

(b)	l-uffiċċju rreġistrat tal-kumpanija u l-Istat Membru fejn hija rreġistrata; u

(c)	in-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija.

Minbarra dawk id-dettalji, l-Istati Membri jistgħu jagħżlu li jagħmlu disponibbli iktar dokumenti u dettalji mingħajr ħlas.

Artikolu 20

Informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' proċediment ta' stralċ jew falliment u dwar it-tneħħija ta' kumpanija minn fuq ir-reġistru

1.   Ir-reġistru ta' kumpanija għandu, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri jagħmel disponibbli, mingħajr dewmien, l-informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' kwalunkwe proċediment ta' stralċ jew falliment tal-kumpanija u dwar it-tneħħija tal-kumpanija minn fuq ir-reġistru, jekk dak ikun iġib miegħu konsegwenzi legali fl-Istat Membru tar-reġistru tal-kumpanija.

2.   Ir-reġistru tal-fergħa għandu, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri, jiżgura mingħajr dewmien li jkun irċieva l-informazzjoni msemmija fil-paragrafu 1.

3.   L-iskambju ta' informazzjoni msemmi fil-paragrafi 1 u 2 għandu jsir mingħajr ħlas għar-reġistri.

Artikolu 21

Il-lingwa li biha jsir l-iżvelar u t-traduzzjoni tad-dokumenti u tal-partikularitajiet li jridu jiġu żvelati

1.   Dokumenti udettalji li għandhom jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 għandhom jitfasslu u jiġu ppreżentati f'waħda mil-lingwi li jistgħu jintużaw skont ir-regoli tal-lingwa awtorizzati fl-Istat Membru li fih jinfetaħ il-fajl imsemmi fl-Artikolu 16(1).

2.   Barra l-iżvelar obbligatorju msemmi fl-Artikolu 16, l-Istati Membri għandhom jippermettu t-traduzzjonijiet ta' dokumenti udettalji imsemmija fl-Artikolu 14 jiġu żvelati volontarjament skont l-Artikolu 16 f'kull lingwa uffiċjali tal-Unjoni.

L-Istati Membri jistgħu jistipulaw li t-traduzzjoni ta' dawk id-dokumenti udettalji tkun ċertifikata.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiffaċilitaw l-aċċess għal partijiet terzi għat-traduzzjonijiet żvelati volontarjament.

3.   Barra l-iżvelar obbligatorju msemmija fl-Artikolu 16, u l-iżvelar volontarja prevista fil-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li d-dokumenti u d-dettalji kkonċernati jkunu żvelati, skont l-Artikolu 16, fi kwalunkwe lingwa oħra.

L-Istati Membri jistgħu jistipulaw li t-traduzzjoni ta' dawk id-dokumenti udettalji ikunu ċertifikati.

4.   Fil-każijiet ta' diskrepanza bejn id-dokumenti u d-dettalji żvelati fil-lingwi uffiċjali tar-reġistru u t-traduzzjonijiet żvelati volontarjament, it-traduzzjonijiet ma jistgħux jintużaw kontra terzi. Madankollu, terzi persuni jistgħu madankollujafdaw it-traduzzjonijiet żvelati volontarjament, sakemm il-kumpanija ma tagħtix provi li l-partijiet terzi kienu konxji mill-verżjoni żvelata b'mod obbligatorju.

Artikolu 22

Sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri

1.   Hija b'dan stabbilita pjattaforma ċentrali Ewropea (“il-pjattaforma”).

2.   Is-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri għandha tkun magħmula minn:

—	ir-reġistri tal-Istati Membri,

—	il-pjattaforma,

—	il-portal li jkun iservi bħala punt ta' aċċess elettroniku Ewropew.

3.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw l-interoperabbiltà tar-reġistri tagħhom fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri permezz tal-pjattaforma.

4.   L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu punti ta' aċċess fakultattivi għas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Huma għandhom jinnotifikaw lill-Kummissjoni mingħajr dewmien bla bżonn dwar l-istabbiliment tagħhom u dwar kwalunkwe tibdil sinifikanti fl-operat tagħhom.

5.   L-aċċess għall-informazzjoni mis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri għandha tkun żgurata permezz tal-portal u permezz tal-punti ta' aċċess fakultattivi stabbiliti mill-Istati Membri.

6.   It-twaqqif tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri m'għandhiex taffettwa l-ftehimiet bilaterali eżistenti konklużi bejn l-Istati Membri fir-rigward tal-iskambju ta' informazzjoni dwar il-kumpaniji.

Artikolu 23

Żvilupp u operat tal-pjattaforma

1.   Il-Kummissjoni għandha tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera l-pjattaforma bil-mezzi tagħha stess jew permezz ta' terzi.

Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera pjattaforma permezz ta' terza, l-għażla tal-parti terza u l-infurzar min-naħa tal-Kummissjoni tal-ftehim konkluż mal-parti terza għandhom isiru skont ir-Regolament (UE, Euratom) Nru 966/2012.

2.   Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa l-pjattaforma permezz ta' terzi, hija għandha, permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, tistabbilixxi l-ispeċifikazzjonijiet tekniċi għall-proċedura ta' akkwist pubbliku u t-tul ta' żmien tal-ftehim li għandu jiġi konkluż ma' dik il-parti terza.

3.   Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li topera l-pjattaforma permezz ta' terzi, hija għandha, permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, tadotta regoli dettaljati dwar il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma.

Il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma għandha tinkludi, b'mod partikolari:

—	is-sorveljanza tal-funzjonament tal-pjattaforma,

—	is-sigurtà u l-protezzjoni tad-data mqassma u skambjata bl-użu tal-pjattaforma,

—	il-koordinazzjoni tar-relazzjonijiet bejn ir-reġistri tal-Istati Membri u l-partijiet terzi.

Is-sorveljanza tal-funzjonament tal-pjattaforma titwettaq mill-Kummissjoni.

4.   L-atti ta' implimentazzjoni msemmija fil-paragrafi 2 u 3 għandhom jiġu adottati b'konformità mal-proċedura ta' eżami msemmija fl-Artikolu 164(2).

Artikolu 24

Atti ta' implimentazzjoni

Permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, il-Kummissjoni għandha tadotta dan li ġej:

(a)	l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-metodi ta' komunikazzjoni permezz ta' mezzi elettroniċi għall-iskopijiet tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri;

(b)	l-ispeċifikazzjoni teknika tal-protokolli ta' komunikazzjoni;

(c)	il-miżuri tekniċi li jiżguraw l-istandards ta' sigurtà minimi tat-teknoloġija tal-informatika għall-komunikazzjoni u d-distribuzzjoni ta' informazzjoni fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri;

(d)	l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-metodi ta' skambju ta' informazzjoni bejn ir-reġistru tal-kumpanija u r-reġistru tal-fergħa kif imsemmi fl-Artikoli 20 u 34;

(e)	il-lista dettaljata ta' data li għandha tiġi trażmessa għall-iskop ta' skambju ta' informazzjoni bejn ir-reġistri, kif imsemmija fl-Artikoli 20, 34 u 130;

(f)	l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-istruttura tal-format ta' messaġġ standard għall-iskop tal-iskambju ta' informazzjoni bejn ir-reġistri, il-pjattaforma u l-portal;

(g)	l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi s-sett ta' data meħtieġ sabiex il-pjattaforma tkun tista' taqdi l-funzjonijiet tagħha kif ukoll il-metodu ta' ħżin, użu u protezzjoni ta' dik id-data;

(h)	l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-istruttura u l-użu tal-identifikatur uniku għall-komunikazzjoni bejn ir-reġistri;

(i)

l-ispeċifikazzjoni li tiddefinixxi l-metodi tekniċi ta' operazzjoni tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri fir-rigward tad-distribuzzjoni u l-iskambju ta' informazzjoni, u l-ispeċifikazzjoni li tiddefinixxi s-servizzi tat-teknoloġija tal-informatika pprovduti mill-pjattaforma li tiżgura li l-messaġġi jitwasslu fil-verżjoni lingwistika rilevanti;

(j)	il-kriterji armonizzati għas-servizz ta' tiftix ipprovdut mill-portal;

(k)	il-modalitajiet tal-ħlas, billi jitqiesu l-faċilitajiet ta' ħlas disponibbli bħal ħlas online;

(l)	id-dettalji tat-tikketti spjegattivi li jelenkaw id-dettalji u t-tipi ta' dokumenti msemmija fl-Artikolu 14;

(m)	il-kondizzjonijiet tekniċi tad-disponibbiltà tas-servizzi pprovduti bis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri;

(n)	il-proċedura u r-rekwiżiti tekniċi għall-konnessjoni tal-punti ta' aċċess fakultattivi mal-pjattaforma.

Dawk l-atti ta' implimentazzjoni għandhom ikunu adottati skont il-proċedura ta' eżami msemmi fl-Artikolu 164(2).

Artikolu 25

Finanzjament

1.   L-istabbiliment u l-iżvilupp futur tal-pjattaforma u l-aġġustamenti għall-portal li jirriżultaw minn din id-Direttiva għandhom jiġu ffinanzjati mill-baġit ġenerali tal-Unjoni.

2.   Il-manutenzjoni u l-funzjonament tal-pjattaforma għandhom ikunu ffinanzjati mill-baġit ġenerali tal-Unjoni u jistgħu jkunu kofinanzjati mit-tariffi imposti fuq l-utenti individwali għall-aċċess għas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri. Id-dispożizzjonijiet ta' dan il-paragrafu ma jaffettwax it-tariffi fil-livell nazzjonali.

3.   Permezz ta' atti delegati, u b'konformità mal-Artikolu 163, il-Kummissjoni tista' tadotta regoli dwar jekk il-pjattaforma tiġix kofinanzjata permezz tal-impożizzjoni ta' tariffi, u f'dak il-każ, l-ammont tat-tariffi imposti fuq l-utenti individwali skont il-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu.

4.   Kwalunkwe tariffa imposta skont il-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu għandha tkun mingħajr ħsara għat-tariffi, jekk ikun hemm xi tariffi, imposti mill-Istati Membri għall-kisba ta' dokumenti udettalji imsemmija fl-Artikolu 19(1).

5.   Kwalunkwe tariffa imposta b'konformità mal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu m'għandhiex tiġi imposta għall-kisba tad-dettalji imsemmija fl-Artikolu 19(2)(a), (b) u (c).

6.   Kull Stat Membru għandu jassumi l-ispejjeż relatati mal-aġġustament tar-reġistri domestiċi tiegħu, kif ukoll dawk l-ispejjeż relatati mal-manutenzjoni u l-funzjonament tagħhom li jirriżultaw minn din id-Direttiva.

Artikolu 26

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet

L-Istati Membri għandhom jistipulaw li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet, kemm jekk ikunu f'forma stampata jew b'kull mezz ieħor, għandu jkun fihom id-dettalji li ġejjin:

(a)	l-informazzjoni meħtieġa biex jiġi identifikat ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl imsemmi fl-Artikolu 16, flimkien man-numru tal-kumpanija f'dak ir-reġistru;

(b)	il-forma legali tal-kumpanija, il-lokalità tal-uffiċċju reġistrat tagħha u, fejn hu xieraq, il-fatt li l-kumpanija qiegħda fil-proċess ta' stralċ.

Fejn, f'dawk id-dokumenti, issir riferenza għall-kapital tal-kumpanija, ir-riferenza għandha tkun għal kapital sottoskritt u mħallas.

L-Istati Membri għandhom jistipulaw li s-siti elettroniċi tal-kumpaniji jkun fihom mill-inqas id-dettalji imsemmija fl-ewwel paragrafu u, jekk applikabbli, ir-riferenza għall-kapital sottoskritt u mħallas.

Artikolu 27

Persuni li jwettqu l-formalitajiet ta' żvelar

Kull Stat Membru għandu jistabbilixxi liema persuni għandhom iwettqu l-formalitajiet tal-iżvelar.

Artikolu 28

Penali

L-Istati Membri għandhom jistabblixxu penali xierqa mill-inqas fil-każ ta':

(a)	nuqqas ta' żvelar ta' dokumenti tal-kontabbiltà kif meħtieġ fl-Artikolu 14(f);

(b)	ommissjoni minn dokumenti kummerċjali jew minn kull sit elettroniku ta' kumpanija tad-dettalji previsti fl-Artikolu 26.

Taqsima 2

Regoli ta' żvelar applikabbli għall-fergħat tal-kumpaniji minn Stati Membri oħra

Artikolu 29

Żvelar ta' dokumenti u dettalji li għandhom x'jaqsmu ma' fergħa

1.   Id-dokumenti u d-dettalji li għandhom x'jaqsmu ma' fergħa miftuħa fi Stat Membru minn tip ta' kumpanija mniżżla fl-Anness II, li hija regolata bil-liġijiet ta' Stat Membru ieħor, għandhom jiġu żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru tal-fergħa, skont l-Artikolu 16.

2.   Fejn ir-rekwiżiti tal-iżvelar fir-rigward tal-fergħa ikunu differenti minn dawk li jirrigwardaw il-kumpanija, ir-rekwiżiti tal-iżvelar tal-fergħa għandhom jieħdu preċedenza fir-rigward tat-transazzjonijiet imwettqa mal-fergħa.

3.   Id-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 30(1) għandhom ikunu disponibbli pubblikament permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. L-Artikolu 18 u l-Artikolu 19(1) japplikaw mutatis mutandis.

4.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-fergħat ikollhom identifikatur uniku li jippermettilhom li jiġu identifikati mingħajr ambigwità f'komunikazzjonijiet bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Dak l-identifikatur uniku għandu jinkludi, mill-inqas, elementi li jippermettu li jiġi identifikat l-Istat Membru tar-reġistru, ir-reġistru domestiku ta' oriġini, u n-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru, u, fejn xieraq, karatteristiċi sabiex ikunu evitati żbalji ta' identifikazzjoni.

Artikolu 30

Dokumenti u dettalji li jeħtieġ li jiġu żvelati

1.   L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 29 jkopri biss id-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

(a)	l-indirizz tal-fergħa;

(b)	l-attivitajiet tal-fergħa;

(c)	ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl tal-kumpanija msemmi fl-Artikolu 16 flimkien man-numru tar-reġistrazzjoni f'dak ir-reġistru;

(d)	l-isem u l-forma legali tal-kumpanija u l-isem tal-fergħa, jekk ikun differenti mill-isem tal-kumpanija;

(e)

il-ħatra, it-tmiem tal-kariga u d-dettalji tal-persuni li huma awtorizzati li jirrappreżentaw lill-kumpanija meta tittratta ma' terzi u fi proċeduri legali; — bħala organu tal-kumpanija kkostitwit skont il-liġi jew bħala membri ta' kull organu bħal dak, skont l-iżvelar mill-kumpanija kif ipprovvdut fl-Artikolu 14d, — bħala rappreżentanti permanenti tal-kumpanijia għall-attivitajiet tal-fergħa, b'indikazzjoni tal-firxa tal-poteri tagħhom;

(f)

— l-istralċ tal-kumpanija, il-ħatra tal-istralċjarji, id-dettalji li jirrigwardawhom u l-poteri tagħhom u t-tmiem tal-likwidazzjoni skont iżvelar mill-kumpanija kif ipprovvdut fl-Artikolu 14(h), (j) u (k), — il-proċeduri tal-falliment, l-arranġamenti, il-kompożizzjonijiet, jew kull proċediment ieħor analogu li għalihom hija suġġetta l-kumpanija;

(g)	id-dokumenti ta' kontijiet skont l-Artikolu 31;

(h)	l-għeluq tal-fergħa.

2.   L-Istat Membru li fih tkun infetħet il-fergħa jista' jiżvela, kif imsemmi fl-Artikolu 29,

(a)	il-firma tal-persuni msemmija fil-punti (e) u (f) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu;

(b)	l-istrumenti tal-kostituzzjoni u l-memorandum u l-artikoli tal-assoċjazzjoni jekk ikunu jinsabu fi strument separat skont il-punti (a), (b) u (c) tal-Artikolu 14, flimkien mal-emendi għal dawk id-dokumenti;

(c)	attestat mir-reġistru msemmi fil-punt (c) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu li jirrigwarda mal-eżistenza tal-kumpanija;

(d)	indikazzjoni tat-titoli fuq il-proprjetà tal-kumpanija li tkun tinsab f'dak l-Istat Membru, sakemm l-iżvelar jirrigwarda l-validità ta' dawk it-titoli.

Artikolu 31

Limiti tal-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontijiet

L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 30(1)(g) għandu jiġi limitat għad-dokumenti tal-kontabbiltà tal-kumpanija kif imħejjija, ivverifikati u żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru li bihom tkun regolata l-kumpanija skont id-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (30) u d-Direttiva 2013/34/UE.

Artikolu 32

Il-lingwa li biha jsir l-iżvelar u t-traduzzjoni tad-dokumenti li jridu jiġu żvelati

L-Istat Membru li fih tkun infetħet il-fergħa jista' jistabbilixxi li d-dokumenti imsemmija fl-Artikolu 30(2)(b) u l-Artikolu 31 jridu jiġu ppubblikati f'ilsien uffiċjali ieħor tal-Unjoni u li t-traduzzjonijiet ta' dawk id-dokumenti jridu jiġu ċċertifikati.

Artikolu 33

Żvelar fil-każ ta' iktar minn fergħa waħda fi Stat Membru

Fejn kumpanija tkun fetħet iktar minn fergħa waħda fi Stat Membru, l-iżvelar riferit msemmi fl-Artikolu 30(2)(b) u l-Artikolu 31 jista' jsir fir-reġistru tal-fergħa li tagħżel il-kumpanija.

Fil-każ imsemmi fl-ewwel paragrafu, l-iżvelar obbligatorju mill-fergħat l-oħra għandu jkopri d-dettalji tar-reġistru tal-fergħa li tagħha milquta mill-iżvelar, flimkien man-numru ta' dik il-fergħa f'dan ir-reġistru.

Artikolu 34

Informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' proċedimenti ta' stralċ jew falliment u dwar it-tneħħija tal-kumpanija mir-reġistru

1.   L-Artikolu 20 japplika għar-reġistru tal-kumpanija u għar-reġistru tal-fergħa rispettivament.

2.   L-Istati Membri għandhom jiddeterminaw il-proċedura li għandha tiġi segwita malli tasal l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 20(1) u (2). Dik il-proċedura għandha tiżgura li fejn kumpanija tkun ġiet xolta jew b'xi mod ieħor tneħħiet mir-reġistru, il-fergħat tagħha jitneħħew ukoll mir-reġistru mingħajr ebda dewmien bla bżonn.

3.   It-tieni sentenza tal-paragrafu 2 ma tapplikax għall-fergħat ta' kumpaniji li tneħħew mir-reġistru b'konsegwenza ta' xi bidla fil-forma legali tal-kumpanija konċernata, merger jew diviżjoni, jew ta' trasferiment transkonfinali tal-uffiċċju reġistrat tagħha.

Artikolu 35

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordinijiet

Minn barra t-tagħrif stabbilit fl-Artikolu 26, l-Istati Membri għandhom jistabbilixxu li l-ittri u formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa għandhom jiddikjaraw ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl li jirrigwarda l-fergħa flimkien man-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru.

Taqsima 3

Regoli Ta' żvelar applikabbli għall-fergħat ta' kumpaniji minn pajjiżi terzi

Artikolu 36

Żvelar ta' dokumenti u dettalji relatati ma' fergħa

1.   Id-dokumenti u d-dettalji li jirrigwardaw fergħa miftuħa fi Stat Membru minn kumpanija li mhijiex regolata mil-liġijiet ta' Stat Membru iżda li hija ta' forma legali li tista' titqabbel mat-tipi tal-kumpaniji elenkati fl-Anness II għandhom jiġu żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru tal-fergħa kif stabbilit fl-Artikolu 16.

2.   L-Artikolu 29(2) japplika.

Artikolu 37

Dokumenti u dettalji li jridu jiġu żvelati b'mod obbligatorju

L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 36 jkopri mill-inqas id-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

(a)	l-indirizz tal-fergħa;

(b)	l-attivitajiet tal-fergħa;

(c)	il-liġi tal-Istat li tirregola l-kumpanija;

(d)	meta dik il-liġi hekk tkun teħtieġ, ir-reġistru li fih tkun irreġistrata l-kumpanija u n-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija f'dak ir-reġistru;

(e)	l-istrumenti tal-kostituzzjoni, u l-memorandum u l-artikoli tal-assoċjazzjoni jekk ikunu jinsabu fi strument separat, bl-emendi kollha li jkunu sarulhom;

(f)	il-forma legali tal-kumpanija, il-post prinċipali tal-kummerċ tagħha u l-għan tagħha u, għallinqas kull sena, l-ammont tal-kapital sottoskritt jekk dawn id-dettalji ma jingħatawx fid-dokumenti msemmija fil-punt (e);

(g)	l-isem tal-kumpanija u l-isem tal-fergħa jekk ikun differenti mill-isem tal-kumpanijia;

(h)

il-ħatra, it-tmiem tal-kariga u d-dettalji tal-persuni li jkunu awtorizzati li jirrappreżentaw lill-kumpanija meta tittratta ma' terzi u fi proċeduri legali: — bħala organu tal-kumpanija kkostitwit skont il-liġi jew bħala membri ta' organu ta' dak it-tip, — bħala rappreżentanti permanenti tal-kumpanija għall-attivitajiet tal-fergħa. Għandha tiġi ddikjarata l-firxa tas-setgħat tal-persuni awtorizzati biex jirrappreżentaw lill-kumpanija, kif ukoll jekk dawk il-persuni jistgħux jirrappreżentaw il-kumpanijawaħedhom jew jekk humiex rikjest li jaġixxu konġuntement;

(i)	— l-istralċ tal-kumpanijia u l-ħatra tal-istralċjarji, id-dettalji li jirigwardawhom u l-poteri tagħhom u t-tmiem tal-likwidazzjoni, — il-proċeduri tal-falliment, l-arranġamenti, il-kompożizzjonijiet jew kull proċediment ieħor analogu li għalih tkun suġġetta l-kumpanija;

(j)	id-dokumenti tal-kontijiet skont l-Artikolu 38;

(k)	l-għeluq tal-fergħa.

Artikolu 38

Il-limiti tal-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontabbiltà

1.   L-iżvelar obbligatorju pprovvdut bl-Artikolu 37(j) għandu japplika għad-dokumenti tal-kontijiet tal-kumpanija kif imħejjija, ivverifikati u żvelati skont il-liġi tal-Istat li tirregola l-kumpanija. Fejn dawn ma' jitfasslux skont jew b'mod ekwivalenti għad-Direttiva 2013/34/UE, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li d-dokumenti tal-kontijiet li jkollhom x'jaqsmu mal-attivitajiet tal-fergħa jiġu mħejjija u żvelati.

2.   L-Artikoli 32 u 33 għandhom japplikaw.

Artikolu 39

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordinijiet

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa għandhom jiddikjaraw ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl dwar il-fergħa flimkien man-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru. Fejn il-liġi tal-Istat li bihom tkun regolata l-kumpanija tkun teħtieġ dħul f'reġistru, jiġu ddikjarati wkoll ir-reġistru li fih tkun irreġistrata l-kumpanija, u n-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija f'dak ir-reġistru.

Taqsima 4

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

Artikolu 40

Penali

L-Istati Membri għandhom jistipulaw penali xierqa fil-każ ta' nuqqas ta' żvelar tal-kwistjonijiet ddikjarati fl-Artikoli 29, 30, 31 u 36, 37 u 38 u ta' ommissjoni tad-dettalji obbligatorji msemmija fl-Artikoli 35 u 39 minn ittri u l-formolio tal-ordnijiet.

Artikolu 41

Persuni li jwettqu l-formalitajiet tal-iżvelar

Kull Stat Membru għandu jiddeċiedi dwar min għandu jwettaq il-formalitajiet tal-iżvelar ipprovvduti fit-Taqsimiet 2 u 3.

Artikolu 42

Eżenzjonijiet mid-dispożizzjonijiet dwar id-dokumenti tal-kontijiet għall-fergħat

1.   L-Artikoli 31 u 38 ma għandhomx japplikaw għall-fergħat miftuħa minn istituzzjonijiet ta' kreditu u istituzzjonijiet finanzjarji koperti bid-Direttiva tal-Kunsill 89/117/KEE (31).

2.   Sakemm ikun hemm koordinament sussegwenti, l-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 31 u 38 għall-fergħat miftuħa minn kumpaniji tal-assigurazzjoni.

Artikolu 43

Il-Kumitat tal-Kuntatt

Il-Kumitat ta' Kuntatt stabbilit skont l-Artikolu 52 tad-Direttiva tal-Kunsill 78/660/KEE (32) għandu wkoll:

(a)

iħaffef, mingħajr preġudizzju għad-dispożizzjonijiet tal-Artikoli 258 u 259 tat-Trattat, l-applikazzjoni armonizzata tad-dispożizzjonijiet fit-Taqsimiet 2, 3 u f'din it-Taqsima, permezz ta' laqgħat regolari li jittrattaw, b'mod partikolari, il-problemi prattiċi li jinħolqu b'konnessjoni mal-applikazzjoni tagħha;

(b)	jagħti parir lill-Kummissjoni, jekk meħtieġ, dwar kull żjieda jew emenda għad-dispożizzjonijiet ta' Taqsima 2 u 3 kif ukoll din it-Taqsima.

KAPITOLU IV

Manutenzjoni u tibdil fil-kapital

Taqsima 1

Rekwiżiti tal-kapital

Artikolu 44

Dispożizzjonijiet ġenerali

1.   Il-miżuri ta koordinazzjoni preskritti minn din id-Direttiva għandhom japplikaw għad-dispożizzjonijiet stabbiliti mil-liġi, regolament jew azzjoni amministrattiva fl-Istati Membri dwar it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

2.   L-Istati Membri jistgħu jagħżlu li ma japplikawx id-dispożizzjonijiet ta' dan il-Kapitolu għall-kumpaniji ta' investiment b'kapital varjabbli u għall-kooperattivi inkorporati bħala waħda mit-tip ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Sakemm il-liġi tal-Istati Membri tagħmel użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kliem “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli”, jew “koperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26.

Artikolu 45

Kapital minimu

1.   Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jeħtieġu li, sabiex kumpanija tkun tista' tiġi inkorporata jew tikseb awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, għandu jiġi sottoskritt kapital minimu f' ammont ta' mhux inqas minn EUR 25 000.

2.   Kull ħames snin il-Parlament Ewropew u l-Kunsill, waqt li jaġixxu fuq proposta mill-Kummissjoni skont l-Artikolu 50(1) u l-Artikolu 50(2)(g) tat-Trattat, għandhom jeżaminaw u, jekk ikun hemm bżonn, jirrevedu l-ammont espress fil-paragrafu 1 f'euro fid-dawl ta' tendenzi ekonomiċi u monetarji fl-Unjoni u tat-tendenza li impriżi kbar jew ta' daqs medju biss jitħallew jagħżlu t-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

Artikolu 46

Attiv

Il-kapital sottoskritt jista' jiġi ffurmat biss minn attiv li jistgħu jingħataw valur ekonomiku. Madankollu, l-obbligu li jsir xogħol jew jiġu pprovdut servizzi ma jistax ikun parti minn dawk l-assi.

Artikolu 47

Prezz tal-ħruġ tal-ishma

Ma jistgħux jinħarġu ishma bi prezz inqas mill-valur nominali tagħhom, jew, meta ma hemmx valur nominali, mill-parità kontabbli tagħhom.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li dawk li jimpenjaw ruħhom biex jallokaw ishma fl-eżerċizzju tal-professjoni tagħhom, iħallsu somma inqas mill-prezz totali tal-ishma sottoskritti minnhom fil-kors ta' dik it-transazzjoni.

Artikolu 48

Ħlas tal-ishma maħruġa b'konsiderazzjoni

Ishma maħruġa b'konsiderazzjoni għandhom jitħallsu fiż-żmien li l-kumpanija tiġi inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju b'mhux inqas b'mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.

Madankollu, meta ishma jinħarġu b'konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti fiż-żmien li l-kumpanija tiġi inkorporata jew tkun awtorizzata biex tibda n-negozju, il-konsiderazzjoni għandu jiġi trasferit kollu fi żmien ħames snin minn dak iż-żmien.

Taqsima 2

Salvawardji fir-riward tal-kapital statutorju

Artikolu 49

Rapport tal-esperti dwar konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti

1.   Għandu jitħejja rapport dwar kull konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti qabel ma l-kumpanija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, minn espert indipendenti jew iżjed maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawk l-esperti jistgħu jkunu persuni fiziċi kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpaniji jew ditti skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru.

2.   Ir-rapport tal-esperti msemmi fil-paragrafu 1 għandu jkun fih għallinqas deskrizzjoni ta' kull wieħed mill-attiv inkluż fil-konsiderazzjoni kif ukoll tal-metodi ta' valutazzjoni użati u għandu jiddikjara jekk il-valuri li jaslu għalihom bl-applikazzjoni ta' dawk il-metodi jaqblux għallinqas mal-għadd u l-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, mal-parità kontabbli u, meta xieraq, mal-premju fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għalihom.

3.   Ir-rapport tal-esperti għandu jiġi ppubblikat bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

4.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta 90 % tal-valur nominali, jew meta ma hemmx valur nominali, tal-parità kontabbli, ta l-ishma kollha jinħareġ lil kumpanija waħda jew iżjed għal xi konsiderazjoni għajr fi flus kontanti, u meta r-rekwiżiti li ġejjin jitħarsu:

(a)	rigward il-kumpanija li tirċievi dik il-konsiderazzjoni, il-persuni msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 jkunu ftiehmu li ma jużawx ir-rapport tal-esperti;

(b)	dak il-ftehim ikun ġie pubblikat kif previst fil-paragrafu 3;

(c)	il-kumpaniji li jagħtu dik il-konsiderazzjoni għandhom riservi li ma jistgħux jitqassmu skont il-liġi jew l-istatuti u li huma għallinqas daqs il-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, il-parità kontabbli ta l-ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti;

(d)

il-kumpaniji li jipprovdu din il-konsiderazzjoni jiggarantixxu, sa ammont daqs dak imsemmi fil-punt (c), id-djun tal-kumpanija riċeventi li jsiru bejn iż-żmien meta l-ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti u sena wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali ta' dik il-kumpanija għas-sena finanzjarja li matulha tkun ingħatat dik il-konsiderazzjoni. Kwalunkwe trasferiment ta' tali ishma għandu jiġi projbit matul dak il-perjodu;

(e)	il-garanzija msemmija fil-punt (d) ġiet ippubblikata kif previst fil-paragrafu 3; u

(f)

il-kumpaniji li jipprovdu tali konsiderazzjoni għandhom iqiegħdu somma daqs dik indikata fil-punt (c) f'riserva li ma tistax tiġi mqassma sa tliet snin wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali tal-kumpanija riċeventi għas-sena finanzjarja li matulha din il-konsiderazzjoni tkun ingħatat jew, jekk meħtieġ, sa data aktar tard meta l-pretensjonijiet kollha li għandhom x'jaqsmu mal-garanzija msemmija fil-punt (d) li jingħataw matul dak il-perjodu jkunu ġew sodisfatti.

5.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta tiġi ffurmata kumpanija ġdida permezz ta' merger jew diviżjoni meta jsir rapport ta' espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni.

Fejn l-Istati Membri jiddeċiedu li japplikaw dan l-Artikolu fil-każijiet imsemmijin fl-ewwel subparagrafu, huma jistgħu jipprovdu li r-rapport li tħejja skont il-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu u r-rapport tal-espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni jista' jitħejja mill-istess espert jew esperti.

Artikolu 50

Deroga mill-ħtieġa tar-rapport tal-esperti

1.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, wara deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew il-korp tat-tmexxija, titoli trasferibbli kif definiti fil-punt 44 tal-Artikolu 4(1) tad-Direttiva 2014/65/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (33) jew strumenti tas-suq tal-flus kif definiti fil-punt 17 tal-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva, jiġu kontribwiti bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti, u dawk it-titoli jew strumenti tas-suq tal-flus huma valutati bil-prezz medju mwieżen li bih ġew negozjati f'suq wieħed jew aktar regolati kif definit fil-punt 21 tal-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva tul perjodu suffiċjenti, li għandu jiġi deċiż skont il-liġi nazzjonali, li jippreċedi d-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-konsiderazzjoni rispettiva għajr fi flus kontanti.

Madanakollu, fejn dak il-prezz ikun ġie affettwat minn ċirkostanzi eċċezzjonali li jibdlu b'mod sinifikattiv il-valur tal-attiv fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tagħha, inklużi sitwazzjonijiet fejn is-suq għat-tali titoli trasferibbli jew strumenti tas-suq tal-flus spiċċa b'nuqqas ta' likwidità, għandha terġà ssir evalwazzjoni mill-ġdid fuq l-inizjattiva u taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija.

Għall-għanijiet ta' dik l-evalwazzjoni mill-ġdid, l-Artikolu 49(1), (2) u (3) għandu japplika.

2.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, jiġu kontribwiti assi, ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li diġà kien suġġett għal opinjoni ta' valur ġust minn espert indipendenti rikonoxxut u fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin huma ssodisfati:

(a)	il-valur ġust hu determinat sa mhux iżjed minn sitt xhur qabel id-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv; u

(b)	l-evalwazzjoni tkun twettqet b'mod konformi mal-istandards ta' evalwazzjoni u l-prinċipji ġeneralment aċċettati fl-Istat Membru, li huma applikabbli għat-tip ta' assi li għandhom ikunu kontribwiti.

Fil-każ ta' ċirkustanzi ġodda kwalifikanti, li jbiddlu b'mod sinifikattiv il-valur ġust tal-attiv fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tiegħu, għandha ssir evalwazzjoni mill-ġdid bl-inizjattiva u taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija.

Għall-għanijiet tal-evalwazzjoni msemmija fit-tieni subparagrafu, l-Artikolu 49(1), (2) u (3) għandu japplika.

Fin-nuqqas ta' dik l-evalwazzjoni mill-ġdid, azzjonist wieħed jew aktar li jkollhom persentaġġ aggregat ta' mill-anqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpanija fil-ġurnata li fiha tittieħed id-deċiżjoni fuq iż-żieda tal-kapital, jistgħu jitolbu evalwazzjoni minn espert indipendenti, u f'dak il-każ japplika l-Artikolu 49(1), (2) u (3).

Dak l-azzjonist(i) jista' jagħmel talba sad-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv, bil-kondizzjoni li, fid-data tat-talba, l-azzjonist(i) involut(i) ikun għad għandhom perċentwali aggregat ta' mill-inqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpanija, kif kien fid-data li fiha ttieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda tal-kapital.

3.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, jiġi kontribwit attiv, ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li l-valur ġust tagħhom joriġina mill-valur ta' attiv individwali minn kontijiet statutorji tas-sena finanzjarja ta' qabel, sakemm il-kontijiet statutorji kienu soġġetti għal verifika b'mod konformi mad-Direttiva 2006/43/KE l.

It-tieni u l-ħames subparagrafu tal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu għandhom japplikaw mutatis mutandis.

Artikolu 51

Konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti mingħajr rapport tal-espert

1.   Fejn ikun hemm kunsiderazzjoni għajr fi flus kontanti kif imsemmi fl-Artikolu 50 hija provduta mingħajr ir-rapport tal-esperti imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3), minbarra l-ħtiġijiet stabbiliti fil-punt (h) tal-Artikolu 4 u sa xahar mid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv, għandha tiġi ppubblikata dikjarazzjoni li jkun fiha dan li ġej:

(a)	deskrizzjoni tal-konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti maħruġ;

(b)	il-valur tiegħu, is-sors ta' dik l-evalwazzjoni u, fejn ikun xieraq, il-metodu tal-evalwazzjoni;

(c)	stqarrija dwar jekk il-valur evalwat jikkorrispondiex għallinqas mal-għadd, il-valur nominali jew, fejn m'hemmx valur nominali, mal-parità kontabbli u, fejn hu xieraq, mal-primjum fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għal konsiderazzjoni ta' dak it-tip; u

(d)	stqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda li jaffetwaw il-valutazzjoni oriġinali.

Il-publikazzjoni tad-dikjarazzjoni għandha ssir bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b'mod konformi mal-Artikolu 16.

2.   Fejn jiġi propost li tiġi pprovduta konsiderazzjoni li mhijiex fi flus kontanti mingħajr rapport tal-esperti kif imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3), fir-rigward ta' żieda fil-kapital proposta li issir skont l-Artikolu 68(2), għandu jiġi ppubblikat avviż li jkun fih id-data ta' meta tkun ittieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda u l-informazzjoni elenkata fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b'mod konformi mal-Artikolu 16, qabel ma l-kontribuzzjoni tal-attiv bħala konsiderazzjoni għajr fi flus issir effettiva. F'dak il-każ, id-dikjarazzjoni skont il-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu għandha tkun limitata għall-istqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda minn meta l-avviż hawn fuq imsemmi ġie ppubblikat.

3.   Kull Stat Membru għandu jipprovdi salvagwardji xierqa biex ikun żgurat li jkun hemmkonformità mal-proċedura stipulata fl-Artikolu 50 u f'dan l-Artikolu fejn kontribuzzjoni għal konsiderazzjoni li mhijiex fi flus kontanti hija provduta mingħajr rapport tal-esperti kif imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3).

Artikolu 52

Akkwiżizzjonijiet sostanzjali wara l-inkorporazzjoni jew l-awtorizzazzjoni sabiex jinbeda n-negozju

1.   Jekk, qabel l-għeluq ta' limitu ta' żmien preskritt mil-liġi nazzjonali ta' mill-inqas sentejn minn meta l-kumpanija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, il-kumpanija takkwista kwalunkwe attiv proprjetà ta' persuna jew kumpanija jew ditta msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 għal konsiderazzjoni ta' mhux inqas minn wieħed f'għaxra tal-kapital sottoskritt, l-akkwiżizzjoni għandha tiġi eżaminata u dettalji tagħha għandhom jiġu pubblikati skont id-dispożizzjonijiet tal-Artikolu 49(1), (2) u (3), u huwa għandu jiġi ppreżentat għall-approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali.

L-Artikoli 50 u 51 għandhom japplikaw mutatis mutandis.

L-Istati Membri jistgħu wkoll jeħtieġu li dawn id-dispożizzjonijet għandhom jiġu applikati meta l-attiv ikun ta' xi azzjonista jew ta' xi persuna oħra.

2.   Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal akkwiżizzjonijiet li jsiru fil-kors normali tan-negozju tal-kumpanija, għal akkwiżizzjonijiet li jsiru fuq talba jew bis-sorveljanza ta' awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja, jew għal akkwiżizzjonijiet tal-borża.

Artikolu 53

Obbligu tal-azzjonisti li jħallsu l-kontribuzzjonijiet

Bla ħsara għad-dispożizzjonjijiet li għandhom x'jaqsmu mat-tnaqqis ta' kapital sottoskritt, l-azzjonisti ma' jistgħux jinħelsu mill-obbligu li jħallsu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 54

Salvagwardji fil-każ ta' konverżjoni

Sakemm issir il-koordinazzjoni tal-liġijiet nazzjonali f'xi data sussegwenti, l-Istati Membri għandhom jadottaw il-miżuri meħtieġa biex jeħtieġu li jkun hemm mill-inqas l-istess salvagwardji preskritti fl-Artikoli 3 sa 6 u l-Artikoli 45 sa 53 fil-każ ta' konverżjoni ta' tip ieħor ta' kumpanija f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata.

Artikolu 55

Modifika tal-istatuti jew tal-att ta' inkorporazzjoni

L-Artikoli 3 sa 6 u l-Artikoli 45 sa 54 għandhom ikunu mingħajr preġudizzju għad-dispożizzjonijiet ta' Stati Membri dwar kompetenza u proċedura rigward il-modifika tal-istatuti jew tal-att ta' inkorporazzjoni.

Taqsima 3

Regoli dwar id-distribuzzjoni

Artikolu 56

Regoli ġenerali dwar id-distribuzzjoni

1.   Ħlief għal każijiet ta' tnaqqis ta' kapital sottoskritt, ma tista' ssir ebda distribuzzjoni lil azzjonisti meta fid-data tal-għeluq tal-aħħar sena finanzjarja l-attiv nett kif stabbiliti fil-kontijiet annwali tal-kumpanija huma, jew wara li jsir dik id-distribuzzjoni, jistgħu jsiru inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt inklużi dawk ir-riservi li ma jistgħux jiġu mqassma skont il-liġi jew l-istatuti.

2.   Fejn il-parti tal-kapital sottoskritt mhux eżerċitat ma jkunx inkluż fl-attiv murija fil-karta bilanċjali, dak l-ammont għandu jitnaqqas mill-ammont ta' kapital sottoskritt imsemmi fil-paragrafu 1.

3.   L-ammont ta' distribuzzjoni lil azzjonisti ma jistax ikun iżjed mill-ammont tal-qliegħ fit-tmiem tal-aħħar sena finanzjarja inkluż kull qliegħ mirut u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dan il-għan, u bit-tnaqqis ta' kull telf mirut u somom imqiegħda f'riserva skont il-liġi jew l-istatuti.

4.   It-terminu “distribuzzjoni” użat fil-paragrafi 1 u 3 jinkludi, b'mod partikolari, il-ħlas ta' dividendi u ta' imgħax li għandhom x'jaqsmu ma' ishma.

5.   Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li jsir ħlas ta' dividendi interim, għandhom japplikaw tal-inqas il-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	għandhom jitfasslu kontijiet interim biex juru li l-fondi disponibbli għad-distribuzzjoni huma biżżejjed;

(b)

l-ammont li għandu jitqassam ma jistax ikun iżjed mill-profitti totali magħmula mit-tmiem tal-aħħar sena finanzjarja li għaliha ġew imfassla l-kontijiet annwali, inkluż kull qliegħ magħmul u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dak l-iskop, u bit-tnaqqis ta' kull telf magħmul u somom li għandhom jitqiegħdu f'riserva skont ir-rekwiżiti tal-liġi jew tal-istatuti.

6.   Il-paragrafi 1 sa 5 ma għandhomx jaffettwaw id-dispożizzjonijiet tal-Istati Membri dwar żidiet f'kapital sottoskritt b' kapitalizzazzjoni ta' riżervi.

7.   Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jagħmlu dispożizzjoni biex ikun hemm deroga mill-paragrafu 1 fil-każ ta' kumpaniji ta' investiment b'kapital fiss.

Għal fini ta' dan il-paragrafu, it-terminu “kumpanija ta' investiment b'kapital fiss” tfisser biss dawk il-kumpaniji:

(a)	li l-għan esklussiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u ishma, artijiet jew assi oħrajn, bl-uniku għan li jifirxu r-riskji tal-investiment u li jagħtu lill-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati tal-amministrazzjoni tal-assi tagħhom, u

(b)	li joffru l-ishma tagħhom stess għal sottoskrizzjoni mill-pubbliku.

Safejn il-liġijiet ta' Stati Membri jagħmlu użu mill-għażla huma għandhom:

(a)	jirrikjedu lil dawk il-kumpaniji jinkludu t-terminu “kumpanija ta' investiment” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26;

(b)

ma jħallux li xi tali kumpanija, li l-assi netti tagħha huma inqas mill-ammont speċifikat fil-paragrafu 1, tqassam lill-azzjonisti meta fid-data tal-għeluq tal-aħħar sena finanzjarja l-attiv totali tal-kumpanija kif jidhru fil-kontijiet annwali huma, jew wara dik id-distribuzzjoni ikunu inqas minn wieħed u nofs l-ammont tal-passiv totali tal-kumpanija lil kredituri kif imniżżel fil-kontijiet annwali; u

(c)	jirrikjedu li tali kumpanija li tqassam meta l-assi netti tagħha ikunu inqas mill-ammont speċifikat fil-paragrafu 1 tinkludi fil-kontijiet annwali tagħha nota f'dak is-sens.

Artikolu 57

Irkupru ta' distribuzzjoni magħmul kontra l-liġi

Kull distribuzzjoni magħmul kuntrarju għall-Artikolu 56 għandu jintradd lura mill-azzjonisti li irċevewh jekk il-kumpanija ġġib prova li dawk l-azzjonisti kienu jafu bl-irregolarità tad-distribuzzjoni magħmul lilhom, jew li minħabba ċ-ċirkostanzi ma setgħux ma kienux jafu bih.

Artikolu 58

Telf serju tal-kapital sottoskritt

1.   Fi-każ ta' telf serju tal-kapital sottoskritt, għandha tissejjaħ laqgħa ġenerali tal-azzjonisti fil-perjodu speċifikat mil-liġijiet tal-Istati Membri, biex jiġi kkunsidrat jekk il-kumpanija għandhiex tiġi stralċjata jew għandhomx jittieħdu xi miżuri oħra.

2.   L-Istati Membri ma għandhomx jistabbilixu l-ammont ta' telf meqjus serju fis-sens tal-paragrafu 1 f'ċifra ogħla minn nofs il-kapital sottoskritt.

Taqsima 4

Regoli dwar l-akkwiżizjonijiet minn kumpaniji tal-ishma proprji

Artikolu 59

L-ebda sottoskrizzjoni għall-ishma proprji

1.   L-ishma ta' kumpanija ma jistgħux jiġu sottoskritti mill-kumpanija nnifisha.

2.   Jekk l-ishma ta' kumpanija jkunu ġew sottoskritti minn persuna li tkun qed taġixxi f'isimha stess, iżda fl-interess tal-kumpanija, dak li jissottoskrivi għandu jiġi meqjus li ssottoskriva għalihom akkont tiegħu stess.

3.   Il-persuni jew kumpaniji jew ditti msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 jew, f'każijiet ta' żieda f'kapital sottoskritt, il-membri tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandhom ikunu responsabbli li jħallsu għal ishma sottoskritti bi ksur ta' dan l-Artikolu.

Madankollu, l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li kull persuna bħal dik tista' tinħeles mill-obbligu tagħha jekk hija ġġib prova li personalment m'għandha l-ebda ħtija.

Artikolu 60

Akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1.   Mingħajr preġudizzju għall-prinċipju ta' trattament ugwali tal-azzjonisti kollha li jkunu fl-istess pożizzjoni, u għar-Regolament (UE) Nru 596/2014, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li kumpanija takkwista l-ishma tagħha, hi stess jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija. Sa fejn l-akkwiżizzjonijiet huma permessi, l-Istati Membri għandhom jipprovdu li tali akkwiżizzjonijiet ikunu suġġetti għall-kondizzjonjiet li ġejjin:

(a)

l-awtorizazzjoni tingħata permezz tal-laqgħa ġenerali, li għandha tiddetermina t-termini u l-kondizzjonijiet ta' dik l-akkwiżizzjoni, u b'mod partikolari l-għadd massimu ta' ishma li għandhom ikunu akkwistati, il-perjodu li għalih tingħata l-awtorizazzjoni, li t-tul massimu tiegħu għandu jkun iddeterminat mil-liġi nazzjonali u li iżda ma jistax ikun iktar minn ħames snin, u, fil-każ ta' akkwiżizzjoni b'titolu oneruż, l-konsiderazzjoni massima u minima. Il-Membri tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandhom ikunu sodisfatti li, fiż-żmien meta ssir kull akkwiżizzjoni awtorizzata, il-kondizzjonijiet imsemmija fil-punti (b) u (c) huma rispettati;

(b)	l-akkwiżizzjonijiet, inklużi ishma akkwistati qabel mill-kumpanija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija, ma jistgħux ikollhom l-effett li l-attiv nett jonqos għal ammont inqas mill-ammont imsemmi fl-Artikolu 56(1) u (2); u

(c)	ishma mħallsa kompletament biss jistgħu jkunu inklużi fit-tranżazzjoni.

Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu wkoll jagħmlu akkwiżizzjonijiet fit-tifsira tal-ewwel subparagrafu soġġetti għal xi waħda mill-kundizzjonijiet li ġejjin:

(a)

il-valur nominali jew, fl-assenza ta' dan, il-parità kontabbli tal-ishma akkwistati, inklużi ishma akkwistati qabel mill-kumpanija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija, ma jkunx iktar mill-limitu li għandu jkun iddeterminat mill-Istati Membri; dak il-limitu ma jistax ikun inqas minn 10 % tal-kapital sottoskritt;

(b)

is-setgħa tal-kumpanija li takkwista l-ishma tagħha stess skont it-tifsira tal-ewwel subparagrafu, l-għadd massimu ta' ishma li jistgħu jiġu akkwistati, it-tul tal-perjodu li għalih tingħata s-setgħa u l-konsiderazzjoni massimu jew minimu, ikunu stipulati fl-istatuti jew fl-istrument tal-inkorporazzjoni tal-kumpanija;

(c)	il-kumpanija tkun konformi mar-rekwiżiti xierqa ta' rappurtar u ta' notifika;

(d)

ċerti kumpaniji, skont kif iddeterminat mill-Istati Membri, jistgħu jintalbu jħassru l-ishma akkwistati, sakemm ammont ugwali għall-valur nominali tal-ishma kkanċellati jkun inkluż f'riserva li ma tistax titqassam lill-azzjonisti, ħlief f'każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt; dik ir-riserva tista' tintuża biss biex jiġi miżjud il-kapital sottoskritt permezz tal-kapitalizzazzjoni tar-riservi;

(e)	l-akkwiżizzjoni ma tippreġudikax it-twettiq tat-talbiet tal-kredituri.

2.   Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi mill-ewwel sentenza tal-punt (a) tal-ewwel subparagrafu tal-paragrafu 1 meta l-akkwiżizzjoni tal-ishma tal-kumpanija stess tkun meħtieġa biex tiġi evitata ħsara serja u imminenti lill-kumpanija. F'dak il-każ, il-laqgħa ġenerali li jkun imiss tiġi infurmata mill-korp amministrattiv jew tat-tmexxija bir-raġunijiet u -natura tal-akkwiżizzjonijiet magħmula, bl-għadd u l-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli, tal-ishma akkwistati, bil-proporzjon tal-kapital sottoksritt li huma jirrappreżentaw, u bil-konsiderazzjoni għal dawn l-ishma.

3.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċieidu li ma japplikawx l-ewwel sentenza tal-punt (a) tal-ewwel subparagrafu 1 għal ishma akkwistati mill-kumpanija stess jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, fil-każ ta' distribuzzjoni lill-impjegati ta' dik il-kumpanija jew lill-impjegati ta' kumpanija assoċjata. Dawk l-ishma għandhom jitqassmu fi żmien 12-il xahar mill-akkwiżizzjoni tagħhom.

Artikolu 61

Deroga mir-regoli dwar l-akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 60 għal:

(a)	ishma akkwistati fit-twettiq ta' deċiżjoni biex jitnaqqas il-kapital, jew fiċ-ċirkostanzi msemmiija fl-Artikolu 82;

(b)	ishma akkwistati b' riżultat ta' trasferiment universali ta' attiv;

(c)	ishma mħallsa kollha akkwistati bla ħlas jew minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra bħala kummissjoni fuq xiri;

(d)

ishma akkwistati bis-saħħa ta' obbligu legali jew li jirriżultaw minn deċiżjoni ta' qorti favur il-protezzjoni ta' azzjonisti f'minoranza fil-każ, partikolarment, ta' merger, bidla fil-għan jew forma tal-kumpanija, trasferiment tal-uffiċċju reġistrat barra l-pajjiż, jew l-introduzzjoni ta' restrizzjonijiet fuq it-trasferiment ta' ishma;

(e)	ishma akkwistati minn azzjonista fil-każ ta' nuqqas li jħallas għalihom;

(f)	ishma akkwistati sabiex jindennizzaw azzjonisti f'minoranza f'kumpaniji assoċjati;

(g)	ishma mħallsa kollha u akkwistati minn bejgħ infurzat permezz ta' ordni tal-qorti għall-ħlas ta' dejn dovut lill-kumpanija mis-sid tal-ishma; u

(h)

ishma imħallsa kollha maħruġa minn kumpanija ta' investiment b'kapital fiss, kif imfisser fit-tieni subparagrafu tal-Artikolu 56(7), u akkwistati fuq talba tal-investitur minn dik il-kumpanija jew minn kumpanija assoċjata. Punt (a) tal-Artikolu 56(7) għandu japplika. Tali akkwiżizzjonijiet ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett għal ammont inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt inkluża kull riserva li t-tqassim tagħha huwa projbit mil-liġi.

2.   Ishma akkwistati fil-każijiet elenkati fil-punti (b) sa (g) fil-paragrafu 1, għandhom, madankollu, jitneħħew fi żmien tliet snin mill-akkwiżizzjoni tagħhom sakemm il-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli tal-ishma akkwistati, magħdudin ishma li l-kumpanija setgħet akkwistat permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, ma jkunux iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt.

3.   Jekk l-ishma ma jitneħħewx fil-perjodu speċifikat fil-paragrafu 2, huma għandhom jiġu kkanċellati. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li dak it-tħassir ikun suġġett għal tnaqqis korrispondenti fil-kapital sottoskritt. Dan it-tnaqqis għandu jiġi preskritt meta l-akkwiżizzjoni ta' ishma li għandhom jiġu kkanċellati tirriżulta f'sitwazzjoni fejn l-attiv nett jonqos iktar mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 56(1) u (2).

Artikolu 62

Konsegwenzi tal-akkwiżizzjoni tal-ishma proprji b'mod illegali

Ishma akkwistati b'kontravenzjoni tal-Artikoli 60 u 61 għandhom jitneħħew fi żmien sena mill-akkwiżizzjoni tagħhom. Jekk ma jitneħħewx f'dak il-perjodu, japplika l-Artikolu 61(3).

Artikolu 63

Żamma tal-ishma proprji u tar-rapport annwali f'każ ta' akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1.   Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpanija tixtri l-ishma tagħha stess, sew hija stess u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, i ż-żamma ta' dawk l-ishma għandha tkun suġġetta f'kull ħin mill-inqas għall-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	fost id-drittijiet marbuta mal-ishma, id-dritt għall-vot marbut mal-ishma tal-kumpanija stess għandu f'kull każ jiġi sospiż;

(b)	jekk l-ishma huma inklużi fost l-assi murija fil-karta tal-bilanċ, riserva tal-istess ammont, li ma tkunx disponibbli għad-distribuzzjoni, għandha tiġi inkluża mal-passiv.

2.   Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpanija takkwista l-ishma tagħha stess, sew hija innifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, huma għandhom jeħtieġu li r-rapport annwali jiddikjara għallinqas:

(a)	ir-raġunijiet għal akkwiżizzjonijiet magħmula matul is-sena finanzjarja;

(b)	l-għadd u l-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli tal-ishma akkwistati u mneħħija matul is-sena finanzjarja u l-proporzjon tal-kapital sottoskritt li huma jirrappreżentaw;

(c)	fil-każ ta' akkwiżizzjoni jew tneħħija b'titolu oneruż, il-konsiderazzjoni għall-ishma;

(d)	l-għadd u l-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli tal-ishma kollha akkwistati u miżmuma mill-kumpanija u l-proporzjon tal-kapital sottoskritt li huma jirrappreżentaw.

Artikolu 64

Assistenza finanzjarja minn kumpanija għall-akkswist tal-ishma tagħha stess minn parti terza

1.   Fejn l-Istati Membri jippermettu li kumpanija, b'mod dirett jew indirett, tavvanza fondi, tagħti self jew tipprovdi garanzija, bil-għan li l-ishma proprji jiġu akkwistati minn parti terza, dawk it-tranżazzjonijiet għandhom ikunu suġġetti għall-kondizzjonijiet stipulati fil-paragrafi 2 sa 5.

2.   It-tranżazzjonijiet għandhom isiru taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija fil-kondizzjonijiet ġusti tas-suq, b'mod partikolari fir-rigward tal-imgħax li tirċievi l-kumpanija u fir-rigward tal-garanzija pprovduta lill-kumpanija għas-self u l-avvanzi msemmija fil-paragrafu 1.

L-affidabiltà kreditizja tal-parti terza jew, f'każ ta' tranżazzjonijiet ta' iktar minn parti waħda, ta' kull kontraparti tagħha, għandha tkun investigata kif xieraq.

3.   It-tranżazzjonijiet għandhom ikunu ppreżentati mill-korp amministrattiv jew tat-tmexxija lil-laqgħa ġenerali għal approvazzjoni minn qabel, fejn il-laqgħa ġenerali għandha taġixxi b'mod konformi mar-regoli tal-kworum u l-maġġoranza stabbilita fl-Artikolu 83.

Il-korp amministrattiv jew ta' tmexxija għandu jippreżenta rapport bil-miktub lil-laqgħa ġenerali, li fih jindika:

(a)	ir-raġunijiet għat-tranżazzjoni,

(b)	l-interess tal-kumpanija li tidħol fitranżazzjoni ta' dak it-tip,

(c)	il-kondizzjonijiet li fuqhom saret it-tranżazzjoni,

(d)	ir-riskji involuti fit-tranżazzjoni għal-likwidità u s-solvenza tal-kumpanija, u

(e)	il-prezz għall-akkwiżizzjoni tal-ishma minn terzi.

Dak ir-rapport għandu jiġi ppreżentat lir-reġistru għall-pubblikazzjoni b'mod konformi mal-Artikolu 16.

4.   L-għajnuna finanzjarja aggregata mogħtija lill-partijiet terzi m'għandha fl-ebda ħin tirriżulta f' sitwazzjoni fejnl-assi netti jonqsu iktar mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 56(1) u (2), u għandha tqis ukoll kull tnaqqis tal-attiv nett li seta' jkun seħħ permezz tal-akkwiżizzjoni, mill-kumpanija jew fl-interess tal-kumpanija, tal-ishma tagħha stess skont l-Artikolu 60(1).

Il-kumpanija għandha tinkludi, fost il-passiv fil-karta tal-bilanċ, riserva, li ma tkunx disponibbli għad-distribuzzjoni, tal-ammont tal-għajnuna finanzjarja aggregata.

5.   Fejn terzi, bil-għajnuna finanzjarja ta' kumpanija, jakkwistaw ishma proprji ta' dik il-kumpanija skont it-tifsira tal-Artikolu 60(1) jew jissottoskrivu għal ishma maħruġa waqt żieda fil-kapital sottoskritt, dik l-akkwiżizzjoni jew dik is-sottoskrizzjoni għandom isiru bi prezz ġust.

6.   Il-paragrafi 1 sa 5 ma għandhomx japplikaw għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju, lanqas għal transazzjonijiet li jsiru bil-għan li jiġu akkwistati ishma minn jew għall-impjegati tal-kumpanija jew l-impjegati ta' kumpanija assoċjata.

Iżda dawk it-transazzjonijiet ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett f'livell anqas mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 56(1).

7.   Il-paragrafi 1 sa 5 m'għandhomx japplikaw għal transazzjonijet li jsiru bil-għan li jiġu akkwistati ishma kif deskritt f-Artikolu 61(1)(h).

Artikolu 65

Salvagwardji addizzjonali fil-każ ta' tranżazzjonijiet ma' partijiet relatati

Fil-każijiet fejn membri individwali tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija tal-kumpanija li tkun parti mit-transazzjoni msemmija fl-Artikolu 64(1) ta' din id-Direttiva, jew membri individwali tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija ta' intrapriża prinċipali skont it-tifsira tal-Artikoli 22 tad-Direttiva 2013/34/UE jew dik l-impriża prinċipali stess, jew individwi li jaġixxu f'isimhom proprju, iżda fl-interess tal-membri ta' dawk il-korpi jew ta' dik l-impriża, ikunu kontropartijiet fi transazzjoni ta' dak it-tip, l-Istati Membri għandhom jassiguraw permezz ta' salvagwardji adegwati li transazzjoni ta' dak it-tip ma' tmurx kontra l-aħjar interessi tal-kumpanija.

Artikolu 66

Aċċettazzjoni tal-ishma proprji tal-kumpanija bħala garanzija

1.   L-aċċettazzjoni tal-ishma tal-kumpanija stess bħala garanzija, sew mill-kumpanija nnifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, għandha tiġi trattata bħala akkwiżizzjoni għall-iskopijiet tal-Artikoli 60, 61(1), u l-Artikoli 63 u 64.

2.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 1 għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju.

Artikolu 67

Is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma ta' ishma minn kumpanija li fiha l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata żżomm maġġoranza tad-drittijiet tal-vot jew li fuqha tista' teżerċita influenza dominanti

1.   Is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma ta' ishma f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata minn tip ta' kumpanija elenkata fl-Anness II.li fiha l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata ikollha direttament jew indirettament il-maġġoranza d-drittijiet tal-vot jew li fuqha hija tista' teżerċita influwenza dominanti direttament jew indirettament, għandhom jitqiesu li jkunu saru mill-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata nfisha.

L-ewwel subparagrafu għandu japplika wkoll meta l-kumpanija l-oħra tkun regolata mil-liġi ta' pajjiż terz u jkollha forma ġuridika li tista' titqabbel ma' dawk elenkati fl-Anness II.

Madankollu, meta l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata ikollha l-maġġoranza tad-drittijiet tal-vot indirettament jew tista' teżerċita influwenza dominanti indirettament, l-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi jekk huma jagħmlu dispożizzjoni biex jiġu sospiżi d-drittijiet tal-vot konnessi mal-ishma fil-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma mill-kumpanija l-oħra.

2.   Fin-nuqqas ta' koordinament tal-leġiżlazzjoni nazzjonali fuq gruppi ta' kumpaniji, l-Istati Membri jistgħu:

(a)

jiddefinixxu l-każijiet li fihom kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata għandha titqies li tkun tista' teżerċita influwenza dominanti fuq kumpanija oħra; jekk Stat Membru jeżerċita din il-possibilità, il-liġi nazzjonali tiegħu għandha f'kull każ tipprovdi li influwenza dominanti tista' tiġi eżerċitata jekk kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata: (i) ikollha d-dritt li taħtar jew tneħħi maġġoranza tal-membri tal-organu amministrattiv, tal-organu tal-ġestjoni jew tal-organu tas-sorveljanza, u hija fl-istess ħin azzjonista jew membru tal-kumpanija l-oħra; jew (ii) hija azzjonista jew membru tal-kumpanija l-oħra u għandha l-kontroll waħdieni ta' maġġoranza tal-jeddijiet tal-vot tal-azzjonisti jew tal-membri tagħha skont ftehim konkluż ma' azzjonisti jew membri oħra ta' dik il-kumpanija. L-Istati Membri ma għandhomx ikunu obbligati li jagħmlu dispożizzjoni għall-ebda każ ieħor għajr dawk imsemmija fil-punti (i) u (ii) tal-ewwel subparagrafu;

(b)	jiddefinixxu l-każijiet li fihom kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata għandha titqies li għandha indirettament id-drittijiet tal-vot jew li tista' teżerċita indirettament influwenza dominanti;

(c)	jispeċifikaw iċ-ċirkostanzi li fihom kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata għandha titqies li għandha d-drittijiet tal-vot.

3.   L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi tal-paragrafu 1 fejn is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma jsiru f'isem persuna għajr il-persuna li tissottoskrivi, takkwista jew iżżomm l-ishma, li ma tkunx il-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata msemmija fil-paragrafu 1 u lanqas kumpanija oħra li fiha l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata żżomm direttament jew indirettament maġġoranza tad-drittijiet tal-vot jew li fuqha tista' teżerċita direttament jew indirettament influwenza dominanti.

4.   L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi tal-paragrafu 1 fejn is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma jsiru mill-kumpanija l-oħra fil-kapaċità tagħha u fil-kuntest tal-attivitajiet tagħha bħala negozjant professjonali tat-titoli, sakemm tkun membru ta' borża li tinsab jew li taħdem ġewwa Stat Membru, jew hija approvata jew issorveljata minn awtorità ta' Stat Membru kompetenti sabiex tissorvelja n-negozjanti professjonali tat-titoli li, skont it-tifsira ta' din id-Direttiva, tista' tinkludi istituzzjonijiet ta' kreditu.

5.   L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi tal-paragrafu 1 meta l-ishma f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma minn kumpanija oħra jkunu ġew akkwistati qabel ir-relazzjoni bejn iż-żewġ kumpaniji tkun taqbel mal-kriterji stabbiliti fil-paragrafu 1.

Madankollu, id-drittijiet tal-vot konnessi ma' dawk l-ishma għandhom jiġu sospiżi u l-ishma għandhom jiġu kkunsidrati meta jiġi stabbilit jekk tkunx twettqet il-kondizzjoni stabbilita fl-Artikolu 60(1)(b).

6.   L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikolu 61(2) jew (3) jew l-Artikolu 62 meta l-ishma f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata jiġu akkwistati minn kumpanija oħra bil-kondizzjoni li huma jipprovdu:

(a)	is-sospensjoni tad-drittijeit tal-vot konnessi mal-ishma fil-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma mill-kumpanija l-oħra, u

(b)

il-membri tal-organu amministrattiv jew tat-tmexxija tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata jkunu obbligati li jixtru lura mill-kumpanija l-oħra l-ishma msemmija fl-Artikolu 61(2) u (3) u l-Artikolu 62 għall-prezz li bih kienet akkwistathom il-kumpanija l-oħra; din is-sanzjoni għandha tapplika biss meta l-membri tal-organu amministrattiv jew tat-tmexxija tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata juru li dik il-kumpanija ma kellha l-ebda sehem fis-sottoskrizzjoni jew l-akkwiżizzjoni tal-ishma ikkonċernati.

Taqsima 5

Regoli Għaż-żieda u t-tnaqqis fil-kapital

Artikolu 68

Deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar iż-żieda fil-kapital

1.   Kull żieda fil-kapital tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali. Kemm dik id-deċiżjoni kif ukoll iż-żieda fil-kapital sottoskritt għandhom jiġu ppubblikati fil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

2.   Madankollu, l-istatuti jew atti ta' inkorporazzjoni jew il-laqgħa ġenerali, li d-deċiżjoni tagħha għandha tiġi ppubblikata skont ir-regoli msemmija fil-paragrafu 1, jistgħu jawtorizzaw żieda fil-kapital sottoskritt sa ammont massimu li huma għandhom jistabbilixxu billi jikkunsidraw b'mod xieraq kull ammont massimu previst mil-liġi. Fejn xieraq, iż-żieda fil-kapital sottoskritt għandha tiġi deċiża fil-limiti tal-ammont stabbilit mill-korp tal-kumpanija li għandha s-setgħa tistabbilixxi dak l-ammont. Is-setgħa ta' dan il-korp fir-rigward ta' dan għandha tkun għal perjodu massimu ta' ħames snin u jista' jiġi mġedded darba jew iżjed drabi mil-laqgħa ġenerali, kull darba għal perjodu li ma jkunx iżjed minn ħames snin.

3.   Fejn ikun hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali dwar iż-żieda fil-kapital imsemmi fil-paragrafu 1 jew l-awtorizzazzjoni biex jiżdied il-kapital imsemmi fil-paragrafu 2, għandhom ikunu soġġetti għal vot separat għallinqas għal kull klassi ta' azzjonist li d-drittijiet tiegħu jkun milqut mit-transazzjoni.

4.   Dan l-Artikolu għandu japplika għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li magħhom hemm id-dritt ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għall-konverżjoni ta' dawk it-titoli, u lanqas għall-eżerċizzju tad-dritt għal sottoskrizzjoni.

Artikolu 69

Ħlas ta' ishma maħruġa għal konsiderazzjoni

Ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni, fil-kors ta' żieda fil-kapital sottoskritt, għandhom jitħallsu sa għallinqas mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom. Jekk ikun previst premium tal-ħruġ, dan jitħallas kollu.

Artikolu 70

Ishma maħruġa għal konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti

1.   Fejn ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti fil-kors ta' żieda fil-kapital sottoskritt il-konsiderazzjoni għandha tiġi trasferita kollha f'perjodu ta' ħames snin mid-deċiżjoni biex jiżdied il-kapital sottoskritt.

2.   Il-konsiderazzjoni imsemmi fil-paragrafu 1 għandu jkun is-suġġett ta' rapport imħejji qabel issir iż-żieda fil-kapital minn espert wieħed jew iktar li huma indipendenti mill-kumpanija u maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawk l-esperti jistgħu jkunu persuni fiżiċi kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpaniji u ditti skont il-liġijiet tal-Istati Membri.

L-Artikolu 49(2) u (3) u l-Artikoli 50 u 51 għandhom japplikaw.

3.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 fil-każ ta' żieda fil-kapital sottoskritt magħmula sabiex issir effettiva xi merger, diviżjoni jew offerta pubblika għax-xiri jew l-iskambju ta' ishma u biex jitħallsu l-azzjonisti tal-kumpanija li tkun qiegħda tiġi assorbita jew diviża jew li tkun is-suġġett tal-offerta pubblika għax-xiri jew l-iskambju ta' ishma.

Fil-każ ta' merger jew diviżjoni, madankollu, l-Istati Membri għandhom japplikaw l-ewwel subparagrafu biss fejn ikun tħejja rapport ta' espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni.

Fejn l-Istati Membri jiddeċiedu li japplikaw il-paragrafu 2 fil-każ ta' merger jew diviżjoni, huma jistgħu jiddisponu li r-rapport skont dan l-Artikolu u r-rapport tal-espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni, jitħejjew mill-istess espert jew esperti.

4.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 jekk l-ishma kollha maħruġa fil-kors ta' żieda fil-kapital sottoskritt jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti lil kumpanija waħda jew iżjed, bil-kondizzjoni li l-azzjonisti kollha fil-kumpanija li jirċievu l-konsiderazzjoni jkunu ftiehmu li mhux meħtieġ li jitħejja rapport tal-esperti u li r-rekwiżiti tal-punti (b) sa (f) tal-Artikolu 49(4) huma sodisfatti.

Artikolu 71

Żieda fil-kapital mhux sottoskritt kollu

Fejn żieda fil-kapital ma tkunx sottoskritta kollha, il-kapital għandu jiżdied bl-ammont tas-sottoskrizzjonijiet li jkunu ġew irċevuti biss jekk hekk jiddisponu l-kondizzjonijiet tal-ħruġ jiddisponu.

Artikolu 72

Żieda fil-kapital b'konsiderazzjoni fi flus kontanti

1.   Kull meta l-kapital jiżdied b'konsiderazzjoni fi flus kontanti, l-ishma jiġu offruti fuq bażi ta' prelazzjoni lill-azzjonisti fil-proporzjon tal-kapital rappreżentat mill-ishma tagħhom.

2.   Il-liġijiet ta' Stat Membru:

(a)	mhumiex meħtieġa japplikaw il-paragrafu 1 għal ishma li għandhom dritt limitat biex jipparteċipaw fi distribuzzjoni fis-sens tal-Artikolu 56 u/jew fl-assi tal-kumpanija fil-każ ta' stralċ; jew

(b)

jistgħu jippermettu, meta l-kapital sottoskritt ta' kumpanija li għandha diversi klassijiet ta' ishma li jkollhom drittijiet differenti fir-rigward ta' votazzjoni, jew parteċipazzjoni fid-distribuzzjoni fis-sens tal-Artikolu 56 jew fl-assi fil-każ ta'stralċ, jiżdied bil-ħruġ ta' ishma ġodda f'waħda biss minn dawk il-klassijiet, waqt li l-jedd ta' prelazzjoni tal-azzjonisti tal-klassijiet l-oħra għandu jkun eżerċitat biss wara li l-azzjonisti tal-klassi li fiha jkunu qed jinħarġu l-ishma l-ġodda jkunu eżerċitaw dak il-jedd.

3.   Kull offerta ta' sottoskrizzjoni fuq bażi ta' prelazzjoni u l-perjodu li fih dak id-dritt għandu jkun eżerċitat jiġu ppubblikati fil-gazzetta nazzjonali magħżula skont l-Artikolu 16. Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru ma għandhomx bżonn jiddisponu għal dik il-pubblikazzjoni meta l-ishma kollha ta' kumpanija huma rreġistrati. F'dak il-każ, l-azzjonisti kollha tal-kumpanija ikunu infurmati bil-miktub. Il-jedd ta' prelazzjoni għandu jkun eżerċitat f'perjodu li ma għandux ikun inqas minn 14-il ġurnata mid-data tal-pubblikazzjoni tal-offerta jew mid-data minn meta jintbagħtu l-ittri lill-azzjonisti.

4.   Il-jedd ta' prelazzjoni ma jistax ikun ristrett jew irtirat mill-istatuti jew atti ta' inkorporazzjoni. Dak jista', madankollu, jsir b'deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali. Il-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandu jkun meħtieġ li jippreżenta lil dik il-laqgħa rapport bil-miktub li juri r-raġunijiet għar-restrizzjoni jew irtirar tal-jedd ta' prelazzjoni, u li jiġġustifka l-prezz tal-ħruġ propost. Il-laqgħa ġenerali għandha taġixxi skont ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 83. Id-deċiżjoni tagħha għandha tiġi ppubblikata bil-mod preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

5.   Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li l-istatuti, l-atti ta' inkorporazjoni jew il-laqgħa ġenerali, li jaġixxu skont ir-regoli dwar quorum, maġġoranza u pubblikazzjoni preskritti fil-paragrafu 4, jistgħu jagħtu s-setgħa ta' restrizzjoni jew irtirar tal-jedd ta' prelazzjoni lill-korp tal-kumpanija inkarigata li tiddeċiedi dwar żieda fil-kapital sottoskritt fil-limiti tal-kapital awtorizzat. Dik is-setgħa ma tistax tingħata għal perjodu itwal mis-setgħa stipulata fl-Artikolu 68(2).

6.   Il-paragrafi 1 sa 5 għandhom japplikaw għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li jkollhom il-jedd ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għall-konverżjoni ta' dawk it-titoli, lanqas għall-eżerċizzju tal-jedd ta' sottoskrizzjoni.

7.   Il-jedd ta' prelazzjoni mhuwiex eskluż mill-iskop tal-paragrafi 4 u 5 meta, skont id-deċiżjoni biex jiżdied il-kapital sottoskritt, jinħarġu ishma lil banek jew istituzzjonijiet finanzjarji oħra bl-iskop li jiġu offruti lil azzjonisti tal-kumpanija skont il-paragrafi 1 u 3.

Artikolu 73

Deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali dwar it-tnaqqis fil-kapital sottoskritt

Kull tnaqqis fil-kapital sottoskritt, ħlief skont ordni tal-qorti, ikun suġġett għallinqas għal deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali li taġixxi skont ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 83 bla ħsara għall-Artikoli 79 u 80. Dik id-deċiżjoni għandha tiġi ppubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16.

L-avviż li jsejjaħ il-laqgħa għandu jispeċifika għallinqas l-iskop għat-tnaqqis u l-mod li bih għandu jitwettaq.

Artikolu 74

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt fil-każ ta' diversi klassijiet ta' ishma

Fejn hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar tnaqqis fil-kapital sottoskritt għandha tkun suġġetta għal vot separat, għallinqas għal kull klassi ta' azzjonist li l-jeddijiet tiegħu jintlaqtu mit-transazzjoni.

Artikolu 75

Salvagwardji għall-kredituri fil-każ tat-tnaqqis fil-kapital sottoskritt

1.   Fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, għallinqas il-kredituri li t-talbiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni tad-deċiżjoni biex issir tnaqqis għandhom mill-inqas ikollhom id-dritt li jakkwistaw garanzija għat-talbiet li ma jkunux dovuti sad-data tal-pubblikazzjoni. L-Istati Membri ma jistgħux iwarbu dak id-dritt sakemm il-kreditur ikollu salwagwardji adegwati, jew sakemm salvagwardji ta' dak it-tip ma jkunux neċessarji meta jitqiesu l-attiv tal-kumpanija.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-eżerċizzju tad-dritt imsemmi fl-ewwel subparagrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jassiguraw li l-kredituri huma awtorizzati li jagħmlu applikazzjoni lill-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja kompetenti għal salvagwardji adegwati sabiex huma jkunu jistgħu juru b'mod kredibli li minħabba t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt it-twettiq tat-talbiet tagħhom huwa pperikolat u li ma ngħatawx salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

2.   Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jistipulaw ukoll għall-anqas li t-tnaqqis għandu jkun null, jew li ma jista' jsir ebda ħlas għall-benefiċċju tal-azzjonisti, sakemm il-kredituri jkunu kisbu rimedju jew xi qorti tkun iddeċidiet li l-applikazzjoni tagħhom ma għandhiex tiġi milqugħa.

3.   Dan l-Artikolu għandu japplika meta t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt iseħħ bir-rinunzja totali jew parzjali tal-ħlas tal-bilanċ tal-kontribuzzjonijiet tal-azzjonisti.

Artikolu 76

Deroga mis-salvagwardji għall-kredituri fil-każ tat-tnaqqis fil-kapital sottoskritt

1.   L-Istati Membri ma għandhomx bżonn japplikaw l-Artikolu 75 għal tnaqqis fil-kapital sottoskritt li l-iskop tiegħu huwa t-tpaċija ta' telf imġarrab jew l-inklużjoni ta' somom ta' flus kontanti f'riserva sakemm, wara dik l-operazzjoni, l-ammont ta' dik ir-riserva ma jkunx iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt imnaqqas. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, dik ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti; hija tista' tintuża biss biex tpaċi għal telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni.

2.   Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom għallinqas jiddisponu għall-miżuri meħtieġa biex jassiguraw li l-ammonti li ġejjin mit-tnaqqis tal-kapital sottoskritt ma jistgħux jintużaw biex isiru ħlasijiet jew distribuzzjoni lil azzjonisti jew biex jeħilsu azzjonisti mill-obbligu li jagħmlu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 77

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt u l-kapital minimu

Il-kapital sottoskritt ma jistax jitnaqqas għal ammont inqas mill-kapital minimu speċifikat skont l-Artikolu 45.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu dak it-tnaqqis jekk huma jiddisponu wkoll li d-deċiżjoni li jitnaqqas il-kapital sottoskritt jista' jkollha effett biss meta l-kapital sottoskritt jiżdied f' ammont li jkun għallinqas daqs il-minimu preskritt.

Artikolu 78

Fidwa tal-kapital sottoskritt mingħajr tnaqqis

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw fidwa totali jew parzjali tal-kapital sottoskritt mingħajr tnaqqis tiegħu, huma għandhom għallinqas jeħtieġu li jiġu mħarsal-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)

meta l-istatuti jew atti ta' inkorporazzjoni jipprovdu għal fidwa, din tal-aħħar għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali li tivvota għallinqas taħt il-kondizzjonijiet normali dwar quorum u maġġoranza; meta l-istatuti jew atti ta' inkorporazzjoni ma jiddisponux għal fidwa, din tal-aħħar għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali li taġixxi għallinqas taħt il-kondizzjonijiet ta' quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 83; id-deċiżjoni għandha tiġi ppubblikata bil-mod preskritt mil-liġijiet tal-Istati Membri, skont l-Artikolu 16;

(b)	somom biss li huma disponibbli għal distribuzzjoni fis-sens tal-Artikolu 56(1) sa (4) jistgħu jintużaw għal skopijiet ta' fidwa;

(c)	azzjonisti li l-ishma tagħhom jinfdew għandhom iżommu l-jeddijiet tagħhom fil-kumpanija, bl-eċċezzjoni tal-jeddijiet tagħhom għal ħlas lura tal-investiment tagħhom u parteċipazzjoni fid-distribuzzjoni ta' dividend tal-bidu fuq ishma mhux mifdija.

Artikolu 79

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt bl-irtirar obbligatorju tal-ishma

1.   Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpaniji jnaqqsu l-kapital sottoskritt tagħhom b'irtirar obbligatorju ta' ishma, huma għandhom jeħtieġu li għallinqas jiġu mħarsal-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	l-irtirar obbligatorju għandu jiġi preskritt jew awtorizzat mill-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni qabel l-ishma li għandhom jiġu irtirati jkunu sottoskritti;

(b)	fejn l-irtirar obbligatorju huwa awtorizzat sempliċiment mill-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni, dan għandu jiġi deċiż mil-laqgħa ġenerali sakemm ma jkunx gie approvat b'mod unanimu mill-azzjonisti kkonċernati;

(c)	il-korp tal-kumpanija li jiddeċiedi fuq l-irtirar obbligatorju għandu jistabbilixxi l-kondizzjonijiet u l-mod tagħhom meta huma ma ġewx diġà stabbiliti mill-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni;

(d)

L-Artikolu 75 għandu japplika ħlief fil-każ ta' ishma mħallsa kollha li jkunu disponibbli għall-kumpanija mingħajr ħlas jew huma rtirati bl-użu ta' somom disponibbli għal distribuzzjoni skont l-Artikolu 56(1) sa (4); f'dawk il-każijiet, ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli tal-ishma kollha rtirati għandu jkun inluż f'riserva; ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt dik ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti; hija tista' tintuża biss biex tpaċi għal telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' din ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu din l-operazzjoni; u

(e)	id-deċiżjoni dwar l-irtirar obbligatorju għandha tiġi ppubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16.

2.   L-ewwel paragrafu tal-Artikoli 73, u l-Artikoli 74, 76 u 83 ma japplikawx għal każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu.

Artikolu 80

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt bl-irtirar tal-ishma akkwistati mill-kumpanija stess jew f'isimha

1.   Fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt bl-irtirar ta' ishma akkwistati mill-kumpanija nnifisha jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, l-irtirar għandu jkun dejjem deċiż mil-laqgħa ġenerali.

2.   L-Artikolu 75 għandu japplika sakemm l-ishma ma jkunux mħallsa kollha u akkwistati bla ħlas jew bl-użu ta' somom disponibbli għal distribuzzjoni skont l-Artikolu 56(1) sa (4); f'dawk il-każijiet ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli tal-ishma kollha rtirati għandu jkun inkluż f'riserva. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis mil-kapital sottoskritt, dik ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti. Hija tista' tintuża biss biex tpaċi għal telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni.

3.   L-Artikoli 74, 76 u 83 ma għandhomx japplikaw għall-każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu.

Artikolu 81

Fidwa fil-kapital sottoskritt jew it-tnaqqis tiegħu bl-irtirar tal-ishma fil-każ ta' diversi klassijiet ta' ishma

Fil-każijiet koperti bl-Artikoli 78, l-Artikolu 79(1)(b) u l-Artikolu 80(1), meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar fidwa tal-kapital sottoskritt jew it-tnaqqis tiegħu bl-irtirar ta' ishma għandha tkun suġġetta għal vot separat, għallinqas għal kull kategorija ta' azzjonist li d-drittijiet tiegħu jintlaqtu mit-transazzjoni.

Artikolu 82

Kundizzjonijiet għall-fidwa tal-ishma

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw lil kumpaniji biex joħorġu ishma li jkunu jistgħu jinfdew, huma għandhom jeħtieġu l-konformità għallinqas mal-kondizzjonijiet li ġejjin għall-fidwa ta' dawk l-ishma:

(a)	il-fidwa għandha tiġi awtorizzata mill-istatuti tal-kumpanija jew mill-att ta' inkorporazzjoni qabel l-ishma li jkunu jistgħu jinfdew huma sottoskritti;

(b)	l-ishma għandhom jitħallsu kollha;

(c)	il-kondizzjonjiet u l-mod tal-fidwa għandhom jiġu speċifikati fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni tal-kumpanija;

(d)	il-fidwa tista' ssir biss bl-użu ta' somom li huma disponibbli għal distribuzzjoni skont l-Artikolu 56(1) sa (4) jew bid-dħul minn ħruġ ġdid li jsir bil-ħsieb li jwettaq dik il-fidwa;

(e)

ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, daqs il-parità kontabbli tal-ishma mifdija kollha għandu jiġi inkluż f'riserva li ma tistax tiġi mqassma lill-azzjonisti, ħlief fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt; hija tista' tintuża biss għall-iskop biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' riservi;

(f)	il-punt (e) ma għandux japplika għal fidwa permezz tal-użu mid-dħul ta' ħruġ ġdid li jsir bil-ħsieb li jaffettwa dik il-fidwa;

(g)

meta ssir dispożizzjoni għall-ħlas ta' premium lill-azzjonisti minħabba fidwa, il-premium jista' jitħallas biss minn somom disponibbli għal distribuzzjoni skont l–Artikolu 56(1) sa (4), jew minn riserva għajr dik imsemmija f'punt (e) ta' dan l-Artikolu li ma tistax tiġi mqassma lill-azzjonisti ħlief fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt; dik ir-riserva tista' tintuża biss sabiex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' riservi jew biex tkopri l-ispejjeż imsemmija fil-punt (j) tal-Artikolu 4 jew l-ispiża biex jinħarġu ishma jew ishma ta' obbligazzjoni jew għall-ħlas ta' premium lid-detenturi ta' ishma li jkunu jistgħu jinfdew jew ta' ishma ta' obbligazzjoni;

(h)	l-avviż tal-fidwa għandu jiġi ppubblikat bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16.

Artikolu 83

Ħtiġijiet tal-votazzjoni għad-deċiżjonijiet tal-laqgħa ġenerali

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu li d-deċiżjonijiet imsemmija fl-Artikolu 72(4) u (5) u fl-Artikoli 73, 74, 78 u 81 iridu jittieħdu għallinqas b'maġġoranza ta' mhux inqas minn żewġ terzi tal-voti marbuta mat-titoli jew mal-kapital sottoskritt rappreżentat.

Il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu, iżda, jispeċifikaw li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikata fl-ewwel paragrafu hija biżżejjed meta għallinqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat.

Taqsima 6

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

Artikolu 84

Deroga minn ċerti ħtiġijiet

1.   L-Istati Membri jistgħu jidderogaw mill-ewwel paragrafu tal-Artikolu 48, l-ewwel sentenza tal-Artikolu 60(1)(a), u mill-Artikoli 68, 69 u 72 sakemm dawn id-derogi huma neċessarji għall-adozzjoni jew l-applikazzjoni tad-dispożizzjonijiet imfassla biex iħeġġu l-parteċipazzjoni tal-impjegati, jew ta' gruppi oħrajn ta' persuni definiti mil-liġi nazzjonali, fil-kapital tal-impriżi.

2.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-ewwel sentenzatal-Artikolu 60(1)(a), l-ewwel sentenza, u l-Artikoli 73, 74 u 79 sa 82 għal kumpaniji inkorporati taħt liġi speċjali li joħorġu kemm ishma ta' kapital u kemm ishma ta' ħaddiema, meta dawn tal-aħħar jinħarġu lill-impjegati tal-kumpanija bħala korp, li huma rappreżentati f'laqgħat ġenerali tal-azzjonisti minn delegati li għandhom il-jedd li jivvutaw.

3.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-Artikolu 49, l-Artikoli 58(1) u 68(1), (2) u (3), l-l-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 70(2), l-Artikoli 72 sa 75, 79, 80 u 81 ma japplikawx fil-każ tal-użu tal-għodod, is-setgħat u l-mekkaniżmi ta' riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (34).

Artikolu 85

Trattament indaqs għall-azzjonisti kollha li huma fl-istess pożizzjoni

Għall-għanijiet tal-implimentazzjoni ta' dan il-Kapitolu, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jassiguraw trattament indaqs tal-azzjonisti kollha li huma fl-istess pożizzjoni.

Artikolu 86

Dispożizzjonijiet transizzjonali

L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-punti (g), (i), (j) u (k) tal-Artikolu 4 għal kumpaniji li jeżistu diġà fid-data tad-dħul fis-seħħ tal-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi li ġew adottati sabiex ikunu konformi mad-Direttiva tal-Kunsill 77/91/KEE (35).

TITOLU II

MERGERS U DIVIŻJONIJIET TAL-KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA

KAPITOLU I

Mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar il-mergers

Artikolu 87

Dispożizzjonijiet ġenerali

1.   Il-miżuri ta' koordinazzjoni stabbiliti f' dan il-Kapitolu m'għandhomx japplikaw għal-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri li jirrigwardaw it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

2.   L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-Kapitolu għal kooperattivi inkorporati bħala wieħed mit-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Safejn il-liġijiet tal-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kelma “kooperattiva” fid-dokumenti kollha msemmijin fl-Artikolu 26.

3.   L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-Kapitolu fil-każijiet fejn il-kumpanija jew kumpaniji li qed ikunu jiġu akkwistati jew li jkunu ser itemmu l-eżistenza tagħhom ikunu s-suġġett ta' proċeduri ta' falliment, proċeduri li għandom x'jaqsmu mal-istralċ ta' kumpaniji falluti, arranġamenti ġudizzjarji, arranġamenti preventivi u proċedimenti analogi.

4.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li dan il-Kapitolu ma japplikax għall-kumpanija jew kumpaniji li huma suġġetti għall-użu ta' għodod, setgħat u mekkaniżmi ta' riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE.

Artikolu 88

Regoli dwar il-mergers permezz ta' akkwiżizzjoni u mergers permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

L-Istati Membri għandhom, fejn għandhom x'jaqsmu kumpaniji regolati bil-liġijiet nazzjonali tagħhom, jiddisponu għal regoli dwar il-mergers permezz ta' akkwiżizzjoni ta' kumpanija waħda jew aktar minn kumpanija oħra u l-mergers permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida.

Artikolu 89

Definizzjoni ta' “merger permezz ta' akkwiżizzjoni”

1.   Għall-iskopijiet ta' dan il-Kapitolu, “merger permezz ta' akkwiżizzjoni” għandha tfisser l-operazzjoni li biha kumpanija waħda jew aktar jiġu stralċjati mingħajr ma' jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu lil xi oħra l-attiv u l-passiv kollu tagħhom billi jinħarġu lill-azzjonisti tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati ishma fil-kumpanija li qed takkwista u jingħatalhom pagament fi flus kontanti, jekk ikun il-każ, li ma jkun iktar minn 10 % tal-valur nominali tal-ishma maħruġa jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.

2.   Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li merger permezz ta' akkwiżizzjoni tista' ssir ukoll meta kumpanija waħda jew aktar li qed jiġu akkwistati huma fi stat ta' likwidazzjoni, sakemm din l-għażla hi ristretta għal kumpaniji li għadhom ma' bdewx jiddistribwixxu l-attiv tagħhom lill-azzjonisti.

Artikolu 90

Definizzjoni ta' “merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida”

1.   Għall-iskopijiet ta' dan il-Kapitolu, “merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida” għandha tfisser l-operazzjoni li biha bosta kumpaniji huma stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu lil xi kumpanija li jkunu ffurmaw l-attiv u l-passiv kollu tagħhom billi jinħarġu lill-azzjonisti tagħhom ishma fil-kumpanija l-ġdida u jingħatalhom pagament fi flus kontanti, jekk ikun il-każ, li ma jkunx iktar minn 10 % tal-valur nominali tal-ishma maħruġa jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.

2.   Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida tista' ssir ukoll meta kumpanija waħda jew aktar li qed itemmu l-eżistenza tagħhom ikunu fi stat ta' likwidazzjoni, sakemm din l-għażla hi ristretta għal kumpaniji li għadhom ma bdewx jiddistribwixxu l-attiv tagħhom lill-azzjonisti.

Taqsima 2

Merger permezz ta' Akkwiżizzjoni

Artikolu 91

Abbozz tat-termini tal-merger

1.   Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji li fil-proċess ta' merger għandhom ifasslu abbozz bil-miktub tat-termini tal-merger.

2.   L-abbozz tat-termini tal-merger għandu jispeċifika għallinqas:

(a)	it-tip, isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger;

(b)	il-proporzjon tal-iskambju tal-ishma u l-ammont ta' kull pagament fi flus kontanti;

(c)	it-termini li għandhom x'jaqsmu mad-distribuzzjoni tal-ishma fil-kumpanija li qed takkwista;

(d)	id-data li minnha l-pussess ta' dawk l-ishma jagħti d-dritt lid-detenturi li jipparteċipaw fil-profitti u kwalunkwe kondizzjoni speċjali li taffettwa dak id-dritt;

(e)	id-data li minnha t-transazzjonijiet tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata għandhom ikunu meqjusa għal skopijiet ta' kontijiet bħala dawk tal-kumpanija li qed takkwista;

(f)	id-drittijiet mogħtija mill-kumpanija li qed takkwista lid-detenturi ta' ishma li għandhom konnessi magħhom drittijiet speċjali u lid-detenturi ta' titoli barra ishma, jew il-miżuri proposti dwarhom;

(g)	kull vantaġġ speċjali mogħti lill-esperti msemmijin fl-Artikolu 96(1) u lill-membri tal-korpi amministrattivi, ta' tmexxija, ta' sorveljanza jew ta' kontroll tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger.

Artikolu 92

Pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger

L-abbozz tat-termini ta' merger għandu jkun pubblikat skont kif stabbilit fil-liġijiet tal-Istati Membri skont l-Artikolu 16, għal kull waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger, għallinqas xahar qabel id-data ffissata għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar il-kwistjoni.

Kwalunkwe waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-pubblikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal perjodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz ta' termini tal-merger u li jispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini ta' din il-merger fuq il-websajt tagħha mingħajr ħlas għall-pubbliku. Dik l-eżenzjoni m'għandhiex tkun soġġetta mill-Istati Membri għal xi rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti, u rekwiżiti jew restrizzjonijiet bħal dawn jistgħu jiġu imposti biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni paragrafu ta' dan l-Artikolu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-bażi elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu b'mod alternattiv jeħtieġu li din il-pubblikazzjoni ssir fuq kwalunkwe websajt oħra magħżula minnhom għal dak il-għan. Fejn l-Istati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibilitajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux tariffa speċifika għal tali pubblikazzjoni.

Fejn tintuża websajt oħra minbarra l-bażi elettronika ċentrali, għandha tiġi ppubblikata referenza li tagħti aċċess għal dik il-websajt fuq il-bażi elettronika ċentrali mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger fuq il-websajt u għandha tkun aċċessibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal din il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li teżenta lill-kumpaniji milli jħallsu tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilità fit-tielet u r-raba' paragrafi, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż li għandhom x'jaqsmu mal-bażi elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fil-websajt tagħhom jew, fejn ikun applikabbli, fil-bażi elettronika ċentrali jew il-websajt l-ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu l-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja tal-aċċess għall-websajt jew għall-bażi elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 93

Approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger

1.   Merger għandha teħtieġ għallinqas l-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger. Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu li din id-deċiżjoni ta' approvazzjoni għandha tkun teħtieġ maġġoranza ta' mhux anqas minn żewġ terzi tal-voti relatati jew mal-ishma jew mal-kapital rappreżentat sottoskritt.

Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu, iżda, jiddisponu li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikati fl-ewwel subparagrafu għandhom ikunu biżżejjed meta għall-anqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat. Barra minn hekk, fejn xieraq, ir-regoli dwar bidliet fil-memorandum u l-artikoli ta' assoċjazzjoni għandhom japplikaw.

2.   Fejn ikun hemm aktar minn klassi waħda ta' ishma, id-deċiżjoni dwar merger għandha tkun suġġetta għal vot separat ta' għallinqas kull klassi ta' azzjonist li d-dritt tiegħu huma affettwati mit-transazzjoni.

3.   Id-deċiżjoni għandha tkopri kemm l-approvazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger kif ukoll kull bdil fil-memorandum u l-artikoli tal-assoċjazzjoni li jkun meħtieġ bil-merger.

Artikolu 94

Deroga mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista

Il-liġijiet ta' Stat Membru m'għandhomx għalfejn jeħtieġu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:

(a)	il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 92 issir, għall-kumpanija li qed takkwista, għallinqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati, li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tal-merger;

(b)	għallinqas xahar qabel id-data speċifikata fil-punt (a), l-azzjonisti tal-kumpanija li qed takkwista jkollhom id-dritt li jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fl-Artikolu 97(1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija li qed takkwista;

(c)

wieħed jew aktar mill-azzjonisti tal-kumpanija li qed takkwista u li għandha perċentwal minimu tal-kapital sottoskritt jkollhum id-dritt jitolbu li tissejjaħ laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed biex jiġi deċiż jekk għandhiex tapprova l-merger; dan il-perċentwal minimu ma jistax jiġi ffissat f'perċentwali aktar minn 5 %. L-Istati Membri jistgħu, madankollu, jiddisponu li l-ishma bla vot ikunu esklużi minn dan il-kalkolu.

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, japplika l-Artikolu 97(2), (3) u (4).

Artikolu 95

Rapport dettaljat bil-miktub u informazzjoni dwar il-merger

1.   Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kull waħda mill-kumpaniji li jinsabu fil-proċess ta' merger għandhom ifasslu rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz tat-termini tal-merger u jagħti r-raġunijiet legali u ekonomiċi tagħhom, b' mod partikolari l-proporzjon tal-iskambju tal-ishma.

Dak ir-rapport għandu jiddeskrivi wkoll kwalunkwe diffikulta speċjali dwar valutazzjoni li tkun nqalgħet.

2.   Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti għandhom jinfurmaw lil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija tagħhom u lill-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji l-oħra involuti biex dawn tal-aħħar ikunu jistgħu jinfurmaw il-laqgħat ġenerali rispettivi tagħhom bi kwalunkwe bidla materjali fl-attiv u fil-passiv li ssir bejn id-data ta' preparazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger u d-data tal-laqgħat ġenerali li għandhom jiddeċiedu l-abbozz ta' termini tal-merger.

3.   L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li r-rapport imsemmi fil-paragrafu 1 u/jew l-informazzjoni msemmija fil-paragrafu 2 m'għandhomx ikunu meħtieġa kemm-il darba l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra li jagħtu d-dritt tal-vot ta' kull kumpanija involuta fil-merger jkunu jaqblu dwar dan.

Artikolu 96

Eżami tal-abbozz tat-termini tal-merger minn esperti

1.   Espert wieħed jew aktar, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger iżda independentement minnhom, maħtura jew approvati minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz tat-termini ta' merger u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Madankollu, l-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jiddisponu għall-ħatra ta' espert wieħed independenti jew aktar għal kull waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger, jekk dik il-ħatra ssir minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpaniji. Tali esperti jistgħu, skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni fiżiċi jew ġuridiċi jew kumpaniji jew ditti kummerċjali.

2.   Fir-rapport imsemmi fil-paragrafu 1, l-esperti għandhom fi kwalunkwe każ jistqarru jekk fl-opinjoni tagħhom il-proporzjon tal-iskambju tal-ishma huwiex ġust u raġonevoli. L-istqarrija tagħhom għandha mill-inqas:

(a)	tindika l-metodu jew metodi użati li jwasslu għall-proporzjon ta' skambju tal-ishma propost;

(b)	tiddikjara jekk dak il-metodu jew metodi humiex adegwati fil-każ ikkonċernat, tindika l-valuri li wasslu għalihom bl-użu ta' kull wieħed minn dawk il-metodi u tagħti opinjoni dwar l-importanza relattiva mogħtija lil dawn il-metodi biex wasslu għall-valur li jkun ġie deċiż.

Ir-rapport għandu jiddeskrivi wkoll kwalunkwe diffikultajiet speċjali ta' valutazzjoni li jkunu nqalgħu.

3.   Kull espert għandu jkollu d-dritt li jikseb mill-kumpaniji li jiġu inkorporati l-informazzjoni u d-dokumenti kollha rilevanti u li iwettaq l-investigazzjonijiet kollha neċessarji.

4.   M'għandu jintalab la eżami tal-abbozz tal-kundizzjonijiet tal-merger u lanqas rapport tal-esperti jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi tat-titoli l-oħra li jagħtu d-dritt għall-vot ta' kull wieħed mill-kumpaniji involuti fil-merger jkunu jaqblu.

Artikolu 97

Disponibbiltà tad-dokumenti għall-ispezzjoni mill-azzjonisti

1.   L-azzjonisti kollha għandu jkollhom id-dritt li jispezzjonaw għallinqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċċju reġistrat għallinqas xahar qabel id-data fissata għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tal-merger:

(a)	l-abbozz tat-termini tal-merger;

(b)	il-kontijiet annwali u r-rapport annwali tal-kumpaniji fil-proċessta' erger għat-tliet snin finanzjarji ta' qabel;

(c)

fejn hu applikabbli, dikjarazzjoni ta' kontijiet magħmula fid-data li ma għandhiex tkun aktar kmieni mill-ewwel jum tat-tielet xahar li jippreċedi d-data tal-abbozz tat-termini tal-merger, jekk l-aħħar kontijiet annwali jirrelataw għal sena finanzjarja li tkun intemmet aktar minn sitt xhur qabel dik id-data;

(d)	fejn hu applikabbli, ir-rapporti tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger previsti fl-Artikolu 95;

(e)	fejn applikabbli, ir-rapporti msemmija fl-Artikolu 96(1).

Għall-iskopijiet tal-punt (c) tal-ewwel subparagrafu, ma tkunx meħtieġa dikjarazzjoni ta' kontijiet kemm-il darba l-kumpanija tippubblika rapport finanzjarju ta' kull sitt xhur skont l-Artikolu 5 tad-Direttiva 2004/109/KE u tagħmlu disponibbli għall-azzjonijsti b'konformità ma' dan il-paragrafu. Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu jiddisponu li dikjarazzjoni ta' kontijiet m'għandhiex tkun meħtieġa kemm-il darba l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra li jagħtu d-dritt tal-vot ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fil-merger ikunu qablu dwar dan.

2.   Id-dikjarazzjoni tal-kontijiet prevista fil-punt (c) tal-ewwel subparagrafu tal-paragrafu 1 għandha tkun imfassla billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla kif hemm użati fl-aħħar karta tal-bilanċ annwali.

Madankollu, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li:

(a)	mhuwiex meħtieġ li jsir inventarju fiżiku ġdid;

(b)	il-valutazzjonijiet murija fl-aħħar karta tal-bilanċ għandhom jinbidlu biss biex jirriflettu annotazzjonijiet fil-kotba tal-kontijiet; dawn li ġejjin, madankollu, għandhom jiġu kkunsidrati: — deprezzament u riżervi interim, — tibdil materjali fil-valur attwali li ma jidhirx fil-kotba.

3.   Kull azzjonist għandu jkun intitolat li jikseb, wara talba u bla ħlas, kopji sħaħ jew, jekk hekk ikun mixtieq, kopji parzjali tad-dokumenti msemmija fil-paragrafu 1.

Fejn azzjonista jkun ta l-kunsens tiegħu lill-kumpanija għall-użu ta' mezzi elettroniċi biex twassal l-informazzjoni, tali kopji jistgħu jiġu fornuti permezz tal-posta elettronika.

4.   Kumpanija għandha tkun eżentata mill-ħtieġa li tagħmel id-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1 disponibbli fl-indirizz tal-uffiċċju rreġistrat tagħha kemm-il darba, għal perijodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel il-jum stabbilit għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tal-merger u li jintemm mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, tagħmilhom disponibbli fuq il-websajt tagħha. L-Istati Membri m'għandhom jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għall-ebda rekwiżit jew restrizzjoni minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun assigurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu rekwiżiti jew restrizzjonijiet bħal dawn biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

Il-paragrafu 3 m'għandux japplika kemm-il darba l-websajt joffri lill-azzjonijisti l-possibbiltà, matul il-perijodu msemmi fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu, li jniżżlu elettronikament u jistampaw id-dokumenti msemmija fil-paragrafu 1. Madankollu, f'dak il-każ, l-Istati Membri jistgħu jipprovdu li l-kumpanija għandha tagħmel dawn id-dokumenti disponibbli fl-uffiċċju reġistrat tagħha bil-għan li jiġu kkonsultati mill-azzjonisti.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu l-informazzjoni fil-websajt tagħhom għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali. L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu l-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja ta' aċċess għall-websajt ikkawżata minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 98

Protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati

Il-protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jiġu inkorporati għandha tkun regolata skont id-Direttiva 2001/23/KE.

Artikolu 99

Protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger

1.   Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji li fil-proċess ta' merger li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-publikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger u li ma' kienux għalqu fiż-żmien ta' dik il-pubblikazzjoni.

2.   Ghall-finijiet tal-paragrafu 1, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jiddisponu li dawn il-kredituri għandhom ikunu intitolati jiksbu salvagwardji adegwati meta minħabba s-sitwazzjoni finanzjarja tal-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger, dikil-protezzjoni tkun neċessarja u meta dawk il-kredituri m'għandhomx diġà dawl is-salvagwardji.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-protezzjoni prevista fil-paragrafu 1 u fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kredituri jkunu awtorizzati li japplikaw għand l-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja kompetenti għal salvagwardji adegwati sakemm ikunu jistgħu juru b'mod kredibbli li minħabba fil-merger qed jiġu mhedda l-pretensjonijiet tagħhom u li ma nkisbu ebda salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

3.   Tali protezzjoni tista' tkun differenti għall-kredituri tal-kumpanija li qed takkwista u għal dawk tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata.

Artikolu 100

Protezzjoni tal-interessi tad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger

Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, l-Artikolu 99 għandu japplika għad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpaniji fil-proċess merger, ħlief fejn il-merger kienet approvata minn laqgħa tad-detenturi tal-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal din hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi tal-obbligazzjonijiet individwalment.

Artikolu 101

Protezzjoni tad-detenturi ta' titoli, għajr l-ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali

Id-detenturi ta' titoli, għajr ishma, li magħhom huma konnessi drittijiet speċjali għandhom jkunu mogħtija drittijiet fil-kumpanija li qed takkwista li jkunu, mill-inqas, ekwivalenti għal-dawk li kellhom fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata, sakemm il-bidla ta' dawk id-drittijiet ma ġietx approvata permezz ta' laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal din ikun hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi ma jkollhomx il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom mill-kumpanija li qed takkwista.

Artikolu 102

Tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokumenti f'għamla legali xierqa

1.   Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità ta' mergers, jew meta dik is-sorveljanza ma testendix għall-atti legali kollha meħtieġa għal merger, il-minuti tal-laqgħat ġenerali li jiddeċiedu dwar il-merger u, fejn xieraq, il-kuntratt tal-merger ta' wara dawn il-laqgħat ġenerali għandhom jitħejjew u jiġu ċertifikati f'għamla legali xierqa. F'każijiet meta merger m' għandhiex għalfejn tkun approvata mill-laqgħat ġenerali tal-kumpaniji kollha li huma l-oġġett ta' merger, l-abbozz tat-termini tal-merger għandu ikun imħejji u ċċertifikat f'għamla legali xierqa.

2.   In-nutar jew l-awtorità kompetenti biex tħejji u tiċċertifika d-dokument f'għamla legali xierqa għandha tivverifika u tiċċertifika l-eżistenza u l-validità tal-atti legali u l-formalitajiet meħtieġa mil-kumpanija li għaliha n-nutar jew l-awtorità qed jaġixxu u tal-abbozz tat-termini tal-merger.

Artikolu 103

Id-data meta merger issir effettiva

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha merger issir effettiva.

Artikolu 104

Formalitajiet ta' pubblikazzjoni

1.   Merger għandha tiġi ppubblikata bil-mod stabbilit fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger.

2.   Il-kumpanija li qed takkwista tista' hi nnifisha twettaq il-formalitajiet ta' pubblikazzjoni li għandhom x'jaqsmu mal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati.

Artikolu 105

Konsegwenzi ta' merger

1.   Merger għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u simultanjament:

(a)	it-trasferiment, kemm bejn il-kumpanija li qed tiġi akkwistata u l-kumpanija li qed takkwista u fejn għandhom x'jaqsmu terzi persuni, lill-kumpanija li qed takkwista tal-attiv u l-passiv kollu tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata;

(b)	l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata jsiru azzjonisti tal-kumpanija li qed takkwista; u

(c)	il-kumpanija li qed tiġi akkwistata ma tibqax teżisti.

2.   L-ebda ishma fil-kumpanija li qed takkwista m'għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata, li jkunu miżmuma:

(a)	mill-kumpanija li qed takkwista innifisha jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda għan-nom tal-kumpanija; jew

(b)	mill-kumpanija stess li qed tiġi akkwistata jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda għan-nom tal-kumpanija.

3.   Dan ta' hawn fuq m'għandux jaffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu t-twettieq ta' formalitajiet speċjali biex it-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligazzjonijiet mill-kumpanija li qed tiġi akkwistata jkunu effettivi kontra partijiet terzi. Il-kumpanija li qed takkwista tista' twettaq tali formalitajiet hi stess; iżda, il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jippermettu lill-kumpanija li qed tiġi akkwistata li tkompli twettaq tali formalitajiet għal perijodu limitat li ma' jistax, ħlief f'każijiet eċċezzjonali, ikun aktar minn sitt xhur mid-data li fiha il-merger. ssir effettiva.

Artikolu 106

Responsabbiltà ċivili tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata, tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' dik il-kumpanija fir-rigward ta' imġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi waqt il-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tal-merger.

Artikolu 107

Responsabbiltà ċivili tal-esperti responsabbli għat-tħejjija tar-rapport tal-esperti f'isem il-kumpanija li qed tiġi akkwistata

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata, tal-esperti responsabbli għat-tħejjija f'isem dik il-kumpanija tar-rapport imsemmi fl-Artikolu 96(1) fir-rigward ta' imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq tad-dmirijiet tagħhom.

Artikolu 108

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' merger

1.   Il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jistipulaw regoli ta' nullità ta' mergers biss skont il-kondizzjonijiet li ġejjin biss:

(a)	in-nullità għandha tiġi ordnata permezz ta' sentenza ta' xi qorti;

(b)

mergers li ħadu effett skont l-Artikolu 103 jistgħu jiġu dikjarati nulli biss jekk ma kienx hemm sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tagħhom, jew jekk ma ġewx imħejjija u ċertifikati fl-għamla legali xierqa, jew jekk ikun jidher li d-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali hi invalida jew tista' tkun invalidata skont il-liġi nazzjonali;

(c)	il-proċedimenti ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar minn sitt xhur wara d-data li fiha tkun saret effettiva l-merger kontra l-persuna li qed tallega annullament jew fejn is-sitwazzjoni tkun ġiet rimedjata;

(d)	fejn ikun possibbli li jkun rimedjat difett li jista' jagħmel merger mhux valida, il-qorti kompetenti għandha tagħti lill-kumpaniji involuti perijodu ta' żmien li fih tkun tista' tiġi rimedjata s-sitwazzjoni;

(e)	sentenza li tiddikjara merger mhux valida għandha tiġi pubblikata kif stabbilit fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16;

(f)	fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li tali sentenza tiġi kkontestata minn xi parti terzi, dik il-parti tista' tagħmel dan biss fi żmien sitt xhur mill-publikazzjoni tas-sentenza kif stabbilit fit-Taqsima 1 tal-Kapitolu III tat-Titolu I;

(g)	sentenza li tiddikjara merger mhux valida ma taffettwax, minnha nnifisha, il-validità ta' obbligazzjonijiet dovuti minn, jew relatati mal-kumpanija li qed takkwista u li kienu hemm qabel is-sentenza ġiet ippubblikata u wara d-data li fiha l-merger issir effettiva; u

(h)	kumpaniji li kienu partijiet għal merger ikunu responsabbli in solidum fejn għandhom x'jaqsmu l-obligazzjonijiet tal-kumpanija li qed takkwista msemmija fil-punt (g).

2.   B'deroga mill-punt (a) tal-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu wkoll jiddisponu biex tkun ordnata n-nullità ta' merger minn awtorità amministrattiva jekk tali deċiżjoni tista' tiġi appellata quddiem qorti. Il-punt (b) u l-punti (d) sa (h) tal-paragrafu 1 għandhom japplikaw b'analoġija għall-awtorità amministrattiva. Tali proċedimenti ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d-data li fiha l-merger issir effettiva.

3.   Il-liġijiet tal-Istati Membri dwar in-nullità ta' merger dikjarata wara kwalunkwe sorveljanza għajr sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva ta' legalità m'għandhomx jiġu affettwati.

Taqsima 3

Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

Artikolu 109

Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

1.   L-Artikoli 91, 92 u 93, u l-Artikoli 95 sa 108 għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12, għal merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida. Għal dan l-iskop, “kumpaniji fil-proċess ta' merger” u “kumpanija li qed tiġi akkwistata” għandhom ifissru l-kumpaniji li ma jibqgħux jeżistu iktar u “kumpanija li qed takkwista” għandha tfisser il-kumpanija l-ġdida.

L-Artikolu 91(2)(a) ta' din id-Direttiva għandu japplika wkoll għall-kumpanija l-ġdida.

2.   L-abbozz tat-termini tal-merger u, jekk dan ikun f'dokument separat, il-memorandum jew l-abbozz tal-memorandum ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz tal-artikoli ta' assoċjazzjoni tal-kumpanija l-ġdida għandhom ikunu approvati f'laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji li mhux se jibqgħu jeżistu.

Taqsima 4

Akkwiżizzjoni ta' kumpanija Waħda Minn Kumpanija oħra li jkollha 90 % jew aktar mill-Ishma Tagħha

Artikolu 110

Trasferiment tal-attiv u l-passiv minn kumpanija waħda jew iktar lil kumpanija oħra li tkun id-detentur tal-ishma kollha tagħhom

L-Istati Membri għandhom jagħmlu dispożizzjonijiet, fir-rigward ta' kumpaniji regolati mil-liġijiet tagħhom, għall-operazzjoni li biha kumpanija waħda jew aktar jiġu stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpanija oħra li tkun id-detentur tal-ishma u t-titoli l-oħra kollha tagħhom li jagħtu d-dritt tal-vot f'laqgħat ġenerali. Tali operazzjonijiet għandhom ikunu regolati mid-dispożizzjonijiet tat-Taqsima 2 ta' dan il-Kapitolu. Madanakollu, l-Istati Membri m'għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fil-punti (b), (c) u (d) tal-Artikolu 91(2), fl-Artikoli 95 u 96, fil-punti (d) u (e) tal-Artikolu 97(1), fil-punt (b) tal-Artikolu 105(1) u fl-Artikoli 106 u 107.

Artikolu 111

Eżenzjoni mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali

L-Istati Membri m'għandhomx japplikaw l-Artikolu 93 għall-operazzjonijiet imsemmija fl-Artikolu 110 kemm-il darba jiġu sodisfatti l-kondizzjoniet li ġejjin:

(a)	il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 92 issir, fir-rigward ta' kull kumpanija involuta fl-operazzjoni, tal-anqas xahar qabel ma l-operazzjoni ssir effettiva;

(b)	tal-anqas xahar qabel l-operazzjoni ssir effettiva, l-azzjonisti kollha tal-kumpanija li qed takkwista jkollhom il-jedd li jispezzjonaw id-dokumenti msemmija fil-punti (a), (b) u (c) tal-Artikolu 97(1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija;

(c)	il-punt (c) tal-ewwel paragrafu tal-Artikolu 94 japplika.

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu ta' dan l-Artikolu, għandu japplika l-Artikolu 97(2), (3) u (4).

Artikolu 112

Ishma miżmuma minn jew f'isem il-kumpanija li qed takkwista

L-Istati Membri jistgħu japplikaw l-Artikoli 110 u 111 għal operazzjonijiet li bihom kumpanija waħda jew aktar jiġu stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil xi kumpanija oħra, jekk l-ishma u t-titoli l-oħra kollha speċifikati fl-Artikolu 110 tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistatii jinżammu mill-kumpanija li qed takkwista u/jew mill-persuni li jżommu dawk l-ishma u titoli f'isimhom iżda għan-nom ta' dik il-kumpanija.

Artikolu 113

Merger permezz ta' akkwiżizzjoni minn kumpanija li tkun id-detentur ta' 90 % jew aktar tal-ishma ta' kumpanija li qed tkun akkwistata

Fejn issir merger permezz ta' akkwiżizzjoni minn kumpanija li tkun id-detentur ta' 90 % jew aktar, iżda mhux it-total kollu, tal-ishma u titoli oħra li jagħtu d-dritt għall-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji akkwistati, l-Istati Membri m'għandhomx jeħtieġu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista jekk jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 92 issir, fejn għandha x'taqsam il-kumpanija li qed takkwista, tal-anqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tal-merger;

(b)	tal-anqas xahar qabel id-data speċifikata fil-punt (a), l-azzjonisti kollha tal-kumpanija li qed takkwista jkunu intitolati li jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fil-punti (a) u (b) u, fejn hu applikabbli, il-punti (c), (d) u (e) tal-Artikolu 97(1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija;

(c)	il-punt (c) tal-ewwel paragrafu tal-Artikolu 94 japplika.

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu ta' dan l-Artikolu, l-Artikolu 97(2), (3) u (4) għandu japplika.

Artikolu 114

Eżenzjoni mill-ħtiġijiet applikabbli għall-mergers permezz ta' akkwiżizzjoni

L-Istati Membri m'għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fl-Artikoli 95, 96 u 97 fil-każ ta' merger fit-tifsira tal-Artikolu 113 kemm-il darba jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	l-azzjonijisti minoritarji tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata jkollhom id-dritt li jkollhom l-ishma tagħhom akkwistati mill-kumpanija li qed takkwista;

(b)	jekk jeżerċitaw dak id-dritt, ikollhom id-dritt li jirċievu konsiderazzjoni li tikkorrispondi għall-valur tal-ishma tagħhom;

(c)	fil-każ ta' nuqqas ta' qbil dwar din il-konsiderazzjoni, ikun possibbli li l-valur tal-konsiderazzjoni ikun determinat minn qorti jew minn awtorità amministrattiva maħtura mill-Istat Membru għal dak il-għan.

Stat Membru m'għandux għalfejn japplika l-ewwel paragrafu jekk il-liġijiet ta' dak l-Istat Membru jintitolaw lill-kumpanija li qed takkwista, mingħajr offerta preċedenti ta' akkwiżizzjoni pubblika, li teħtieġ li d-detenturi kollha tal-bqija tat-titoli tal-kumpanija jew kumpaniji li ser ikunu akkwistati jbigħulha dawk it-titoli qabel il-merger bi prezz ġust.

Artikolu 115

Trasferiment tal-attiv u l-passiv kollu minn kumpanija waħda jew aktar lil kumpanija oħra li tkun id-detentur ta' 90 % jew aktar tal-ishma tagħhom

L-Istati Membri jistgħu japplikaw l-Artikoli 113 u 114 għal operazzjonijiet li bihom kumpanija waħda jew aktar ikunu stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil xi kumpanija oħra, jekk 90 % jew iktar, iżda mhux it-total kollu, tal-ishma u t-titoli l-oħra -msemmija fl-Artikolu 113 tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati jkunu miżmuma minn dik il-kumpanija li qed takkwista u/jew minn persuni li għandhom dawn l-ishma u titoli f'isimhom iżda għan-nom tal-kumpanija.

Taqsima 5

Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala Mergers

Artikolu 116

Mergers b'pagament ta' flus kontanti iktar minn10 %

Fejn fil-każ ta' xi waħda mill-operazzjonijiet imsemmijin fl-Artikolu 88 il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li pagament fi flus kontanti jkun iktar minn 10 %, it-Taqsimiet 2 u 3 ta' dan il-Kapitolu u l-Artikoli 113, 114 u 115 għandhom japplikaw.

Artikolu 117

Mergers fejn il-mhux il-kumpaniji kollha li għaddejjin minn trasferiment ma jibqgħux jeżistu

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu xi waħda mill-operazzjonijiet imsemmijin fl-Artikoli 88, 110 u 116, fejn il-mhux il-kumpaniji kollha li għaddejjin minn trasferiment ma jibqgħux jeżistu, it-Taqsima 2, ħlief għall-punt (c) tal-Artikolu 105(1), u t-Taqsima 3 jew 4 ta' dan il-Kapitolu għandhom japplikaw fejn xieraq.

KAPITOLU II

Mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata

Artikolu 118

Dispożizzjonijiet ġenerali

Dan il-Kapitolu għandu japplika għal mergers ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata ffurmati skont il-liġi ta' xi Stat Membru u li jkollhom l-uffiċċju reġistrat tagħhom, il-ġestjoni ċentrali jew il-post prinċipali tan-negozju fl-Unjoni, kemm-il darba mill-inqas tnejn minnhom ikunu regolati mil-liġijiet ta' Stati Membri differenti (hawn aktar 'il quddiem imsejħa “mergers transkonfinali”).

Artikolu 119

Definizzjonijiet

Għall-finijiet ta' dan il-Kapitolu:

1.

“kumpanija b'responsabbiltà limitata”, minn hawn 'il quddiem imsejħa “kumpanija”, tfisser: (a) kumpanija ta' tip imsemmi fl-Anness II; jew (b) kumpanija b'kapital azzjonarju u li jkollha personalità ġuridika, li jkollha assi separati li waħedhom iservu biex ikopru l-obbligazzjonijiet tagħha u li hija suġġetta, taħt il-liġi nazzjonali li tirregolaha, għal kondizzjonijiet li jikkonċernaw garanziji bħal dawk previsti fit-Taqsima 2 tal-Kapitolu II tat-Titolu I u fit-Taqsima 1 tal-Kapitolu III tat-Titolu I għall-ħarsien tal-interessi tal-membri u ta' oħrajn.

2.

“merger” tfisser operazzjoni li biha: (a) kumpanija waħda jew iktar, meta jiġu xolti mingħajr likwidazzjoni, jitrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpanija oħra eżistenti, il-kumpanija li qed takkwista,billi jinħarġu lill-membri tagħhom ta' titoli u ishma li jirrappreżentaw il-kapital ta' dik il-kumpanija l-oħra u, jekk ikun il-każ, ħlas fi flus kontanti li ma jkunx iktar minn 10 % tal-valur nominali, jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli ta' dawk it-titoli u l-ishma; jew (b) żewġ kumpaniji jew iktar, meta jiġu xolti mingħajr likwidazzjoni, jitrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpanija li jiffurmaw bejniethom, il-kumpanija l-ġdida, billi jinħarġu lill-membri tagħhom ta' titoli u ishma li jirrappreżentaw il-kapital ta' dik il-kumpanija l-ġdida u jekk applikabbli, ħlas fi flus kontanti li ma jkunx iktar minn 10 % tal-valur nominali, jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli ta' dawk it-titoli u l-ishma; jew (c) kumpanija, meta tiġi xolta mingħajr likwidazzjoni, titrasferixxi l-attiv u l-passiv kollu tagħha lil kumpanija li tkun id-detentur tat-titoli jew l-ishma kollha li jirrappreżentaw il-kapital tagħha.

Artikolu 120

Aktar dispożizzjonijiet dwar il-kamp ta' applikazzjoni

1.   Minkejja l-Artikolu 119(2), dan il-Kapitolu japplika wkoll għal mergers transkonfinali fejn il-liġi ta' mill-inqas wieħed mill-Istati Membri kkonċernati tippermetti li l-ħlas fi flus kontanti imsemmi fl-Artikolu 119(2)(a) u (b) ikun iktar minn 10 % tal-valur nominali, jew, fl-assenza ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tat-titoli jew l-ishma li jirrapreżentaw il-kapital tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

2.   L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan il-Kapitolu għal mergers transkonfinali li jkunu jinvolvu soċjetà koperattiva anki fil-każijiet fejn din tal-aħħar tkun taqa' fid-definizzjoni ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata kif previst fl-Artikolu 119(1).

3.   Dan il-Kapitolu m'għandux japplika għal mergers transkonfinali li jinvolvu kumpanija li l-għan tagħha jkun l-investiment kollettiv ta' kapital provdut mill-pubbliku, li topera fuq il-prinċipju ta' tifrix tar-riskju u li l-unitajiet tagħha jkunu, fuq it-talba tad-detenturi, mixtrija mill-ġdid jew mifdija, direttament jew indirettament, mill-assi ta' dik il-kumpanija. Azzjoni meħuda minn kumpanija bħal dik, sabiex tiżgura li l-valur tal-unitajiet tagħha fuq il-borża ma jvarjax b'mod sinifikanti mill-valur nett tal-assi tagħha għandha titqies bħala ekwivalenti għal xiri mill-ġdid jew fidi.

4.   L-Istati Membri għandhom jiżguraw li dan il-Kapitolu ma japplikax għall-kumpanija jew kumpaniji li huma s-suġġett tal-użu ta' għodod, setgħat u mekkaniżmi ta' riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE.

Artikolu 121

Kondizzjonijiet li jirrigwardaw il-mergers transkonfinali

1.   Sakemm ma jiġix stipulat mod ieħor f'dan il-Kapitolu,

(a)	mergers transkonfinali għandhom ikunu possibbli biss bejn tipi ta' kumpaniji li jistgħu jingħaqdu taħt il-liġi nazzjonali tal-Istati Membri rilevanti; u

(b)

kumpanija li tieħu sehem f'merger transkonfinali għandha tkun konformi mad-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet tal-liġi nazzjonali li tkun taqa' taħtha. Il-liġijiet ta' xi Stat Membru li jippermettu lill-awtoritajiet nazzjonali tiegħu li jopponu merger interna partikolari għal raġunijiet ta' interess pubbliku għandhom ukoll ikunu applikabbli għal merger transkonfinali fejn mill-inqas waħda mill-kumpaniji li jkunu qed jingħaqdu tkun suġġetta għal-liġi ta' dak l-Istat Membru. Din id-dispożizzjoni m'għandhiex tapplika safejn ikun applikabbli l-Artikolu 21 tar-Regolament (KE) Nru 139/2004.

2.   Id-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet imsemmija fil-punt (b) tal-paragrafu 1 għandhom, b'mod partikulari, jinkludu dawk li jikkonċernaw il-proċess ta' teħid ta' deċiżjonijiet fir-rigward tal-merger u, filwaqt li jitqiesu n-natura transkonfinali tal-merger, il-protezzjoni tal-kredituri tal-kumpaniji li qed jingħaqdu, tad-detenturi ta' obbligazzjonijiet u tad-detenturi ta' titoli jew ishma, kif ukoll ta' impjegati fir-rigward ta' drittijiet għajr dawk regolati mill-Artikolu 133. Stat Membru jista', fil-każ ta' kumpaniji li jipparteċipaw f'merger transkonfinali u regolati mil-liġi tiegħu, jadotta dispożizzjonijiet maħsuba biex jiżguraw protezzjoni xierqa għal membri minoritarji li opponew il-merger transkonfinali.

Artikolu 122

Abbozz ta' termini komuni ta' mergers transkonfinali

L-organi tal-ġestjoni jew tal-amministrazzjoni ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandhom iħejju abbozz ta' termini komuni ta' merger transkonfinali. L-abbozz ta' termini komuni ta' merger transkonfinali għandu jinkludi mill-inqas l-informazzjoni li ġejja:

(a)	il-forma, l-isem u l-uffiċċju rreġistrat tal-kumpaniji li qed jingħaqdu u dawk proposti għall-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;

(b)	il-proporzjon applikabbli għall-iskambju ta' titoli u ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpanija u l-ammont ta' kull ħlas fi flus kontanti;

(c)	it-termini għad-distribuzzjoni ta' sigurtajiet jew ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;

(d)	ir-riperkussjonijiet tal-merger transkonfinali li probabbilment ikun hemm fuq l-impjiegi;

(e)	id-data li minnha ż-żamma ta' dawk it-titoli jew ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpanija se tintitola lid-detenturi li jirċievu parti mill-qligħ u kwalunkwe kondizzjonijiet speċjali li jaffettwaw dak id-dritt;

(f)	id-data li minnha t-transazzjonijiet tal-kumpaniji li qed jingħaqdu se jiġu trattati għall-iskopijiet ta' kontabilità bħala dawk tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;

(g)	id-drittijiet mogħtija mill-kumpanija maħluqa mill-merger transkonfinali lil membri li jkollhom drittijiet speċjali jew detenturi li jkollhom titoli li mhumiex ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpanija, jew il-miżuri proposti li jikkonċernawhom;

(h)	xi vantaġġi speċjali mogħtija lill-esperti li jeżaminaw l-abbozz ta' termini ta' merger transkonfinali jew lil membri tal-organi amministrattivi, ta' ġestjoni, ta' sorveljanza jew ta' kontroll tal-kumpaniji li qed jingħaqdu;

(i)	l-istatuti tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;

(j)	fejn hu xieraq, informazzjoni dwar il-proċeduri li bihom jiġu ddeterminati arranġamenti għall-involviment ta' impjegati fid-definizzjoni tad-drittijiet tagħhom li jipparteċipaw fil-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali skont l-Artikolu 133;

(k)	informazzjoni dwar l-evalwazzjoni tal-attiv u l-passiv li tintbagħat lill-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;

(l)	id-dati tal-kontijiet tal-kumpaniji li qed jinqagħdu li kienu użati biex jiġu stabbiliti l-kondizzjonijiet tal-merger transkonfinali.

Artikolu 123

Pubblikazzjoni

1.   L-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali għandu jiġi ppubblikat bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull wieħed mill-Istati Membri skont l-Artikolu 16 għal kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li tkun se tiddeċiedi dwar dan.

Kwalunkwe waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-publikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal-perijodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali u li tispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini komuni ta' tali merger fuq il-websajt tagħha, mingħajr ħlas għall-pubbliku. L-Istati Membri m'għandhomx jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għall-ebda rekwiżit jew restrizzjoni minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu dawn ir-rekwiżiti jew ir-restrizzjonijiet biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni subparagrafu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-pjattaforma elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu alternattivament jitolbu li din il-pubblikazzjoni ssir fuq xi websajt ieħor magħżul minnhom għal dan il-għan. Fejn Stati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibbiltajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux tariffa speċifika għal dik il-pubblikazzjoni.

Fejn tkun użata websajt li mhijiex il-pjattaforma elettronika ċentrali, għandha tiġi ppubblikata referenza li tagħti aċċess għal dik il-websajt fuq il-pjattaforma elettronika ċentrali mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali fuq il-websajt u għandha tkun disponibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal dik il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li permezz tagħha il-kumpaniji ma jistgħux jintalbu jħallsu tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilita fit-tielet u r-raba' subparagrafi, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż rigward il-pjattaforma elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu lill-kumpaniji li jżommu l-informazzjoni għal perijodu ta' żmien speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fuq il-websajt tagħhom jew, fejn applikabbli, fil-pjattaforma elettronika ċentrali jew fuq xi websajt ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja ta' aċċess għall-websajt jew għall-pjattaforma elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

2.   Għal kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu u suġġett għar-rekwiżiti addizzjonali imposti mill-Istat Membru li għalih il-kumpanija kkonċernata hija suġġetta, id-dettalji li ġejjin għandhom ikunu ppubblikati fil-gazzetta nazzjonali ta' dak l-Istat Membru:

(a)	it-tip, l-isem u l-uffiċċju rreġistrat ta' kull kumpanija li qed tingħaqad;

(b)	ir-reġistru fejn ġew ippreżentati d-dokumenti msemmija fl-Artikolu 16(3) fir-rigward ta' kull kumpanija li qed tingħaqad, u n-numru ta' identifikazzjoni tal-entrata f'dak ir-reġistru;

(c)	indikazzjoni, għal kull kumpanija li se tingħaqad, tal-arranġamenti magħmula għall-eżerċizzju tad-drittijiet tal-kredituri u ta' kwalunkwe membri minoritarji tal-kumpaniji li qed jingħaqdu u l-indirizz minn fejn wieħed jista' jikseb informazzjoni sħiħa u bla ħlas dwar dawn l-arranġamenti.

Artikolu 124

Rapport tal-organu ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni

Il-korp ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandu jlesti rapport għall-membri li jispjega u jiġġustifika l-aspetti ekonomiċi u legali tal-merger transkonfinali u li jispjega l-implikazzjonijiet tal-merger transkonfinali għall-membri, għall-kredituri u għall-impjegati

Ir-rapport għandu jsir disponibbli għall-membri u għar-rappreżentanti tal-impjegati, jew fejn m'hemmx rappreżentanti, lill-impjegati infushom, mhux inqas minn xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 126.

Fejn il-korp ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni ta' kwalunkwe waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu jirċievi opinjoni mir-rappreżentanti tal-impjegati tagħhom f'biżżejjed żmien, kif inhu stipulat fil-liġi nazzjonali, dik l-opinjoni għandha tinehmeż mar-rapport.

Artikolu 125

Rapport minn esperti indipendenti

1.   Għal kull kumpanija fi proċess ta' merger għandu jitħejja rapport magħmul minn esperti indipendenti maħsub għall-membri u mpoġġi għad-dispożizzjoni mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 126. Dawn l-esperti jistgħu ikunu persuni fiżiċi jew persuni ġuridiċi, skont il-liġi ta' kull Stat Membru.

2.   Bħala alternattiva għal esperti li joperaw f'isem kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu, espert indipendenti wieħed jew iktar, maħtur għal dak il-għan wara talba konġunta mingħand il-kumpaniji minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fl-Istat Membru ta' waħda mill-kumpaniji fi proċess ta' merger jew tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali jew approvat minn tali awtorità, jista' jeżamina l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali u jħejji rapport waħdieni bil-miktub għall-membri kollha.

3.   Ir-rapport mill-esperti għandu jinkludi mill-inqas id-dettalji stipulati fl-Artikolu 96(2). L-esperti għandhom id-dritt li jiksbu minn għand kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu l-informazzjoni kollha li jikkunsidraw meħtieġa għat-twettiq tad-doveri tagħhom.

4.   La eżami tal-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali minn esperti indipendenti u lanqas rapport minn esperti m'għandhom ikunu meħtieġa jekk ikun hemm qbil dwar dan bejn il-membri kollha ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fil-merger transkonfinali.

Artikolu 126

Approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali

1.   Wara li tqis ir-rapporti msemmija fl-Artikoli 124 u 125, il-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandha tapprova l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali.

2.   Il-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu tista' tirriserva d-dritt li timplimenta l-merger transkonfinali bil-kondizzjoni li din tirratifika espressament l-arranġamenti li jiġu deċiżi fir-rigward tal-parteċipazzjoni tal-impjegati tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

3.   Il-liġijiet ta' Stat Membru mhumiex meħtieġa jirrikjedu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista jekk il-kondizzjonijiet fl-Artikolu 94 ikunu sodisfatti.

Artikolu 127

Ċertifikat qabel il-merger

1.   Kull Stat Membru għandu jinnomina l-qorti, in-nutar jew xi awtorità oħra li jkunu kompetenti biex jiflu bir-reqqa l-legalità tal-merger transkonfinali fir-rigward ta' dik il-parti tal-proċedura li tikkonċerna kull kumpanija li qed tingħaqad li hija suġġetta għal-liġi nazzjonali tiegħu.

2.   F'kull Stat Membru kkonċernat l-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 għandha toħroġ mingħajr dewmien lil kull kumpanija li qed tingħaqad li tkun suġġetta għal-ligi nazzjonali ta' dak l-Istat, ċertifikat li juri b'mod definittiv it-twettiq kif dovut tal-atti u tal-formalitajiet ta' qabel il-merger.

3.   Jekk il-liġi ta' xi Stat Membru li għaliha kumpanija li qed tingħaqad tkun suġġetta tistipula proċedura għall-iskrutinju u l-emendar tar-rata applikabbli għall-kambju ta' titoli jew ishma, jew proċedura għall-kumpens ta' membri minoritarji, mingħajr ma tipprevjeni ir-reġistrazzjoni tal-merger transkonfinali, dik il-proċedura għandha tapplika biss jekk il-kumpaniji l-oħra li qed jingħaqdu li jkunu fi Stati Membri li ma jistipulawx tali proċedura jaċċettaw b'mod espliċitu, meta jkunu qed japprovaw l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali skont l-Artikolu 126(1), il-possibilità għall-membri ta' dik il-kumpanija li qed tingħaqad li jkollhom rikors għal tali proċedura, li għandha tinbeda quddiem il-qorti li jkollha ġurisdizzjoni fuq dik il-kumpanija li qed tingħaqad. F'każijiet bħal dawn, l-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 tista' toħroġ iċ-ċertifikat imsemmi fil-paragrafu 2 anki jekk dil il-proċedura tkun bdiet. Iċ-ċertifikat għandu, madankollu, jindika li l-proċedura hija pendenti. Id-deċiżjoni fil-proċedura għandha tkun torbot fuq il-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-membri kollha tagħha.

Artikolu 128

Skrutinju tal-legalità tal-merger transkonfinali

1.   Kull Stat Membru għandu jinnomina l-qorti, in-nutar jew xi awtorita oħra li jkunu kompetenti biex jiflu bir-reqqa l-legalità tal-merger transkonfinali fir-rigward ta' dik il-parti tal-proċedura li tikkonċerna t-twettiq tal-merger transkonfinali u, fejn ikun xieraq, il-formazzjoni ta' kumpanija ġdida li tirriżulta mill-merger transkonfinali fejn il-kumpanija maħluqa mill-merger transkonfinali tkun suġġetta għal-liġi nazzjonali tiegħu. L-awtorità msemmija għandha tiżgura, b'mod partikulari, li l-kumpaniji li qed jingħaqdu jkunu approvaw l-abbozz tat-termini komuni ta' merger transkonfinali bl-istess kondizzjonijiet u, fejn hu xieraq, li l-arranġamenti għall-parteċipazzjoni tal-impjegati jkunu ġew iddeterminati bi qbil mal-Artikolu 133.

2.   Għal fini tal-paragrafu 1, kull kumpanija li qed tingħaqad għandha tippreżenta lill-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 iċ-ċertifikat msemmi fl-Artikolu 127(2) fi żmien sitt xhur minn meta dan jinħareġ, flimkien mal-abbozz tat-termini komuni ta' merger transkonfinali approvat mil-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 126.

Artikolu 129

Data li fiha ssir effettiva l-merger transkonfinali

Il-liġi tal-Istat Membru li l-kumpanija li tirriżulta merger transkonfinali tkun suġġetta għall-ġuriżdizzjoni tiegħu, għandha tiddetermina d-data li fiha l-merger transkonfinali ssir effettiva. Dik id-data tkun data wara li jkun sar l-iskrutinju bir-reqqa msemmi fl-Artikolu 128.

Artikolu 130

Reġistrazzjoni

Fil-liġi ta' kull Stat Membru, li l-kumpaniji fi proċess ta merger kienu fil-ġuriżdizzjoni tiegħu, jiġi ddeterminat, fir-rigward tat-territorju ta' dak l-Istat, l-arranġamenti, skont l-Artikolu 16, għall-ippubbliċizzar tat-twettiq tal-merger transkonfinali fir-reġistru pubbliku li fih kull waħda mill-kumpaniji hija meħtieġa tippreżenta dokumenti.

Ir-reġistru għar-reġistrazzjoni tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali għandu jinnotifika, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri stabbilita skont l-Artikolu 22(2) u mingħajr dewmien, lir-reġistru li fih kull waħda mill-kumpaniji kienet meħtieġa tippreżenta dokumenti li l-merger transkonfinali tkun saret effettiva. It-tħassir tar-reġistrazzjoni l-qadima, jekk applikabbli, għandu jsir malli tasal dik in-notifika, u mhux qabel.

Artikolu 131

Konsegwenzi ta' merger transkonfinali

1.   Mid-data msemmija fl-Artikolu 129, merger transkonfinali li ssir kif stipulat fis-sottopunti (a) u (c) ral-punt (2) tal-Artikolu 119 għandha jkollha l-konsegwenzi li ġejjin:

(a)	l-attiv u l-passiv kollu tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata għandhom ikunu trasferiti lill-kumpanija li qed takkwista;

(b)	il-membri tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata għandhom isiru membri tal-kumpanija li qed takkwista;

(c)	il-kumpanija li qed tiġi akkwistata ma għandhiex tibqa teżisti.

2.   Merger transkonfinali li titwettaq kif stipulat fis-sottopunt (b) tal-punt (2) tal-Artikolu 119 għandu jkollu l-konsegwenzi li ġejjin mid-data msemmija fl-Artikolu 129:

(a)	l-attiv u l-passiv kollu tal-kumpaniji li qed jingħaqdu għandhom jiġi trasferiti lill-kumpanija l-ġdida;

(b)	il-membri tal-kumpaniji li qed jingħaqdu isiru membri tal-kumpanija l-ġdida;

(c)	il-kumpaniji li qed jingħaqdu ma jibqgħux jeżistu.

3.   Fejn, fil-każ ta' merger transkonfinali ta' kumpaniji koperti minn dan il-Kapitolu, il-liġijiet tal-Istati Membri jeħtieġu t-twettiq ta' formalitajiet speċjali qabel it-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi mill-kumpaniji li qed jingħaqdu jsir effettiv fir-rigward ta' terzi, dawk il-formalitajiet għandhom jitwettqu mill-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

4.   Id-drittijiet u l-obbligi tal-kumpaniji li qed jingħaqdu li joħorġu mill-kuntratti ta' xogħol jew relazzjonijiet ta' xogħol u li jeżistu fid-data meta l-merger transkonfinali ssir effettiva għandhom, minħabba li dik il-merger transkonfinali tkun saret effettiva, jiġu trasferiti lill-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali fid-data meta l-merger issir effettiva.

5.   L-ebda ishma fil-kumpanija li qed takkwista m'għandhom jiġu skambjati ma' ishma fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata li jkunu miżmuma jew:

(a)	mill-kumpanija stess li qed takkwista jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda li tidher għall-kumpanija;

(b)	mill-kumpanija li qed tiġi akkwistata innifisha jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda li tidher għall-kumpanija.

Artikolu 132

Formalitajiet simplifikati

1.   Fejn merger transkonfinali permezz ta' akkwiżizzjoni ssir minn kumpanija li jkollha l-ishma kollha u titoli oħra li jagħtuha d-dritt li tivvota waqt il-laqgħat ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati:

—	l-Artikoli 122(b), (c) u (e), l-Artikolu 125 u l-Artikolu 131(1)(b) ma japplikawx,

—	l-Artikolu 126(1) ma japplikax għall-kumpanija jew il-kumpaniji li qed jiġu akkwistati.

2.   Fejn issir merger transkonfinali permezz ta' akkwiżizzjoni minn kumpanija li jkollha 90 % jew aktar, iżda mhux it-total kollu, tal-ishma u titoli oħra li jagħtu d-dritt għall-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji akkwistati, rapporti minn espert jew esperti indipendenti u d-dokumenti meħtieġa għall-iskrutinju għandhom ikunu meħtieġa biss jekk dik il-liġi nazzjonali li tirregola il-kumpanija li qed takkwista jew il-kumpaniji li qed jiġu akkwistati hekk ikunu teħtieġ, f'konformità mal-Kapitolu I tat-Titolu II.

Artikolu 133

Parteċipazzjoni tal-impjegati

1.   Mingħajr ħsara għall-paragrafu 2, il-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali għandha tkun suġġetta għar-regoli fis-seħħ dwar il-parteċipazzjoni tal-impjegati, jekk ikun hemm, fl-Istat Membru fejn għandha l-uffiċju reġistrat.

2.   Madankollu, ir-regoli fis-seħħ dwar parteċipazzjoni mill-impjegati, jekk ikun hemm, fl-Istat Membru fejn il-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali għandha l-uffiċju reġistrat tagħha ma għandhomx japplikaw, fejn mill-inqas waħda mill-kumpaniji li qed tingħaqad ikollha għadd medju ta' impjegati, fis-sitt xhur ta' qabel il-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali kif imsemmi fl-Artikolu 123, li jkun iktar minn 500 u li qed topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni tal-impjegati skont it-tifsira tal-punt (k) tal-Artikolu 2 tad-Direttiva 2001/86/KE, jew fejn il-liġi nazzjonali applikabbli għall-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali:

(a)

ma tipprovdix għal mill-inqas l-istess livell ta' parteċipazzjoni tal-impjegati li tinsab fil-kumpaniji rilevanti li qed jingħaqdu, imkejla b'riferenza għal proporzjon ta' rappreżentanti tal-impjegati fost il-membri tal-korp amministrattiv jew ta' superviżjoni jew il-kumitati tagħhom jew tal-grupp ta' ġestjoni li jkopri l-unitajiet ta' qligħ, suġġett għar-rappreżentanza tal-impjegati, jew

(b)

ma tipprovdix biex l-impjegati ta' stabbilimenti tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali li jinsabu fi Stati Membri oħrajn jingħataw l-istess dritt għal eżerċizzju ta' drittijiet ta' parteċipazzjoni kif mogħti lil dawk l-impjegati li jaħdmu fl-Istat Membru fejn il-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali għandha uffiċċju reġistrat.

3.   Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 2, il-parteċipazzjoni tal-impjegati fil-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-involviment tagħhom fid-definizzjoni ta' drittijiet bħal dawn għandhom ikunu regolati mill-Istati Membri, mutatis mutandis u soġġetti għall-paragrafi 4 sa 7, skont il-prinċipji u l-proċeduri stipulati fl-Artikolu 12(2), (3) u (4) tar-Regolament (KE) Nru 2157/2001 u għad-dispożizzjonijiet li ġejjin tad-Direttiva 2001/86/KE:

(a)	l-Artikolu 3(1), (2) u (3), l-ewwel inċiż tal-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 3(4), it-tieni subparagrafu tal-Artikolu 3(4), u l-Artikolu 3(5) u (7);

(b)	l-Artikolu 4(1), l-Artikolu 4(2)(a), (g), u (h), u l-Artikolu 4(3);

(c)	l-Artikolu 5;

(d)	l-Artikolu 6;

(e)

l-Artikolu 7(1) punt (b) tal-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 7(2), it-tieni subparagrafu tal-Artikolu 7(2) u l-Artikolu 7(3). Madankollu, għall-finijiet ta' dan il-Kapitolu, il-perċentwali rekwiżiti mill-punt (b) tal-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 7(2) tad-Direttiva 2001/86/KE għall-applikazzjoni tar-regoli standard li jinsabu fil-Parti 3 tal-Anness ta' dik id-Direttiva għandu jiżdied minn 25 % għal 33 1/3 %;

(f)	l-Artikoli 8, 10 u 12;

(g)	l-Artikolu 13(4);

(h)	il-punt (b) tal-Parti 3 tal-Anness.

4.   Meta jkunu qed jirregolaw il-prinċipji u l-proċeduri imsemmija fil-paragrafu 3, l-Istati Membri:

(a)

għandhom jagħtu lill-korpi relevanti tal-kumpaniji li jingħaqdu id-dritt tal-għażla mingħajr negozjar bil-quddiem sabiex ikunu soġġetti direttament għar-regoli standard għall-parteċipazzjoni msemmija fil-punt (h) tal-paragrafu 3, kif stabbilit fil-leġiżlazzjoni tal-Istat Membru li fih il-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali ser ikollha l-uffiċċju reġistrat, u sabiex jaderixxu ma' dawk ir-regoli mid-data ta' reġistrazzjoni;

(b)

jagħtu lill-korp speċjali ta' negozjati id-dritt li jiddeċiedi, b'maġġoranza ta' żewġ terzi tal-membri tagħha li jirrappreżentaw mill-inqas żewġ terzi tal-impjegati, inklużi l-voti tal-membri li jirrappreżentaw l-impjegati f'mill-inqas żewġ Stati Membri differenti, li ma jiftaħx negozjati jew li jagħlaq negozjati li kienu diġà nfetħu u li jserrħu fuq ir-regoli ta' parteċipazzjoni fis-seħħ fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċju reġistrat tal-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali;

(c)

jistgħu, fil-każ fejn, wara negozjar bil-quddiem, japplikaw regoli standard għall-parteċipazzjoni u, minkejja tali regoli, jiddeċiedu li jillimitaw il-proporzjon ta' rappreżentanti tal-impjegati fil-korp amministrativ tal-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali. Madankollu, jekk f'waħda mill-kumpaniji li qed tingħaqad ir-rappreżentanti tal-impjegati jakkontaw għa mill-inqas terz mill-bord amministrattiv jew ta' superviżjoni, il-limitazzjoni qatt ma tista' tirriżulta fi proporzjon iżgħar minn terz ta' rappreżentanti tal-impjegati fl-organu amministrattiv.

5.   L-estensjoni tad-drittijiet ta' parteċipazzjoni tal-impjegati tal-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali li huma impjegati fi Stati Membri oħrajn, imsemmija fil-punt (b) tal-paragrafu 2, m'ghandhiex twassal għal xi obbligu fuq Stati Membri li jagħmlu dik l-għażla biex jikkunsidraw dawk l-impjegati meta jsir il-kalkolu tal-limitu tad-daqs tal-korp tal-impjegati li jwassal għal drittijiet ta' parteċipazzjoni taħt il-liġi nazzjonali.

6.   Fejn mill-inqas waħda mill-kumpaniji li qed tingħaqad topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni tal-impjegati u l-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali tkun regolata minn sistema bħal dik skont ir-regoli imsemmija fil-paragrafu 2, dik il-kumpanija għandha l-obbligu li tadotta forma legali li tippermetti l-eżerċizzju tad-drittijiet ta' parteċipazzjoni.

7.   Fejn il-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali tkun qed topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni tal-impjegati, dik il-kumpanija għandha l-obbligu li tadotta miżuri sabiex tiżgura li d-drittijiet ta' parteċipazzjoni tal-impjegati huma protetti jekk iseħħu mergers domestiċi sussegwenti għal perjodu ta' tliet snin wara li l-merger transkonfinali tkun seħħet, billi jiġu applikati mutatis mutandis r-regoli stabbiliti f'dan l-Artikolu.

Artikolu 134

Validità

Merger transkonfinali li tkun saret effettiva kif stipulat fl-Artikolu 129 ma tistax tiġi ddikjarata nulla u bla effett.

KAPITOLU III

Diviżjonijiet ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali

Artikolu 135

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar operazzjonijiet ta' diviżjoni

1.   Fejn l-Istati Membri jippermettu lit-tipi ta' kumpaniji elenkati msemmijin fl-Anness I li jaqgħu taħt il-liġijiet tagħhom li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni kif imfisser fl-Artikolu 136, huma għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għat-Taqsima 2 ta' dan il-Kapitolu.

2.   Fejn l-Istati Membri jippermettu lit-tipi ta' kumpaniji msemmijin fil-paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda kif imfisser fl-Artikolu 155, dawk l-operazzjonijiet ikunu suġġetti għat-Taqsima 3 ta' dan il-Kapitolu.

3.   Fejn l-Istati Membri jippermettu lit-tipi ta' kumpaniji msemmijin fil-paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet, li bihom diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni kif imfisser fl-Artikolu 136(1) tingħaqad ma' diviżjoni bil-formazzjoni ta' kumpanija waħda jew aktar kif imfisser fl-Artikoli 155(1), huma għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għat-Taqsima 2 ta' dan il-Kapitolu u tal-Artikolu 156.

4.   L-Artikolu 87(2), (3) u (4) għandu japplika.

Taqsima 2

Diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni

Artikolu 136

Definizzjoni ta' “diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni”

1.   Għall-għanijiet ta' dan il-Kapitolu, “diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni” għandha tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpanija tittrasferixxi lil aktar minn kumpanija waħda l-attiv u l-passiv kollu tagħha bi bdil mal-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpaniji li qed jirċievu kontribuzzjonijiet b'riżultat tad-diviżjoni (minn hawn 'il quddiem imsemmijin bħala “kumpaniji reċipjenti”) u possibilment pagament fi flus kontanti li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali tal-ishma allokati jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur ekwivalenti tal-parità kontabbli tagħhom.

2.   L-Artikolu 89(2) għandu japplika.

3.   Safejn dan il-Kapitolu jirreferi għad-dispożizzjonijiet tal-Kapitolu I tat-Titolu II, it-terminu “kumpaniji li qed jiġu inkorporati” għandu jfisser “il-kumpaniji involuti f' diviżjoni”, it-terminu “kumpanija li qed tiġi akkwistata” għandu jfisser il-“kumpanija li qed tiġi diviża”, it-terminu “kumpanija li qed takkwista” għandu jfisser “kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti” u t-terminu “abbozz ta' kundizzjonijiet ta' inkorporazzjonji” għandu jfisser “abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni”.

Artikolu 137

Abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni

1.   Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji involuti f'diviżjoni għandhom iħejju abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni bil-miktub.

2.   L-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jispeċifika għallinqas:

(a)	it-tip, l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni;

(b)	il-proporzjon tal-kambju tal-ishma u l-ammont ta' kull pagament fi flus kontanti;

(c)	il-kundizzjonijiet li għandhom x' jaqsmu mad-distribuzzjoni tal-ishma fil-kumpaniji reċipjenti;

(d)	id-data li minnha ż-żamma ta' dawn l-ishma jintitola lil min iżommhom li jipparteċipa fil-profitti u f'kull kondizzjoni speċjali li taffettwa dak il-jedd;

(e)	id-data li minnha t-transazzjonijiet tal-kumpanija li qed tiġi diviża għandhom ikunu meqjusa għal skopijiet ta' kontijiet bħala dawk ta' waħda jew oħra mill-kumpaniji reċipjenti;

(f)	id-drittijiet mgħoddija mill-kumpaniji reċipjenti lid-detenturi ta' ishma bi drittijiet speċjali u d-detenturi ta' titoli minbarra ishma, jew il-miżuri proposti dwarhom;

(g)	kull vantaġġ speċjali mogħti lill-esperti msemmijin fl-Artikolu 142(1) u lill-membri tal-korpi amministrattivi, ta' tmexxija, ta' sorveljanza jew ta' kontroll tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni;

(h)	id-deskrizzjoni preċiża u l-allokazzjoni tal-attiv u l-passiv li għandhom jiġu trasferiti lil kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti;

(i)	l-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpaniji reċipjenti u l-kriterju li fuqu ġew ibbażati dawk l-allokazzjonijiet.

3.   Fejn xi parti mill-attiv ma tkunx allokata bl-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u meta l-interpretazzjoni ta' dawk il-kundizzjonijiet ma tippermettixi li tittieħed deċiżjoni fuq l-allokazzjoni tagħha, dik il-parti mill-attiv jew il-konsiderazzjoni dwarha għandha tkun allokata lill-kumpaniji reċipjenti kollha proporzjonatament għas-sehem tal-attiv nett allokat lill kull waħda minn dawk il-kumpaniji skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni.

Fejn xi parti mill-passiv ma tkunx allokata bl-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u meta l-interpretazzjoni ta' dawk il-kundizzjonijiet ma tippermettix li tittieħed deċiżjoni dwar l-allokazzjoni tagħha, kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti għandha tkun responsabbli in solidum. L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li din ir-responsabbiltà in solidum tkun limitata għall-attiv nett allokati lil kull kumpanija.

Artikolu 138

Pubblikazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni

L-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jiġi pubblikat bil-mod preskritt mill-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16 għal kull waħda mill-kumpaniji involuti f' diviżjoni, mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar dik il-kwistjoni.

Kwalunkwe mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-pubblikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal perijodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel il-ġurnata stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u li jispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni fil-websajt tagħha mingħajr ħlas għall-pubbliku. L-Istati Membri m'għandhomx jiddisponu li dik l-eżenzjoni tkun soġġetta għal xi rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu dawn ir-rekwiżiti jew restrizzjonijiet biss sakemm ikunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni paragrafu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-pjattaforma elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu alternattivament jeħtieġu li dik il-pubblikazzjoni ssir fuq kwalunkwe websajt ieħor magħżul minnhom għal dak il-għan. Fejn l-Istati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibilitajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux iħalsu tariffa speċifika għal tali pubblikazzjoni.

Fejn jintuża websajt ieħor li ma jkunx il-pjattaforma elettronika ċentrali, referenza li tagħti aċċess għal dak il-websajt tal-Internet għandha tiġi ppubblikata fuq dik il-pjattaforma elettronika ċentrali tal-inqas xahar qabel il-jum stabbilit għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni fuq il-websajt u għandha tkun aċċessibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal dik il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li permezz tagħha l-kumpaniji ma jħallsux tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilita fit-tielet u r-raba' paragrafu, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż rigward il-pjattaforma elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jitolbu lill-kumpaniji li jżommu l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fuq il-websajt tagħhom jew, fejn applikabbli, fil-pjattaforma elettronika ċentrali jew fuq il-websajt ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporanja ta' aċċess għall-websajt jew għall-pjattaforma elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 139

Approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji involuta fid-diviżjoni

1.   Diviżjoni għandha teħtieġ mill-anqas l-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni. L-Artikolu 93 japplika fejn għandha x'taqsam il-maġġoranza meħtieġa għal dawn id-deċiżjonijiet, l-iskop tagħhom u l-bżonn ta' voti separati.

2.   Fejn ishma fil-kumpaniji reċipjenti huma allokati lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża mhux fi proporzjon għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpanija, Stati Membri jistgħu jiddisponu li l-azzjonisti f'minoranza ta' dik il-kumpanija jistgħu jeżerċitaw id-dritt li jkollhom l-ishma tagħhom mixtrija. F'dan il-każ, għandu jkollhom il-jedd jirċievu konsiderazzjoni ekwivalenti għall-valur tal-ishma tagħhom. Fil-każ ta' nuqqas ta' qbil dwar dak il-konsiderazzjoni, għandu jkun possibbli li dik il-kunsiderazzjoni tiġi stabbilita minn qorti.

Artikolu 140

Deroga mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kumpanija reċipjenti

Il-liġijiet ta' Stat Membru m' għandhomx għalfejn jeħtieġu approvazzjoni ta' diviżjoni minn laqgħa ġenerali ta' kumpanija reċipjenti jekk il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:

(a)	il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 138 issir, għall-kumpanija reċipjenti, għallinqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li tkun qed tiġi diviża li għandha tiddeċiedi fuq l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni;

(b)	għallinqas xahar qabel id-data speċifikata fil-punt (a), l-azzjonisti ta' kull kumpanija reċipjenti huma ntitolati jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fl-Artikolu 143(1) fl-uffiċċju reġistrat ta' dik il-kumpanija;

(c)

wieħed jew aktar mill-azzjonisti ta' kull kumpanija reċipjenti li għandha perċentwal minimu tal-kapital sottoskritt huma ntitlolati jitolbu li tissejjaħ laqgħa ġenerali ta' dik il-kumpanija reċipjenti biex tiddeċiedi jekk tapprovax dik id-diviżjoni jew le. Tali perċentwali minimu ma jistax ikun aktar minn 5 %. Stati Membri jistgħu, madankollu, jiddisponu għall-esklużjoni ta' ishma bla vot minn din il-kalkolazzjoni.

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, l-Artikolu 143(2), (3) u (4) għandu japplika.

Artikolu 141

Rapport dettaljat bil-miktub u informazzjoni dwar diviżjoni

1.   Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni għandhom iħejju rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u li juri r-raġunijiet legali u ekonomiċi għalihom, b'mod partikolari il-proporzjon tal-kambju ta'l-ishma u l-kriterju li jiddetermina l-allokazzjoni tal-ishma.

2.   Ir-rapport għandu wkoll jiddeskrivi kull diffikultà speċjali dwar valutazzjoni li tkun inqalgħet.

Fejn applikabbli, ir-rapport għandu jsemmi l-preparazzjoni tar-rapport dwar il-konsiderazzjoni għajr dak fi flus kontanti kif imsemmi fl-Artikolu 70(2) għal kumpaniji reċipjenti u r-reġistru fejn dak ir-rapport għandu jiġi ppreżentat.

3.   Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpanija li qed tiġi diviża għandhom jinfurmaw il-laqgħa ġenerali ta' dik il-kumpanija u lill-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji reċipjenti ħalli huma jkunu jistgħu jinfurmaw il-laqgħat ġenerali rispettivi tagħhom b'kull bidla materjali fl-attiv u l-passiv bejn id-data tal-preparazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u d-data tal-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża li għandha tiddeċiedi fuq l-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni.

Artikolu 142

Eżami tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni minn esperti

1.   Espert wieħed jew aktar, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni iżda indipendentement minnhom, nominati jew approvati minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għan-nomina ta' espert wieħed indipendenti jew aktar għall-kumpaniji kollha involuti f'diviżjoni jekk din in-nomina ssir minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpaniji. Dawn l-esperti jistgħu, skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpaniji jew ditti kummerċjali.

2.   L-Artikolu 96(2) u (3) għandu japplika.

Artikolu 143

Disponibbiltà ta' dokumenti għall-ispezzjoni mill-azzjonisti

1.   L-azzjonisti kollha għandu jkollhom il-jedd li jispezzjonaw għallinqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċcju reġistrat għallinqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni:

(a)	l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni;

(b)	il-kontijiet annwali u r-rapporti annwali tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni għat-tliet snin finanzjarji ta' qabel;

(c)

fejn ikun applikabbli, dikjarazzjoni ta' kontijiet magħmula sa data li ma ghandhiex tkun aktar kmieni mill-ewwel jum tat-tielet xahar li jippreċedi d-data tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni, jekk l-aħħar kontijiet annwali jirrelataw għal sena finanzjarja li tkun intemmet aktar minn sitt xhur qabel dik id-data;

(d)	fejn ikun applikabbli, ir-rapporti tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni previsti fl-Artikolu 141(1);

(e)	fejn applikabbli, ir-rapporti previsti fl-Artikolu 142.

Għall-finijiet tal-punt (c) tal-ewwel subparagrafu, m'għandhiex tkun meħtieġa dikjarazzjoni tal-kontijiet kemm-il darba l-kumpanija tippubblika rapport finazjarju ta' kull sitt xhur skont l-Artikolu 5 tad-Direttiva 2004/109/KE u tagħmlu disponibbli għall-azzjonisti f'konformità ma' dan il-paragrafu.

2.   Id-dikjarazzjoni tal-kontijiet prevista fil-punt (c) tal-paragrafu 1 għandha ssir billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla bħal dawk fil-karta tal-bilanċ annwali.

Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li:

(a)	m' għandux ikun neċessarju li jsir inventarju fiżiku ġdid;

(b)	il-valutazzjonijiet murija fl-aħħar karta tal-bilanċ għandhom jinbidlu biss biex jirriflettu annotazzjonijiet fil-kotba tal-kontijiet; madankollu dawn li ġejjin m'għandhomx jitqiesu: (i) deprezzament u riżervi interim, (ii) bidliet materjali fil-valur attwali li ma jidhrux fil-kotba.

3.   Kull azzjonist għandu jkollu l-jedd li jikseb, fuq talba u bla ħlas, kopji sħaħ jew, jekk mixtieq, partijiet minn kopji tad-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1.

Fejn azzjonista jkun ta l-kunsens tiegħu biex il-kumpanija tuża mezzi elettroniċi biex twassal l-informazzjoni, il-kopji jistgħu jiġu fornuti permezz tal-posta elettronika.

4.   Kumpanija għandha tkun eżentata mir-rekwiżiti li d-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1 isiru disponibbli fl-uffiċċju rreġistrat tagħha kemm-il darba, għall perijodu kontinwu ta' żmien li jibda tal-inqas xahar qabel id-data stabbilit għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u li ma jintemmx qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, tagħmilhom disponibbli fuq il-websajt tagħha. L-Istati Membri m'għandhomx jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għal rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti, u jistgħu jimponu dawk ir-rekwiżiti jew restrizzjonijiet biss sakemm ikunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

Il-paragrafu 3 m'għandux japplika kemm-il darba l-websajt joffri lill-azzjonijisti l-possibbiltà, matul il-perijodu msemmi fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu, li jniżżlu elettronikament u jistampaw id-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1. Madankollu, f'dak il-każ l-Istati Membri jistgħu jipprovdu li l-kumpanija għandha tagħmel dawk id-dokumenti disponibbli fl-uffiċċju reġistrat tagħha għall-konsultazzjoni mill-azzjonisti.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu fuq il-websajt tagħhom l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporanja gfll-aċċess għall-websajt ikkawżata minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 144

Formalitajiet simplifikati

1.   La eżami tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u lanqas rapport ta' espert kif previst fl-Artikolu 142(1) ma jkun meħtieġ jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra, li jagħtuhom id-dritt li jivvutaw, ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni jkunu qablu.

2.   L-Istati Membri jistgħu jippermettu li l-Artikolu 141 u l-punti (c) u (d) tal-Artikolu 143(1) ma jiġux applikat jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra, li jagħtuhom id-dritt li jivvutaw, ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni jkunu qablu.

Artikolu 145

Protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati

Il-protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti f'diviżjoni hija regolata mid-Direttiva 2001/23/KE.

Artikolu 146

Protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni; responsabbiltà in solidum tal-kumpaniji reċipjenti

1.   Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji involuti f'diviżjoni li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u li kienu għadhom ma' għalqux fiż-żmien ta' dik il-pubblikazzjoni.

2.   Għal fini tal-paragrafu 1, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jipprevedu li dawk il-kredituri għandhom ikunu intitolati jiksbu salvagwardji adegwati meta minħabba l-qagħda finanzjarja tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża, u dik tal-kumpanija li lilha ser tkun trasferita l-obbligazzjoni skont l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni, dik il-protezzjoni tkun neċessarja u meta dawk il-kredituri ma jkollhomx diġà dawk is-salvagwardji.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-protezzjoni prevista fil-paragrafu 1 u fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kredituri jkunu awtorizzati japplikaw lill-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja xierqa għal salvagwardji adegwati bil-kondizzjoni li jkunu jistgħu juru b'mod kredibbli li minħabba fid-diviżjoni qed jiġu mhedda l-pretensjonijiet tagħhom u li ma nkisbu ebda salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

3.   Safejn kreditur tal-kumpanija li lilha ġiet trasferita l-obligazzjoni skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni ma jkunx ħa sodisfazzjon, il-kumpaniji reċipjenti għandhom ikunu responsabbli in solidum għal dik l-obbligazzjoni. L-Istati Membri jistgħu jillimitaw dawk il-passiv għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpaniji barra dik li lilha l-obbligazzjoni tkun ġiet trasferita. Madankollu, m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-paragrafu meta l-operazzjoni tad-diviżjoni hi suġġetta għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja skont l-Artikolu 157 u maġġoranza numerika li tirrappreżenta tliet kwarti fil-valur tal-kredituri jew kull klassi ta' kredituri tal-kumpanija li qed tiġi diviża jkunu qablu li ma jesiġux tali responsabbiltà in solidum f'laqgħa skont l-punt (c) tal-Artikolu 157(1).

4.   L-Artikolu 99(3) għandu japplika.

5.   Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, il-paragrafi 1 sa 4 għandhom japplikaw għad-detenturi tal-obbligazzjonijiet tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni, ħlief meta d-diviżjoni tkun ġiet approvata f'laqgħa tad-detenturi tal-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal dik tkun prevista fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi tal-obbligazzjonijiet individwalment.

6.   L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li l-kumpaniji reċipjenti jkunu responsabbli in solidum għall-obbligazzjonijiet tal-kumpanija li qed tiġi diviża. F'dak il-każ m'għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafi 1 sa 5.

7.   Fejn Stat Membru jgħaqqad is-sistema ta' protezzjoni ta' kredituri preskritta fil-paragrafi 1 sa 5 mar-responsabbiltà in solidum tal-kumpaniji reċipjenti kif imsemmi fil-paragrafu 6, jista' tillimita tali responsabbiltà in solidum għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpaniji.

Artikolu 147

Protezzjoni tad-detenturi ta' titoli, ħlief ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali

Id-detenturi ta' titoli, ħlief ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali, għandhom jingħataw drittijiet fil-kumpaniji reċipjenti kontra liema dawn it-titoli jistgħu jiġu invokati skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni, għallinqas ekwivalenti għad-drittijiet li kellhom fil-kumpanija litkun qed tiġi diviża, sakemm it-tibdil ta' dawk id-drittijiet ma kienx ġie approvat f'laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal dik tkun prevista fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi ma jkollhomx il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom.

Artikolu 148

Tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokumenti f'għamla legali xierqa

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tad-diviżjonijiet jew fejn dik is-sorveljanza ma tkoprix l-atti legali kolla meħtieġa għal diviżjoni, l-Artikolu 102 japplika.

Artikolu 149

Data ta' meta diviżjoni ssir effettiva

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha diviżjoni ssir effettiva.

Artikolu 150

Formalitajiet tal-pubblikazzjoni

1.   Diviżjoni għandha tkun pubblikata kif preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni.

2.   Kull kumpanija reċipjenti tista' hi stess twettaq il-formalitajiet tal-pubblikazzjoni li għandhom x' jaqsmu mal-kumpanija li qed tiġi diviża.

Artikolu 151

Konsegwenzi ta' diviżjoni

1.   Diviżjoni għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u simultanjament:

(a)

it-trasferiment, kemm dak ta' bejn il-kumpanija li qed tiġi diviża u l-kumpaniji reċipjenti u kemm dak li jirrigwarda terzi, lil kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti tal-attiv u l-passiv kollu tal-kumpanija li qed tiġi diviża; dan it-trasferiment għandu jseħħ billi l-attiv u l-passiv jiġu diviżi skont l-allokazzjoni preskritta fl-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni jew fl-Artikolu 137(3);

(b)	l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża isiru azzjonisti ta' waħda jew aktar mill-kumpaniji reċipjenti skont l-allokazzjoni preskritta fl-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni;

(c)	il-kumpanija li qed tiġi diviża ma tibqax teżisti.

2.   L-ebda ishma fil-kumpanija reċipjenti ma għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpanija li qed tiġi diviża la:

(a)	minn dik il-kumpanija reċipjenti innifisha u lanqas minn xi persuna li taġixxi f' isimha jew f'isem il-kumpanija; lanqas

(b)	mill-istess kumpanija li qed tiġi diviża jew minn xi persuna li taġixxi f'isimha iżda għall-kumpanija.

3.   Dan ta' qabel m'għandux jaffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu li jitwettqu formalitajiet speċjali għat-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi minn kumpanija li qed tiġi diviża biex ikunu effettivi kontra terzi. Il-kumpanija jew kumpaniji reċipjenti li lilhom jiġu trasferiti dawk l-assi, drittijiet jew obbligi skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni jew l-Artikolu 137(3) jistgħu jwettqu dawk il-formalitajiet huma stess; madankollu, il-liġijiet ta' Stati Membri jistgħu jippermettu li kumpanija li qed tiġi diviża tkompli twettaq dawk il-formalitajiet għal perjodu limitat li ma jistax, ħlief f'ċirkostanzi eċċezzjonaliikun aktar minn sitt xhur mid-data ta' meta sseħħ id-diviżjoni.

Artikolu 152

Responsabbiltà ċivili tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanija li qed tiġi diviża

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom għallinqas jagħmlu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili ta' membri ta' korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpanija li qed tiġi diviża lejn l-azzjonisti ta' dik il-kumpanija fir-rigward ta' mġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi fil-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tad-diviżjoni u r-responsabbiltà ċivili tal-esperti responsabbli għat-tfassil għal dik il-kumpanija tar-rapport previst fl-Artikolu 142 dwar imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq ta' dmirijiethom.

Artikolu 153

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' diviżjoni

1.   Il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jippreskrivu regoli dwar annullament ta' diviżjonijiet biss skont il-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	in-nullità għandha tiġi ordnata b'deċiżjoni ta' qorti;

(b)

diviżjonijiet li seħħew skont l-Artikolu 149 jiġu dikjarati nulli biss jekk ma kienx hemm sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tagħhom, jew jekk ma ġewx imfassla u ċertifikati fil-forma legali dovuta, jew jekk jidher li d-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali hi nulla jew tista' tiġi annullata skont liġi nazzjonali;

(c)	ma jinbdewx proċeduri ta' annullament aktar minn sitt xhur wara d-data li fiha d-diviżjoni ssir effettiva kontra l-persuna li qed tallega n-nullità jew jekk is-sitwazzjoni tkun ġiet rimedjata;

(d)	fejn ikun possibbli li jissewwa difett li jista' jagħmel diviżjoni nulla, il-qorti kompetenti tagħti lill-kumpaniji involuti perjodu ta' żmien li fih tkun tista' tirrimedja s-sitwazzjoni;

(e)	sentenza li tiddikjara diviżjoni nulla tiġi pubblikata kif preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16

(f)	fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li terza persuna tikkontesta dik is-sentenza, tagħmel dan biss fi żmien sitt xhur mill-pubblikazzjoni tas-sentenza kif preskritt fil-Kapitolu III tat-Titolu I;

(g)	sentenza li tiddikjara diviżjoni nulla fiha nnifisha ma taffettwax l-validità ta' obbligi dovuti minn jew relatati mal-kumpaniji reċipjenti li seħħew qabel ma tkun ġiet pubblikata s-sentenza u wara d-data msemmija fl-Artikolu 149;

(h)

kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti hija responsabbli għall-obbligi tagħha li oriġinaw wara d-data ta' meta seħħet id-diviżjoni u qabel id-data li fiha s-sentenza li ddikjarat l-annullament tad-diviżjoni kienet ippubblikata. Il-kumpanija li qed tiġi diviża għandha wkoll tkun responsabbli għal dawk l-obbligi; Stati Membri jistgħu jiddisponu li dik l-obbligazzjoni tkun limitata għas-sehem tal-assi netti trasferiti lill-kumpanija reċipjenti li tkun responsabbli għal dawk l-obbligazzjonijiet.

2.   B'deroga mill-punt (a) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu wkoll jiddisponu għan-nullità ta' diviżjoni li tkun ordnata minn awtorità amministrattiva jekk appell kontra dik is-sentenza jkun preżentat f' qorti. Il-punti (b) u l-punti (d) sa (h) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu japplikaw b'analoġija għall-awtorità amministrattiva. Dawk il-proċeduri ta' annullament ma jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d-data msemmija fl-Artikolu 149.

3.   Dan ta' hawn fuq ma għandux jaffettwa l-liġijiet tal-Istati Membri dwar l-annullament ta' diviżjoni dikjarat wara xi sorveljanza ta' legalità.

Artikolu 154

Eżenzjoni mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża

Bla ħsara ghall-Artikolu 140, L-Istati Membri m'għandhomx jeħtieġu l-approvazzjoni tad-diviżjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża kemm-il darba l-kumpaniji reċipjenti flimkien iżommu l-ishma kollha tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża u t-titoli l-oħra kollha li jagħtu d-dritt tal-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija li tkun qed tiġi diviża, u jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a)	kull waħda mill-kumpaniji involuti fl-operazzjoni twettaq il-pubblikazzjoni prevista fl-Artikolu 138 hux iktar tard minn xahar qabel ma l-operazzjoni sseħħ;

(b)	mhux iktar tard minn xahar qabel l-operazzjoni sseħħ, l-azzjonijisti kollha tal-kumpaniji involuti fl-operazzjoni jkollhom il-jedd jispezzjonaw id-dokumenti speċifikati fl-Artikolu 143(1) fl-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija tagħhom;

(c)

meta laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża, li tkun meħtieġa għall-approvazzjoni tad-diviżjoni, ma tkunx imsejħa, l-informazzjoni prevista fl-Artikolu 141(3) tkopri kull tibdil materjali fl-assi u l-obbligazzjonijiet wara d-data tal-preparazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni.

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, l-Artikolu 143(2), (3) u (4) u l-Artikolu 144 għandhom japplikaw.

Taqsima 3

Diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda

Artikolu 155

Definizzjoni ta “diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda”

1.   Għall-iskopijiet ta' dan il-Kapitolu, “diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda” tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpanija tittrasferixxi lill-aktar minn kumpanija waħda li jkunu għadhom kemm ġew iffurmati l -attiv u l-passiv kollu tagħha fi skambju mal-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpaniji reċipjenti, u possibilment pagament fi flus kontanti li ma ma jkunx iktar minn10 % tal-valur nominali tal-ishma allokati jew, meta dawn ma jkollhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.

2.   L-Artikolu 90(2) għandu japplika.

Artikolu 156

Applikazzjoni tar-regoli dwar diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni

1.   L-Artikoli 137, 138, 139 u 141, l-Artikolu 142(1) u (2) u l-Artikoli 143 sa 153 għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12, għal diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda. Għal dan l-iskop, it-terminu “kumpaniji involuti f' diviżjoni” jirreferi għall-kumpanija li qed tiġi diviża u t-terminu “kumpaniji reċipjenti” jirreferi għal kull waħda mill-kumpaniji ġodda.

2.   Flimkien mal-informazzjoni speċifikata fl-Artikolu 137(2), l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jindika l-forma, l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda.

3.   L-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u, jekk ikunu f' dokument separat, il-memorandum jew l-abbozz tal-memorandum ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz tal-artikoli ta' assoċjazzjoni ta' kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda għandhom ikunu approvati f' laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża.

4.   L-Istati Membri m'għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fl-Artikoli 141 u 142 u fil-punti (c), (d) u (e) tal-Artikolu 143(1), meta l-ishma f'kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda jkunu allokati lill-azzjonisti tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża proporzjonatament għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpanija.

Taqsima 4

Diviżjoni taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja

Artikolu 157

Diviżjonijiet taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja

1.   Stati Membri jistgħu japplikaw il-paragrafu 2 fejn l-operazzjonijiet ta' diviżjoni huma suġġetti għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja li għandha l-poter:

(a)	issejjaħ laqgħa ġenerali tal-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża sabiex tiddeċiedi dwar id-diviżjoni;

(b)

tiżgura li l-azzjonisti ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti f'diviżjoni ikunu irċevew jew jistgħu jiksbu għallinqas id-dokumenti msemmijin fl-Artikolu 143 fil-ħin biex jeżaminawhom qabel id-data tal-laqgħa ġenerali tal-kumpanija tagħhom imsejħa biex tiddeċiedi dwar id-diviżjoni. Fejn Stat Membru jagħmel użu mill-għażla prevista fl-Artikolu 140 il-perjodu għandu ikun twil bizzejjed biex l-azzjonisti tal-kumpaniji reċipjenti ikunu jistgħu jeżerċitaw id-drittijiet mogħtija lilhom b'dak l-Artikolu;

(c)	issejjaħ kull laqgħa tal-kredituri ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti f'diviżjoni sabiex tiddeċiedi dwar id-diviżjoni;

(d)	tiżgura li l-kredituri ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti f'diviżjoni tkun rċeviet jew għall-anqas tista' tikseb l-abbozz tat-l-kundizzjonijiet tad-diviżjoni f'biżżejjed żmien biex jiġi eżaminat qabel id-data msemmija fil-punt (b);

(e)	tapprova l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni.

2.   Fejn l-awtorità ġudizzjarja tistabbilixxi li l-kondizzjonijiet imsemmijin fil-punti (b) u (d) tal-paragrafu 1 ikunu ġew imħarsa u li l-ebda preġudizzju ma jkun ikkawzat lill-azzjonisti jew kredituri, tista' teħles lill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni mill-obbligu li japplikaw:

(a)	l-Artikolu 138, dwar il-kondizzjoni li s-sistema adegwata ta' protezzjoni tal-interessi tal-kredituri msemmijin fl-Artikolu 146(1) tkopri l-pretensjonijiet kollha indipendentement mid-data tagħhom;

(b)	il-kondizzjonijiet imsemmijin fil-punti (a) u (b) tal-Artikolu 140 meta Stat Membru jagħmel użu mill-għażla prevista fl-Artikolu 140;

(c)	l-Artikolu 143, fejn għandhom x' jaqsmu l-perjodu u l-mod preskritti għall-ispezzjoni tad-dokumenti msemmijin fih.

Taqsima 5

Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala diviżjonijiet

Artikolu 158

Diviżjonijiet b'pagament fi flus kontanti li jkun iktar minn 10 %

Fejn, fil-każ ta' waħda mill-operazzjonijiet speċifikati fl-Artikolu 135, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li l-pagament fi flus kontanti ikun iktar minn 10 %, it-Taqsimiet 2, 3 u 4 ta' dan il-Kapitolu għandhom japplikaw.

Artikolu 159

Diviżjonijiet mingħajr ma l-kumpanija li qed tiġi diviża tieqaf milli teżisti

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu waħda mill-operazzjonijiet speċifikati fl-Artikolu 135 mingħajr ma l-kumpanija li qed tiġi diviża tieqaf milli teżisti, it-Taqsimiet 2, 3 u 4 ta' dan il-Kapitolu għandhom japplikaw, ħlief għall-punt (c) tal-Artikolu 151(1).

Taqsima 6

Arranġamenti għall-applikazzjoni

Artikolu 160

Dispożizzjonijiet tranżizzjonali

L-Istati Membri mhumiex meħtieġa japplikaw l-Artikoli 146 u 147 fir-rigward ta' detenturi ta' obbligazzjonijiet u titoli oħra li jistgħu jiġu konvertiti f'ishma jekk, fiż-żmien meta d-disposizzjonijiet imsemmija fl-Artikolu 26(1) jew (2) tad-Direttiva 82/891/KEE daħlu fis-seħħ, il-pożizzjoni ta' dawk id-detenturi fil-każ ta' diviżjoni kienet ġiet stabbilita minn qabel mill-kondizzjonijiet tal-ħruġ.

TITOLU III

DISPOŻIZZJONIJIET FINALI

Artikolu 161

Protezzjoni tad-data

L-ipproċessar tad-data personali li jsir fil-kuntest tal-din id-Direttiva għandu jkum soġġett għad-Direttiva 95/46/KE (36).

Artikolu 162

Rapport, djalogu regolari dwar is-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri u reviżjoni

1.   Il-Kummissjoni għandha, sa mhux aktar tard mit-8 ta' Ġunju 2022, tippubblika rapport dwar il-funzjonament tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri, li jeżamina b'mod partikulari l-operat tekniku u l-aspetti finanzjarji tagħha.

2.   Dak ir-rapport għandu jkun akkumpanjat, fejn xieraq, bi proposti għal emendi għal din id-Direttiva.

3.   Il-Kummissjoni u r-rappreżentanti tal-Istati Membri għandhom jiltaqgħu regolarment biex jiddiskutu kwistjonijiet koperti minn din id-Direttiva relatati mal-interkonnessjoni tar-reġistri fi kwalunkwe forum adegwat.

4.   Sat-30 ta' Ġunju 2016, il-Kummissjoni għandha tirrevedi l-funzjonament ta' dawk id-dispożizzjonijiet li jikkonċernaw r-rekwiżiti dwar rappurtar u dokumentazzjoni fil-każ ta' mergers u diviżjonijiet u li ġew emendati jew miżjuda bid-Direttiva 2009/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (37), u b'mod partikolari l-effetti tagħhom fuq it-tnaqqis ta' piżijiet amministrattivi fuq kumpaniji, fid-dawl tal-esperjenza miksuba fl-applikazzjoni tagħhom, u għandha tippreżenta rapport lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill, akkumpanjat jekk ikun meħtieġ minn proposti għall-emendar ta' dawk id-dispożizzjonijiet.

Artikolu 163

L-eżerċizzju tad-delega

1.   Is-setgħa ta' adozzjoni ta' atti delegati hija mogħtija lill-Kummissjoni suġġetta għall-kondizzjonijiet stabbiliti f'dan l-Artikolu.

2.   Is-setgħa ta' adozzjoni ta' atti delegati msemmija fl-Artikolu 25(3) hija mogħtija lill-Kummissjoni għal perijodu ta' żmien indeterminat.

3.   Id-delega ta' setgħa msemmija fl-Artikolu 25(3) tista' tiġi revokata fi kwalunkwe mument mill-Parlament Ewropew jew mill-Kunsill. Deċiżjoni li tirrevoka għandha ttemm id-delega ta' setgħa speċifikata f'dik id-deċiżjoni. Għandha ssir effettiva fil-jum ta' wara dak tal-pubblikazzjoni tad-deċiżjoni f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea jew f'data aktar tard speċifikata fih. Ma għandhiex taffettwa l-validità ta' kwalunkwe att delegat diġà fis-seħħ.

4.   Hekk kif tadotta att delegat, il-Kummissjoni għandha tinnotifikah simultanjament lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill.

5.   Att delegat adottat skont l-Artikolu 25(3) għandu jidħol fis-seħħ biss jekk ma tiġix espressa oġġezzjoni mill-Parlament Ewropew jew mill-Kunsill fi żmien tliet xhur min-notifika ta' dak l-att lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill jew jekk, qabel ma jiskadi dak il-perijodu, il-Parlament Ewropew u l-Kunsill ikunu t-tnejn infurmaw lill-Kummissjoni li mhumiex sejrin joġġezzjonaw. Dak il-perijodu għandu jiġi estiż bi tliet xhur fuq inizjattiva tal-Parlament Ewropew jew tal-Kunsill.

Artikolu 164

Proċedura ta' kumitat

1.   Il-Kummissjoni għandha tkun assistita minn kumitat. Dak il-kumitat għandu jkun kumitat fis-sens tar-Regolament (UE) Nru 182/2011.

2.   Fejn issir referenza għal dan il-paragrafu, japplika l-Artikolu 5 tar-Regolament (UE) Nru 182/2011.

Artikolu 165

Komunikazzjoni

L-Istati Membri għandhom jikkomunikaw lill-Kummissjoni t-test tad-dispożizzjonijiet prinċipali tal-liġi nazzjonali li huma jadottaw fl-oqsma koperti minn din id-Direttiva.

Artikolu 166

Tħassir

Id-Direttivi 82/891/KEE, 89/666/KEE, 2005/56/KE, 2009/101/KE, 2011/35/UE, u 2012/30/UE, kif emendati mid-Direttivi mniżżla fil-Parti A tal-Anness III huma mħassra, bla ħsara għall-obbligi tal-Istati Membri rigward l-iskadenzi għat-traspożizzjoni fil-liġi nazzjonali u d-dati tal-applikazzjoni tad-Direttivi stipulati fil-Parti B tal-Anness III.

Ir-referenzi għad-Direttivi mħassra għandhom jinftiehmu bħala referenzi għal din id-Direttiva u għandhom jinqraw skont it-tabella ta' korrelazzjoni fl-Anness IV.

Artikolu 167

Dħul fis-seħħ

Din id-Direttiva għandha tidħol fis-seħħ fl-għoxrin jum wara dak tal-pubblikazzjoni tagħha f'Il-Gurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea.

Artikolu 168

Destinatarji

Din id-Direttiva hi indirizzata lill-Istati Membri.

---

(1)  ĠU C 264, 20.7.2016, p. 82.

(2)  Il-Pożizzjoni tal-Parlament Ewropew tal-5 ta' April 2017(għadha mhijiex ippubblikata fil-Ġurnal Uffiċjali) u d-Deċiżjoni tal-Kunsill tad-29 ta' Mejju 2017.

(3)  Is-Sitt Direttiva tal-Kunsill 82/891/KEE tas-17 ta' Diċembru 1982 ibbażata fuq l-Artikolu 54(3)(ġ) tat-Trattat dwar id-diviżjoni ta' kumpaniji b'responsabbilta pubblika limitata (ĠU L 378, 31.12.1982, p. 47).

(4)  Il-Ħdax il-Direttiva tal-Kunsill 89/666/KEE tal-21 ta' Diċembru 1989 dwar il-ħtiġiet tal-iżvelar rigward il-fergħat miftuħa fi Stat Membru minn ċerti tipi ta' kumpaniji rregolati bil-liġijiet ta' Stat ieħor (ĠU L 395, 30.12.1989, p. 36).

(5)  Id-Direttiva 2005/56/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-26 ta' Ottubru 2005 dwar mergers transkonfinali ta' kumpaniji ta' responsabbiltà limitata (ĠU L 310, 25.11.2005, p. 1).

(6)  Id-Direttiva 2009/101/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-16 ta' Settembru 2009 dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri minn kumpaniji fis-sens tat-tieni paragrafu tal-Artikolu 48 tat-Trattat, bil-għan li tagħmel dawn is-salvagwardji ekwivalenti (ĠU L 258, 1.10.2009, p. 11).

(7)  Id-Direttiva 2011/35/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-5 ta' April 2011 dwar il-mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata (ĠU L 110, 29.4.2011, p. 1).

(8)  Id-Direttiva 2012/30/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-25 ta' Ottubru 2012 dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri ta' kumpaniji fis-sens tat-tieni paragrafu tal-Artikolu 54 tat-Trattat dwar il-Funzjonament tal-Unjoni Ewropea, dwar il-formazzjoni ta' kumpaniji pubbliċi ta' responsabbiltà limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li jagħmlu dawn is-salvagwardji ekwivalenti (ĠU L 315, 14.11.2012, p. 74).

(9)  Ara l-Anness III, Parti A.

(10)  L-Ewwel Direttiva tal-Kunsill 68/151/KEE tad-9 ta' Marzu tal-1968 dwar il-kordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri minn kumpaniji fis-sens tat-tieni paragrafu tal-Artikolu 58 tat-Trattat, bil-għan li tagħmel dawn is-salvagwardji ekwivalenti f'kull parti tal-Komunità (ĠU L 65, 14.3.1968, p. 8).

(11)  ĠU C 75, 31.3.2009, p. 1.

(12)  Id-Direttiva 2012/17/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-13 ta' Ġunju 2012 li temenda d-Direttiva tal-Kunsill 89/666/KEE u d-Direttivi 2005/56/KE u 2009/101/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill fir-rigward tal-interkonnessjoni tar-reġistri ċentrali, kummerċjali u tal-kumpaniji (ĠU L 156, 16.6.2012, p. 1).

(13)  Ir-Regolament (UE, Euratom) Nru 966/2012 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-25 ta' Ottubru 2012 dwar ir-regoli finanzjarji applikabbli għall-baġit ġenerali tal-Unjoni u li jħassar ir-Regolament tal-Kunsill (KE, Euratom) Nru 1605/2002 (ĠU L 298, 26.10.2012, p. 1).

(14)  Ir-Regolament (UE) Nru 182/2011 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-16 ta' Frar 2011 li jistabbilixxi r-regoli u l-prinċipji ġenerali dwar il-modalitajiet ta' kontroll mill-Istati Membri tal-eżerċizzju mill-Kummissjoni tas-setgħat ta' implimentazzjoni (ĠU L 55, 28.2.2011, p. 13).

(15)  Ir-Regolament (UE) Nru 596/2014 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-16 ta' April 2014 dwar il-manipulazzjoni tas-suq (abbuż tas-suq) u t-tħassir tad-Direttiva 2003/6/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill u tad-Direttivi tal-Kunsill 2003/124/KE, 2003/125/KE and 2004/72/KE (ĠU L 173, 12.6.2014, p. 1).

(16)  Ir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 139/2004 tal-20 ta' Jannar 2004 fuq il-kontroll ta' konċentrazzjonijiet bejn impriżi (ir-Regolament tal-KE dwar il-mergers) (ĠU L 24, 29.1.2004, p. 1).

(17)  Id-Direttiva Tal-Kunsill 98/59/KE tal-20 ta' Lulju 1998 dwar l-approssimazzjoni tal-liġijiet tal-Istati Membri dwar redundancies kollettivi (ĠU L 225, 12.8.1998, p. 16).

(18)  Id-Direttiva tal-Kunsill 2001/23/KE tat-12 ta' Marzu 2001 dwar l-approssimazzjoni tal-liġijiet tal-Istati Membri relatati mas-salvagwardja tad-drittijiet tal-impjegati fil-każ ta' trasferiment ta' impriżi, negozji jew partijiet ta' impriżi jew negozji (ĠU L 82, 22.3.2001, p. 16).

(19)  Id-Direttiva 2002/14/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-11 ta' Marzu 2002 li tistabbilixxi qafas ġenerali dwar l-informazzjoni u l-konsultazzjoni tal-impjegati fil-Komunità Ewropea (ĠU L 80, 23.3.2002, p. 29).

(20)  Id-Direttiva 2009/38/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-6 ta' Mejju 2009 dwar l-istabbiliment ta' Kunsill tax-Xogħlijiet Ewropew jew proċedura fl-impriżi fuq skala Komunitarja u fil-gruppi tal-impriżi fuq skala Komunitarja għall-għanijiet ta' informazzjoni u ta' konsultazzjoni tal-impjegati (ĠU L 122, 16.5.2009, p. 28).

(21)  Ir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 2157/2001 tat-8 ta' Ottubru 2001 dwar l-Istatut għal Kumpanija Ewropea (SE) (ĠU L 294, l.10.11.2001, p. 1).

(22)  Id-Direttiva tal-Kunsill 2001/86/KE tat-8 ta' Ottubru 2001 li tissupplimenta l-Istatut għal kumpanija Ewropea fir-rigward tal-involviment tal-impjegati (ĠU L 294, 10.11.2001, p. 22).

(23)  Id-Direttiva 2004/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta' Diċembru 2004 dwar l-armonizzazzjoni tar-rekwiżiti ta' trasparenza f'dak li għandu x'jaqsam ma' informazzjoni dwar emmittenti li t-titoli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f'suq regolat u li temenda d-Direttiva 2001/34/KE (ĠU L 390, 31.12.2004, p. 38).

(24)  Id-Direttiva tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill 95/46/KE tal-24 ta' Ottubru, 1995 dwar il-protezzjoni ta' individwi fir-rigward tal-ipproċessar ta' data personali u dwar il-moviment liberu ta' dik id-data (ĠU L 281, 23.11.1995, p. 31).

(25)  Ir-Regolament (KE) Nru 45/2001 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-18 ta' Diċembru 2000 dwar il-protezzjoni ta' individwu fir-rigward tal-ipproċessar ta' data personali mill-istituzzjonijiet u l-korpi tal-Komunità u dwar il-moviment liberu ta' dak id-data (ĠU L 8, 12.1.2001, p. 1).

(26)  Id-Direttiva tal-Kunsill 86/635/KEE tat-8 ta' Diċembru 1986 dwar il-kontijiet annwali u l-kontijiet konsolidati ta' banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħrajn (ĠU L 372, 31.12.1986, p. 1).

(27)  Id-Direttiva tal-Kunsill 91/674/KEE tad-19 ta' Diċembru 1991 dwar il-kontijiet annwali u l-kontijiet konsolidati ta' intrapriżi tal-assigurazzjoni (ĠU L 374, 31.12.1991, p. 7).

(28)  Id-Direttiva 2013/34/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-26 ta' Ġunju 2013 dwar id-dikjarazzjonijiet finanzjarji annwali, id-dikjarazzjonijiet finanzjarji kkonsolidati u r-rapporti relatati ta' ċerti tipi ta' impriżi, u li temenda d-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill u li tħassar id-Direttivi tal-Kunsill 78/660/KEE u 83/349/KEE (ĠU L 182, 29.6.2013, p. 19).

(29)  Id-Direttiva 1999/93/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-13 ta' Diċembru 1999 dwar kwadru tal-Komunità għall-firem elettroniċi (ĠU L 13, 19.1.2000, p. 12).

(30)  Id-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-17 ta' Mejju 2006 dwar il-verifiki statutorji tal-kontijiet annwali u tal-kontijiet konsolidati, li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 78/660/KEE u 83/349/KEE u li tħassar id-Direttiva tal-Kunsill 84/253/KEE (ĠU L 157, 9.6.2006, p. 87).

(31)  Id-Direttiva tal-Kunsill 89/117/KEE tat-13 ta' Frar 1989 dwar l-obbligi ta' fergħat stabbiliti fi Stat Membru ta' istituzzjonijiet ta' kreditu u istituzzjonijiet finanzjarji li jkollhom l-uffiċċji ewlenin tagħhom barra dak l-Istat Membru rigward il-pubblikazzjoni tad-dokumenti tal-kontijiet annwali (ĠU L 44, 16.2.1989, p. 40).

(32)  Ir-Raba' Direttiva tal-Kunsill 78/660/KEE tal-25 ta' Lulju tal-1978 ibbażata fuq l-Artikolu 54(3)(g) tat-Trattat dwar il-kontijiet annwali ta' ċerti tipi ta' kumpaniji (ĠU L 222, 14.8.1978, p. 11).

(33)  Id-Direttiva 2014/65/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta' Mejju 2014 dwar is-swieq fl-istrumenti finanzjarji li temenda d-Direttiva 2002/92/KE u d-Direttiva 2011/61/UE (ĠU L 173, 12.6.2014, p. 349).

(34)  Id-Direttiva 2014/59/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta' Mejju 2014 li tistabbilixxi qafas għall-irkupru u r-riżoluzzjoni ta' istituzzjonijiet ta' kreditu u ditti ta' investiment u li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 82/891/KEE, u d-Direttivi 2001/24/KE, 2002/47/KE, 2004/25/KE, 2005/56/KE, 2007/36/KE u 2011/35/UE, 2012/30/UE u 2013/36/UE u r-Regolamenti (UE) Nru 1093/2010 u (UE) Nru 648/2012, tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 173, 12.6.2014, p. 190).

(35)  It-Tieni Direttiva 77/91/KEE tal-Kunsill tat-13 ta' Diċembru tal-1976 dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri ta` kumpaniji fis-sens tat-tieni paragrafu tal-Artikolu 58 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpaniji pubbliċi ta' responsabbilità limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li jagħmlu dawn is-salvagwardji ekwivalenti (ĠU L 26, 31.1.1977, p. 1).

(36)  Id-Direttiva 95/46/KE hija mħassra u sostitwita, b'effett mill-25 ta' Mejju 2018, mir-Regolament (UE) 2016/679 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-27 ta' April 2016 dwar il-protezzjoni tal-persuni fiżiċi fir-rigward tal-ipproċessar ta' data personali u dwar il-moviment liberu ta' tali data, u li jħassar id-Direttiva 95/46/KE (Regolament Ġenerali dwar il-Protezzjoni tad-Data) (ĠU L 119, 4.5.2016, p. 1).

(37)  Id-Direttiva 2009/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-16 ta' Settembru 2009 li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 77/91/KEE, 78/855/KEE u 82/891/KEE, u d-Direttiva 2005/56/KE fir-rigward tar-rekwiżiti ta' rappurtar u dokumentazzjoni fil-każ tal-għaqda u d-diviżjoni ta' kumpaniji (ĠU L 259, 2.10.2009, p. 14).

---

---

---

---

---