31977L0091

It-tieni Direttiva tal-Kunsill

tat-13 ta' Diċembru ta' l-1976

dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni ta' l-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri ta` kumpanniji fis-sens tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 58 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpanniji pubbliċi ta' responsabbilità limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li jagħmlu dawn is-salvagwardji ekwivalenti

(77/91/KEE)

IL-KUNSILL TAL-KOMUNITAJIET EWROPEJ,

Wara li kunsidra t-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ekonomika Ewropea, u b'mod partikolari l-Artikolu 54(3)(g) tiegħu;

Wara li kunsidra l-proposta mill-Kummissjoni,

Wara li kunsidra l-opinjoni tal-Parlament Ewropew [1],

Wara li kkunsidra l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali [2],

Billi l-koordinazzjoni prevista fl-Artikolu 54(3)(g) u fil-Programm Ġenerali għat-tneħħija ta' restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment, li nbdiet bid-Direttiva 68/151/KEE [3], hija speċjalment importanti dwar kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, għaliex l-attivitajiet tagħhom jippredominaw fl-ekonomija ta' l-Istati Membri u jestendu ħafna drabi 'l hinn mill-fruntieri nazzjonali tagħhom;

Billi sabiex protezzjoni minima indaqs tiġi assigurata kemm għal azzjonisti u kemm għal kredituri ta' kumpanniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata, l-koordinazzjoni ta' dispożizzjonijiet nazzjonali li jirreferixxu għall-formazzjoni tagħhom u għaż-żamma, żjieda jew tnaqqis tal-kapital tagħhom hija partikolarment importanti;

Billi fit-territorju tal-Komunità, l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni ta' kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata għandhom jagħmluha possibbli għal kull persuna interessata li tkun taf id-dettalji bażiċi tal-kumpannija, magħduda l-kompożizzjoni eżatta tal-kapital tagħha;

Billi dispożizzjonijiet tal-Komunità għandhom jiġu adottati biex jinżamm il-kapital, li jikkostitwixxi s-sigurtà tal-kredituri, b'mod partikolari billi ma jħallux xi tnaqqis tiegħu bit-tqassim lil azzjonisti meta dawn tal-aħħar ma għandhomx dritt għalih u billi jimponu limiti fuq id-dritt tal-kumpannija li takkwista l-azzjonijiet tagħha stess;

Billi huwa meħtieġ, wara li jiġu kunsidrati l-għanijiet ta' l-Artikolu 54(3)(g), li l-liġijiet ta' l-Istati Membri dwar iż-żjieda jew tnaqqis ta' kapital jassiguraw li l-prinċipji ta' trattament indaqs ta' azzjonisti fl-istess pożizzjoni u ta' protezzjoni ta' kredituri li t-talbiet tagħhom jeżistu qabel id-deċiżjoni dwar tnaqqis huma mħarsa u armonizzati,

ADOTTA DIN ID-DIRETTIVA:

Artikolu 1

1. Il-miżuri ta' koordinazzjoni preskritti minn din id-Direttiva għandhom japplikaw għad-dispożizzjonijiet speċifikati mil-liġi, regolamenti jew azzjonijiet amministrattivi fi Stati Membri dwar it-tipi ta' kumpanniji li ġejjin:

- fil-Belġju:

la société anonymede naamloze vennootschap;

- fid-Danimarka:

aktieselskabet;

- fi Franza:

la société anonyme;

- fil-Ġermanja:

die Aktiengesellschaft;

- fl-Irlanda:

the public company limited by shares,

the public company limited by guarantee and having a share capital;

- fl-Italja:

la società per azioni;

- fil-Lussemburgu:

la société anonyme;

- fl-Olanda:

de naamloze vennootschap;

- fir-Renju Unit:

the public company limited by shares,

the public company limited by guarantee and having a share capital.

L-isem ta' kull kumpannija tat-tipi ta' hawn fuq għandu jikkomprendi jew ikollu miegħu deskrizzjoni li hija distinta mid-deskrizzjoni meħtieġa għal tipi oħra ta' kumpanniji.

2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx din id-Direttiva għal kumpanniji ta' investiment b'kapital varjabbli u għal kooperattivi inkorporati bħala wħud mit-tipi ta' kumpanniji elenkati fil-paragrafu 1. Safejn il-liġijiet ta' l-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu dawk il-kumpanniji li jinkludu l-kliem "kumpannija ta' investiment b'kapital varjabbli" jew "kooperattiva" fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 4 tad-Direttiva 68/151/KEE.

L-espressjoni "kumpannija ta' investiment b'kapital varjabbli", fis-sens ta' din id-Direttiva, tfisser dawk il-kumpanniji biss:

- li l-iskop esklusiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u azzjonijiet, artijiet jew attiv ieħor bil-għan uniku li jifirxu r-riskji ta' l- investiment u li jagħtu l-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati tat-tmexxija ta' l-attiv tagħhom,

- li joffru l-ishma tagħhom stess għal sottoskrizzjoni mill-pubbliku, u

- li l-istatuti tagħhom jiddisponu li, fil-limiti ta' kapital minimu u massimu, huma jistgħu f'kull żmien joħorġu, jifdu jew jerġgħu jbiegħu l-ishma tagħhom.

Artikolu 2

L-istatuti jew id-dokument ta' inkorporazzjoni tal-kumpannija għandhom għall-inqas dejjem jagħtu l-informazzjoni li ġejja:

(a) it-tip u isem tal-kumpannija;

(b) l-għanijiet tal-kumpannija;

(ċ) - meta l-kumpannija ma għandhiex kapital awtorizzat, l-ammont tal-kapital sottoskritt,

- meta l-kumpannija għandha kapital awtorizzat, l-ammont tiegħu u wkoll l-ammont tal- kapital sottoskritt fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew hija awtorizzata biex tibda n-negozju, u fiż-żmien ta' kull tibdil fil-kapital awtorizzat, bla ħsara għall- l-Artikolu 2(1)(e) tad-Direttiva 68/151/KEE;

(d) safejn ma jkunux legalment stabbiliti, r-regoli li jirregolaw in-numru ta', u l-proċedura għall-ħatra tal-korpi responsabbli biex jirrappreżentaw il-kumpannija rigward terzi partijiet, amministrazzjoni, ġestjoni, sorveljanza jew kontroll tal-kumpannija u l-għoti ta' setgħat fost dawn il-korpi;

(e) it-tul ta' żmien tal-kumpannija, ħlief meta dan mhux definit.

Artikolu 3

L-informazzjoni li ġejja għandha tidher fl-istatuti jew fid-dokument ta' inkorporazzjoni jew f'dokument separat ippubblikat skond il-proċedura li hemm fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE:

(a) l-uffiċċju reġistrat;

(b) il-valur nominali ta' l-ishma sottoskritti u, għall-inqas darba fis-sena, n-numru tagħhom;

(ċ) in-numru ta' ishma sottoskritti mingħajr dikjarazzjoni tal-valur nominali, meta dawk l-ishma jistgħu jinħarġu skond il-liġi nazzjonali;

(d) il-kondizzjonijiet speċjali jekk hemm li jillimitaw it-trasferiment ta' ishma;

(e) meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, l-informazzjoni taħt (b), (ċ) u (d) għal kull klassi u d-drittijiet assoċjati ma' l-ishma ta' kull klassi;

(f) jekk l-ishma huma reġistrati jew għall-possessur, meta l-liġi nazzjonali tiddisponi għaż-żewġ tipi, u kull dispożizzjoni li tirreferixxi għall-konverżjoni ta' dawk l-ishma kemm-il darba l-proċedura hija speċifikata bil-liġi;

(g) l-ammont tal-kapital sottoskritt imħallas fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew hija awtorizzata biex tibda n-negozju;

(h) il-valur nominali ta' l-ishma jew, meta ma hemmx valur nominali, n-numru ta' ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni oħra għajr ta' flus, flimkien max-xorta tal-konsiderazzjoni u l-isem tal-persuna li tagħti din il-konsiderazzjoni;

(i) l-identità tal-persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpanniji jew ditti li ffirmaw jew li ġew iffirmati f'isimhom l-istatuti jew id-dokument ta' inkorporazzjoni, jew meta l-kumpannija ma kenitx iffurmata fl-istess żmien, l-abbozzi ta' dawn id-dokumenti;

(j) l-ammont totali, jew għall-inqas stima, ta' l-ispejjeż kollha li għandhom jitħallsu mill-kumpannija jew li jkunu għall-karigu tagħha minħabba l-formazzjoni tagħha u, meta xieraq, qabel il-kumpannija hija awtorizzata biex tibda n-negozju;

(k) kull vantaġġ speċjali mogħti, fiż-żmien li l-kumpannija hija furmata jew sa meta hija tirċievi awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, lil xi ħadd li ħa parti fil-formazzjoni tal-kumpannija jew fi transazzjonijet li jwasslu għall-għoti ta' dik l-awtorizzazzjoni.

Artikolu 4

1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippreskrivu li kumpannija ma tistax tibda n-negozju mingħajr awtorizzazzjoni, huma għandhom jiddisponu wkoll għal passivi inkorsi minn jew f'isem il-kumpannija matul il-perjodu qabel dik l-awtorizzazzjoni hija mogħtija jew rifjutata.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal passivi taħt kuntratti konklużi mill-kumpannija bil-kondizzjoni li hija tingħata awtorizzazzjoni li tibda l-kummerċ.

Artikolu 5

1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jeħtieġu li kumpannija tiġi furmata minn iktar minn membru wieħed, il-fatt li l-azzjonijiet kollha jinżammu minn persuna waħda jew li n-numru ta' membri niżel taħt il-minimu legali wara l-inkorporazzjoni tal-kumpannija ma għandux iwassal għax-xoljiment awtomatiku tal-kumpannija.

2. Jekk fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jħallu l-kumpannija li tiġi stralċjata b'ordni tal-qorti, l-imħallef li għandu ġurisdizzjoni għandu jkun jista' jagħti lill-kumpannija biżżejjed żmien biex tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha.

3. Meta ssir dik l-ordni ta' stralċ il-kumpannija għandha tidħol f'likwidazzjoni.

Artikolu 6

1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jeħtieġu li, sabiex kumpannija tista' tiġi inkorporata jew tikseb awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, kapital minimu għandu jiġi sottoskritt li l-ammont tiegħu għandu jkun mhux inqas minn 25000 unitajiet Ewropej ta' kont.

L-unità Ewropea ta' kont għandha tkun dik imfissra mid-Deċiżjoni tal-Kummissjoni Nru 3289/75/KEFA [4] L-ekwivalenti fi flus nazzjonali għandu jiġi kalkulat fil-bidu bir-rata applikabbli fid-data ta' adozzjoni ta' din id-Direttiva.

2. Jekk l-ekwivalenti ta' l-unità Ewropea ta' kont fi flus nazzjonali hija mibdula hekk li l-valur tal-kapital minimu fi flus nazzjonali jibqa' inqas minn 22500 unitajiet Ewoprej ta' kont għal perjodu ta' sena, l-Kummissjoni għandha tinforma lill-Istat Membru interessat illi huwa għandu jemenda l-leġislazzjoni tiegħu biex iħares paragrafu 1 fi żmien tnax-il xahar wara l-għeluq ta' dak il-perjodu. Iżda, l-Istat Membru jista' jiddisponi li l-leġislazzjoni emendata ma għandhiex tapplika għal kumpanniji li diġa jeżistu sa tmintax-il xahar wara d-dħul fis-seħħ tagħha.

3. Kull ħames snin il-Kunsill, li jaġixxi fuq proposta mill-Kummissjoni, għandu jeżamina u, jekk ikun hemm bżonn, jirrevedi l-ammonti espressi f'dan l-Artikolu f'unitajiet Ewropej ta' kont fid-dawl ta' tendenzi ekonomiċi u monetarji fil-Komunità u tat-tendenza li jitħallew biss impriżi kbar jew ta' daqs medju biex jagħżlu t-tipi ta' kumpanniji elenkati fl-Artikolu 1 (1)

Artikolu 7

Il-kapital sottoskritt jista' jiġi furmat biss minn assi li jistgħu jkunu valutati ekonomikament. Iżda, impriża li tagħmel xogħol jew tipprovdi servizzi ma tistax tifforma parti minn dawn l-assi.

Artikolu 8

1. Ma jistgħux joħorġu ishma bi prezz inqas mill-valur nominali tagħhom, jew, meta ma hemmx valur nominali, mill-parità kontabbli tagħhom.

2. Iżda, l-Istati Membri jistgħu jħallu lil dawk li jimpenjaw ruħhom biex jallokaw azzjonijiet fl-eżerċizzju tal-professjoni tagħhom biex iħallsu inqas mill-prezz totali ta' l-ishma li għalihom huma jissottoskrivu fil-kors ta' din it-transazzjoni.

Artikolu 9

1. Ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni għandhom jitħallsu fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju b'mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.

2. Iżda, meta ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr flus fiż-żmien li l-kumpannija hija inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju, l-konsiderazzjoni għandha tiġi trasferita kollha f'perjodu ta' ħames snin minn dak iż-żmien.

Artikolu 10

1. Rapport dwar kull konsiderazzjoni li ma tkunx flus għandu jiġi abbozzat qabel ma l-kumpannija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, minn espert indipendenti wieħed jew iżjed maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġuridika. Dawn l-esperti jistgħu jkunu persuni naturali kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpanniji jew ditti skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru.

2. Ir-rapport ta' l-esperti għandu jkun fih għall-inqas deskrizzjoni ta' kull attiv li jikkomprendi l-konsiderazzjoni kif ukoll tal-metodi ta' valutazzjoni użati u għandu jiddikjara jekk il-valuri li jaslu għalihom bl-applikazzjoni ta' dawn il-metodi jaqblux għall-inqas man-numru u valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, għall-parità kontabbli u, meta xieraq, għall-premium fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għalihom.

3. Ir-rapport ta' l-esperti għandu jiġi pubblikat bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

4. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta 90 % tal-valur nominali, jew meta ma hemmx valur nominali, tal-parità kontabbli, ta' l-ishma kollha jinħareġ lil kumpannija waħda jew iżjed għal xi konsiderazjoni għajr flus, u meta r-rekwiżiti li ġejjin huma mħarsa:

(a) rigward il-kumpannija li tirċievi dik il-konsiderazzjoni, l-persuni msemmija fl-Artikolu 3 (i) ikunu ftiehmu li ma jużawx ir-rapport ta' l-esperti;

(b) dak il-ftehim ġie pubblikat kif previst fil-paragrafu 3;

(ċ) il-kumpanniji li jipprovdu dik il-konsiderazzjoni għandhom riservi li ma jistgħux jitqassmu skond il-liġi jew l-istatuti u li huma għall-inqas daqs il-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni għajr flus;

(d) il-kumpanniji li jipprovdu dik il-konsiderazzjoni jiggarantixxu, sa ammont daqs dak muri fil-paragrafu (ċ), id-djun tal-kumpannija li tirċievi li jsiru bejn iż-żmien meta l-ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr flus u sena wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali ta' dik il-kumpannija għas-sena finanzjarja li matulha tkun ingħatat dik il-konsiderazzjoni. Kull trasferiment ta' dawn l-ishma huwa projbit f'dan il-perjodu;

(e) il-garanzija msemmija f'(d) ġiet ippubblikata kif previst fil-paragrafu 3;

(f) il-kumpanniji li jipprovdu xi konsiderazzjoni bħal din għandhom iqiegħdu somma daqs dik murija f'(ċ) f'riserva li ma tistax tiġi mqassma sa tliet snin wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali tal-kumpannija li tirċievi għas-sena finanzjarja li matulha dik il-konsiderazzjoni tkun ingħatat jew, jekk meħtieġ, sa data aktar tard meta l-pretensjonijiet kollha li għandhom x'jaqsmu mal-garanzija msemmija f' (d) li jingħataw matul dan il-perjodu jkunu ġew deċiżi.

Artikolu 11

1. Jekk, qabel l-għeluq ta' limitu ta' żmien preskritt minn liġi nazzjonali ta' għall-inqas sentejn minn meta l-kumpannija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, l-kumpannija takkwista kull attiv li huwa ta' persuna jew kumpannija jew ditta msemmija fl-Artikolu 3(i) għal konsiderazzjoni ta' mhux inqas minn wieħed f'għaxra tal-kapital sottoskritt, l-akkwist għandu jiġi eżaminat u dettalji tiegħu għandhom jiġu pubblikati bil-mod previst fl-Artikolu 10 u huwa għandu jiġi preżentat għall-approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali.

L-Istati Membri jistgħu wkoll jeħtieġu li dawn id-disposizzjonijet għandhom jiġu applikati meta l-ishma ikunu ta' xi azzjonarju jew ta' xi persuna oħra.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal akkwisti effettwati fil-kors normali tan-negozju tal-kumpannija, għal akkwisti effettwati fuq talba jew taħt is-sorveljanza ta' awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja, jew għal akkwisti tal-borża.

Artikolu 12

Bla ħsara għad-disposizzjonjijiet li għandhom x'jaqsmu mat-tnaqqis ta' kapital sottoskritt, l-azzjonisti ma' jistgħux jinħelsu mill-obbligu li jħallsu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 13

Sakemm ikun hemm il-koordinazzjoni tal-liġijiet nazzjonali f'xi data oħra, l-Istati Membri għandhom jadottaw il-miżuri meħtieġa biex jeħtieġu dispożizzjoni ta' għall-inqas l-istess salvagwardji kif huma preskritti f'L-Artikoli 2 sa 12 fil-każ ta' konverżjoni ta' tip ieħor ta' kumpannija f'kumpannija pubblika b'responsabbiltà limitata.

Artikolu 14

Artikoli 2 sa 13 ma għandhomx ikunu ta' ħsara għad-dispożizzjonijiet ta' Stati Membri dwar kompetenza u proċedura li għandhom x'jaqsmu mal-modifika ta' l-istatuti jew tad-dokument ta' inkorporazzjoni.

Artikolu 15

1. (a) Ħlief għal każijiet ta' tnaqqis ta' kapital sottoskritt, ma tista' ssir ebda distribuzzjoni lil azzjonisti meta fid-data ta' għeluq ta' l-aħħar sena finanzjarja l-attiv nett kif jidher fil-kontijiet annwali tal-kumpannija huwa, jew wara dak it-tqassim jista' jsir, inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt biż-żjieda ta' dawk ir-riservi li ma jistgħux jiġu mqassma skond il-liġi jew l-istatuti.

(b) Meta l-parti mhux imsejħa tal-kapital sottoskritt m'hix inkluża fl-assi murija fil-karta tal-bilanċ, dan l-ammont għandu jitnaqqas mill-ammont ta' kapital sottoskritt imsemmi fil-paragrafu (a).

(ċ) L-ammont ta' tqassim lil azzjonisti ma jistax ikun iżjed mill-ammont tal-qliegħ fit-tmiem ta' l-aħħar sena finanzjarja b'żjieda ta' kull qliegħ magħmul u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dan il-għan, imnaqqas kull telf magħmul u somom imqiegħda f'riserva skond il-liġi jew l-istatuti.

(d) L-espressjoni "tqassim" użata f'subparagrafi (a) u (ċ) tinkludi b'mod partikolari l-ħlas ta' dividendi u ta' interessi li għandhom x'jaqsmu ma' ishma.

2. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu l-ħlas interim ta' dividendi, l-kondizzjonijiet li ġejjin għall-inqas għandhom japplikaw:

(a) kontijiet interim għandhom jiġu abbozzati biex juru li l-fondi disponibbli għal tqassim huma biżżejjed,

(b) l-ammont li għandu jitqassam ma jistax ikun iżjed mill-profitti totali magħmula mit-tmiem ta' l-aħħar sena finanzjarja li għaliha ġew abbozzati l-kontijiet annwali, b'zjieda ta' kull profitt magħmul u somom miġjuba minn riservi disponibbli għal dan l-iskop, imnaqqsin kull telf magħmul u somom li għandhom jitqiegħdu f'riserva skond ir-rekwiżiti tal-liġi jew ta' l-istatuti.

3. Il-paragrafi 1 u 2 ma għandhomx jolqtu d-dispożizzjonijiet ta' l-Istati Membri dwar żjidiet f'kapital sottoskritt b' kapitalizzazzjoni ta' riżervi.

4. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi minn paragrafu 1 (a) fil-każ ta' kumpanniji ta' investiment b'kapital fiss.

L-espressjoni "kumpannija ta' investiment b'kapital fiss", fis-sens ta' dan il-paragrafu, tfisser dawk il-kumpanniji biss:

- li l-għan esklussiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u azzjonijiet, artijiet jew attiv ieħor, bl-uniku għan li jifirxu riskji ta' l-investiment u li jagħtu lill-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati ta' l-amministrazzjoni ta' l-attiv tagħhom, u

- li joffru l-ishma tagħhom stess għal sottoskrizzjoni mill-pubbliku.

Safejn il-liġijiet ta' Stati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla huma għandhom:

(a) jeħtieġu li dawk il-kumpanniji jinkludu l-espressjoni "kumpannija ta' investiment" fid-dokumenti kollha murija fl-Artikolu 4 tad-Direttiva 68/151/KEE;

(b) ma jħallux xi kumpannija li l-attiv nett tagħha jaqa' taħt l-ammont speċifikat fil-paragrafu 1 (a) tagħmel tqassim lil azzjonisti meta fid-data ta' l-għeluq ta' l-aħħar sena finanzjarja l-attiv totali tal-kumpannija kif jidher fil-kontijiet annwali huwa, jew wara li dik id-distribuzzjoni tista' ssir, inqas minn wieħed u nofs l-ammont tal-passiv totali tal-kumpannija lil kredituri kif imniżżel fil-kontijiet annwali;

(ċ) jeħtieġu li xi kumpannija li tagħmel tqassim meta l-attiv nett tagħha jaqa' taħt l-ammont speċifikat fil-paragrafu 1 (a) tinkludi fil-kontijiet annwali tagħha nota b'xi kliem bħal dak.

Artikolu 16

Kull tqassim magħmul kuntrarju għall-Artikolu 15 għandu jintradd lura minn azzjonisti li irċevewh jekk il-kumpannija tipprova li dawn l-azzjonisti kienu jafu bl-irregolarità tat-tqassim magħmul lilhom, jew li minħabba ċ-ċirkostanzi ma kienux jafu bih.

Artikolu 17

1. Fi-każ ta' telf serju tal-kapital sottoskrtitt, laqgħa ġenerali ta' l-azzjonisti għandha tissejjaħ fil-perjodu speċifikat mil-liġijiet ta' l-Istati Membri, biex jiġi kunsidrat jekk il-kumpannija għandhiex tiġi stralċjata jew għandhomx jittieħdu xi miżuri oħra.

2. L-ammont ta' telf meqjus serju fis-sens ta' paragrafu 1 ma jistax jiġi stabbilit mil-liġijiet ta' Stati Membri f'ċifra ogħla minn nofs il-kapital sottoskritt.

Artikolu 18

1. L-ishma ta' kumpannija ma jistgħux jiġu sottoskritti mill-kumpannija nnifisha.

2. Jekk l-ishma ta' kumpannija ġew sottoskritti minn persuna li qed taġixxi f'isimha stess, iżda għan-nom tal-kumpannija, dak li jissottoskrivi għandu jiġi meqjus li ssottoskriva għalihom akkont tiegħu stess.

3. Il-persuni jew kumpanniji jew ditti msemmija fl-Artikolu 3(i) jew, f'każijiet ta' żjieda f'kapital sottoskritt, il-membri tal-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni għandu jkun responsabbli li jħallas għal ishma sottoskritti mhux skond dan l-Artikolu.

Iżda, l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li kull persuna bħal dik tista' tinħeles mill-obbligu tagħha jekk hija tipprova li ebda ħtija ma hija attribwibbli għaliha personalment.

Artikolu 19

1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu kumpannija takkwista l-ishma tagħha stess, sew hija nnifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, huma għandhom jagħmlu dawk l-akkwisti suġġetti għall-inqas għall-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a) għandha tingħata awtorizzazzjoni mil-laqgħa ġenerali, li għandha tistabbilixxi t-termini u kondizzjonijiet ta' dawk l-akkwisti, u b'mod partikolari l-ogħla numru ta' ishma li għandhom jiġu akkwistati, t-tul tal-perjodu li għalih tingħata l-awtorizzazzjoni u li ma jistax ikun iżjed minn 18-il xahar, u, fil-każ ta' akkwist għal valur, l-ikbar u l-iżgħar konsiderazzjoni. Membri tal-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni għandhom jissodisfaw lilhom infushom li fiż-żmien meta kull akkwist awtorizzat huwa effettwat il-kondizzjonijiet imsemmija f'subparagrafi (b), (ċ) u (d) huma mħarsa;

(b) il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, l-parità kontabbli ta' l-ishma akkwistati, magħdudin l-ishma akkwistati qabel mill-kumpannija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, ma jistgħux ikun iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt;

(ċ) l-akkwisti ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett taħt l-ammont imsemmi fl-Artikolu 15(1)(a);

(d) ishma mħallsa kollha biss jistgħu jiġu magħduda fit-transazzjoni.

2. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi mill-ewwel sentenza ta' paragrafu 1 (a) meta l-akkwist ta' l-ishma tal-kumpannija stess huwa meħtieġ biex tiġi evitata ħsara serja u imminenti lill-kumpannija. F'dak il-każ, il-laqgħa ġenerali ta' wara għandha tiġi informata mill-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni bir-raġunijiet u xorta ta' l-akkwisti magħmula, bin-numru u valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli, ta' l-ishma akkwistati, bil-proporzjon tal-kapital sottoksritt li huma jirrappreżentaw, u bil-konsiderazzjoni għal dawn l-ishma.

3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċieidu li ma japplikawx l-ewwel sentenza ta' paragrafu 1 (a) għal ishma akkwistati mill-kumpannija nifisha jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, għal tqassim lill-impjegati ta' dik il-kumpannija jew lill-impjegati ta' kumpannija assoċjata. Dawk l-ishma għandhom jitqassmu fi żmien 12-il xahar mill-akkwist tagħhom.

Artikolu 20

1. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 19 għal:

(a) ishma akkwistati fit-twettiq ta' deċiżjoni biex jitnaqqas il-kapital, jew fiċ-ċirkostanzi msemmiija fl-Artikolu 39;

(b) ishma akkwistati b' riżultat ta' trasferiment universali ta' attiv;

(ċ) ishma mħallsa kollha akkwistati bla ħlas jew minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra bħala kummissjoni għal xiri;

(d) ishma akkwistati bis-saħħa ta' obbligu legali jew li jirriżultaw minn deċiżjoni ta' qorti għall-protezzjoni ta' azzjonisti ta' minoranza fil-każ, partikolarment, ta' inkorporazzjoni, bidla fil-għan jew forma tal-kumpannija, trasferiment ta' l-uffiċċju reġistrat barra, jew l-introduzzjoni ta' restrizzjonijiet fuq it-trasferiment ta' ishma;

(e) ishma akkwistati minn azzjonista fil-każ ta' nuqqas li jħallas għalihom;

(f) ishma akkwistati sabiex jindennizzaw azzjonisti ta' minoranza f'kumpanniji assoċjati;

(g) ishma mħallsa kollha u akkwistati minn bejgħ infurzat minn ordni tal-qorti għall-ħlas ta' dejn dovut lill-kumpannija mis-sid ta' l-ishma;

(h) ishma imħallsa kollha maħruġa minn kumpannija ta' investiment b'kapital fiss, kif imfisser fit-tieni subparagrafu ta' l-Artikolu 15(4), u akkwistati fuq talba ta' l-investitur minn dik il-kumpannija jew minn kumpannija assoċjata. L-Artikolu 15(4)(a) għandu japplika. Dawn l-akkwisti ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett għal inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt biż-żjieda ta' kull riserva li t-tqassim tagħha huwa projbit mil-liġi.

2. Ishma akkwistati fil-każijiet elenkati fil-paragrafu 1 (b) sa (g) ta' hawn fuq għandhom, madankollu, jitneħħew fi żmien mhux iżjed minn tliet snin mill-akkwist tagħhom sakemm il-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma akkwistati, magħdudin ishma li l-kumpannija setgħet akkwistat permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, ma jkunux iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt.

3. Jekk l-ishma ma jitneħħewx fil-perjodu speċifikat fil-paragrafu 2, huma għandhom jiġu mħassra. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jagħmlu dan it-tħassir suġġett għal tnaqqis korrispondenti fil-kapital sottoskritt. Dan it-tnaqqis għandu jiġi preskritt meta l-akkwist ta' ishma li għandhom jitħassru jirriżulta fl-attiv nett li jkun niżel għal inqas mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 15(1)(a).

Artikolu 21

Ishma akkwistati li jmorru kontra l-Artikoli 19 u 20 għandhom jiġu wżati fi żmien sena mill-akkwist tagħhom. Jekk ma jitneħħewx f'dak il-perjodu, l-Artikolu 20(3) għandu japplika.

Artikolu 22

1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpannija tixtri l-ishma tagħha stess, sew hija nifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, huma għandhom jagħmlu ż-żamma ta' dawn l-ishma suġġetta f'kull ħin għall-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a) fost id-drittijiet li jmorru ma' l-ishma, id-dritt għall-vot li jmur ma' l-ishma tal-kumpannija stess għandu f'kull każ jiġi sospiż;

(b) jekk l-ishma huma inklużi fost l-attiv muri fil-karta tal-bilanċ, riserva ta' l-istess ammont, li mhuwiex disponibbli għal tqassim, għandha tiġi inkluża mal-passiv.

2. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpannija takkwista l-ishma tagħha stess, sew hija innifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, huma għandhom jeħtieġu li r-rapport annwali jiddikjara għall-inqas:

(a) ir-raġunijiet għal akkwisti magħmula matul is-sena finanzjarja;

(b) in-numru u valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma akkwistati u mneħħija matul is-sena finanzjarja u l-proporzjon tal-kapital sottoskritt li huma jirrappreżentaw;

(ċ) fil-każ ta' akkwist jew tneħħija għal xi valur, il-konsiderazzjoni għall-ishma;

(d) in-numru u valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, l-parità kontabbli ta' l-ishma kollha akkwistati u miżmuma mill-kumpannija u l-proporzjon tal-kapital sottoskritt li huma jirrappreżentaw.

Artikolu 23

1. Kumpannija ma tistax issellef fondi, lanqas tagħmel self, lanqas tagħmel garanzija, bil-għan li takkwista l-ishma tagħha permezz ta' terza persuna.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju, lanqas għal transazzjonijiet effettwati bil-għan li jiġu akkwistati ishma minn jew għall-impjegati tal-kumpannija jew l-impjegati ta' kumpannija assoċjata. Iżda dawn it-transazzjonijiet ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett għal anqas mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 15(1)(a).

3. Il-paragrafu 1 m`għandux japplika għal transazzjonijet effettwati bil-għan li jiġu akkwistati ishma kif deskritt fl-Artikolu 20(1)(h).

Artikolu 24

1. L-aċċettazzjoni ta' l-ishma tal-kumpannija stess bħala garanzija, sew mill-kumpannija nnifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, għandha tiġi trattata bħala akkwist għall-iskop ta' l-Artikoli 19, 20 (1), 22 u 23.

2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx paragrafu 1 għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju.

Artikolu 25

1. Kull żjieda fil-kapital għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali. Kemm din id-deċiżjoni u kemm iż-żjieda fil-kapital sottoskritt għandhom jiġu pubblikati fil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

2. Madankollu, l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni jew il-laqgħa ġenerali, li d-deċiżjoni tagħhom għandha tiġi pubblikata skond ir-regoli msemmija fil-paragrafu 1, jistgħu jawtorizzaw żjieda fil-kapital sottoskritt sa ammont massimu li huma għandhom jistabbilixxu b'konsiderazzjoni xierqa għal kull ammont ieħor massimu previst mil-liġi. Meta xieraq, iż-żjieda fil-kapital sottoskritt għandha tiġi deċiża fil-limiti ta' l-ammont stabbilit, mill-korp tal-kumpannija inkarigata li tagħmel hekk. Is-setgħa ta' dak il-korp dwar dan l-aspett għandha tkun għal perjodu massimu ta' ħames snin u jista' jiġi mġedded darba jew iżjed drabi mil-laqgħa ġenerali, kull darba għal perjodu li ma jkunx iżjed minn ħames snin.

3. Meta jkun hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar iż-żjieda fil-kapital imsemmi fil-paragrafu 1 jew l-awtorizzazzjoni biex jiżdied il-kapital imsemmi fil-paragrafu 2, għandha tkun suġġetta għal vot separat għall-inqas għal kull klassi ta' azzjonisti li d-drittijiet tagħhom huma milquta mit-transazzjoni.

4. Dan l-Artikolu għandu japplika għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li magħhom hemm id-dritt ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għal-konverżjoni ta' dawk it-titoli, lanqas għall-eżerċizzju tad-dritt għal sottoskrizzjoni.

Artikolu 26

Ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni, fil-kors ta' żjieda fil-kapital sottoskritt, għandhom jitħallsu sa għall-inqas 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom. Meta ssir dispożizzjoni għal xi ħruġ ta' premium, dan għandu jitħallas kollu.

Artikolu 27

1. Meta ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr flus fil-kors ta' żjieda fil-kapital sottoskritt il-konsiderazzjoni għandha tiġi trasferita kollha f'perjodu ta' ħames snin mid-deċiżjoni biex il-kapital sottoskritt jiżdied.

2. Il-konsiderazzjoni imsemmija fil-paragrafu 1 għandha tkun is-suġġett ta' rapport abbozzat qabel iż-żjieda fil-kapital issir minn espert wieħed jew iktar li huma indipendenti mill-kumpannija u maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawn l-esperti jistgħu jkunu persuni naturali kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpanniji u ditti skond il-liġijiet ta' kull Stat Membru.

L-Artikolu 10(2) u (3) għandu japplika.

3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 fil-każ ta' żjieda fil-kapital sottoskritt magħmula sabiex tagħti effett lil xi inkorporazzjoni jew offerta pubblika għax-xiri jew skambju ta' ishma u biex jitħallsu l-azzjonisti tal-kumpannija li qed tiġi assorbita jew li hija s-suġġett ta' l-offerta pubblika għax-xiri jew skambju ta' ishma.

4. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 jekk l-ishma kollha maħruġa fil-kors ta' żjieda fil-kapital sottoskritt jinħarġu għal xi konsiderazzjoni li ma tkunx flus lil kumpannija waħda jew iżjed, bil-kondizzjoni li l-azzjonisti kollha fil-kumpannija li jirċievu l-konsiderazzjoni jkunu ftiehmu li ma jkollhomx rapport ta' l-esperti u li r-rekwiżiti ta' l-Artikolu 10(4)(b) sa (f) huma mħarsa.

Artikolu 28

Meta żjieda fil-kapital ma tkunx sottoskritta kollha, il-kapital għandu jiżdied bl-ammont tas-sottoskrizzjonijiet li jkunu ġew irċevuti biss jekk il-kondizzjonijiet tal-ħruġ jiddisponu hekk.

Artikolu 29

1. Kull meta l-kapital jiżdied b'konsiderazzjoni ta' flus, l-ishma għandhom jiġu offruti fuq bażi preventiva lill-azzjonisti fil-proporzjon tal-kapital rappreżentat mill-ishma tagħhom.

2. Il-liġijiet ta' Stat Membru:

(a) m'għandhomx bżonn japplikaw il-paragrafu 1 ta' hawn fuq għal ishma li magħhom hemm id-dritt limitat biex jipparteċipaw fi tqassim fis-sens ta' l-Artikolu 15 u/jew fl-attiv tal-kumpannija fil-każ ta' stralċ; jew

(b) jistgħu jippermettu, meta l-kapital sottoskritt ta' kumpannija li għandha diversi klassijiet ta' ishma li jkollhom jeddijiet differenti dwar votazzjoni, jew parteċipazzjoni fit-tqassim fis-sens ta' l-Artikolu 15 jew f'attiv fil-każ ta'stralċ, jiżdied bil-ħruġ ta' ishma ġodda f'waħda biss minn dawk il-klassijiet, waqt li l-jedd preventiv ta' l-azzjonisti tal-klassijiet l-oħra għandu jkun eżerċitat biss wara li l-azzjonisti tal-klassi li fiha jkunu qed jinħarġu l-ishma l-ġodda jkunu eżerċitaw dan il-jedd.

3. Kull offerta ta' sottoskrizzjoni fuq bażi preventiva u l-perjodu li fih dan id-dritt għandu jkun eżerċitat għandhom jiġu pubblikati fil-gazzetta nazzjonali nominata skond id-Direttiva 68/151/KEE. Iżda, l-liġijiet ta' Stat Membru ma għandhomx bżonn jiddisponu għal dik il-pubblikazzjoni meta l-ishma kollha ta' kumpannija huma reġistrati. F'dak il-każ, l-azzjonisti kollha tal-kumpannija għandhom ikunu nfurmati bil-miktub. Il-jedd preventiv għandu jkun eżerċitat f'perjodu li ma għandux ikun inqas minn 14-il ġurnata mid-data tal-pubblikazzjoni ta' l-offerta jew mid-data minn meta jintbagħtu l-ittri lill-azzjonisti.

4. Il-jedd preventiv ma jistax ikun ristrett jew irtirat mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni. Dan jista', madankollu, jsir b'deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali. Il-korp amministrattiv jew ta' ġestjoni għandu jkun meħtieġ li jippreżenta lil dik il-laqgħa rapport bil-miktub li juri r-raġunijiet għar-restrizzjoni jew irtirar tal-jedd preventiv, u li jiġġustifka l-prezz tal-ħruġ propost. Il-laqgħa ġenerali għandha taġixxi skond ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 40. Id-deċiżjoni tagħha għandha tiġi pubblikata bil-mod preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

5. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li l-istatuti, d-dokument ta' inkorporazjoni jew il-laqgħa ġenerali, li jaġixxu skond ir-regoli dwar quorum, maġġoranza u pubblikazzjoni preskritti fil-paragrafu 4, jistgħu jagħtu s-setgħa ta' restrizzjoni jew irtirar tal-jedd preventiv lill-korp tal-kumpannija li għandu s-setgħa li jiddeċiedi dwar żjieda fil-kapital sottoskritt fil-limiti tal-kapital awtorizzat. Din is-setgħa ma tistax tingħata għal perjodu itwal mis-setgħa li għaliha hemm dispożizzjoni fl-Artikolu 25(2).

6. Il-paragrafi 1 sa 5 għandhom japplikaw għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li jkollhom il-jedd ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għall-konverżjoni ta' dawk it-titoli, lanqas għall-eżerċizzju tal-jedd ta' sottoskrizzjoni.

7. Il-jedd preventiv mhuwiex eskluż mill-iskop ta' paragrafi 4 u 5 meta, skond id-deċiżjoni biex jiżdied il-kapital sottoskritt, jinħarġu ishma lil banek jew istituzzjonijiet finanzjarji oħra bl-iskop li dawn jiġu offruti lil azzjonisti tal-kumpannija skond il-paragrafi 1 u 3.

Artikolu 30

Kull tnaqqis fil-kapital sottoskritt, ħlief skond ordni tal-qorti, għandu jkun suġġett għall-inqas għal deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali li taġixxi skond ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 40 bla ħsara għall-Artikoli 36 u 37. Dik id-deċiżjoni għandha tiġi pubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

L-avviż li jsejjaħ il-laqgħa għandu jispeċifika għall-inqas l-iskop għat-tnaqqis u l-mod li bih għandu jitwettaq.

Artikolu 31

Meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, d-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar tnaqqis fil-kapital sottoskritt għandha tkun suġġetta għal vot separat, għall-inqas għal kull klassi ta' azzjonisti li l-jeddijiet tagħhom jintlaqtu mit-transazzjoni.

Artikolu 32

1. Fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, għall-inqas il-kredituri li t-talbiet tagħhom jiġu qabel il-pubblikazzjoni tad-deċiżjoni biex jagħmlu t-tnaqqis għandhom għall-inqas ikunu jistgħu ikollhom il-jedd li jiksbu garanzija għal pretensjonijiet li ma waslux għal ħlas sad-data ta' dik il-pubblikazzjoni. Il-liġijiet ta'Stat Membru għandhom jispeċifikaw il-kondizzjonijiet għall-eżerċizzju ta' dan il-jedd. Huma ma jistgħux iwarrbu dak il-jedd kemm-il darba l-kreditur għandu salvagwardji biżżejjed, jew kemm-il darba dawn ta' l-aħħar m`humiex meħtieġa minħabba l-attiv tal-kumpannija.

2. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jistipulaw ukoll għall-anqas li t-tnaqqis għandu jkun null jew li ma jista' isir ebda ħlas għall-benefiċċju ta' l-azzjonisti, sakemm il-kredituri jkunu kisbu sodisfazzjon jew xi qorti iddeċidiet li l-applikazzjoni tagħhom ma għandhiex tiġi milqugħha.

3. Dan l-Artikolu għandu japplika meta t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt iseħħ bir-rinunzja totali jew parzjali tal-ħlas tal-bilanċ tal-kontribuzzjonijiet ta' l-azzjonisti.

Artikolu 33

1. L-Istati Membri ma għandhomx bżonn japplikaw l-Artikolu 32 għal tnaqqis fil-kapital sottoskritt li l-iskop tiegħu huwa li jibbilancja telf imġarrab jew li jinkludi somom ta' flus f'riserva iżda li, wara din l-operazzjoni, l-ammont ta' dik ir-riserva ma jkunx iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt imnaqqas. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, din ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti; hija tista' tintuża biss biex tibbilancja telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni.

2. Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1 il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom għall-inqas jiddisponu għall-miżuri meħtieġa biex jassiguraw li l-ammonti li ġejjin mit-tnaqqis tal-kapital sottoskritt ma jistgħux jintużaw biex isiru ħlasijiet jew tqassim lil azzjonisti jew biex jeħilsu azzjonisti mill-obbligu li jagħmlu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 34

Il-kapital sottoskritt ma jistax jitnaqqas għal ammont inqas mill-kapital minimu speċifikat skond l-Artikolu 6. Iżda, l-Istati Membri jistgħu jippermettu dak it-tnaqqis jekk huma jiddisponu wkoll li d-deċiżjoni li jitnaqqas il-kapital sottoskritt jista' jkollha effett biss meta l-kapital sottoskritt jiżdied ma' ammont għall-inqas daqs il-minimu preskritt.

Artikolu 35

Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw fidwa totali jew parzjali tal-kapital sottoskritt mingħajr tnaqqis ta' dan ta' l-aħħar, huma għandhom għall-inqas jeħtieġu li jiġu mħarsa l-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a) meta l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni jipprovdu għal fidwa, din ta' l-aħħar għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali li tivvota għall-inqas taħt il-kondizzjonijiet normali dwar quorum u maġġoranza. Meta l-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni ma jiddisponux għal fidwa, din ta' l-aħħar għandha tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali li taġixxi għall-inqas taħt il-kondizzjonijiet ta' quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 40. Id-deċiżjoni għandha tiġi pubblikata bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE;

(b) somom biss li huma disponibbli għal tqassim fis-sens ta' l-Artikolu 15(1) jistgħu jintużaw għal skop ta' fidwa;

(ċ) azzjonisti li l-ishma tagħhom jinfdew għandhom iżommu l-jeddijiet tagħhom fil-kumpannija, bl-eċċezzjoni tal-jeddijiet tagħhom għal ħlas lura ta' l-investiment tagħhom u parteċipazzjoni fit-tqassim ta' dividend tal-bidu fuq ishma mhux mifdija.

Artikolu 36

1. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jippermettu li kumpanniji jnaqqsu l-kapital sottoskritt tagħhom b'irtirar obbligatorju ta' ishma, huma għandhom jeħtieġu li għall-inqas jiġu mħarsa l-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a) l-irtirar obbligatorju għandu jiġi preskritt jew awtorizzat mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni qabel is-sottoskrizzjoni ta' l-ishma li għandhom jiġu irtirati ikunu sottoskritti;

(b) meta l-irtirar obbligatorju huwa sempliċiment awtorizzat mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni, dan għandu jiġi deċiż mil-laqgħa ġenerali kemm-il darba jkun gie approvat b'mod unanimu mill-azzjonisti interessati;

(ċ) il-korp tal-kumpannija li jiddeċiedi fuq l-irtirar obbligatorju għandu jistabbilixxi l-kondizzjonijiet u l-mod tagħhom meta huma ma ġewx diġà stabbiliti mill-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni;

(d) L-Artikolu 32 għandu japplika ħlief fil-każ ta' ishma mħallsa kollha li jkunu disponibbli għall-kumpannija mingħajr ħlas jew huma irtirati bl-użu ta' somom disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1); f'dawn il-każijiet, ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli ta' l-ishma kollha rtirati għandu jkun magħdud f'riserva. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt din ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti. Hija tista' tintuża biss biex tibbilancja telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni;

(e) id-deċiżjoni dwar irtirar obbligatorju għandha tiġi pubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE.

2. L-Artikoli 30(1), 31, 33 u 40 ma għandhomx japplikaw għal każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1.

Artikolu 37

1. Fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt bl-irtirar ta' ishma akkwistati mill-kumpannija nnifisha jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda għan-nom tal-kumpannija, l-irtirar għandu jkun dejjem deċiż mil-laqgħa ġenerali.

2. L-Artikolu 32 għandu japplika kemm-il darba l-ishma jkunu mħallsa kollha u akkwistati bla ħlas jew bl-użu ta' somom disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1); f'dawn il-każijiet ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli ta' l-ishma kollha rtirati għandu jkun inkluż f'riserva. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis mil-kapital sottoskritt, din ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti. Hija tista' tintuża biss biex tibbilancja telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni;

3. L-Artikoli 31, 33 u 40 ma għandhomx japplikaw għall-każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1.

Artikolu 38

Fil-każijiet koperti b'L-Artikoli 35, 36 (1) (b) u 37 (1), meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, d-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar fidwa tal-kapital sottoskritt jew it-tnaqqis tiegħu bl-irtirar ta' ishma għandha tkun suġġetta għal vot separat, għall-inqas għal kull kategorija ta' ishma li d-drittijiet tagħhom jintlaqtu mit-transazzjoni.

Artikolu 39

Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw lil kumpanniji biex joħorġu ishma li jkunu jistgħu jinfdew, huma għandhom jeħtieġu li l-kondizzjonijiet li ġejjin, għall-inqas, huma mħarsa għall-fidwa ta' dawk l-ishma:

(a) il-fidwa għandha tiġi awtorizzata mill-istatuti tal-kumpannija jew dokument ta' inkorporazzjoni qabel l-ishma li jkunu jistgħu jinfdew huma sottoskritti;

(b) l-ishma għandhom jitħallsu kollha;

(ċ) il-kondizzjonjiet u l-mod tal-fidwa għandhom jiġu speċifikati fl-istatuti jew dokument ta' inkorporazzjoni tal-kumpannija;

(d) il-fidwa tista' tiġi effettwata biss bl-użu ta' somom li huma disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1) jew bid-dħul minn ħruġ ġdid li jsir bil-ħsieb li jwettaq dik il-fidwa;

(e) ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, daqs il-parità kontabbli ta' l-ishma mifdija għandu jiġi inkluż f'riserva li ma tistax tiġi mqassma lill-azzjonisti, ħlief fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt; hija tista' tintuża biss għall-iskop biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' riservi;

(f) is-subparagrafu (e) ma għandux japplika għal fidwa permezz ta' l-użu mid-dħul ta' ħruġ ġdid li jsir bil-ħsieb li jeffettwa dik il-fidwa;

(g) meta ssir dispożizzjoni għall-ħlas ta' premium lill-azzjonisti minħabba fidwa, il-premium jista' jitħallas biss minn somom disponibbli għal tqassim skond l-Artikolu 15(1), jew minn riserva għajr dik imsemmija f'(e) li ma tistax tiġi mqassma lill-azzjonisti ħlief fil-każ ta' tnaqqis mill-kapital sottoskritt; din ir-riserva tista' tintuża biss sabiex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' riservi jew biex tkopri l-ispejjeż imsemmija fl-Artikolu 3(j) jew l-ispiża biex jinħarġu ishma jew ishma ta' obbligazzjoni jew għall-ħlas ta' premium lid-detenturi ta' ishma li jkunu jistgħu jinfdew jew ta' ishma ta' obbligazzjoni;

(h) l-avviż tal-fidwa għandu jiġi notifikat bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skond l-Artikolu 3 tad- Direttiva 68/151/KEE.

Artikolu 40

1. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jiddisponu li d-deċiżjonijiet imsemmija fl-Artikoli 29(4) u (5), 30, 31, 35 u 38 għandhom jittieħdu għall-inqas b'maġġoranza ta' mhux inqas minn żewġ terzi tal-voti li jmorru mat-titoli jew mal-kapital sottoskritt rappreżentat.

2. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri jistgħu, iżda, jispeċifikaw li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikata fil-paragrafu 1 hija biżżejjed meta għall-inqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat.

Artikolu 41

1. L-Istati Membri jistgħu jidderogaw mill-Artikolu 9(1), l-Artikolu 19(1)(a), l-ewwel sentenza, u (b) u mill-Artikoli 25, 26 u 29 safejn dawk id-derogi huma meħtieġa għall-adozzjoni jew applikazzjoni ta' dispożizzjonijiet maħsuba biex jinkoraġġixxu l-parteċipazzjoni ta' l-impjegati, jew gruppi oħra ta' persuni mfissra mil-liġi nazzjonali, fil-kapital ta' intrapriżi.

2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 19(1)(a), l-ewwel sentenza, u l-Artikoli 30, 31, 36, 37, 38 u 39 għal kumpanniji inkorporati taħt liġi speċjali li joħorġu kemm ishma ta' kapital u kemm ishma ta' ħaddiema, meta dawn ta' l-aħħar jinħarġu lill-impjegati tal-kumpannija bħala korp, li huma rappreżentati f'laqgħat ġenerali ta' l-azzjonisti minn delegati li għandhom il-jedd li jivvutaw.

Artikolu 42

Għall-għanijiet ta' l-implimentazzjoni ta' din id-Direttiva, l-liġijiet ta' l-Istati Membri għandhom jassiguraw trattament indaqs ta' l-azzjonisti kollha li huma fl-istess pożizzjoni.

Artikolu 43

1. L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet amministrattivi meħtieġa sabiex iħarsu din id-Direttiva fi żmien sentejn mill-avviż tagħha. Huma għandhom jinfurmaw minnufih lill-Kummissjoni bihom.

2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 3(g), (i), (j) u (k) għal kumpanniji li jeżistu diġà fid-data tad-dħul fis-seħħ tad-dispożizzjonijiet imsemmija fil-paragrafu 1.

Huma jistgħu jiddisponu li d-dispożizzjonijiet l-oħra ta' din id-Direttiva ma għandhomx japplikaw għal dawk il-kumpanniji sa tmintax-il xahar wara dik id-data.

Iżda, dan il-limitu ta' żmien jista' jkun tliet snin fil-każ ta' l-Artikoli 6 u 9 u ħames snin fil-każ ta' kumpanniji m`humiex reġistrati fir-Renju Unit u l-Irlanda.

3. L-Istati Membri għandhom jassiguraw illi huma jikkomunikaw lill-Kummissjoni t-test tad-dispożizzjonijiet prinċipali tal-liġi nazzjonali li huma jadottaw fil-qasam kopert minn din id-Direttiva.

Artikolu 44

Din id-Direttiva hija indirizzata lill-Istati Membri.

Magħmula fi Brussell, fit-13 ta' Diċembru 1976.

Għall-Kunsill

Il-President

M. van der Stoel

[1] ĠU Nru C 114, tal-11.11.1971, p. 18.

[2] GU Nru C 88, 6.9. 1971, p. 1.

[3] GU Nru L 65, 14.3.1968, p. 8.

[4] GU Nru 1. 327, 19.12.1975, p. 4.

--------------------------------------------------