–

E.ON Czech Holding AG vārdā – D. Vosol, advokát,

–

M. Dědouch, P. Streitberg un P. Suda vārdā – P. Zima, advokát,

–

Čehijas Republikas valdības vārdā – M. Smolek un J. Vláčil, pārstāvji,

–

Eiropas Komisijas vārdā – M. Heller un J. Hradil, pārstāvji,

1

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Padomes Regulas (EK) Nr. 44/2001 (2000. gada 22. decembris) par jurisdikciju un spriedumu atzīšanu un izpildi civillietās un komerclietās (OV 2001, L 12, 1. lpp.) 5. panta 1. punkta a) apakšpunktu un 3. punktu, kā arī 22. panta 2. punktu.

2

Šis lūgums tika iesniegts tiesvedībā starp E.ON Czech Holding AG (turpmāk tekstā – “E.ON”), no vienas puses, un Michael Dědouch, Petr Streitberg un Pavel Suda, no otras puses, attiecībā uz tādas atlīdzības pamatotības pārbaudi, kas mazākuma akcionāru izspiešanas procedūrā E.ON ir jāsamaksā šiem mazākuma akcionāriem saistībā ar tiem piederošo Jihočeská plynárenská, a.s. vērtspapīru obligātu nodošanu.

3

Regulas Nr. 44/2001 preambulas 2., 11. un 12. apsvērumā ir paredzēts:

[..]

4

Šīs regulas 1. panta 1. punktā ir paredzēts:

“Šo regulu piemēro civillietās un komerclietās neatkarīgi no tiesas būtības. Tā neattiecas jo īpaši uz nodokļu, muitas vai administratīvajām lietām.”

5

Atbilstoši minētās regulas 2. panta 1. punktam:

“Saskaņā ar šo regulu personas, kuru domicils ir kādā dalībvalstī, neatkarīgi no viņu pilsonības var iesūdzēt attiecīgās dalībvalsts tiesā.”

6

Šīs pašas regulas 5. pants ir formulēts šādi:

“Personu, kuras domicils ir kādā dalībvalstī, citā dalībvalstī var iesūdzēt:

[..]

[..].”

7

Regulas Nr. 44/2001 6. pantā ir paredzēts:

“Personu, kuras domicils ir kādā dalībvalstī, var arī iesūdzēt:

[..].”

8

Šīs regulas 22. pantā ir noteikts:

“Šādām tiesām ir izņēmuma jurisdikcija neatkarīgi no domicila:

[..]

[..].”

9

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (Likums Nr. 513/1991 par Komerckodeksu) redakcijā, kas piemērojama pamatlietā, 183.i pantā ir noteikts:

“(1)   Persona, kurai pieder dalības vērtspapīri sabiedrībā, a) ja to kopējā nominālvērtība veido vismaz 90 % šīs sabiedrības pamatkapitāla vai b) ja tie aizstāj dalības vērtspapīrus, kuru kopējā nominālvērtība veido vismaz 90 % minētās sabiedrības pamatkapitāla, vai c) ja tie piešķir vismaz 90 % balsstiesību šajā sabiedrībā (turpmāk tekstā – “galvenais akcionārs”), ir tiesīga pieprasīt valdei sasaukt pilnsapulci, kura pieņem lēmumu par visu pārējo sabiedrības dalības vērtspapīru nodošanu šai personai.

[..]

(3)   Pilnsapulces rezolūcijā norāda galvenā akcionāra identitāti, datus, kas apliecina, ka minētais akcionārs ir galvenais akcionārs, un atlīdzības summu [..], kā arī termiņu, kurā šī atlīdzība jāizmaksā.”

10

Šā likuma 183.k pantā ir paredzēts:

“(1)   Dalības vērtspapīru īpašnieki pēc tam, kad ir saņēmuši uzaicinājumu piedalīties pilnsapulcē, vai pēc tam, kad ir informēti par tās sasaukšanu, var prasīt tiesai pārbaudīt šīs atlīdzības pamatotību; [..]

[..]

(3)   Tiesas nolēmums, ar ko atzītas tiesības uz atšķirīgu atlīdzības summu, galvenajam akcionāram un sabiedrībai ir saistošs attiecībā uz atzīto tiesību bāzi arī attiecībā pret citiem dalības vērtspapīru īpašniekiem. [..]

(4)   Konstatējums, ka atlīdzība nav pamatota, pilnsapulces rezolūciju, kas pieņemta saskaņā ar 183.i panta 1. punktu, nepadara par spēkā neesošu.

(5)   Uz konstatējumu, ka atlīdzība nav pamatota, nevar atsaukties, lai celtu 131. pantā paredzēto prasību atzīt pilnsapulcē pieņemto rezolūciju par spēkā neesošu.”

11

Ar 2006. gada 8. decembra rezolūciju Jihočeská plynárenská pilnsapulce pieņēma lēmumu par visu šīs sabiedrības dalības vērtspapīru obligāto nodošanu tās galvenajam akcionāram E.ON.

12

Šajā rezolūcijā ir norādīts atlīdzības apmērs, kas tam būtu jāizmaksā mazākuma akcionāriem saistībā ar šo nodošanu.

13

Ar 2007. gada 26. janvārī celtu prasību M. Dědouch, P. Streitberg un P. Suda lūdza Krajský soud v Českých Budějovicích (Apgabaltiesa Česke Budejovicē, Čehijas Republika) pārbaudīt šīs atlīdzības pamatotību.

14

Šīs tiesvedības gaitā E.ON izvirzīja iebildi par Čehijas Republikas tiesu jurisdikcijas neesamību, apgalvodama, ka, ņemot vērā tās juridisko adresi, tikai Vācijas tiesām esot starptautiskā jurisdikcija.

15

Ar 2009. gada 26. augusta rīkojumu Krajský soud v Českých Budějovicích (Apgabaltiesa Česke Budejovicē) noraidīja minēto iebildi, norādot uz Čehijas Republikas tiesu jurisdikcijas esamību konkrētās prasības izskatīšanai, pamatojoties uz Regulas Nr. 44/2001 6. panta 1. punktu.

16

E.ON iesniedza apelācijas sūdzību par minēto rīkojumu Vrchní soud v Praze (Augstā tiesa Prāgā, Čehijas Republika), kas 2010. gada 22. jūnija rīkojumā secināja, ka uz tajā izskatāmo lietu ir attiecināms šīs regulas 22. panta 2. punkts un ka, ņemot vērā Jihočeská plynárenská atrašanās vietu, starptautiska jurisdikcija ir Čehijas Republikas tiesām.

17

Izskatot E.ON konstitucionālo sūdzību, Ústavní soud (Konstitucionālā tiesa, Čehijas Republika) ar 2012. gada 11. septembra spriedumu atcēla minēto rīkojumu un nodeva lietu atpakaļ Vrchní soud v Praze (Augstā tiesa Prāgā).

18

Ar 2014. gada 2. maija rīkojumu Vrchní soud v Praze (Augstā tiesa Prāgā) secināja, ka Čehijas Republikas tiesām ir jurisdikcija izskatīt pamatlietu, pamatoties uz Regulas Nr. 44/2001 5. panta 1. punkta a) apakšpunktu.

19

E.ON iesniedza iesniedzējtiesā kasācijas sūdzību par minēto rīkojumu.

20

Šajos apstākļos Nejvyšší soud (Augstākā tiesa, Čehijas Republika) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:

21

Ar pirmo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tādas prasības izskatīšana kā pamatlietā – kuras priekšmets ir atlīdzības, kas uzņēmējsabiedrības galvenajam akcionāram ir jāmaksā tās mazākuma akcionāriem tiem piederošo akciju obligātas nodošanas šim galvenajam akcionāram gadījumā, pamatotības pārbaude – ietilpst tās dalībvalsts tiesu izņēmuma jurisdikcijā, kurā šī sabiedrība ir reģistrēta.

22

Šajā ziņā ir jāatgādina, ka pamatlietā, lai gan Jihočeská plynárenská pilnsapulces rezolūcija attiecās gan uz tās akciju nodošanu galvenajam akcionāram, gan mazākuma akcionāriem maksājamās atlīdzības apmēra noteikšanu, M. Dědouch, P. Streitberg un P. Suda savā prasībā apstrīd tikai šī apmēra pamatotību.

23

Gadījumā, ja par šo prasību pieņemtajā nolēmumā tiktu atzīta minētā apmēra nepamatotība, Čehijas Republikas tiesības skaidri izslēdz iespēju, ka šis nolēmums varētu padarīt pilnsapulces rezolūciju par spēkā neesošu, ciktāl tā attiecas uz minēto nodošanu, vai ka uz šo nolēmumu varētu atsaukties, ceļot prasību atzīt šo rezolūciju par spēkā neesošu.

24

Tātad atbilstoši Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta burtiskai interpretācijai nebūtu noteikti secināms, ka uz šādu prasību attiecas minētais noteikums, jo tajā paredzētā norma par jurisdikciju ir piemērojama lietās, kuru priekšmets ir uzņēmējsabiedrību vai citu juridisko personu “pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esamība”.

25

Saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru Regulas Nr. 44/2001 normas ir jāinterpretē autonomi, atsaucoties uz tās sistēmu un mērķiem (spriedumi, 2006. gada 13. jūlijs, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, 29. punkts; 2008. gada 2. oktobris, Hassett un Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 17. punkts, kā arī 2014. gada 16. janvāris, Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, 19. punkts).

26

Runājot par Regulas Nr. 44/2001 sistēmu un vispārējo struktūru, ir jāatgādina, ka šīs regulas 2. pantā paredzētā jurisdikcija, proti, atbildētāja domicila dalībvalsts tiesu jurisdikcija, ir vispārējā norma. Tikai atkāpjoties no šīs vispārējās normas, šajā regulā ir paredzētas īpašās jurisdikcijas un izņēmuma jurisdikcijas normas, kas piemērojamas izsmeļoši uzskaitītajos gadījumos, kuros atbildētājs atkarībā no situācijas ir jāiesūdz vai var tikt iesūdzēts citas dalībvalsts tiesā (spriedumi, 2006. gada 13. jūlijs, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, 22. punkts, un 2011. gada 12. maijs, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, 30. punkts).

27

Šīs īpašās jurisdikcijas un izņēmuma jurisdikcijas normas tātad ir interpretējamas šauri. Proti, kā izņēmums no vispārējās jurisdikcijas normas Regulas Nr. 44/2001 22. panta noteikumi nav interpretējami plašāk, kā to prasa šo noteikumu mērķis (spriedumi, 2008. gada 2. oktobris, Hassett un Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 18. un 19. punkts, kā arī 2011. gada 12. maijs, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, 30. punkts).

28

Saistībā ar Regulas Nr. 44/2001 mērķiem un uzdevumu ir jāatgādina, ka atbilstoši tās preambulas 2. un 11. apsvērumam tā ir vērsta uz to, lai vienādotu jurisdikcijas kolīziju normas civillietās un komerclietās, izmantojot jurisdikcijas normas, kas ir ļoti paredzamas. Tātad šīs regulas mērķis ir tiesiskās noteiktības nodrošināšana, kas nozīmē Savienībā uzņēmējdarbību veicošo personu tiesiskās aizsardzības pastiprināšanu, vienlaikus ļaujot prasītājam viegli identificēt tiesu, kurā tas var vērsties, un atbildētājam – saprātīgi paredzēt tiesu, kurā tas var tikt iesūdzēts (spriedumi, 2009. gada 23. aprīlis, Falco Privatstiftung un Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, 21. un 22. punkts; 2016. gada 17. marts, Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, 32. punkts, kā arī 2016. gada 14. jūlijs, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, 16. punkts).

29

Turklāt no minētās regulas preambulas 12. apsvēruma izriet, ka jurisdikcijas normas, kas veido atkāpi no vispārējas normas par atbildētāja domicila dalībvalsts tiesu jurisdikciju, papildina pēdējo minēto normu gadījumos, kad pastāv cieša saikne starp šajās normās paredzēto tiesu un lietu, vai nolūkā veicināt pareizu tiesvedību.

30

Konkrēti, Regulas Nr. 44/2001 22. pantā paredzēto izņēmuma jurisdikcijas normu mērķis ir šajās normās paredzētās lietas rezervēt tiesām, kurām faktisko un tiesisko apstākļu ziņā ir cieša saistība ar šīm lietām (saistībā ar 1968. gada 27. septembra Konvencijas par jurisdikciju un spriedumu izpildi civillietās un komerclietās (OV 1972, L 299, 32. lpp.) 16. pantu, kura noteikumi būtībā ir identiski Regulas Nr. 44/2001 22. panta noteikumiem, skat. spriedumu, 2006. gada 13. jūlijs, GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, 21. punkts), proti, piešķirt izņēmuma jurisdikciju kādas dalībvalsts tiesām īpašos apstākļos, kuros, ņemot vērā attiecīgo jomu, šīs tiesas ir vispiemērotākās, lai izlemtu šajā jomā ietilpstošās lietas, tādēļ, ka pastāv īpaši cieša saikne starp šīm lietām un minēto dalībvalsti (spriedums, 2011. gada 12. maijs, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, 36. punkts).

31

Tātad Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta pamatmērķis ir centralizēt jurisdikciju to lietu izskatīšanā, kuru priekšmets ir sabiedrību pastāvēšana un to pārvaldes struktūru pieņemto lēmumu spēkā esamība, lai izvairītos no pretrunīgiem nolēmumiem (spriedums, 2008. gada 2. oktobris, Hassett un Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 20. punkts).

32

Proti, sabiedrības atrašanās vietas dalībvalsts tiesas, šķiet, var vislabāk izskatīt šāda veida lietas, tostarp tāpēc, ka sabiedrībai piemērojamās publicitātes prasības tiek izpildītas tieši šajā valstī. Šādas izņēmuma jurisdikcijas piešķiršana šīm tiesām līdz ar to notiek pareizas tiesvedības interesēs (spriedums, 2008. gada 2. oktobris, Hassett un Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 21. punkts).

33

Tomēr Tiesa ir nospriedusi, ka no tā nevar tikt secināts, ka, lai Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkts būtu piemērojams, pietiek ar to vien, ka tiesā celtajai prasībai ir kaut kāda saikne ar sabiedrības pārvaldes struktūras pieņemto lēmumu (spriedums, 2008. gada 2. oktobris, Hassett un Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 22. punkts), un ka šīs tiesību normas piemērošanas joma ietver vienīgi tādas prasības, kurās viens no lietas dalībniekiem apstrīd sabiedrības pārvaldes struktūras pieņemtā lēmuma spēkā esamību atbilstoši piemērojamām sabiedrību tiesībām vai sabiedrības statūtu noteikumiem attiecībā uz sabiedrības pārvaldes struktūru darbību (spriedumi, 2008. gada 2. oktobris, Hassett un Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, 26. punkts, kā arī 2014. gada 23. oktobris, flyLAL‑Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, 40. punkts).

34

Konkrētajā gadījumā, lai gan ir taisnība, ka saskaņā ar Čehijas Republikas tiesībām tādā tiesvedībā kā pamatlietā formāli nevar tikt pieņemts nolēmums, kas rezolūciju, kuru pieņēmusi sabiedrības pilnsapulce par tās mazākuma akcionāriem vērtspapīru obligātu nodošanu šīs sabiedrības galvenajam akcionāram, padarītu par spēkā neesošu, tomēr saskaņā ar Regulas Nr. 44/2001 normu autonomas interpretācijas un vienveidīgas piemērošanas prasībām tās 22. panta 2. punkta tvērums nevar būt atkarīgs no dalībvalstu iekšējās tiesībās izdarītajām izvēlēm vai atšķirties dažādās dalībvalstīs.

35

No vienas puses, šīs tiesvedības izcelsmē ir ar šādu nodošanu saistītās atlīdzības apmēra apstrīdēšana, un, otrkārt, tās priekšmets ir šī apmēra pamatotības pārbaude.

36

No tā izriet, ka no Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta viedokļa tāda tiesvedība kā pamatlietā attiecas uz sabiedrības pārvaldes struktūras pieņemta lēmuma daļējās spēkā esamības pārbaudi un ka šāda tiesvedība līdz ar to var ietilpt šīs tiesību normas piemērošanas jomā, kāda tā ir paredzēta šīs normas formulējumā.

37

Tādējādi šādos apstākļos tiesai, kurā iesniegta šāda prasība par pārbaudi, ir jāizvērtē sabiedrības pārvaldes struktūras lēmuma spēkā esamība, ciktāl šis lēmums attiecas uz atlīdzības apmēra noteikšanu, jānolemj, vai šis apmērs ir pamatots, kā arī – attiecīgā gadījumā – jāatceļ minētas lēmums daļā, kas attiecas uz šo jautājumu, un jānosaka cits atlīdzības apmērs.

38

Turklāt, Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkta interpretācija, saskaņā ar kuru minētā tiesību norma ir piemērojama tādai tiesvedībai kā pamatlietā, atbilst šīs tiesību normas pamatmērķim un nepaplašina tās piemērošanas jomu tādējādi, ka tā pārsniegtu šim mērķim nepieciešamo.

39

Šajā ziņā ciešas saiknes esamība starp tās dalībvalsts tiesām, kurā Jihočeská plynárenská ir reģistrēta, t.i., konkrētajā gadījumā – Čehijas Republikas tiesām, un pamatlietā aplūkoto strīdu ir acīmredzama.

40

Proti, papildus faktam, ka Jihočeská plynárenská ir atbilstoši Čehijas Republikas tiesībām dibināta sabiedrība, no Tiesai iesniegtajiem lietas materiāliem izriet, ka pilnsapulces rezolūcija, ar kuru ticis noteikts atlīdzības apmērs, uz ko attiecas pamatlieta, kā arī ar to saistītie akti un formalitātes tika īstenotas atbilstoši Čehijas Republikas tiesībām un čehu valodā.

41

Tāpat nav apstrīdēts, ka tiesai, kurai ir jurisdikcija, būtu jāpiemēro pamatlietai Čehijas Republikas materiāltiesiskās normas.

42

Tādēļ, ņemot vērā ciešo saikni starp pamatlietu un Čehijas Republikas tiesām, tās ir vispiemērotākās, lai izlemtu šo lietu, kas attiecas uz minētās rezolūcijas daļējās spēkā esamības pārbaudi, un izņēmuma jurisdikcijas piešķiršana šīm tiesām saskaņā ar Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punktu var veicināt pareizu tiesvedību.

43

Šīs jurisdikcijas piešķiršana Čehijas Republikas tiesām tāpat atbilst jurisdikcijas normu paredzamības un tiesiskās noteiktības mērķiem, ko tiecas sasniegt Regula N. 44/2001, jo, kā norādījis ģenerāladvokāts secinājumu 35. punktā, sabiedrības akcionāriem, it īpaši galvenajam akcionāram, būtu jāparedz, ka tieši tās dalībvalsts tiesas, kurā šī sabiedrība ir reģistrēta, būs tiesas, kurām ir jurisdikcija izskatīt šīs sabiedrības iekšējo strīdu attiecībā uz sabiedrības pārvaldes struktūras lēmuma daļējas spēkā esamības pārbaudi.

44

Turklāt, tā kā sabiedrības pastāvēšanas laikā tās galvenais akcionārs var mainīties, Regulas Nr. 44/2001 2. panta 1. punktā paredzētās vispārējās normas, saskaņā ar kuru jurisdikcija ir atbildētāja domicila dalībvalsts tiesām, piemērošana tādai situācijai kā pamatlietā neļautu nodrošināt minēto mērķu sasniegšanu.

45

Šajos apstākļos uz pirmo jautājumu ir jāatbild, ka Regulas Nr. 44/2001 22. panta 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tādas prasības izskatīšana kā pamatlietā – kuras priekšmets ir atlīdzības, kas uzņēmējsabiedrības galvenajam akcionāram ir jāmaksā tās mazākuma akcionāriem tiem piederošo akciju obligātas nodošanas šim galvenajam akcionāram gadījumā, pamatotības pārbaude – ietilpst tās dalībvalsts tiesu izņēmuma jurisdikcijā, kurā šī sabiedrība ir reģistrēta.

46

Ņemot vērā uz pirmo jautājumu sniegto atbildi, uz otro un trešo jautājumu nav jāatbild.

47

Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.

Ar šādu pamatojumu Tiesa (pirmā palāta) nospriež:

Padomes Regulas (EK) Nr. 44/2001 (2000. gada 22. decembris) par jurisdikciju un spriedumu atzīšanu un izpildi civillietās un komerclietās 22. panta 2. punkts ir jāinterpretē tādējādi, ka tādas prasības izskatīšana kā pamatlietā – kuras priekšmets ir atlīdzības, kas uzņēmējsabiedrības galvenajam akcionāram ir jāmaksā tās mazākuma akcionāriem tiem piederošo akciju obligātas nodošanas šim galvenajam akcionāram gadījumā, pamatotības pārbaude – ietilpst tās dalībvalsts tiesu izņēmuma jurisdikcijā, kurā šī sabiedrība ir reģistrēta.