(1)

Lai padarītu pievilcīgāku akciju kotēšanu tādās tirdzniecības vietās, kuras galvenokārt mērķtiecīgi izvēlas mazie un vidējie uzņēmumi (MVU), piemēram, MVU izaugsmes tirgos un citās daudzpusējas tirdzniecības sistēmās (DTS), tādējādi palielinot to spēju DTS piesaistīt līdzekļus, un lai mazinātu nosacījumu nevienlīdzību uzņēmumiem, kas tiecas gūt pielaidi tirdzniecībai iekšējā tirgū, ir jānovērš regulatīvo šķēršļu radītas grūtības piekļūt DTS.

(2)

Bailes zaudēt kontroli pār uzņēmumu ir būtisks faktors, kas attur kontrolējošos akcionārus no piekļuves publiskajam tirgum, piemēram, daudzpusējai tirdzniecības sistēmai (DTS). Pielaide tirdzniecībai parasti nozīmē kontrolējošo akcionāru īpašumtiesību mazināšanos, tādējādi vājinot to ietekmi uz svarīgiem ieguldījumu un darbības lēmumiem. Kontroles pār uzņēmumu saglabāšana jo īpaši var būt svarīga kontrolējošiem akcionāriem jaunuzņēmumos un uzņēmumos ar ilgtermiņa projektiem, kuros vajadzīgas ievērojamas sākotnējās izmaksas, jo tie var vēlēties īstenot savu redzējumu, nekļūstot pārāk pakļautiem tirgus svārstībām.

(3)

Uzņēmumiem vajadzētu būt iespējai, ievērojot Savienības un valsts tiesību aktos noteiktos aizsardzības pasākumus, izvēlēties kapitāla un pārvaldības struktūras, kas vislabāk atbilst to attīstības stadijai, tostarp ļaujot kontrolējošajiem akcionāriem pēc piekļuves DTS, kas ietver MVU izaugsmes tirgus, saglabāt kontroli pār uzņēmumu, vienlaikus izmantojot priekšrocības, ko sniedz tirdzniecība minētajās DTS, ar noteikumu, ka tiek aizsargātas to akcionāru tiesības, kuru turējumā ir akcijas ar mazākām balsstiesībām.

(4)

Vairākbalsu akciju (VBA) struktūras ir kontroles palielināšanas mehānisma veids, kas kontrolējošajiem akcionāriem var dot iespēju saglabāt lēmumu pieņemšanas pilnvaras uzņēmumā, vienlaikus piesaistot līdzekļus no publiskiem avotiem. VBA struktūra ietver vismaz divas atšķirīgas akciju kategorijas, no kurām katrā ir atšķirīgs balsu skaits uz vienu akciju. Šādā struktūrā vismaz vienai no akciju kategorijām ar to saistīto balsu skaits uz vienu akciju ir zemāks nekā citas kategorijas vai kategoriju balsstiesīgajām akcijām. Akcija, kurai ir lielāks balsu skaits, ir vairākbalsu akcija (VBA). VBA struktūra, kā definēts šajā direktīvā, nav struktūra, kurā balsstiesību atšķirības nosaka tikai dažādas akciju nominālvērtības.

(5)

Šīs direktīvas darbības jomā nebūtu jāietilpst nekādiem citiem ar balsstiesību efektīvu izmantošanu saistītiem kontroles palielināšanas mehānismiem, kas nav VBA struktūras, piemēram, akciju bez balsstiesībām un akciju, kuras dod veto tiesības attiecībā uz konkrētiem lēmumiem, emisijai.

(6)

Lojalitātes akcijas piešķir papildu balsu skaitu akcionāram, kura turējumā akcijas atrodas noteiktu laikposmu un kurš atbilst konkrētiem nosacījumiem. Tādējādi lojalitātes akcijas ir kontroles palielināšanas mehānisms, kas ir īpaši paredzēts tam, lai veicinātu akcionāru ilgtermiņa līdzdalību, nevis lai palielinātu interesi piesaistīt līdzekļus no publiskiem avotiem. Tāpēc lojalitātes akcijas nav lietderīgi iekļaut šīs direktīvas darbības jomā.

(7)

Dažādās dalībvalstīs pastāv būtiskas atšķirības starp valsts noteikumiem attiecībā uz VBA struktūrām. Dažās dalībvalstīs VBA struktūras ir atļautas, savukārt citās – aizliegtas. Dažās dalībvalstīs šāds aizliegums attiecas tikai uz publiskiem uzņēmumiem, savukārt citās tas attiecas uz visiem uzņēmumiem. Valstu režīmu atšķirības rada šķēršļus kapitāla brīvai apritei iekšējā tirgū un rada nevienlīdzīgus konkurences apstākļus uzņēmumiem dažādās dalībvalstīs. Uzņēmumiem dalībvalstī, kurā VBA struktūras ir aizliegtas, nākas pārcelties uz citu dalībvalsti vai pat ārpus Savienības, tādējādi saskaroties ar augstākām izmaksām, ja tie vēlas pieņemt VBA struktūru, lai gūtu pielaidi savu akciju tirdzniecībai tirgū. Dažos gadījumos minēto augstāko izmaksu dēļ uzņēmumi varētu nolemt nepiesaistīt līdzekļus no publiskiem avotiem, kas savukārt varētu ierobežot to finansēšanas iespējas. Šādi apsvērumi ir īpaši svarīgi MVU un jaunuzņēmumiem, kuriem trūkst finanšu resursu minēto izmaksu segšanai.

(8)

Nolūkā uzņēmumiem atļaut gūt pielaidi tirdzniecībai DTS tā, lai to kontrolējošajiem akcionāriem nav jāatsakās no kontroles, dalībvalstīm būtu jānodrošina uzņēmumiem iespēja pieņemt VBA struktūras vai grozīt tās, lai tie varētu gūt pielaidi tirdzniecībai DTS. Šādai iespējai nevajadzētu būt atkarīgai no nosacījuma, ka akcijām, kas nav VBA, tiek nodrošinātas lielākas ekonomiskās tiesības.

(9)

Pielaide tirdzniecībai regulētos tirgos ir piemērotāka lielākiem un nobriedušākiem uzņēmumiem, savukārt MVU piemērotākas parasti ir DTS. Turklāt MVU izaugsmes tirgi, kas ir DTS apakškategorija, tika konkrēti veidoti kā MVU īpaši paredzētas tirdzniecības vietas ar regulatīvu režīmu, kurā ņemtas vērā MVU īpatnības. Tomēr ne visi uzņēmumi, kuru vērtspapīri tiek kotēti DTS, ir MVU. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2014/65/ES (3) ir noteikts, ka, lai reģistrētu DTS kā MVU izaugsmes tirgu, MVU ir jābūt vismaz 50 % no emitentiem, kuru finanšu instrumentiem ir pielaide tirdzniecībai minētajā DTS. Uzņēmumiem, kas nav MVU, parasti ir likvīdāki vērtspapīri, tāpēc to pielaide DTS ļauj DTS radīt augstākas tirdzniecības maksas, lai saglabātu sava darbības modeļa rentabilitāti. Tomēr, lai ieguldītājiem nodrošinātu skaidrību, visiem emitentiem MVU izaugsmes tirgos, neatkarīgi no to lieluma, pašlaik piemēro vienādus noteikumus. Tas pats attiecas uz visiem emitentiem citās DTS. Tāpēc ir lietderīgi, ka tādu tiesību ieviešanu, kas ļauj pieņemt vai grozīt VBA struktūras, lai gūtu pielaidi tirdzniecībai, piemēro visu veidu sabiedrībām, kuras uzskaitītas Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2017/1132 (4) II pielikumā, ciktāl šādas sabiedrības saskaņā ar valsts tiesību aktiem var emitēt akcijas un gūt pielaidi to akciju tirdzniecībai DTS.

(10)

Dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai ieviest vai uzturēt spēkā valsts noteikumus, kas ļauj uzņēmumiem pieņemt vai grozīt VBA struktūras citiem mērķiem, nevis pielaidei akciju tirdzniecībai DTS. Tas cita starpā ietver iespēju ļaut uzņēmumiem pieņemt vai grozīt VBA struktūru, ja tie tiecas gūt pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, vai nodrošināt, ka privāti uzņēmumi var pieņemt vai grozīt VBA struktūras tad, ja tie neplāno prasīt pielaidi savu akciju tirdzniecībai. Tas ietver arī gadījumus, kad uzņēmumi pāriet no DTS uz regulētu tirgu, vienlaikus saglabājot vairākbalsu akcijas. Dalībvalstīm vajadzētu būt arī iespējai aizliegt vai ierobežot VBA struktūras citiem nolūkiem, kas nav nolūks gūt piekļuvi akciju tirdzniecībai DTS.

(11)

Lai pieņemtu vai grozītu VBA struktūru nolūkā gūt pielaidi tirdzniecībai, parasti ir jāgroza uzņēmuma statūti. Lai nodrošinātu taisnīgu attieksmi pret akcionāriem, dalībvalstīm būtu jānosaka prasība, kas paredz, ka par VBA struktūras pieņemšanu vai grozīšanu, lai gūtu pielaidi tirdzniecībai, kā arī par jebkādām turpmākām VBA struktūras izmaiņām, kas skar balsstiesības, būtu jāparedz lēmums ar vismaz kvalificētu balsu vairākumu, kā precizēts valsts tiesību aktos, būtu jāpieņem akcionāru pilnsapulcei (“pilnsapulce”). Ja ir vairākas akciju kategorijas, pieņemot šādus lēmumus, būtu arī jārīko atsevišķs balsojums attiecībā uz katru akciju kategoriju, kuras tiesības tiek skartas.

(12)

Uzņēmumiem vajadzētu būt iespējai elastīgi noteikt VBA struktūru pieņemšanas vai grozīšanas laiku ar noteikumu, ka šādas pieņemšanas vai grozīšanas nolūks ir gūt pielaidi tirdzniecībai DTS. Dalībvalstīm nebūtu jāliedz uzņēmumiem pieņemt vai grozīt VBA struktūras pirms brīža, kad akcijas tiek pielaistas tirdzniecībai DTS. Tomēr dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai pieprasīt, lai palielinātās balsstiesības, kas ir vairākbalsu akcijām piesaistītās papildu balsis salīdzinājumā ar citu kategoriju akcijām piesaistītajām balsīm, tiktu izmantotas ar nosacījumu, ka uzņēmuma akcijas tiek pielaistas tirdzniecībai DTS. Tādā gadījumā un līdz brīdim, kad tiek gūta pielaide tirdzniecībai, vairākbalsu akcijām vajadzētu būt tādām pašām balsstiesībām kā uzņēmuma citu kategoriju akcijām. Tas nodrošinātu, ka VBA īpaši veicina pielaidi tirdzniecībai DTS.

(13)

VBA struktūra var palielināt risku, ka kontrolējošie akcionāri no uzņēmuma gūst privātu labumu. Dalībvalstis, kas jau atļauj VBA, paredz aizsardzības pasākumus, lai aizsargātu akcionārus, kuru turējumā ir akcijas ar mazākām balsstiesībām. Spēkā esošie aizsardzības pasākumi dažādās dalībvalstīs atšķiras valstu specifikas un atšķirīgu sabiedrību tiesību sistēmu dēļ. Neatkarīgi no minētajām atšķirībām un ņemot vērā iekšējā tirgus mērķus, kas jo īpaši izklāstīti Līguma par Eiropas Savienības darbību (LESD) 50. panta 2. punkta g) apakšpunktā, valsts tiesību aktos noteiktās pieejas VBA struktūrām attiecībā uz to akcionāru interešu aizsardzību, kuru turējumā ir akcijas ar mazākām balsstiesībām, būtu jākoordinē attiecībā uz uzņēmumiem, kas izmanto savas šajā direktīvā paredzētās tiesības pieņemt vai grozīt VBA struktūru, lai gūtu pielaidi tirdzniecībai DTS.

(14)

Saskaņā ar koordinēto pieeju uzņēmumiem, kas izmanto savas šajā direktīvā paredzētās tiesības pieņemt vai grozīt VBA struktūru lai gūtu pielaidi tirdzniecībai DTS, dalībvalstīm būtu jānodrošina taisnīga attieksme pret akcionāriem, ieviešot organizatorisku VBA struktūru ierobežojumu, kas nosaka maksimālo attiecību starp VBA piesaistīto balsu skaitu un to balsu skaitu, kas piesaistītas akcijām ar vismazākajām balsstiesībām. Vai arī, neskarot Direktīvu (ES) 2017/1132, dalībvalstīm būtu jāievieš ierobežojums attiecībā uz pilnsapulces ar kvalificētu nodoto balsu vairākumu pieņemamiem lēmumiem, izņemot lēmumus par uzņēmuma administrācijas, vadības un uzraudzības struktūru locekļu iecelšanu un atbrīvošanu no amata, kā arī darbības lēmumus, ko paredzēts pieņemt šādām struktūrām un kas ir iesniegti apstiprināšanai pilnsapulcē, nosakot prasību, ka kvalificēto balsu vairākumu aprēķina, pamatojoties uz kopējo nodoto balsu skaitu un vai nu pamatojoties uz pilnsapulcē pārstāvēto akciju kapitālu, vai pilnsapulcē pārstāvēto akciju skaitu, vai arī uz kopējo nodoto balsu skaitu un uz nodoto balsu skaitu katrā akciju kategorijā, kuru skar lēmums. Šajā direktīvā būtu jāuzskata, ka lēmums skar akciju kategoriju tad, ja minētajam lēmumam ir negatīva ietekme uz akcionāru tiesībām minētajā konkrētajā akciju kategorijā.

(15)

Dalībvalstīm vajadzētu būt rīcības brīvībai ieviest un uzturēt spēkā papildu aizsardzības pasākumus, piemēram, rieta klauzulas, lai nodrošinātu to akcionāru interešu pienācīgu aizsardzību, kuru turējumā nav vairākbalsu akcijas. Dalībvalstīm būtu jānovērtē šādu aizsardzības pasākumu piemērotība, ņemot vērā to efektivitāti šādu akcionāru interešu aizsardzībā, vienlaikus nodrošinot, ka aizsardzības pasākumi nav pretrunā VBA struktūru mērķim, cita starpā iespēju VBA turētājiem ietekmēt uzņēmuma administrācijas, vadības un uzraudzības struktūru locekļu iecelšanu un atbrīvošanu no amata un līdz ar to uzņēmuma darbības lēmumus. Paziņojot par galvenajiem valsts tiesību aktu pasākumiem, kas pieņemti šīs direktīvas reglamentētajā jomā, dalībvalstīm Komisijai būtu arī jāpaziņo par visiem papildu aizsardzības pasākumiem, tostarp par grozījumiem aizsardzības pasākumos. Komisijai par visiem papildu aizsardzības pasākumiem ir jāinformē Eiropas Uzraudzības iestāde (Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestāde) (EVTI), kas izveidota ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 1095/2010 (5).

(16)

Precīzas un visaptverošas informācijas atklāšana par uzņēmumiem ir ieguldītāju uzticēšanās pamats, un tā ir nepieciešama, lai pieņemtu uz informāciju balstītus lēmumus par ieguldījumiem. Šāda uz informāciju balstīta lēmumu pieņemšana par ieguldījumiem ir vajadzīga gan ieguldītāju aizsardzībai, gan tirgus efektivitātei. Tāpēc dalībvalstīm būtu jānosaka prasība, ka uzņēmumi, kas izmanto savas šajā direktīvā paredzētās tiesības pieņemt vai grozīt VBA struktūru, prospektā vai apstiprinājuma dokumentā, ja uzņēmums saskaņā ar attiecīgajiem tiesību aktiem publicē šādu prospektu vai apstiprinājumu dokumentu, publicē informāciju par savu akciju struktūru brīdī, kad tiek gūta pielaide tirdzniecībai DTS. Dalībvalstīm būtu arī jānosaka prasība, ka uzņēmumi, kas izmanto savas šajā direktīvā paredzētās tiesības pieņemt vai grozīt VBA struktūru, lai gūtu piekļuvi tirdzniecībai DTS, minēto informāciju par savu akciju struktūru publicē jebkurā gada finanšu ziņojumā, kas prasīts tiesību aktos, kad to akcijas ir saņēmušas pielaidi tirdzniecībai, gadījumos, kad minētā informācija nav iepriekš publicēta vai kopš pēdējās publicēšanas ir mainījusies.

(17)

Dalībvalstīm būtu jānosaka prasība, ka prospektos, apstiprinājuma dokumentos vai gada finanšu ziņojumos iekļaujamajā informācijā par uzņēmuma akciju struktūru ir norādīta arī informācija par to, vai pastāv jebkādi ierobežojumi attiecībā uz akciju pārvedamību. Šādā informācijā būtu arī jānorāda, vai pastāv kādi balsstiesību ierobežojumi, tostarp ierobežojumi, kas attiecas uz turētāju balsstiesību noteiktu procentuālo daļu vai balsu skaitu, balsstiesību izmantošanas termiņiem, vai sistēmas, atbilstīgi kurām akcijām piesaistītās finansiālās tiesības tiek nošķirtas no akciju turēšanas. Turklāt uzņēmumiem, kas izmanto savas šajā direktīvā paredzētās tiesības pieņemt vai grozīt VBA struktūru, lai gūtu piekļuvi tirdzniecībai DTS, būtu, ciktāl tas ir zināms uzņēmumam, jāatklāj to VBA turētāju identitāte, kuri pārstāv vairāk nekā 5 % no visu uzņēmuma akciju balsstiesībām (“lielie akcionāri”), kā arī to fizisko vai tiesību subjektu identitāte, kurām ir tiesības izmantot balsstiesības lielo akcionāru vārdā. Tas ļautu ieguldītājiem, kas ir plašas sabiedrības locekļi, pieņemt informācijā balstītus lēmumus un tādējādi stiprināt viņu uzticēšanos labi funkcionējošiem kapitāla tirgiem. Ja uzņēmuma kontrolējošie akcionāri vēlas saglabāt lēmumu pieņemšanas pilnvaras uzņēmumā, vienlaikus piesaistot līdzekļus publiskā tirgū, informācija par cita starpā lielajiem akcionāriem ir nepieciešama, lai potenciālie ieguldītāji varētu pieņemt pārdomātus lēmumus par ieguldījumiem. Ja šāda informācijas atklāšana attiecas uz fiziskām personām, būtu jāierobežo informācija par identitāti, norādot tikai to vārdu un uzvārdu.

(18)

Lai veicinātu pārredzamību, sabiedrības izpratni un informācijā balstītu lēmumu pieņemšanu par ieguldījumiem, būtu skaidri jāidentificē to uzņēmumu akcijas, kuriem ir VBA struktūras. Minēto identificēšanu varētu panākt, piemēram, šādu uzņēmumu akciju nosaukumā iekļaujot marķieri, ko izmanto tirgus operatori vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kas apkalpo DTS. Lai nodrošinātu konsekventu saskaņošanu, EVTI būtu jāizstrādā regulatīvo tehnisko standartu projekts, ņemot vērā noteiktos tirgus standartus un labi funkcionējošu praksi. Minētajā regulatīvo tehnisko standartu projektā būtu jānosaka tikai šādu akciju identificēšana, un attiecīgi tam nevajadzētu iejaukties valsts akciju klasifikācijas sistēmās. Komisija būtu jāpilnvaro papildināt šo direktīvu, ar deleģētiem aktiem pieņemot minētos regulatīvos tehniskos standartus, ievērojot LESD 290. pantu un saskaņā ar Regulas (ES) Nr. 1095/2010 10.–14. pantu.

(19)

Ir arī svarīgi, lai šīs direktīvas darbības jomā esošās palielinātās balsstiesības, kas piesaistītas VBA, netiktu izmantotas tam, lai liegtu uzņēmumiem ievērot piemērojamos Savienības tiesību aktus vides vai pamattiesību jomā.

(20)

Šī direktīva neskar personas datu aizsardzību, jo īpaši Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2016/679 (6).

(21)

Ņemot vērā to, ka šīs direktīvas mērķus, proti, palielināt finansējuma iespējas uzņēmumiem un padarīt DTS pievilcīgākas, nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs, bet pasākumu mēroga un iedarbības dēļ tos var labāk sasniegt Savienības līmenī, Savienība var pieņemt pasākumus saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienību 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šajā direktīvā paredz vienīgi tos pasākumus, kas ir vajadzīgi minēto mērķu sasniegšanai.

(22)

Lai ņemtu vērā norises tirgū un citās Savienības tiesību jomās vai dalībvalstu pieredzi šīs direktīvas īstenošanā, Komisijai šī direktīva četros gados pēc tās spēkā stāšanās dienas būtu jāpārskata, cita starpā attiecībā uz to, vai ir lietderīgi paplašināt tās darbības jomu.

(23)

Saskaņā ar Dalībvalstu un Komisijas 2011. gada 28. septembra kopīgo politisko deklarāciju par skaidrojošiem dokumentiem (7) dalībvalstis ir apņēmušās, paziņojot savus transponēšanas pasākumus, pamatotos gadījumos pievienot vienu vai vairākus dokumentus, kuros paskaidrota saikne starp direktīvas sastāvdaļām un atbilstīgajām daļām valsts transponēšanas instrumentos. Attiecībā uz šo direktīvu likumdevējs uzskata, ka šādu dokumentu nosūtīšana ir pamatota.

(24)

Saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2018/1725 (8) 42. panta 1. punktu notika apspriešanās ar Eiropas Datu aizsardzības uzraudzītāju, un tas 2023. gada 6. februārī nāca klajā ar atzinumu (9),

1)

“uzņēmums” ir tiesību subjekts, kas kā juridiska persona reģistrēts kā viens no Direktīvas (ES) 2017/1132 II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem un kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem var emitēt akcijas un tiekties iegūt pielaidi savu akciju tirdzniecībai DTS;

2)

“vairākbalsu akcija” jeb “VBA” ir akcija, kas pieder pie atšķirīgas un atsevišķas akciju kategorijas, kurā akcijām ir vairāk balsstiesību uz vienu akciju nekā citā balsstiesīgo akciju kategorijā jautājumos, par kuriem jālemj akcionāru pilnsapulcē;

3)

“vairākbalsu akciju struktūra” jeb “VBA struktūra” ir uzņēmuma akciju struktūra, kas ietver vismaz vienas kategorijas VBA;

4)

“regulēts tirgus” ir regulēts tirgus, kā definēts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 21) apakšpunktā;

5)

“daudzpusēja tirdzniecības sistēma” jeb “DTS” ir daudzpusēja tirdzniecības sistēma, kā definēts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 22) apakšpunktā;

6)

“MVU izaugsmes tirgus” ir MVU izaugsmes tirgus, kā definēts Direktīvas 2014/65/ES 4. panta 1. punkta 12) apakšpunktā.

a)

tādu uzņēmumu ar VBA struktūru skaitu, kuriem 2026. gada 4. decembrī vai pirms tam ir pielaide tirdzniecībai katrā DTS un regulētajā tirgū dalībvalstī, un tādu uzņēmumu ar VBA struktūru skaitu, kuri pielaidi tirdzniecībai katrā DTS un regulētajā tirgū dalībvalstī ir saņēmuši pēc tam;

b)

nozari, kurā darbojās a) apakšpunktā minētie uzņēmumi, un attiecīgo kapitalizācijas apmēru pielaides tirdzniecībai saņemšanas brīdī;

c)

ja tāda informācija dalībvalstij ir pieejama, informāciju par ieguldītāju aizsardzības pasākumiem, ko a) apakšpunktā minētie uzņēmumi piemēro VBA struktūrām.