25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/1

—

Komisijas konkurences tīmekļa vietnes uzņēmumu apvienošanās sadaļā (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Šajā tīmekļa vietnē ir pieejamas dažādas individuālo apvienošanās lēmumu meklēšanas iespējas, tostarp meklēšana pēc sabiedrības nosaukuma, lietas numura, datuma un nozaru kodiem,

—

elektroniskā veidā EUR-Lex tīmekļa vietnē (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=lv) ar dokumenta numuru 32017M8470. EUR-Lex piedāvā tiešsaistes piekļuvi Eiropas Savienības tiesību aktiem.

25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/1

—

Komisijas konkurences tīmekļa vietnes uzņēmumu apvienošanās sadaļā (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Šajā tīmekļa vietnē ir pieejamas dažādas individuālo apvienošanās lēmumu meklēšanas iespējas, tostarp meklēšana pēc sabiedrības nosaukuma, lietas numura, datuma un nozaru kodiem,

—

elektroniskā veidā EUR-Lex tīmekļa vietnē (http://eur-lex.europa.eu/homepage.html?locale=lv) ar dokumenta numuru 32017M8534. EUR-Lex piedāvā tiešsaistes piekļuvi Eiropas Savienības tiesību aktiem.

25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/2

25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/3

1.

Padomdevēja komiteja (12 dalībvalstis) piekrīt Komisijai, ka paziņotais darījums ir koncentrācija Padomes Regulas (EK) Nr. 139/2004 (1) (“Apvienošanās regula”) 3. panta 1. punkta a) apakšpunkta nozīmē.

2.

Padomdevēja komiteja (12 dalībvalstis) piekrīt Komisijai, ka paziņotajam darījumam ir Savienības mērogs saskaņā ar Apvienošanās regulas 1. panta 2. punktu.

3.

Padomdevēja komiteja piekrīt Komisijas definīcijām par konkrētajiem produktu tirgiem, kā šī darījuma novērtēšanas nolūkā norādīts lēmuma projektā. Šīs definīcijas attiecas uz šādiem tirgiem:

4.

Padomdevēja komiteja (12 dalībvalstis) piekrīt Komisijas definīcijām par konkrētajiem ģeogrāfiskajiem tirgiem, kā norādīts lēmuma projektā.

5.

Padomdevēja komiteja (12 dalībvalstis) jo īpaši piekrīt Komisijas secinājumiem, saskaņā ar kuriem šā darījuma novērtēšanas nolūkā:

6.

Padomdevēja komiteja piekrīt Komisijas novērtējumam, ka paziņotais darījums būtiski kaitē efektīvai konkurencei šādos tirgos:

7.

Padomdevēja komiteja (10 dalībvalstis) piekrīt Komisijai, ka galīgās saistības, ko paziņojošās puses piedāvāja 2017. gada 27. februārī, ļauj atrisināt konkurences problēmas individuālu kapitāla vērtspapīru atvasināto instrumentu tirdzniecības un tīrvērtes tirgū. Dalībvalstu mazākums (1 dalībvalsts) nepiekrīt. Dalībvalstu mazākums (1 dalībvalsts) atturas.

8.

Padomdevēja komiteja (11 dalībvalstis) piekrīt Komisijas analīzei par 2017. gada 27. februāra saistībām un jo īpaši tam, ka šīs saistības, kuras iesniegtas procedūras 80. dienā, neatbilst tiesiskās aizsardzības standartam attiecībā uz novēlotām saistībām un neļautu nepārprotami un pilnībā atrisināt konkurences problēmas, kuras konstatētas repo darījumu (trīspusēju un tādu, kas nav trīspusēji), kas tirgoti ATS un kam veikta centrālā darījuma partnera tīrvērte, un obligāciju tīrvērtes tirgos, kur darījums rada de facto monopolu. Dalībvalstu mazākums (1 dalībvalsts) atturas.

9.

Padomdevēja komiteja (11. dalībvalstis) piekrīt Komisijas viedoklim, ka paziņotā koncentrācija būtu jāatzīst par nesaderīgu ar iekšējo tirgu un EEZ līgumu saskaņā ar Apvienošanās regulas 2. panta 3. punktu un 8. panta 3. punktu un ar EEZ līguma 57. pantu. Dalībvalstu mazākums (1 dalībvalsts) atturas.

10.

Padomdevēja komiteja (10 dalībvalstis) piekrīt, ka novērtējums par ietekmi uz konkurenci attiecībā uz ārpusbiržas procentu likmju atvasināto instrumentu tīrvērti, biržā tirgoto procentu likmju atvasināto instrumentu tirdzniecību un tīrvērti, Itālijā bāzētu individuālu kapitāla vērtspapīru atvasināto instrumentu tirdzniecību un tīrvērti un integrētiem tīrvērtes pakalpojumiem galīgajā lēmumā ir jāatstāj atvērts. Dalībvalstu mazākums (2 dalībvalsts) atturas.

25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/5

1.

2016. gada 24. augustā Eiropas Komisija (“Komisija”) saņēma paziņojumu par ierosinātu koncentrāciju, ievērojot Apvienošanās regulas 4. pantu (2), kuras rezultātā Deutsche Börse AG (“DBAG”) un London Stock Exchange Group plc (“LSEG”) īsteno pilnīgu apvienošanos Apvienošanās regulas 3. panta 1. punkta a) apakšpunkta nozīmē (“darījums”). LSEG un DBAG kopā tiek saukti par “pusēm”.

2.

Komisijas veiktā pirmā posma izmeklēšanā radās nopietnas šaubas par darījuma saderību ar iekšējo tirgu un EEZ līgumu. Komisija 2016. gada 28. septembrī sāka procedūru saskaņā ar Apvienošanās regulas 6. panta 1. punkta c) apakšpunktu. Puses iesniedza atbildi 2016. gada 9. novembrī.

3.

Komisija 2016. gada 14. decembrī pieņēma iebildumu paziņojumu (“IP”), kurā tā pauda sākotnēju viedokli, ka darījums Apvienošanās regulas 2. panta nozīmē būtiski kaitētu efektīvai konkurencei iekšējā tirgus ievērojamā daļā, īpaši šādās jomās: biržā tirgotu procentu likmju atvasināto instrumentu tirdzniecība un tīrvērte; CDP veikta ārpusbiržas procentu likmju atvasināto instrumentu tīrvērte; konkrētu akciju kapitāla vērtspapīru atvasinātie instrumenti, kuri balstīti uz Itālijas pamatā esošajiem aktīviem; konkrētu akciju kapitāla vērtspapīru atvasinātie instrumenti, ja Eurex konkurē ar Euronext; ne trīs pušu repo, kuri tirgoti ATS un kuriem tīrvērti veicis CDP; trīs pušu repo, kuri tirgoti ATS un kuriem tīrvērti veicis CDP; obligāciju tīrvērte; integrēti tīrvērtes pakalpojumi. Tas varētu arī ierobežot Eurex konkurentu, kuri ir atkarīgi no LSEG sniegtajiem tīrvērtes pakalpojumiem, un Clearstream konkurentu, jo īpaši Euroclear, piekļuvi norēķinu un glabāšanas tirgiem saistībā ar SCVD un globālo turētājbanku nodrošinātajiem fiksētajiem ienākumiem un nodrošinājuma pārvaldības tirgiem.

4.

Pusēm līdz 2017. gada 12. janvārim tika dota iespēja atbildēt uz iebildumu paziņojumu. Tās 2017. gada 13. janvārī iesniedza kopīgu atbildi (3), kuru papildināja 2017. gada 24. janvārī. Puses nepieprasīja oficiālu mutisku uzklausīšanu.

5.

Puses 2016. gada decembrī un 2017. gada janvārī ieguva piekļuvi lietas materiāliem, izmantojot šifrētus CD-ROM. Kopš tā laika tām šī piekļuve ir bijusi vienmēr.

6.

Pēc Intercontinental Exchange, Euroclear SA/NV, Euronext N.V., European Central Counterparty N.V., European Investors' Association, Nasdaq un Paris EUROPLACE (Association loi 1901) pieprasījumiem es noteicu, ka visi minētie šajā lietā ir ieinteresētās trešās personas.

7.

Visas šīs ieinteresētās trešās personas saņēma nekonfidenciālu IP kopsavilkumu, un tām tika dota iespēja rakstveidā paust savu viedokli.

8.

Pēc piezīmju iesniegšanas par IP kopsavilkuma nekonfidenciālo versiju [kāda ieinteresētā trešā persona] lūdza Konkurences ĢD piešķirt tai piekļuvi mazāk aizslepenotai IP versijai. Konkurences ĢD šo lūgumu noraidīja, un tad 2017. gada 9. februārī [ieinteresētā trešā persona] vērsās pie uzklausīšanas amatpersonas ar lūgumu sniegt tai pilnu IP versiju. [Ieinteresētā trešā persona] apgalvoja, ka IP kopsavilkuma versija, kuru tai nodrošināja Konkurences ĢD, nav ļāvusi tai sniegt pilnīgu atbildi.

9.

Es izanalizēju [ieinteresētās trešās personas] lūgumu saskaņā ar Lēmuma 2011/695/ES 7. panta 2. punkta d) apakšpunktu. Darījuma puses ir tieši ieinteresētas Komisijas procedūras iznākumā, taču trešām personām ir tikai netiešas intereses. Tiesību tikt uzklausītam ierobežojumi ir visaptveroši noteikti Apvienošanās īstenošanas regulas 16. pantā – Komisija personas rakstveidā informē par procedūras veidu un priekšmetu un nosaka termiņu, līdz kuram tās var rakstveidā darīt zināmu savu viedokli (4). Kā norādīts iepriekš, Komisija izmantoja savas tiesības noteikt, kā tā informē [ieinteresēto trešo personu] par procedūras veidu un priekšmetu, sniedzot IP nekonfidenciālu kopsavilkumu. Izskatot šo kopsavilkumu, es uzskatīju, ka Komisija ir ievērojusi Apvienošanās īstenošanas regulas 16. panta 1. punktā noteiktās prasības. Tādēļ es noraidīju [ieinteresētās trešās personas] lūgumu.

10.

Komisija 2017. gada 26. janvārī nosūtīja pusēm faktu vēstuli, kurā tā norādīja uz papildu pierādījumiem Komisijas lietas materiālos, kas pierāda sākotnējos konstatējumus. Puses 2017. gada 30. janvārī iesniedza rakstiskas piezīmes par faktu vēstuli.

11.

Puses 2017. gada 6. februārī iesniedza pirmo saistību kopumu, kuru tās pārskatīja 2017. gada 8. un 9. februārī. Tirgus pārbaude tika sākta 2017. gada 9. februārī. Puses 2017. gada 27. februārī oficiāli iesniedza galīgo saistību kopumu (“galīgās saistības”).

12.

Uzklausījusi visas puses, Komisija lēmuma projektā uzskata, ka darījums rada ievērojamus efektīvas konkurences traucējumus, kaut arī mazākā skaitā jomu, nekā norādīts IP. Komisija secina, ka, ņemot vērā jo īpaši galīgo saistību vēlo iesniegšanas datumu, to sarežģītību, to trūkumus attiecībā uz tvērumu, efektivitāti un piemērotību, kā arī grūtības saistībā ar to efektīvu uzraudzību un izpildi, šīs galīgās saistības nenovērš visas konstatētās konkurences problēmas, sevišķi CDP veiktas obligāciju tīrvērtes tirgos, trīs pušu repo, kuri tirgoti ATS un kuriem tīrvērti veicis CDP, tirgos, ne trīs pušu repo, kuri tirgoti ATS un kuriem tīrvērti veicis CDP, tirgos, kā arī norēķinu un glabāšanas tirgos saistībā ar SCVD un globālo turētājbanku nodrošinātajiem fiksētajiem ienākumiem un nodrošinājuma pārvaldības tirgos, turklāt šīs saistības nav visādā ziņā visaptverošas un efektīvas. Tāpēc Komisija secina, ka darījums nav saderīgs ar iekšējo tirgu un EEZ līguma darbību.

13.

Es izskatīju lēmuma projektu saskaņā ar Lēmuma 2011/695/ES 16. panta 1. punktu un secinu, ka tas attiecas tikai uz iebildumiem, par kuriem pusēm tika dota iespēja paust savu viedokli.

14.

Uzskatu, ka kopumā šajā lietā ir tikusi nodrošināta procesuālo tiesību efektīva īstenošana.

25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/7

1.

Ierosinātā koncentrācija, kuras rezultātā apvienotos Deutsche Börse AG un London Stock Exchange Group, saskaņā ar Apvienošanās regulas 8. panta 3. punktu atzīta par neatbilstošu iekšējam tirgum un EEZ līguma darbībai.

2.

Komisija 2016. gada 24. augustā saņēma paziņojumu par ierosinātu koncentrāciju saskaņā ar Apvienošanās regulas 4. pantu, kuras rezultātā divi agrāk neatkarīgi uzņēmumi – Deutsche Börse AG (Vācija, “DBAG”) un London Stock Exchange Group plc (Apvienotā Karaliste, “LSEG”) – plānoja apvienoties Apvienošanās regulas 3. panta 1. punkta a) apakšpunkta nozīmē (turpmāk “darījums”). Turpmāk tekstā LSEG un DBAG saukti “paziņojošās puses”.

3.

Pēc tirgus izpētes pirmā posma (turpmāk “tirgus izpētes I posms”) rezultātiem Komisijai radās pamatotas šaubas par šīs apvienošanās atbilstību iekšējam tirgum, un 2016. gada 28. septembrī tā pieņēma lēmumu par lietas ierosināšanu, kā paredzēts Apvienošanās regulas 6. panta 1. punkta c) apakšpunktā. Paziņojošās puses 2016. gada 9. novembrī iesniedza konsolidētu atbildi uz lietas ierosināšanas lēmumu un 2016. gada 20. novembrī – dažus papildu dokumentus.

4.

Paziņojošās puses 2016. gada 19. oktobrī pieprasīja 15 darbdienu pagarinājumu saskaņā ar Apvienošanās regulas 10. panta 3. punkta otro daļu. Paziņojošās puses 2016. gada 14. decembrī pieprasīja papildu 5 darbdienu pagarinājumu saskaņā ar Apvienošanās regulas 10. panta 3. punkta otrās daļas trešo teikumu, un ar 2016. gada 16. decembra lēmumu tas tika piešķirts.

5.

Ņemot vērā padziļinātas tirgus izpētes (turpmāk “tirgus izpētes II posms”) rezultātus, Komisija 2016. gada 14. decembrī paziņojošajām pusēm nosūtīja iebildumu paziņojumu. Paziņojošās puses 2017. gada 6. janvārī un 2017. gada 13. janvārī sniedza atbildes uz iebildumu paziņojumu un 2017. gada 24. janvārī nosūtīja papildu dokumentus. Situācijas novērtēšanas sanāksme notika 24. janvārī.

6.

Paziņojošās puses 2017. gada 9. janvārī informēja Komisiju, ka tās nevēlas izklāstīt savus argumentus mutiskā uzklausīšanā.

7.

Komisija 2017. gada 26. janvārī nosūtīja vēstuli ar faktu izklāstu, un paziņojošās puses uz to atbildēja 2017. gada 30. janvārī.

8.

Paziņojošās puses 2017. gada 6. februārī iesniedza saistību piedāvājumu saskaņā ar Apvienošanās regulas 8. panta 3. punkta otro daļu (turpmāk “sākotnējās saistības”). Attiecīgi galīgā lēmuma pieņemšanas termiņš tika pagarināts par 15 darbdienām saskaņā ar Apvienošanās regulas 10. panta 3. punkta pirmo daļu. Šo saistību pārskatītās versijas tika iesniegtas 2017. gada 8. un 9. februārī.

9.

Komisija sāka šo saistību tirgus pārbaudi 2017. gada 9. februārī. Tirgus pārbaudes rezultāti kļuva pieejami 2017. gada 15. un 16. februārī. Puses 16. februārī tika nekavējoties informētas par šiem rezultātiem.

10.

Procedūras 80. dienā, proti, 2017. gada 27. februārī, puses oficiāli iesniedza jaunu saistību kopumu (turpmāk “galīgās saistības”).

11.

Lēmuma projektu apsprieda ar dalībvalstīm Padomdevējas komitejas uzņēmumu koncentrācijas jautājumos 2017. gada 13. marta sanāksmē, kurā tika sniegts pozitīvs atzinums.

12.

Uzklausīšanas amatpersona sniedza ziņojumu 2017. gada 15. martā.

13.

Paziņojošo pušu darbības ievērojamā skaitā tirgu rada horizontālu pārklāšanos un/vai vertikālas saiknes saistībā ar dažādiem pakalpojumiem finanšu tirgu infrastruktūras jomā – piemēram, iekļaušanu biržas sarakstos, tirdzniecību un tīrvērti, kā arī citiem pēctirdzniecības pakalpojumiem, tostarp norēķiniem, kontu turēšanu un nodrošinājumu pārvaldību.

14.

Šie pakalpojumi aptver vairākus finanšu instrumentus un aktīvu klases – skaidras naudas instrumentus (kapitāla vērtspapīrus un obligācijas), atpirkšanas līgumus (repo), atvasinātos instrumentus, kā arī vairākas citas jomas, tostarp indeksu licencēšanu, tirdzniecības ziņojumu pakalpojumus un tirgus datu nodrošināšanu.

15.

Saistībā ar obligācijām vienīgais tirgus, kas tika sīki analizēts saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā, ir obligāciju tīrvērtes tirgus.

16.

Komisija uzskatīja, ka obligāciju tīrvērtes konkrētais tirgus ir centrālā darījumu partnera (CDP) veikta obligāciju tīrvērte un neietver citus obligāciju riska pārvaldības veidus, kuros neveic tīrvērti (piemēram, divpusējus norēķinus un sapārotu tirdzniecību savā vārdā). Šāda atzinuma pamatā ir tirgus izpētes secinājums, ka darījumi ar obligācijām, kam nav veikta tīrvērte, joprojām ir visizplatītākais darījumu veids, tomēr pastāv atsevišķs pieprasījums pēc obligācijām ar CDP tīrvērti, šāds pieprasījums saglabāsies arī turpmāk, un ir paredzams, ka tuvākajā nākotnē regulējuma izmaiņu dēļ tas palielināsies.

17.

Ņemot to vērā, saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā Komisija uzskatīja, ka saistībā ar obligācijām konkrētais tirgus ir CDP veiktas obligāciju tīrvērtes tirgus Eiropas Ekonomikas zonā (EEZ).

18.

Saistībā ar repo darījumiem Komisija uzskatīja, ka tirgi iedalāmi segmentos atbilstoši trim galvenajām iezīmēm, proti, ka jānošķir trīspusēji repo darījumi un netrīspusēji repo darījumi, tirdzniecība automatizētās (elektroniskās) tirdzniecības sistēmās un divpusēja tirdzniecība, kā arī darījumi ar tīrvērti un bez tās. Konkrēti tirgi pastāv, jo īpaši trīspusējiem un netrīspusējiem repo darījumiem, kas veikti automatizētās tirdzniecības sistēmās un kam ir veikta CDP tīrvērte. Klienti bieži iegādājas pakalpojumu paketes, kas ietver tirdzniecību un tīrvērti, kā arī nodrošinājumu pārvaldību trīspusējiem repo darījumiem.

19.

Tirgus izpētē secināts, ka it īpaši divu tirgotāju starpā veiktos (D2D) darījumos likviditāte standarta īstermiņa repo darījumiem, kuru pamatā ir augstas kvalitātes nodrošinājums, tiek uzkrāta automatizētās tirdzniecības sistēmās (ATS). Klientiem, kuri tirgojas ar šādiem repo, citu veidu repo darījumi nebūtu pietiekami laba alternatīva.

20.

Tādēļ saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā Komisija uzskatīja, ka saistībā ar repo darījumiem konkrētie tirgi ir šādi: i) netrīspusēji repo darījumi, kas veikti ATS un kam ir veikta CDP tīrvērte, vai – kā alternatīva – ATS veiktu netrīspusēju repo darījumu tīrvērte; ii) trīspusēji repo darījumi, kas veikti ATS un kam ir veikta CDP tīrvērte. Visu minēto tirgu ģeogrāfiskais tvērums ir EEZ.

21.

Saistībā ar pēctirdzniecības pakalpojumiem saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā analizētie ietekmētie tirgi ir norēķinu tirgi un kontu turēšanas tirgi, kā arī nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumu tirgi.

22.

Komisija uzskatīja, ka atsevišķs tirgus ir tādu norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu tirgus, ko sniedz starptautiski centrālie vērtspapīru depozitāriji (SCVD) un globālās turētājbankas saistībā ar fiksētu ienākumu. SCVD un globālās turētājbankas apkalpo starptautiskos klientus, rīkojoties ar vērtspapīriem, kas izlaisti dažādās valstīs, savukārt valstu centrālie vērtspapīru depozitāriji (CVD) un vietējās turētājbankas vairāk pievēršas vietējiem tirgiem.

23.

Tādēļ saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā Komisija uzskatīja, ka ieguldītājiem sniegtu norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu konkrētais tirgus ir tādu starptautisko norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu tirgus, kurus vismaz EEZ mērogā sniedz SCVD un globālās turētājbankas saistībā ar EEZ fiksēta ienākuma vērtspapīriem. Lēmuma vajadzībām nebija obligāti jāatbild uz jautājumu par to, vai būtu jānošķir pakalpojumi, ko sniedz globālās turētājbankas, un pakalpojumi, ko sniedz SCVD.

24.

Komisija arī uzskatīja, ka atsevišķs tirgus ir nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumu tirgus, bet neizdarīja secinājumus par iespējamu sīkāku segmentēšanu, kurā tiktu nošķirti starptautiskie pakalpojumu sniedzēji (SCVD un globālās turētājbankas) un vietējie pakalpojumu sniedzēji (CVD un vietējās turētājbankas), nedz arī par iespējamu nošķīrumu starp nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumiem saistībā ar darījumiem, kam ir veikta tīrvērte, un nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumiem saistībā ar darījumiem, kam tīrvērte nav veikta, vai par iespējamu nošķīrumu starp fiksēta ienākuma nodrošinājumu pārvaldību un kapitāla vērtspapīru nodrošinājumu pārvaldību. Šāda pieeja izvēlēta tādēļ, ka aplūkojamais darījums radītu bažas par konkurenci šajā tirgū neatkarīgi no iespējama sīkāka dalījuma segmentos.

25.

Ņemot vērā iepriekš minēto, Komisija atzina, ka saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā par nodrošinājumu pārvaldības konkrēto tirgu uzskatāms nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumu EEZ mēroga tirgus, atstājot atklātu jautājumu par iespējamu sīkāku dalījumu segmentos.

26.

Saistībā ar atvasinātajiem finanšu instrumentiem ietekmētais tirgus, kas tika sīkāk analizēts saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā, ir atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasināto finanšu instrumentu tirgus.

27.

Komisija par atsevišķiem tirgiem uzskatīja biržā tirgotu procentu likmes atvasināto instrumentu tirdzniecības un tīrvērtes tirgu un ārpus biržas tirgotu procentu likmes atvasināto instrumentu tīrvērtes tirgu, jo šo produktu īpašības un tiem piemērojamās regulatīvās prasības atšķiras, tie tiek izmantoti atšķirīgiem mērķiem un parasti tos tirgo atšķirīgu veidu tirgus dalībnieki.

28.

Komisija kā atsevišķu tirgu ņēma vērā arī biržā tirgotu atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasināto instrumentu, tostarp nākotnes līgumu un iespējas līgumu, tirgu. Nav nepieciešamības precizēt, vai pastāv atsevišķi tirgi atkarībā no šādu atvasināto instrumentu pamatā esošo instrumentu valstiskās izcelsmes, vai arī konkrētais tirgus ietver visus atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasinātos instrumentus ar jebkuras Eiropas valsts izcelsmes pamatā esošiem instrumentiem.

29.

Tādēļ saskaņā ar 8. panta 3. punktu pieņemtajā lēmumā Komisija uzskatīja, ka atvasināto finanšu instrumentu konkrētais tirgus ir atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasināto finanšu instrumentu tirdzniecības un tīrvērtes EEZ mēroga tirgus.

30.

Komisija ir secinājusi, ka darījuma dēļ rastos būtiski šķēršļi efektīvai konkurencei, jo tiktu radīta horizontāla un/vai vertikāla ietekme šādos tirgos:

31.

Turpmāk sniegts kopsavilkums par šo tirgu konkurences novērtējumu.

32.

CDP veiktas obligāciju tīrvērtes tirgū 2015. gadā paziņojošo pušu kopīgā tirgus daļa pēc vērtības bija gandrīz 100 %, pieaugumu [0–5 %] nodrošināja DBAG (ECAG). Pārējie CDP, kuriem ir tikai pavisam neliela tirgus daļa, nav uzskatāmi par uzticamu alternatīvu, jo tie ir ļoti mazi vietējie tirgus dalībnieki, kas darbojas mazā ģeogrāfiskajā teritorijā.

33.

Komisija uzskatīja, ka DBAG samērā vājajai pozīcijai obligāciju tīrvērtes tirgū un apsvērumiem par to, cik lielā mērā paziņojošās puses cieši konkurē obligāciju tīrvērtes jomā, nav būtiskas nozīmes, jo darījuma rezultātā pazustu vienīgais vērā ņemamais (un būtībā tuvākais) reālais un potenciālais LSEG konkurents CDP veiktas obligāciju tīrvērtes tirgū.

34.

Tādēļ Komisija secināja, ka darījums būtu radījis būtiskus šķēršļus efektīvai konkurencei, jo tiktu nostiprināts LSEG dominējošais stāvoklis un radīts de facto monopols obligāciju tīrvērtes tirgū EEZ.

35.

Tirgus struktūra netrīspusējiem repo darījumiem, kas veikti ATS un kam ir veikta CDP tīrvērte, ir šāda:

36.

Paziņojošo pušu tīrvērtes iestādes veic tīrvērti 100 % ATS veikto netrīspusējo repo darījumu. DBAG pašreiz ir vienīgais LSEG konkurents šajā tirgū, un tādējādi tas rada galveno konkurences spiedienu uz LSEG.

37.

Ņemot vērā, ka darījuma rezultātā tiktu izslēgts otrs vienīgais aktīvais ATS veikto netrīspusējo repo darījumu tīrvērtes tirgus dalībnieks, kā arī tīrvērtes nozīmīgumu klientiem, kas tirgojas ar šiem instrumentiem, un to, ka nav potenciālu jaunu tirgus dalībnieku, Komisija secināja, ka darījums būtu radījis būtiskus šķēršļus efektīvai konkurencei, jo tiktu nostiprināts dominējošais stāvoklis un radīts monopols netrīspusēju repo darījumu tīrvērtes tirgū.

38.

Šim tirgum raksturīga konkurence starp pakalpojumu paketēm, proti, konkurējošie produkti šajā tirgū tiek pārdoti iepriekš noteiktu pakalpojumu pakešu veidā. No vienas puses, tirgū pieejams DBAG produkts GC Pooling, kurā vertikāli integrētā modelī ir apvienota tirdzniecība, tīrvērte un nodrošinājumu pārvaldība. No otras puses, LSEG piedāvā produktu EUR GC Plus – paketi, kas ietver tirdzniecību, kuru nodrošina MTS (LSEG) vai BrokerTec (trešās personas struktūra), un tīrvērti, kuru nodrošina LCH SA (LSEG), kā arī nodrošinājumu pārvaldību, ko veic vēl viena trešā persona – Euroclear. Abas produktu paketes tieši konkurē savā starpā.

39.

Paziņojošās puses ir vienīgie aktīvie tirgus dalībnieki, un DBAG ir dominējošais stāvoklis – tā tirgus daļa ir [90–100 %].

40.

Tādēļ Komisija secināja – tā kā ar darījumu tiktu likvidēts DBAG vienīgais konkurents un tā kā, ja darījums nenotiktu, konkurence, visticamāk, pastiprinātos, turklāt nav potenciālu jaunu tirgus dalībnieku – darījums radītu būtiskus šķēršļus efektīvai konkurencei, jo tiktu nostiprināts dominējošais stāvoklis tādu trīspusēju repo darījumu tirgū, kas veikti ATS un kam ir veikta tīrvērte.

41.

Kā aprakstīts iepriekš, darījums radītu de facto monopolu vairākos tirgos, kas ir iepriekšējā posma tirgi attiecībā pret tālākiem pēctirdzniecības pakalpojumiem, proti, norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu tirgū, kā arī nodrošinājumu pārvaldības tirgū.

42.

Pēc apvienošanās apvienotajam uzņēmumam būtu bijusi iespēja un stimuls novirzīt tādu fiksēta ienākuma darījumu plūsmu, kam ir veikta tīrvērte, no tā centrālajiem darījumu partneriem (augšupējais posms) uz tā norēķinu pakalpojumu meitasuzņēmumu Clearstream (lejasposms). Tādu fiksēta ienākuma darījumu plūsmas, kam ir veikta tīrvērte (un jo īpaši tīrvērtētu repo darījumu plūsmas), ir nozīmīgs priekšnoteikums norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu sniegšanai, ko veic SCVD un lielas turētājbankas. Tas tā ir tādēļ, ka repo darījumi, kam veikta tīrvērte, ir īstermiņa darījumi, kurus bieži veic regulārie dalībnieki, piemēram, dīleri, kuriem efektīvi norēķini ir svarīgi. Tā kā apvienotais uzņēmums varētu novirzīt tīrvērtētu repo darījumu plūsmas savam SCVD (Clearstream), tam būtu bijusi iespēja un stimuls palielināt maksu un/vai padarīt apgrūtinošākus apstākļus, kādos konkurenti, piemēram, Euroclear Bank SA (vienīgais SCVD Eiropas Ekonomikas zonā papildus Clearstream un tā tuvākais konkurents), var sniegt šos pakalpojumus.

43.

Nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumus parasti sniedz, izmantojot aktīvus, kas tiek turēti kontos SCVD vai globālajās turētājbankās. Aktīvi, ko izmanto repo darījumos ar tīrvērti, ir nozīmīgs resurss nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumu sniegšanai, jo parasti tie ir kvalitatīvi, likvīdi aktīvi, piemēram, valdības obligācijas, ko CDP pieņem kā nodrošinājumu dažādos citos darījumos (tostarp atvasināto instrumentu tīrvērtē). Tā kā apvienotajam uzņēmumam būtu spēja un stimuls novirzīt tādu fiksēta ienākuma darījumu plūsmas, kam ir veikta tīrvērte (un jo īpaši tīrvērtētu repo darījumu plūsmas), tam būtu arī radusies iespēja mazināt konkurentu spēju efektīvi konkurēt nodrošinājumu pārvaldības pakalpojumu tirgū, liedzot tiem piekļuvi svarīgiem resursiem.

44.

Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, Komisija secināja, ka apvienošanās būtu radījusi šķēršļus efektīvai konkurencei aprakstīto norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu tirgū, kā arī nodrošinājumu pārvaldības tirgū.

45.

DBAG birža Eurex piedāvā integrētu pakalpojumu – atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasināto instrumentu tirdzniecību un tīrvērti biržā, un tas tieši konkurē ar paketes piedāvājumu, kurā ietverta tirdzniecība trešās personas platformā Euronext un tīrvērte, ko nodrošina LCH SA. Biržā tirgotāji, kas izmanto šos instrumentus, var izvēlēties tikai starp iepriekš noteiktām paketēm, kuras ietver tirdzniecību un tīrvērti; kad ir izraudzīta kāda konkrēta tirdzniecības vieta, vairs nav iespējams brīvi izvēlēties CDP.

46.

Darījuma rezultātā apvienotajam uzņēmumam būtu bijusi iespēja ne tikai pēc saviem ieskatiem noteikt cenu Eurex integrētajam produktam, bet arī ietekmēt konkurējošā Euronext/LCH piedāvājuma cenu. Tādējādi darījuma dēļ vai nu būtu kopumā palielinājusies abu produktu cena, vai arī tiktu veiktas selektīvas izmaiņas, kas nāktu par sliktu Euronext piedāvājumam un par labu Eurex.

47.

Tādēļ Komisija secināja, ka darījums būtu radījis nopietnus šķēršļus efektīvai konkurencei dažādu Eiropas atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasināto instrumentu tirdzniecības un tīrvērtes tirgū. Tomēr ar piedāvāto tiesiskās aizsardzības pasākumu – LCH SA atsavināšanu – būtu bijis iespējams novērst šīs bažas, jo Euronext tirgotie produkti tiktu nošķirti no tīrvērtes pakalpojumiem, ko sniedz puses.

48.

Komisija ir rūpīgi iepazinusies ar paziņojošo pušu argumentiem un pierādījumiem, ko tās sniedza savā atbildē uz iebildumu paziņojumu. Ir izskatīti argumenti, kas sniegti saistībā ar šādiem tirgiem: i) biržā tirgotu procentu likmes atvasināto instrumentu tirdzniecības un tīrvērtes tirgu; ii) ārpus biržas tirgotu procentu likmes atvasināto instrumentu tīrvērtes tirgu; iii) Itālijas atsevišķu akciju kapitāla vērtspapīru atvasināto instrumentu tirdzniecības un tīrvērtes tirgu. Jautājumu par to, vai darījuma rezultātā rastos nopietni šķēršļi efektīvai konkurencei šajos tirgos, var atstāt neatbildētu, jo tas nemainītu šīs lietas kopējo izvērtējumu. Tas pats attiecas uz integrētu tīrvērtes pakalpojumu iespējamo tirgu.

49.

Kā sīkāk paskaidrots turpmāk, paziņojošo pušu piedāvātie tiesiskās aizsardzības līdzekļi nav pietiekami, lai novērstu bažas par konkurences šķēršļiem CDP veiktas obligāciju tīrvērtes tirgū, tādu trīspusēju repo darījumu tirgū, kas veikti ATS un kam ir veikta CDP tīrvērte, tādu netrīspusēju repo darījumu tirgū, kas veikti ATS un kam ir veikta CDP tīrvērte, kā arī tādu norēķinu un kontu turēšanas pakalpojumu tirgū, kas saistīti ar fiksētu ienākumu un ko sniedz SCVD un lielas turētājbankas, un nodrošinājumu pārvaldības tirgū. Tādējādi lietas galīgais izvērtējums nemainītos neatkarīgi no jebkādiem papildu šķēršļiem efektīvai konkurencei citos tirgos.

50.

Lai darījumu padarītu atbilstīgu iekšējam tirgum, puses 2017. gada 6. februārī iesniedza saistību piedāvājumu saskaņā ar Apvienošanās regulas 8. panta 2. punktu (turpmāk “sākotnējās saistības”). Šīs saistības izriet no saistoša līguma, kas 2017. gada 3. janvārī noslēgts starp LSEG un Euronext N.V. par LCH SA (turpmāk “atsavinātais uzņēmums”) pārdošanu.

51.

Komisija veica šo saistību tirgus pārbaudi, sākot no 2017. gada 9. februāra. Tirgus pārbaudes rezultāti liecināja par vairākām problēmām saistībā ar LCH SA turpmāko dzīvotspēju, jo īpaši obligāciju un repo darījumu tīrvērtes tirgos.

52.

Pirmkārt, tirgus pārbaudes rezultāti skaidri parādīja, ka LCH SA, lai tas būtu dzīvotspējīgs, ir nepieciešama tieša piekļuve MTS, kas ir LSEG piederoša tirdzniecības platforma.

53.

Otrkārt, saistībā ar ieceri pirms apvienošanās paplašināt LCH SA iespējas veikt tīrvērti noteiktu veidu obligācijām tirgus pārbaudē secināts, ka nav skaidrs, vai tas apvienošanās kontekstā nozīmētu apjomu pārvešanu no LCH Ltd uz LCH SA. Konkrēti – pārbaudes rezultāti liecina, ka klienti ir ieinteresēti veikt fiksēta ienākuma aktīvu tīrvērti vienā valūtā un uzticēt to visu vienam CDP, jo īpaši bilances posteņu savstarpējo prasījumu ieskaita iespēju dēļ, kas radušās līdz ar vērtspapīriem paredzētās sistēmas T2S ieviešanu. Taču tirgus pārbaudē nebija iespējams konstatēt, ka šāda pārvirze patiešām notiktu, pastāvot tādai tirgus struktūrai, kāda tā būtu pēc apvienošanās, kad apvienotajam uzņēmumam būtu stimuls koncentrēt tīrvērti LCH Ltd, nevis LCH SA.

54.

Tādējādi Komisija nevarēja gūt pietiekamu pārliecību, ka atsavinātais uzņēmums nākotnē būtu dzīvotspējīgs obligāciju un repo darījumu tīrvērtes tirgos. Līdz ar to nebija iespējams secināt, ka tirgus struktūra būtu efektīvi aizsargāta ilgtermiņā.

55.

Komisija 2017. gada 16. februārī informēja paziņojošās puses par tirgus pārbaudes rezultātiem un par savu attiecīgo sākotnējo novērtējumu. Tā arī informēja paziņojošās puses, ka atbilstīgi paziņojumam par tiesiskās aizsardzības līdzekļiem un piemērojamajai judikatūrai procedūras posmā varētu tikt pieņemti tikai pilnīgi skaidri risinājumi, kas viennozīmīgi un pilnīgi novērstu visas bažas. Šāds skaidrs risinājums varētu būt LSEG fiksēta ienākuma aktīvu tirdzniecības platformas MTS atsavināšana.

56.

Puses 2017. gada 27. februārī iesniedza paziņojumu par galīgajām saistībām, kurās nebija ietverta MTS atsavināšana. Būtībā puses piedāvāja rīcības pasākumus, cita starpā apņemšanos papildus sākotnējām saistībām uz trim gadiem piešķirt LCH SA piekļuvi MTS.

57.

Komisija izvērtēja galīgo saistību lietderību iepriekš noteikto bažu novēršanā un īpaši analizēja šo saistību darbības jomu, dzīvotspēju un iedarbīgumu, kā arī to sarežģītību, ņemot vērā to iesniegšanas laiku.

58.

Pirmkārt, kā paskaidrots iepriekš, sākotnējo saistību tirgus pārbaudē tika konstatēts, ka atsavinātā uzņēmuma dzīvotspēja ir atkarīga no tā, vai tas saņems darījumu plūsmas no MTS un spēs piesaistīt fiksēta ienākuma aktīvu tīrvērtes darījumus no LCH Ltd.

59.

Pat tad, ja tiktu īstenoti rīcības pasākumi, kas minēti galīgo saistību piedāvājumā, LCH SA paliktu strukturāli atkarīgs no MTS un līdz ar to – no apvienotā uzņēmuma. Turklāt, ņemot vērā, ka LCH SA piekļuvi MTS piedāvāts nodrošināt tikai uz ierobežotu laiku, nebija iespējams pietiekami skaidri secināt, ka jaunās komercstruktūras būtu pietiekami noturīgas, kā prasīts paziņojumā par tiesiskās aizsardzības līdzekļiem.

60.

Visbeidzot, arī pasākumi, kas saistīti ar fiksēta ienākuma aktīvu tīrvērtes darbību, šķiet nepietiekami, lai nodrošinātu LCH SA darbības paplašināšanu atbilstoši pirmsapvienošanās nosacījumos paredzētajam. Tas radīja papildu šaubas par to, vai atsavinātais uzņēmums turpinātu tirgū reāli konkurēt ar apvienoto uzņēmumu.

61.

Līdz ar to Komisija nevarēja gūt pietiekamu pārliecību, ka galīgās saistības apmierinoši atrisinātu problēmas, kas konstatētas sākotnējo saistību tirgus pārbaudē.

62.

Otrkārt, galīgo saistību īstenošana prasītu uzraudzīt saistībās paredzēto rīcības pasākumu kopumu, un tie ir sarežģīti, jo īpaši konkrētās nozares īpatnību kontekstā.

63.

Visbeidzot, šajā vēlajā procedūras posmā (t. i., 15 dienas pēc termiņa) nebija iespējams veikt tirgus pārbaudi.

64.

Ņemot vērā visus iepriekš izklāstītos apsvērumus, jo īpaši to, ka galīgās saistības iesniegtas novēloti, tās ir sarežģītas, tās ir nepilnīgas darbības jomas, efektivitātes un piemērotības ziņā, kā arī to, ka šīs saistības būtu grūti efektīvi uzraudzīt un īstenot, Komisija secināja, ka galīgās saistības nav pietiekamas, lai novērstu visas konstatētās bažas par konkurenci.

65.

Komisija saskaņā ar Apvienošanās regulas 8. panta 3. punktu atzina, ka ierosinātā koncentrācija ir neatbilstoša iekšējam tirgum un EEZ līguma darbībai.

25.7.2017   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 240/13

1.

Komisija 2017. gada 17. jūlijā saņēma paziņojumu par ierosinātu koncentrāciju, ievērojot Padomes Regulas (EK) Nr. 139/2004 (1) 4. pantu, kuras rezultātā uzņēmumi The Carlyle Group (“Carlyle”, ASV) un GTCR LLC (“GTCR”, ASV) Apvienošanās regulas 3. panta 1. punkta b) apakšpunkta nozīmē iegūst kopīgu kontroli pār uzņēmumu Albany Molecular Research, Inc. (“AMRI”, ASV), iegādājoties daļas.

2.

Attiecīgie uzņēmumi veic šādu uzņēmējdarbību:

—    Carlyle : globāls alternatīvo aktīvu pārvaldītājs, kas pārvalda fondus, kuri veic globāla mēroga ieguldījumus četrās investīciju nozarēs: privātais pašu kapitāls uzņēmumos; reālie aktīvi; globālas tirgus stratēģijas un risinājumi,

—    GTCR : privāta kapitāla sabiedrība, kas specializējusies ieguldījumos augošos uzņēmumos šādās jomās: finanšu pakalpojumi un tehnoloģija, veselības aprūpe, tehnoloģija, plašsaziņas līdzekļi un telekomunikācijas un uzņēmējdarbības pakalpojumu strauji augošas nozares,

—    AMRI : uzņēmums, kas pasaules mērogā veic līgumpētniecības un ražošanas darbības un kas sniedz klientiem integrētus zāļu izpētes, izstrādes un ražošanas pakalpojumus.

3.

Veikusi sākotnējo pārbaudi, Komisija konstatē, ka paziņotais darījums, iespējams, ietilpst Apvienošanās regulas darbības jomā. Tomēr galīgais lēmums šajā jautājumā vēl netiek pieņemts. Ievērojot Komisijas paziņojumu par vienkāršotu procedūru dažu koncentrācijas procesu izskatīšanai saskaņā ar Padomes Regulu (EK) Nr. 139/2004 (2), jānorāda, ka šī lieta ir nododama izskatīšanai atbilstoši šajā paziņojumā paredzētajai procedūrai.

4.

Komisija aicina ieinteresētās trešās personas iesniegt tai savus iespējamos apsvērumus par ierosināto darbību.

Apsvērumiem jānonāk Komisijā ne vēlāk kā 10 dienu laikā pēc šīs publikācijas datuma. Apsvērumus Komisijai var nosūtīt pa faksu (+32 22964301), pa e-pastu uz adresi COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu vai pa pastu ar atsauci M.8556 – Carlyle / GTCR / Albany Molecular Research uz šādu adresi: